关于上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
尊敬的上海证券交易所：
2020年6月3日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）收到贵所《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕301号）（以下简称“意见落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称与《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
在本意见落实函中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）收入季节性波动的风险；（2）2020年上半年业绩预计情况。
问题答复：
发行人已对招股说明书“重大事项提示”进行全面梳理，具体内容如下：
“发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。
一、特别提醒投资者注意以下风险因素
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险：
（一）业务规模受下游行业景气度影响而出现下滑的风险
发行人目前的主要收入来源是工艺介质供应系统业务，报告期内工艺介质供应系统业务收入逐年增长，2019 年度工艺介质供应系统业务占发行人主营业务收入比重为 87.00%。工艺介质供应系统业务来源依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业的景气度及固定资产投资情况同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。
具体而言，发行人工艺介质供应系统业务主要涉及集成电路、平板显示、光伏、半导体照明、光纤通信、医药制造等下游行业。报告期内，发行人下游行业景气度及固定资产投资整体情况较好，个别行业景气度有所下滑导致收入规模下降，例如2019年度发行人光纤通信行业收入为4,091.83万元，较2018年度下降57.15%。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致发行人出现收入大幅下滑的风险。
（二）原材料采购的风险
工艺介质供应系统主要由阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等构上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复成。一方面，发行人产品主要应用于对洁净度较高的泛半导体领域，所需原材料国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌，存在对进口原材料依赖的风险。2017年度至2019年度，发行人进口原材料采购金额分别为23,286.68万元、40,566.21万元和34,713.56万元，占当期原材料采购占比分别为79.57%、78.91%和73.85%，进口原材料的采购占比较高。同时，发行人还存在采购美国品牌原材料的情况，报告期各期占采购总金额的比例分别为24.43%、29.61%以及24.13%。根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个
人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实
体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。
截至报告期末，发行人未被列入美国“实体清单”，但不排除未来贸易摩擦加剧导致
发行人被限制采购部分美国品牌原材料的情况。
另一方面，业务中原材料采购成本占主营业务成本比例较高达到60%以上，原材料成本对发行人利润影响较大。报告期内，发行人主要原材料的采购单价总体维持稳定，但部分型号原材料受市场需求、汇率水平、关税、议价能力等方面的综合影响，存在价格波动的情况，例如发行人向美国供应商采购的物料编号为6L-CW4FR4的1/4"单向阀，2019年度单价较2018年度增长19.31%。如果因为对部分原材料因交期要求较高，导致价格大幅波动，将会对发行人该业务的销售毛利率与经营业绩产生不利影响。在其他风险变量不变的情况下，假设报告期各期发行人原材料成本上涨10%，则2017年度、2018年度和2019年度的毛利率将分别下降5.00%、4.97%和4.60%。
（三）市场竞争激烈的风险
工艺介质供应系统行业在大陆市场竞争较为激烈。发行人须面对欧美、日韩、中国台湾等地的境外厂商的竞争，例如帆宣系统科技股份有限公司、东横化学株
式会社、法国液化空气集团，同时还需面对国内主流厂商的竞争，如至纯科技等。
发行人在市场地位上较境外知名供应商仍具有一定差距。一方面，发行人部分定制化产品的实践案例相对较少，例如泛半导体领域可能需要的高精度气体混配系统、研磨液供应系统等产品，仍有技术提升及市场开拓的空间；另一方面，发行人缺乏国际顶尖半导体厂商的实践经验，在集成电路、平板显示领域的市场上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复份额较境外知名供应商仍存在一定差距。特别是在大陆投资建厂的国际半导体客户中，由于合作历史、沟通成本等因素，仍倾向于选择同国籍背景或境外的工艺介质供应系统供应商。报告期内，发行人积累的海外半导体厂商项目经历有限，一方面不利于发行人后续利用相关业绩争取新的业务机会，另一方面则不利于
发行人及时追踪全球半导体产业最新的技术趋势和客户需求进行产品开发和优
化。
目前，发行人主要通过招投标等方式获取项目，而下游客户一般依据竞标者的资质与历史业绩、项目经理履历等方面进行评判，最终确定合作方。发行人虽与中芯国际、京东方等大型客户开展合作，但仍有较多待开发客户。若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，可能导致市场地位下降的风险。
（四）应收账款无法及时收回的风险
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 29,012.87 万元、35,108.86万元和39,852.21万元，占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和33.61%，应收账款坏账准备余额分别为2,956.76万元、4,791.90万元和5,183.94万元，发行人在期末已按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2017年至2019年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.88%、27.12%和26.60%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。
（五）未完工项目成本不能得到补偿的风险
报告期内，发行人工艺介质供应系统项目不断增多、业务规模不断扩大，导致发行人存货中未完工项目成本规模较大。2017年末至2019年末，发行人存货中未完工项目账面价值分别为21,095.10万元、36,287.20万元和37,784.45万元，金额持续增长，占各期末流动资产的比例分别为26.94%、30.80%和29.27%，占比较高。发行人2019年末未完工项目中存在部分项目因客户未按照合同约定支付款项而处于暂停状态，涉及未完工成本余额3,671.63万元，占2019年末未完工项目成本余额9.46%，其中山东骏明光电科技有限公司光纤拉丝项目未完工成本余额为3,135.88万元，占暂停项目成本余额85.41%，发行人针对该项目已上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复对客户提起诉讼，相关案件正在审理过程中，发行人已就该未完工项目计提存货跌价准备769.99万元。
除上述特殊原因以外，截至2020年6月1日，发行人仍有部分2019年末未完工项目，因客户现场施工环境及新冠疫情等因素，导致项目现场不具备施工条件，涉及未完工成本余额1,222.20万元，占2019年末未完工项目成本余额3.15%。其中，未完工成本余额超过100万的项目为罕王微电子（辽宁）有限公司8英寸MEMS生产线一期工程气体及化学品输送系统安装工程项目和华芯半导体科技有限公司外延扩产项目系统项目，发行人正在与上述客户积极落实后续开工时间。
若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险，且大额项目成本不能得到全额补偿，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）新冠疫情对发行人生产经营的风险
目前，新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。
在工艺介质供应系统业务中，一方面，疫情可能影响国内及海外供应商的生产状况，导致交货周期的延长，进而影响发行人后续设备制造与现场安装的效率。具体而言，发行人供应商在2020年2月至3月出现不同程度的停工，现阶段已基本复工复产，但个别海外供应商仍存在1个月左右的交期延长情况。另一方面，为防控疫情所采取的延迟复工、人员隔离、交通管制等措施，可能会对下游客户固定资产投资计划以及在建项目的进程造成不利影响，进而限制发行人新项目的承接以及未完工项目的执行及验收。在2019年底主要未完工项目中，泉州三安半导体科技有限公司中央供酸系统建设项目受疫情影响长期处于暂停状态，2020年5月复工，预计验收时间将有所推迟。
在高纯特种气体业务中，砷烷、磷烷产品主要应用于半导体照明等行业，而欧美国家是我国LED应用产品的重要终端市场。自2020年3月以来全球新冠疫情的蔓延和严重化，LED 应用产品终端市场需求有所萎缩，并传导至发行人砷烷、磷烷产品现时的销售能力上。
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
受新冠疫情等因素影响，发行人预计2020年1-6月营业收入为46,200-50,000万元，较2019年1-6月营业收入51,257.23万元有所下降。若未来全球新冠肺炎的发展失控或难以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来经营业绩造成不利影响。
（七）高纯特种气体业务收入规模较小的风险
国际上从事电子气体业务的公司主要分布在美国、日本、欧洲、韩国等，其中美国空气化工、美国普莱克斯、德国林德集团、法国液化空气和日本大阳日酸株式会社为首的五大气体公司销售占全球 90%以上的电子气体市场份额。近年来，我国电子气体企业快速发展，2018年度销售收入合计已超过50亿元。相比之下，发行人报告期内高纯特种气体业务收入分别为5,768.65万元、7,871.55万元以及9,321.49万元，收入规模较小。同时，与专业气体公司相比，发行人气体产品种类较少，报告期内主要销售产品有砷烷、磷烷、硅烷、氨气、三甲基铝等。由于下游客户更倾向于在一家供应商完成多种产品或服务的采购，发行人未来可能难以满足客户的多元需求，进而导致高纯特种气体业务发展不及预期的风险。
（八）收入季节性波动风险
发行人收入确认与客户项目招标时间及项目实施周期密切相关，报告期内发行人分季度营业收入有一定的波动，整体呈现第一季度收入较低，第四季度收入较高的特征。报告期内发行人第四季度收入占全年收入40%以上，虽然该情况符合行业特征，但仍存在季节性波动风险。
（九）实际控制人持股比例较低的风险
截至本招股说明书签署日，YU DONG LEI和CUI RONG夫妇通过风帆控股控制发行人 27.72%股份，为发行人实际控制人。根据本次公开发行的方案，发行人拟发行新股不超过6,423.5447万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行完毕后，预计实际控制人控制发行人的股份比例将进一步下降。实际控制人持股比例相对较低，可能存在股东大会决策效率较低的风险。
二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）2020年一季度业绩情况上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2020]200Z0119 号审阅报告。公司 2020年1-3月财务报表（未经审计）主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动情况
（未经审计）
资产总额 165,796.74 169,540.51 -2.21%
负债总额 99,512.98 102,654.79 -3.06%
所有者权益 66,283.76 66,885.72 -0.90%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动情况
（未经审计）
营业收入 11,062.13 11,498.49 -3.79%
营业利润 -819.45 -1,593.29 48.57%
利润总额 -814.60 -1,593.27 48.87%
净利润 -673.44 -1,364.37 50.64%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动情况
（未经审计）
经营活动产生的现 -13,515.87 -10,732.45 -25.93%
金流量净额
投资活动产生的现 -208.39 -1,836.07 88.65%
金流量净额
筹资活动产生的现 -68.75 9,429.81 -100.73%
金流量净额
汇率变动对现金的 12.00 41.51 -71.09%
影响
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项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动情况
（未经审计）
现金及现金等价物 -13,781.01 -3,097.20 -344.95%
增加额
期末现金及现金等 10,132.47 12,531.22 -19.14&
价物余额
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-3月
（未经审计）
非流动资产处置损益 0.01
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准 866.60
定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.84
所得税影响数 127.45
合计 744.00
（二）2020年上半年业绩预告
经测算，发行人2020年1-6月主要经营数据同比预计情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
营业收入 46,200-50,000 51,257 -9.87%至-2.45%
净利润 2,040-2,190 1,603 27.27%至36.63%
归属于母公司所有 2,040-2,190 1,535 32.92%至42.70%
者的净利润
扣除非经营性损益
后归属于母公司所 1,180-1,290 1,310 -9.90%至-1.50%
有者的净利润
发行人2020年1-6月营业收入及扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润同比可能有所降低的主要原因系发行人项目因疫情影响暂停，项目进度有所延后；发行人2020年1-6月净利润及归属于母公司所有者的净利润同比可能增加的原因主要系发行人收到税费返还补贴808.00万元。
上述2020年1-6月财务数据仅为发行人初步测算数据，未经会计师审计且不构成盈利预测。”
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三、发行人及相关方作出的重要事项承诺
发行人提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、重大承诺”。
四、利润分配政策
发行后利润分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股份分配政策”以及“第十节 投资者保护”之“五、重大承诺”之“公司未来分红回报规划”。
”上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
二、请发行人：（1）进一步说明并披露MRO业务的收入确认政策，MRO业务是否构成发行人的一项独立业务，与售后业务是否存在重叠关系；（2）进一步披露收入确认政策中验收的具体环节，取得终验报告时确认收入的合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（3）补充披露发行人工艺介质供应系统毛利率与可比公司的比较情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）进一步说明并披露MRO业务的收入确认政策，MRO业务是否构成发行人的一项独立业务，与售后业务是否存在重叠关系
1、进一步说明并披露MRO业务的收入确认政策，MRO业务是否构成发行人的一项独立业务，与售后业务是否存在重叠关系
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
“
（一）收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司收入确认的具体原则：
对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，在同时符合以下条件时确认收入：①相关设备、材料、劳务已提供；②取得客户确认的相关验收报告；③预计与收入相关的款项可以收回。
高纯特种气体及其他没有客户现场安装和调试要求的产品销售，在同时符合以下条件时确认收入：①相关设备、材料已出库且对方已签收；②收到价款或取得收款的权利；③预计与收入相关的款项可以收回。
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其中按业务类型分类，主要业务类型具体收入确认原则如下：
1、工艺介质供应系统业务
（1）系统综合解决方案
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的
同 合同金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的
合同金额确认销售收入
分包合同 与总包商和业主方共 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单
同签订合同 时，按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销
售收入
（2）MRO业务
发行人MRO业务系针对客户已建成工艺介质供应系统提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购及运营等服务，其服务对象既包括原由发行人提供工艺介质供应系统的存量客户，亦包括原有系统并非由发行人提供的新开发客户。
所谓售后业务指为确保与存量客户已经开展的业务得到及时和正确的解决，从而对已开展业务在质保范围内（包括质保期和质保服务等内容）实施的售后服
务和维护保养等工作，是发行人依据合同需遵守的履约义务，并非业务开展的一
种模式。
综上，发行人MRO业务系发行人为新老客户提供的原有工程项目的技术改造、设备制造、配件综合采购等服务，是相对于系统综合解决方案以外的业务模式，构成发行人一项独立的业务，与售后业务不存在重叠关系。
MRO业务中不同业务类型收入确认政策如下：业务类型 业务说明 收入确认政策
技改工程 针对客户对原有产线产能扩充、输送设 以技改工程项目交付并经验收合格
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业务类型 业务说明 收入确认政策
备及管路更换需求提供包括自制的气 作为风险和报酬的转移时点（即取得
体、化学品设备的生产销售、管路安装、验收单）确认销售收入，收入确认依
改造移位等服务。 据为签订的合同、签收单及验收报
告。计量方法：根据签订的合同金额
确认。
以设备交付并经验收合格作为风险
针对客户需求，仅提供定制化设备的设 和报酬的转移时点（即取得验收单）
设备制造 计、生产和销售，不负责系统安装。 确认销售收入，收入确认依据为签订
的合同、签收单及验收报告。计量方
法：根据签订的合同金额确认。
以配件交付并经签收后作为风险和
配件综合 报酬的转移时点（即取得签收单）确
采购 针对客户需求，从事配件贸易活动。 认销售收入，收入确认依据为签订的
合同、签收单。计量方法：根据签订
的合同金额确认。
以服务已提供给客户并经客户验收
后作为风险和报酬的转移时点（即取
运营服务 为客户提供系统维护、维修、检查以及 得服务验收报告）确认销售收入，收
人员培训等服务。 入确认依据为签订的合同、服务验收
报告。计量方法：根据签订的合同金
额确认。
2、高纯特种气体
以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险和报酬的转移时点（取得客户签署的送货单（签收单）时确认收入）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、验收单。计量方法：根据双方签订的合同金额确认。
3、洁净室配套系统业务
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的
同 合同金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的
分包合同 合同金额确认销售收入
与总包商和业主方共 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单
同签订合同 时，按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销
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销售方式 收入确认方法
售收入
（二）进一步披露收入确认政策中验收的具体环节，取得终验报告时确认收入的合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异
1、进一步披露收入确认政策中验收的具体环节，取得终验报告时确认收入的合理性
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
“
报告期内，发行人工艺介质供应系统及洁净室配套系统业务中部分项目存在初验及终验工序，其他项目仅有终验工序。发行人均在通过客户终验并取得终验报告时确认收入。发行人合同中包含初验条款的主要情况如下：
初验 终验 收入确认时点
安装调试后，进行验收测试 系统运行一定期间且已经解决
运行期间出现的问题 通过客户终验并取得终验报告
工程竣工后，进行验收测试 初验产生的整改事项完成后进
行终验
根据《企业会计准则14号-收入》第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人根据自身业务情况分析如下：
（1）发行人通过客户初验工序后，需要根据客户初验产生的整改意见进行整改，因此还存在整改或试运行等多种不确定因素，与项目所有权相关的主要风险和报酬并没有转移给客户；发行人整改完成进行终验并取得终验报告后项目正式交付给客户，与项目所有权相关的主要风险和报酬转移给客户；
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（2）发行人通过客户初验工序后，继续对项目享有管理权及控制权；发行人通过客户终验并取得终验报告后发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已验收的项目实施有效控制；
（3）发行人通过客户初验工序后，还需履行相关整改义务，合同收入金额存在不确定性，不能可靠计量，相关的经济利益能否流入发行人也存在不确定性；发行人通过客户终验并取得终验报告后，与项目所有权相关的主要风险和报酬
已经转移，合同义务已经履行完毕，合同收入金额能够可靠计量，相关的经济利
益很可能流入发行人；
（4）发行人通过客户初验工序后，会发生一定的整改成本，初验后整改支出尚未发生，预计将要发生的成本具有不确定性，不能可靠计量；发行人通过客户终验并取得终验报告后，合同义务已经履行完毕，项目相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上所述，发行人仅在通过客户终验并取得终验报告时满足上述收入确认条件，因此在通过客户终验并取得终验报告时确认收入符合企业会计准则的规定。
”
2、与同行业可比公司相比是否存在重大差异
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
“
同行业可比上市公司至纯科技招股书披露如下：
“收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
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1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。对于没有安装调试要求的产品销售，以货物签收作为收入确认的依据；对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。
公司有安装调试要求的产品或服务主要为高纯工艺系统、配套工程等工程服务和高纯工艺设备的销售，没有安装调试要求的产品或服务主要为辅料等原材料的销售和增值服务。
2、提供劳务
本公司提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。公司以客户验收作为劳务完成的依据。”
发行人系统综合解决方案、MRO业务（除配件综合采购业务）及洁净室配套系统业务，以客户验收作为风险和报酬的转移时点（即取得验收报告）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单（若有）及验收报告等，与同行业可比上市公司“对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据”和“公司以客户验收作为劳务完成的依据”收入确认方法不存在重大差异。
发行人高纯特种气体和MRO中配件综合采购业务，以产品交付并经签收后作为风险和报酬的转移时点（即取得签收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单。与同行业可比上市公司“对于没有安装调试要求的产品销售，以货物签收作为收入确认的依据”收入确认方法不存在重大差异。
”
（三）补充披露发行人工艺介质供应系统毛利率与可比公司的比较情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”中补充披露如下：
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
“
4、同行业可比公司毛利率比较情况
（1）综合毛利率
报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
至纯科技 34.35% 28.19% 39.02%
发行人 25.35% 26.14% 21.17%
报告期内，发行人综合毛利率低于同行业可比公司至纯科技。主要系发行人报告期内除工艺介质供应系统业务外，还有毛利率相对较低的洁净室配套系统业务及因产能未完全释放的高纯特种气体业务拉低综合毛利率。此外至纯科技在2019年通过并购波汇科技增加了毛利率较高的光传感光电子业务板块，因此至纯科技2019年综合毛利率提升。
（2）工艺介质供应系统业务毛利率
发行人与可比公司工艺介质供应系统毛利率对比情况如下：
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
至纯科技 26.44% 28.19% 39.02%
发行人 27.20% 29.28% 21.46%
报告期内发行人工艺介质供应系统业务毛利率存在一定波动，但整体变动幅度小于同行业可比公司至纯科技，其中2017年发行人为切入平板显示、集成电路行业，以具备竞争力的价格承接了部分知名企业项目，导致当年工艺介质供应系统毛利率低于至纯科技。2018年及2019年发行人工艺介质供应系统毛利率整体呈上升趋势，2018年度及2019年度发行人毛利率与至纯科技不存在重大差异。
”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、通过查阅发行人 MRO 相关业务合同及与管理层的访谈，了解和评估了发行人的MRO业务收入确认政策；
2、通过查阅发行人MRO相关业务合同内容及与管理层的访谈，了解MRO业务是否构成独立业务，与售后业务是否存在重叠关系；
3、询问发行人财务总监及业务人员，了解其收入确认政策中验收的具体环节，并结合发行人销售合同条款及《企业会计准则》相关规定，分析其取得终验报告时确认收入的合理性；
4、查询同行业可比上市公司收入确认政策，对比分析发行人与同行业可比上市公司收入确认政策是否存在重大差异；
5、查询同行业可比上市公司工艺介质供应系统毛利率，并结合其业务情况对比分析发行人与同行业可比上市公司毛利率差异情况及原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人MRO业务的收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，MRO业务构成发行人的一项独立业务，与售后业务不存在重叠关系；
2、发行人在取得终验报告时确认收入，具有合理性，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
3、报告期内发行人工艺介质供应系统业务毛利率存在一定波动，但整体变动幅度小于同行业可比上市公司至纯科技，其中2017年发行人为切入平板显示、集成电路行业，以具备竞争力的价格承接了部分知名企业项目，导致当年工艺介质供应系统毛利率低于至纯科技。2018年及2019年发行人工艺介质供应系统毛利率整体呈上升趋势，2018年度及2019年度发行人工艺介质供应系统毛利率与至纯科技不存在重大差异。
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海正帆科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
关于上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
尊敬的上海证券交易所：
2020年6月3日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）收到贵所《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕301号）（以下简称“意见落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对意见落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称与《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（上会稿）》中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
在本意见落实函中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）收入季节性波动的风险；（2）2020年上半年业绩预计情况。
问题答复：
发行人已对招股说明书“重大事项提示”进行全面梳理，具体内容如下：
“发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。
一、特别提醒投资者注意以下风险因素
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险：
（一）业务规模受下游行业景气度影响而出现下滑的风险
发行人目前的主要收入来源是工艺介质供应系统业务，报告期内工艺介质供应系统业务收入逐年增长，2019 年度工艺介质供应系统业务占发行人主营业务收入比重为 87.00%。工艺介质供应系统业务来源依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业的景气度及固定资产投资情况同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。
具体而言，发行人工艺介质供应系统业务主要涉及集成电路、平板显示、光伏、半导体照明、光纤通信、医药制造等下游行业。报告期内，发行人下游行业景气度及固定资产投资整体情况较好，个别行业景气度有所下滑导致收入规模下降，例如2019年度发行人光纤通信行业收入为4,091.83万元，较2018年度下降57.15%。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致发行人出现收入大幅下滑的风险。
（二）原材料采购的风险
工艺介质供应系统主要由阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等构上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复成。一方面，发行人产品主要应用于对洁净度较高的泛半导体领域，所需原材料国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌，存在对进口原材料依赖的风险。2017年度至2019年度，发行人进口原材料采购金额分别为23,286.68万元、40,566.21万元和34,713.56万元，占当期原材料采购占比分别为79.57%、78.91%和73.85%，进口原材料的采购占比较高。同时，发行人还存在采购美国品牌原材料的情况，报告期各期占采购总金额的比例分别为24.43%、29.61%以及24.13%。根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个
人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实
体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。
截至报告期末，发行人未被列入美国“实体清单”，但不排除未来贸易摩擦加剧导致
发行人被限制采购部分美国品牌原材料的情况。
另一方面，业务中原材料采购成本占主营业务成本比例较高达到60%以上，原材料成本对发行人利润影响较大。报告期内，发行人主要原材料的采购单价总体维持稳定，但部分型号原材料受市场需求、汇率水平、关税、议价能力等方面的综合影响，存在价格波动的情况，例如发行人向美国供应商采购的物料编号为6L-CW4FR4的1/4"单向阀，2019年度单价较2018年度增长19.31%。如果因为对部分原材料因交期要求较高，导致价格大幅波动，将会对发行人该业务的销售毛利率与经营业绩产生不利影响。在其他风险变量不变的情况下，假设报告期各期发行人原材料成本上涨10%，则2017年度、2018年度和2019年度的毛利率将分别下降5.00%、4.97%和4.60%。
（三）市场竞争激烈的风险
工艺介质供应系统行业在大陆市场竞争较为激烈。发行人须面对欧美、日韩、中国台湾等地的境外厂商的竞争，例如帆宣系统科技股份有限公司、东横化学株
式会社、法国液化空气集团，同时还需面对国内主流厂商的竞争，如至纯科技等。
发行人在市场地位上较境外知名供应商仍具有一定差距。一方面，发行人部分定制化产品的实践案例相对较少，例如泛半导体领域可能需要的高精度气体混配系统、研磨液供应系统等产品，仍有技术提升及市场开拓的空间；另一方面，发行人缺乏国际顶尖半导体厂商的实践经验，在集成电路、平板显示领域的市场上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复份额较境外知名供应商仍存在一定差距。特别是在大陆投资建厂的国际半导体客户中，由于合作历史、沟通成本等因素，仍倾向于选择同国籍背景或境外的工艺介质供应系统供应商。报告期内，发行人积累的海外半导体厂商项目经历有限，一方面不利于发行人后续利用相关业绩争取新的业务机会，另一方面则不利于
发行人及时追踪全球半导体产业最新的技术趋势和客户需求进行产品开发和优
化。
目前，发行人主要通过招投标等方式获取项目，而下游客户一般依据竞标者的资质与历史业绩、项目经理履历等方面进行评判，最终确定合作方。发行人虽与中芯国际、京东方等大型客户开展合作，但仍有较多待开发客户。若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，可能导致市场地位下降的风险。
（四）应收账款无法及时收回的风险
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 29,012.87 万元、35,108.86万元和39,852.21万元，占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和33.61%，应收账款坏账准备余额分别为2,956.76万元、4,791.90万元和5,183.94万元，发行人在期末已按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2017年至2019年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.88%、27.12%和26.60%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。
（五）未完工项目成本不能得到补偿的风险
报告期内，发行人工艺介质供应系统项目不断增多、业务规模不断扩大，导致发行人存货中未完工项目成本规模较大。2017年末至2019年末，发行人存货中未完工项目账面价值分别为21,095.10万元、36,287.20万元和37,784.45万元，金额持续增长，占各期末流动资产的比例分别为26.94%、30.80%和29.27%，占比较高。发行人2019年末未完工项目中存在部分项目因客户未按照合同约定支付款项而处于暂停状态，涉及未完工成本余额3,671.63万元，占2019年末未完工项目成本余额9.46%，其中山东骏明光电科技有限公司光纤拉丝项目未完工成本余额为3,135.88万元，占暂停项目成本余额85.41%，发行人针对该项目已上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复对客户提起诉讼，相关案件正在审理过程中，发行人已就该未完工项目计提存货跌价准备769.99万元。
除上述特殊原因以外，截至2020年6月1日，发行人仍有部分2019年末未完工项目，因客户现场施工环境及新冠疫情等因素，导致项目现场不具备施工条件，涉及未完工成本余额1,222.20万元，占2019年末未完工项目成本余额3.15%。其中，未完工成本余额超过100万的项目为罕王微电子（辽宁）有限公司8英寸MEMS生产线一期工程气体及化学品输送系统安装工程项目和华芯半导体科技有限公司外延扩产项目系统项目，发行人正在与上述客户积极落实后续开工时间。
若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险，且大额项目成本不能得到全额补偿，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）新冠疫情对发行人生产经营的风险
目前，新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。
在工艺介质供应系统业务中，一方面，疫情可能影响国内及海外供应商的生产状况，导致交货周期的延长，进而影响发行人后续设备制造与现场安装的效率。具体而言，发行人供应商在2020年2月至3月出现不同程度的停工，现阶段已基本复工复产，但个别海外供应商仍存在1个月左右的交期延长情况。另一方面，为防控疫情所采取的延迟复工、人员隔离、交通管制等措施，可能会对下游客户固定资产投资计划以及在建项目的进程造成不利影响，进而限制发行人新项目的承接以及未完工项目的执行及验收。在2019年底主要未完工项目中，泉州三安半导体科技有限公司中央供酸系统建设项目受疫情影响长期处于暂停状态，2020年5月复工，预计验收时间将有所推迟。
在高纯特种气体业务中，砷烷、磷烷产品主要应用于半导体照明等行业，而欧美国家是我国LED应用产品的重要终端市场。自2020年3月以来全球新冠疫情的蔓延和严重化，LED 应用产品终端市场需求有所萎缩，并传导至发行人砷烷、磷烷产品现时的销售能力上。
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
受新冠疫情等因素影响，发行人预计2020年1-6月营业收入为46,200-50,000万元，较2019年1-6月营业收入51,257.23万元有所下降。若未来全球新冠肺炎的发展失控或难以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来经营业绩造成不利影响。
（七）高纯特种气体业务收入规模较小的风险
国际上从事电子气体业务的公司主要分布在美国、日本、欧洲、韩国等，其中美国空气化工、美国普莱克斯、德国林德集团、法国液化空气和日本大阳日酸株式会社为首的五大气体公司销售占全球 90%以上的电子气体市场份额。近年来，我国电子气体企业快速发展，2018年度销售收入合计已超过50亿元。相比之下，发行人报告期内高纯特种气体业务收入分别为5,768.65万元、7,871.55万元以及9,321.49万元，收入规模较小。同时，与专业气体公司相比，发行人气体产品种类较少，报告期内主要销售产品有砷烷、磷烷、硅烷、氨气、三甲基铝等。由于下游客户更倾向于在一家供应商完成多种产品或服务的采购，发行人未来可能难以满足客户的多元需求，进而导致高纯特种气体业务发展不及预期的风险。
（八）收入季节性波动风险
发行人收入确认与客户项目招标时间及项目实施周期密切相关，报告期内发行人分季度营业收入有一定的波动，整体呈现第一季度收入较低，第四季度收入较高的特征。报告期内发行人第四季度收入占全年收入40%以上，虽然该情况符合行业特征，但仍存在季节性波动风险。
（九）实际控制人持股比例较低的风险
截至本招股说明书签署日，YU DONG LEI和CUI RONG夫妇通过风帆控股控制发行人 27.72%股份，为发行人实际控制人。根据本次公开发行的方案，发行人拟发行新股不超过6,423.5447万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行完毕后，预计实际控制人控制发行人的股份比例将进一步下降。实际控制人持股比例相对较低，可能存在股东大会决策效率较低的风险。
二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）2020年一季度业绩情况上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2020]200Z0119 号审阅报告。公司 2020年1-3月财务报表（未经审计）主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动情况
（未经审计）
资产总额 165,796.74 169,540.51 -2.21%
负债总额 99,512.98 102,654.79 -3.06%
所有者权益 66,283.76 66,885.72 -0.90%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动情况
（未经审计）
营业收入 11,062.13 11,498.49 -3.79%
营业利润 -819.45 -1,593.29 48.57%
利润总额 -814.60 -1,593.27 48.87%
净利润 -673.44 -1,364.37 50.64%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动情况
（未经审计）
经营活动产生的现 -13,515.87 -10,732.45 -25.93%
金流量净额
投资活动产生的现 -208.39 -1,836.07 88.65%
金流量净额
筹资活动产生的现 -68.75 9,429.81 -100.73%
金流量净额
汇率变动对现金的 12.00 41.51 -71.09%
影响
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动情况
（未经审计）
现金及现金等价物 -13,781.01 -3,097.20 -344.95%
增加额
期末现金及现金等 10,132.47 12,531.22 -19.14&
价物余额
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-3月
（未经审计）
非流动资产处置损益 0.01
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准 866.60
定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.84
所得税影响数 127.45
合计 744.00
（二）2020年上半年业绩预告
经测算，发行人2020年1-6月主要经营数据同比预计情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
营业收入 46,200-50,000 51,257 -9.87%至-2.45%
净利润 2,040-2,190 1,603 27.27%至36.63%
归属于母公司所有 2,040-2,190 1,535 32.92%至42.70%
者的净利润
扣除非经营性损益
后归属于母公司所 1,180-1,290 1,310 -9.90%至-1.50%
有者的净利润
发行人2020年1-6月营业收入及扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润同比可能有所降低的主要原因系发行人项目因疫情影响暂停，项目进度有所延后；发行人2020年1-6月净利润及归属于母公司所有者的净利润同比可能增加的原因主要系发行人收到税费返还补贴808.00万元。
上述2020年1-6月财务数据仅为发行人初步测算数据，未经会计师审计且不构成盈利预测。”
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
三、发行人及相关方作出的重要事项承诺
发行人提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、重大承诺”。
四、利润分配政策
发行后利润分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股份分配政策”以及“第十节 投资者保护”之“五、重大承诺”之“公司未来分红回报规划”。
”上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
二、请发行人：（1）进一步说明并披露MRO业务的收入确认政策，MRO业务是否构成发行人的一项独立业务，与售后业务是否存在重叠关系；（2）进一步披露收入确认政策中验收的具体环节，取得终验报告时确认收入的合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（3）补充披露发行人工艺介质供应系统毛利率与可比公司的比较情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）进一步说明并披露MRO业务的收入确认政策，MRO业务是否构成发行人的一项独立业务，与售后业务是否存在重叠关系
1、进一步说明并披露MRO业务的收入确认政策，MRO业务是否构成发行人的一项独立业务，与售后业务是否存在重叠关系
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
“
（一）收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司收入确认的具体原则：
对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，在同时符合以下条件时确认收入：①相关设备、材料、劳务已提供；②取得客户确认的相关验收报告；③预计与收入相关的款项可以收回。
高纯特种气体及其他没有客户现场安装和调试要求的产品销售，在同时符合以下条件时确认收入：①相关设备、材料已出库且对方已签收；②收到价款或取得收款的权利；③预计与收入相关的款项可以收回。
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
其中按业务类型分类，主要业务类型具体收入确认原则如下：
1、工艺介质供应系统业务
（1）系统综合解决方案
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的
同 合同金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的
合同金额确认销售收入
分包合同 与总包商和业主方共 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单
同签订合同 时，按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销
售收入
（2）MRO业务
发行人MRO业务系针对客户已建成工艺介质供应系统提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购及运营等服务，其服务对象既包括原由发行人提供工艺介质供应系统的存量客户，亦包括原有系统并非由发行人提供的新开发客户。
所谓售后业务指为确保与存量客户已经开展的业务得到及时和正确的解决，从而对已开展业务在质保范围内（包括质保期和质保服务等内容）实施的售后服
务和维护保养等工作，是发行人依据合同需遵守的履约义务，并非业务开展的一
种模式。
综上，发行人MRO业务系发行人为新老客户提供的原有工程项目的技术改造、设备制造、配件综合采购等服务，是相对于系统综合解决方案以外的业务模式，构成发行人一项独立的业务，与售后业务不存在重叠关系。
MRO业务中不同业务类型收入确认政策如下：业务类型 业务说明 收入确认政策
技改工程 针对客户对原有产线产能扩充、输送设 以技改工程项目交付并经验收合格
上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
业务类型 业务说明 收入确认政策
备及管路更换需求提供包括自制的气 作为风险和报酬的转移时点（即取得
体、化学品设备的生产销售、管路安装、验收单）确认销售收入，收入确认依
改造移位等服务。 据为签订的合同、签收单及验收报
告。计量方法：根据签订的合同金额
确认。
以设备交付并经验收合格作为风险
针对客户需求，仅提供定制化设备的设 和报酬的转移时点（即取得验收单）
设备制造 计、生产和销售，不负责系统安装。 确认销售收入，收入确认依据为签订
的合同、签收单及验收报告。计量方
法：根据签订的合同金额确认。
以配件交付并经签收后作为风险和
配件综合 报酬的转移时点（即取得签收单）确
采购 针对客户需求，从事配件贸易活动。 认销售收入，收入确认依据为签订的
合同、签收单。计量方法：根据签订
的合同金额确认。
以服务已提供给客户并经客户验收
后作为风险和报酬的转移时点（即取
运营服务 为客户提供系统维护、维修、检查以及 得服务验收报告）确认销售收入，收
人员培训等服务。 入确认依据为签订的合同、服务验收
报告。计量方法：根据签订的合同金
额确认。
2、高纯特种气体
以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险和报酬的转移时点（取得客户签署的送货单（签收单）时确认收入）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、验收单。计量方法：根据双方签订的合同金额确认。
3、洁净室配套系统业务
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的
同 合同金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的
分包合同 合同金额确认销售收入
与总包商和业主方共 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单
同签订合同 时，按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销
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销售方式 收入确认方法
售收入
（二）进一步披露收入确认政策中验收的具体环节，取得终验报告时确认收入的合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异
1、进一步披露收入确认政策中验收的具体环节，取得终验报告时确认收入的合理性
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
“
报告期内，发行人工艺介质供应系统及洁净室配套系统业务中部分项目存在初验及终验工序，其他项目仅有终验工序。发行人均在通过客户终验并取得终验报告时确认收入。发行人合同中包含初验条款的主要情况如下：
初验 终验 收入确认时点
安装调试后，进行验收测试 系统运行一定期间且已经解决
运行期间出现的问题 通过客户终验并取得终验报告
工程竣工后，进行验收测试 初验产生的整改事项完成后进
行终验
根据《企业会计准则14号-收入》第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人根据自身业务情况分析如下：
（1）发行人通过客户初验工序后，需要根据客户初验产生的整改意见进行整改，因此还存在整改或试运行等多种不确定因素，与项目所有权相关的主要风险和报酬并没有转移给客户；发行人整改完成进行终验并取得终验报告后项目正式交付给客户，与项目所有权相关的主要风险和报酬转移给客户；
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（2）发行人通过客户初验工序后，继续对项目享有管理权及控制权；发行人通过客户终验并取得终验报告后发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已验收的项目实施有效控制；
（3）发行人通过客户初验工序后，还需履行相关整改义务，合同收入金额存在不确定性，不能可靠计量，相关的经济利益能否流入发行人也存在不确定性；发行人通过客户终验并取得终验报告后，与项目所有权相关的主要风险和报酬
已经转移，合同义务已经履行完毕，合同收入金额能够可靠计量，相关的经济利
益很可能流入发行人；
（4）发行人通过客户初验工序后，会发生一定的整改成本，初验后整改支出尚未发生，预计将要发生的成本具有不确定性，不能可靠计量；发行人通过客户终验并取得终验报告后，合同义务已经履行完毕，项目相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上所述，发行人仅在通过客户终验并取得终验报告时满足上述收入确认条件，因此在通过客户终验并取得终验报告时确认收入符合企业会计准则的规定。
”
2、与同行业可比公司相比是否存在重大差异
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”中补充披露如下：
“
同行业可比上市公司至纯科技招股书披露如下：
“收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
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1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。对于没有安装调试要求的产品销售，以货物签收作为收入确认的依据；对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。
公司有安装调试要求的产品或服务主要为高纯工艺系统、配套工程等工程服务和高纯工艺设备的销售，没有安装调试要求的产品或服务主要为辅料等原材料的销售和增值服务。
2、提供劳务
本公司提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。公司以客户验收作为劳务完成的依据。”
发行人系统综合解决方案、MRO业务（除配件综合采购业务）及洁净室配套系统业务，以客户验收作为风险和报酬的转移时点（即取得验收报告）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单（若有）及验收报告等，与同行业可比上市公司“对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据”和“公司以客户验收作为劳务完成的依据”收入确认方法不存在重大差异。
发行人高纯特种气体和MRO中配件综合采购业务，以产品交付并经签收后作为风险和报酬的转移时点（即取得签收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单。与同行业可比上市公司“对于没有安装调试要求的产品销售，以货物签收作为收入确认的依据”收入确认方法不存在重大差异。
”
（三）补充披露发行人工艺介质供应系统毛利率与可比公司的比较情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”中补充披露如下：
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“
4、同行业可比公司毛利率比较情况
（1）综合毛利率
报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
至纯科技 34.35% 28.19% 39.02%
发行人 25.35% 26.14% 21.17%
报告期内，发行人综合毛利率低于同行业可比公司至纯科技。主要系发行人报告期内除工艺介质供应系统业务外，还有毛利率相对较低的洁净室配套系统业务及因产能未完全释放的高纯特种气体业务拉低综合毛利率。此外至纯科技在2019年通过并购波汇科技增加了毛利率较高的光传感光电子业务板块，因此至纯科技2019年综合毛利率提升。
（2）工艺介质供应系统业务毛利率
发行人与可比公司工艺介质供应系统毛利率对比情况如下：
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
至纯科技 26.44% 28.19% 39.02%
发行人 27.20% 29.28% 21.46%
报告期内发行人工艺介质供应系统业务毛利率存在一定波动，但整体变动幅度小于同行业可比公司至纯科技，其中2017年发行人为切入平板显示、集成电路行业，以具备竞争力的价格承接了部分知名企业项目，导致当年工艺介质供应系统毛利率低于至纯科技。2018年及2019年发行人工艺介质供应系统毛利率整体呈上升趋势，2018年度及2019年度发行人毛利率与至纯科技不存在重大差异。
”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序上海正帆科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、通过查阅发行人 MRO 相关业务合同及与管理层的访谈，了解和评估了发行人的MRO业务收入确认政策；
2、通过查阅发行人MRO相关业务合同内容及与管理层的访谈，了解MRO业务是否构成独立业务，与售后业务是否存在重叠关系；
3、询问发行人财务总监及业务人员，了解其收入确认政策中验收的具体环节，并结合发行人销售合同条款及《企业会计准则》相关规定，分析其取得终验报告时确认收入的合理性；
4、查询同行业可比上市公司收入确认政策，对比分析发行人与同行业可比上市公司收入确认政策是否存在重大差异；
5、查询同行业可比上市公司工艺介质供应系统毛利率，并结合其业务情况对比分析发行人与同行业可比上市公司毛利率差异情况及原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人MRO业务的收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，MRO业务构成发行人的一项独立业务，与售后业务不存在重叠关系；
2、发行人在取得终验报告时确认收入，具有合理性，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
3、报告期内发行人工艺介质供应系统业务毛利率存在一定波动，但整体变动幅度小于同行业可比上市公司至纯科技，其中2017年发行人为切入平板显示、集成电路行业，以具备竞争力的价格承接了部分知名企业项目，导致当年工艺介质供应系统毛利率低于至纯科技。2018年及2019年发行人工艺介质供应系统毛利率整体呈上升趋势，2018年度及2019年度发行人工艺介质供应系统毛利率与至纯科技不存在重大差异。
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（本页无正文，为《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海正帆科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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