国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二零年三月
目 录
释 义............................................................................................................................1
第一节 引 言.............................................................................................................3
一、 律师及律师事务所简介...........................................................................3
二、 律师制作法律意见书的过程...................................................................4
三、 声明...........................................................................................................5第二节 正 文.............................................................................................................7
一、 本次发行及上市的批准和授权...............................................................7
二、 发行人发行股票的主体资格...................................................................9
三、 本次发行及上市的实质条件.................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................14
五、 发行人的独立性.....................................................................................16
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................18
七、 发行人的股本及演变.............................................................................35
八、 发行人的业务.........................................................................................36
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................40
十、 发行人的主要资产.................................................................................44
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................46
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并..................................................47
十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................47
十四、 发行人的组织机构及有效运行......................................................48
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..49
十六、 发行人的税务及财政补贴..............................................................50
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性......52
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................53
十九、 发行人业务发展目标......................................................................55
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................56
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................57第三节 签署页.........................................................................................................57
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、正 指 上海正帆科技股份有限公司
帆科技
正帆有限 指 上海正帆科技有限公司，发行人的前身
正帆半导体 指 上海正帆半导体有限公司，发行人全资子公司
正帆超净 指 上海正帆超净技术有限公司，发行人全资子公司
上海正霆 指 上海正霆电子材料有限公司，发行人全资子公司
华东净化 指 江苏正帆华东净化设备有限公司，发行人全资子公司
江苏半导体 指 江苏正帆半导体设备有限公司，发行人全资子公司
合肥正帆 指 合肥正帆电子材料有限公司，发行人全资子公司
香港正帆 指 香港正帆国际贸易有限公司，发行人全资子公司
上海正汇 指 上海正汇投资管理有限公司，发行人全资子公司，已
于2019年8月7日注销
上海正清 指 上海正清电子科技有限公司，发行人全资子公司，已
于2019年1月22日注销
世山科技 指 上海世山科技有限公司，发行人控股子公司，已于
2017年2月24日注销
基准日 指 2019年12月31日
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、
齐鹏帅律师和郑伊珺律师
保荐人、主承销商、指 国泰君安证券股份有限公司，本次发行及上市的主承
国泰君安 销商和保荐人
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
市的审计机构
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工
作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意
见书》
《招股说明书》 指 《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的招股说明书（申报稿）》
《内控鉴证报告》 指 容诚会计师为本次发行及上市于2020年3月20日出
具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0257
号）
《申报审计报告》 指 容诚会计师为本次发行及上市于2020年3月20日出
具的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0506号）
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2019年8月1日召开的2019年第二次临
案）》 指 时股东大会通过的《上海正帆科技股份有限公司章程
（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号
-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（简称“本所”）依据与上海正帆科技股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行及上市的经办律师由李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
齐鹏帅律师，本所律师，执业记录良好，自2016年开始从事证券法律业务；
郑伊珺律师，本所律师，执业记录良好，自2015年开始从事证券法律业务。
二、 律师制作法律意见书的过程
（一）本所律师于2015年12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行及上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行及上市的保荐机构（主承销商）国泰君安、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行及上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为
5,000个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人以及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、 声明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2019年7月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用计划的议案》《关于制订并修订相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行及上市
发行人于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用计划的议案》、《关于制订并修订相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行及上市获得的授权
发行人于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行及上市的相关事宜。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本次发行上市的尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行及上市现阶段所需的批准与授权，符合中国法律及《公司章程》的有关规定，发行人本次发行及上市尚需按《管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人具有《管理办法》规定的发行股票的主体资格
1. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第七项“发行人的股本及
演变”部分所述，发行人是由正帆有限整体变更设立的股份有限公司，正帆有限
设立于2009年10月10日，自正帆有限设立至今持续经营时间已超过三年，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
办法》第十条的规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《申报审计报告》、《内
控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行
人符合《管理办法》第十一条的规定。
3. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第五项“发行人的独立性”、
第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
4. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和
实际控制人”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
5. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十项“发行人的主要资
产”、第十一项“发行人的重大债权债务”以及第二十项“诉讼、仲裁或行政处
罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三项
的规定。
6. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第八项“发行人的业务”
部分所述，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的
经营范围为生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销售自产产品，水处
理系统及洁净室厂房的设计安装，机电安装建设工程施工（涉及建筑业资质的，
取得资质证书后方可从事生产经营），机电设备及管道的研发、设计、安装及服
务（特种设备除外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内
的技术开发，并提供相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制
品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、仪表仪器、半导体
设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节二十项“诉讼、仲裁或行
政处罚”部分所述，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
8. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十五项“发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、二十项“诉讼、仲裁或行政处
罚”部分所述，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形
经本所律师核查，根据《公司章程》及发行人的确认，发行人系采用发起设立的方式依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求
人民法院解散公司；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人系采用发起设立的方式依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行及上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 经本所律师核查，发行人为本次发行及上市已经与保荐机构签署了
《保荐协议》。另根据发行人的说明，发行人将在首次公开发行股票时与承销机
构签署《承销协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A
股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人
认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人已经按照《公司章程》的规定由股东大会
及董事会就本次发行及上市所涉及的发行股票的种类、数量、价格、对象等事项
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》等公司治理制度文件、
工商档案以及有关主管政府部门出具的证明，发行人的《公司章程》合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，详情参见本法律意见书第二节第十四项“发
行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规
定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的最近三年《申报审计报告》，
发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为30,516,333.31元、60,033,497.69元和85,602,228.81元。根据最近三年《申
报审计报告》的数据，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第二项的规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的最近三年《申报审计报告》，
发行人最近三年财务会计报告已经容诚会计师出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
主管部门出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 如本法律意见书第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”之“（一）
发行人具有《管理办法》规定的发行股票的主体资格”部分所述，发行人符合《管
理办法》第十条规定的主体资格条件。
2. 发行人符合《管理办法》第二章规定的其他发行条件
（1）经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第十一条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、主管部门出具的无犯罪记录证明，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（4）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、主管部门出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3. 发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求
如本法律意见书第二节第一项“本次发行及上市的批准和授权”部分所述，经本所律师核查，本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第二届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（四）本次发行及上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 经本所律师核查，如上所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第一项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为19,226.4553万元，不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第二项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为19,226.4553万股，发行人拟公开发行的股份数不超过6,423.5447万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第三项的规定。
4. 经本所律师核查，根据保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司预计市值的分析报告》，保荐机构结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第四项及第2.1.2条第一款第一项规定的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需按《管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由正帆有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2015年6月5日签署了《上海正帆科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《上海正帆科技股份有限公司发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会暨2015年第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2015年6月30日召开了股份公司创立大会暨2015 年第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于上海正帆科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于以整体变更方式设立上海正帆科技股份有限公司的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司折股方案的议案》、《关于及其附件、、的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会暨2015年第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立履行了相关法律程序，符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
经本所律师核查，根据《申报审计报告》及发行人声明，发行人最近三年不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。因此，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
(二)发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
(三)发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
(四)发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社会保险、工资报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
(五)发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
(六)发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1. 发起人人数和住所
经本所律师核查，发行人设立时的发起人（股东）共计10名，包括6位境内自然人、2个境内有限合伙企业、1个境内法人和1个境外企业。其中，黄勇、周明峥、周力、李东升、严俊、于锋系持有《中华人民共和国居民身份证》的中国公民，在中华人民共和国境内有住所；苏州天权、苏州天衡系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照；金盛矿业系持有境内公司法人营业执照的法人；风帆控股系依据香港法律设立的企业。
经本所律师查验后确认，发行人的发起人（股东）数量不超过200人，且发起人（股东）有半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》相关规定。
2. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共10名发起人（股东），其具体情况如下：
（1）风帆控股有限公司
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（2）黄勇
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（3）周明峥
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（4）周力
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（5）李东升
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（6）严俊
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（7）苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）（简称“苏州天权”）
苏州天权是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2011年4月12日，出资额为28,616万元；注册地址为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）；经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2011年4月12日至2022年4月11日。
苏州天权目前不持有发行人股份。苏州天权持有发行人股份期间，苏州天权及其基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SD1511）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1000487）。
（8）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）（简称“苏州天衡”）
苏州天衡是一家在中国境内依法注册的有限合伙企业，成立于2011年4月11日，出资额为20,868万元；注册地址为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）；经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2011年4月11日至2018年4月8日。
苏州天衡目前不持有发行人股份。苏州天衡持有发行人股份期间，苏州天衡及其基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SD6261）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1000487）。
（9）于锋
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（10）集安市金盛联合矿业有限公司
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（二）发行人现时股东
1. 发行人现时股东
发行人目前的股东共44名，其具体情况如下：
（1）风帆控股有限公司（简称“风帆控股”）
风帆控股是一家依据香港法律在香港注册成立的有限公司，成立于2011年2月17日，注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心5楼504室，现任董事为YU DONG LEI、CUI RONG，注册编号为1561498，截至2019年2月17日已发行股份10,000股，已发行股份总面值10,000元港币。
风帆控股目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元/港币） 持股比例
1. YUDONGLEI 5,001 50.01%
2. CUIRONG 4,999 49.99%
合计 10,000 100.00%
经本所律师核查，根据香港律师出具的法律意见书，风帆控股的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
（2）宁波量子聚能投资中心（有限合伙）（简称“宁波量子”）
宁波量子是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年9月18日，出资额为5,506.9万元；注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山盐场七星路88号1幢401室B区L0449；执行事务合伙人为朱德宇；经营范围为实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2015年9月18日至2035年9月17日。
宁波量子目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 朱德宇 1.0 0.02%
2. 齐方 800.0 14.53%
3. 周彤 1,500.0 27.24%
4. 杨梦梅 1,200.0 21.79%
5. 谭健博 500.0 9.08%
6. 徐颖 407.0 7.39%
7. 陈月丽 185.0 3.36%
8. 于春洋 148.0 2.69%
9. 李芳 148.0 2.69%
10. 刘曙东 118.4 2.15%
11. 施红 92.5 1.68%
12. 刘速 92.5 1.68%
13. 史云 37.0 0.67%
14. 于锋 18.5 0.34%
15. 姜茹娇 74.0 1.34%
16. 陈思羽 185.0 3.36%
合计 5,506.9 100.00%
本所律师查验后确认，宁波量子为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形，除了正帆科技，其未投资其他企业。因此，宁波量子不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（3）周明峥
周明峥，中国公民，身份证号码为412929197312******，无境外永久居留权。
（4）黄勇
黄勇，中国公民，身份证号码为510215197003******，无境外永久居留权。
（5）苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）（简称“嘉赢友财”）
嘉赢友财是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2016年3月3日，出资额为4,187.3340万元；注册地址为苏州工业园区普惠路456号；执行事务合伙人为苏州建赢友财投资管理公司（委派代表：谢海闻）；经营范围为实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2016年3月3日至2036年2月25日。
嘉赢友财目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 苏州建赢友财投资管理有限公司 41.7833 1.00%
2. 顾铁峰 1,207.5385 28.90%
3. 朱梦俊 791.2765 18.94%
4. 曹亚平 954.7493 22.85%
5. 徐笛风 1,182.8864 28.31%
合计 4,187.3340 100.00%
经本所律师核查，嘉赢友财及其基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SJQ397）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1029421）。
（6）上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（简称“聚
源聚芯”）
聚源聚芯是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2016年6月27日，出资额为221,275万元；注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号；执行事务合伙人为上海肇芯投资管理中心（有限合伙）（委派代表：孙玉望）；经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2016年6月27日至2024年6月26日。
聚源聚芯目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1. 上海肇芯投资管理中心（有限合 1,500 0.6779%
伙）
2. 国家集成电路产业投资基金股 99,775 45.0910%
份有限公司
3. 中芯晶圆股权投资（上海）有限 70,000 31.6348%
公司
4. 上海荣芯投资管理合伙企业（有 50,000 22.5963%
限合伙）
合计 221,275 100.0000%
经本所律师核查，聚源聚芯及其管理人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SL9155）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1003853）。
（7）嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙）（简称“同系恒奇”）
同系恒奇是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年7月9日，出资额为20,000万元；注册地址为浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-148；执行事务合伙人为同系（北京）资本管理有限公司（委派代表：王森林）；经营范围为实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2015年7月9日至2020年7月8日。
同系恒奇目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 同系（北京）资本管理有限公司 100 0.5%
2. 王子忠 19,900 99.5%
合计 20,000 100.0%
经本所律师核查，同系恒奇及其管理人同系（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（S67584）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1010359）。
（8）杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）（简称“友财中磁”）
友财中磁是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年8月30日，出资额为6,797.798328万元；注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室；执行事务合伙人为苏州建赢友财投资管理有限公司（委派代表：谢海闻）；经营范围为服务；投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2017年8月30日至长期。
友财中磁目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 苏州建赢友财投资管理有限公司 100.00 1.47%
2. 江苏天高投资有限公司 3,997.798328 58.81%
3. 许中瑞 300.00 4.41%
4. 闻建初 100.00 1.47%
5. 罗慧文 100.00 1.47%
6. 李环 100.00 1.47%
7. 严苏琴 100.00 1.47%
8. 徐东平 110.00 1.62%
9. 范光辉 110.00 1.62%
10. 胡丁吴 110.00 1.62%
11. 张芳铭 500.00 7.36%
12. 高丽 100.00 1.47%
13. 周波 350.00 5.15%
14. 赵婕 110.00 1.62%
15. 甘松峰 110.00 1.62%
16. 李欣 100.00 1.47%
17. 胡万里 400.00 5.88%
合计 6,797.798328 100.0%
经本所律师核查，友财中磁及其管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SGH225）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1029421）。
（9）周力
周力，中国公民，身份证号码为330106196810******，无境外永久居留权。（10）宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“芯可智”）
芯可智是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年1月15日，出资额为3,000万元；注册地址为浙江省宁波杭州湾新区兴慈一
路290号2号楼212室；执行事务合伙人为上海要弘创业投资管理有限公司（委
派代表：郭浩根）；经营范围为股权投资及相关咨询服务。[未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期
限为2018年1月15日至2025年1月14日。
芯可智目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 上海要弘创业投资管理有限公司 30 1.0000%
2. 顾成标 1,000 33.3333%
3. 孙凤龙 1,000 33.3333%
4. 上海要弘控股股份有限公司 970 32.3334%
合计 3,000 100.0000%
经本所律师核查，芯可智及其管理人上海要弘创业投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SCH456）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1064730）。
（11）徐智勇
徐智勇，中国公民，身份证号码为330106197008******，无境外永久居留权。
（12）中天金投有限公司（前身为江苏中天科技投资管理有限公司，统称“中
天金投”）中天金投是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2003年2月12日，注册资本为10,000万元；注册地址为南通经济技术开发区中天路西；法定代表人为薛济萍；经营范围为资产管理、资本运作、实业投资、咨询服务（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2003年2月12日至2053年1月29日。
中天金投目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 江苏中天科技股份有限公司 9,000 90%
2. 江苏金具设备有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
（13）宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“九格山田”）
九格山田是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年3月6日，出资额为人民币12,000万元；注册地址为浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037-2室；执行事务合伙人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王雯）；经营范围为股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2018年3月6日至2025年3月5日。
九格山田目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波九格股权投资管理合伙企 100.00 0.83%
业（有限合伙）
2. 钱燕玲 3,000.00 25%
3. 钱雪梅 2,000.00 16.67%
4. 顾玉莲 1,500.00 12.5%
5. 缪东雷 1,500.00 12.5%
6. 杜奕萍 500.00 4.17%
7. 张萍 500.00 4.17%
8. 徐群 300.00 2.5%
9. 邹国栋 200 1.67%
10. 宁波钰健投资合伙企业（有限合 1,000.00 8.33%
伙）
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
11. 叶翠云 400 3.33%
12. 钱文龙 1,000.00 3.33%
合计 12,000 100.00%
经本所律师核查，九格山田及其管理人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SCM625）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1065142）。
（14）李东升
李东升，中国公民，身份证号码为510102196811******，无境外永久居留权。
（15）秦守芹
秦守芹，中国公民，身份证号码为320826197205******，无境外永久居留权。
（16）张伟钧
张伟钧，中国公民，身份证号码为310221197304******，无境外永久居留权。
（17）嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限合伙）（简称“同系嵩阳”）
同系嵩阳是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年7月10日，出资额为10,000万元；注册地址为浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-147；执行事务合伙人为同系（北京）资本管理有限公司（委派代表：王森林）；经营范围为实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2015年7月10日至2020年7月9日。
同系嵩阳目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 同系（北京）资本管理有限公司 132 1.32%
2. 陆晓春 2,975 29.75%
3. 周福群 3,888 38.88%
4. 杨海杰 2,030 20.30%
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
5. 季玉章 975 9.75%
合计 10,000 100.00%
经本所律师核查，同系嵩阳及其管理人同系（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（S67583）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1010359）。
（18）严俊
严俊，中国公民，身份证号码为310101197609******，无境外永久居留权。（19）堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（前身为苏州工业园区誉
美中和投资中心（有限合伙），统称“誉美中和”）誉美中和是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2013年12月27日，出资额为20,500万元；注册地址为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404号；执行事务合伙人为锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：泮红）；经营范围为创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不含公募基金：不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为
2013年12月27日至2043年12与26日。
誉美中和目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 锦绣中和（北京）资本管理有限 10 0.0488%
公司
2. 刘振东 11,200 54.6341%
3. 宋书亚 3,500 17.0732%
4. 马如仁 1,400 6.8293%
5. 张敬庭 1,633 7.9659%
6. 吴强 700 3.4146%
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
7. 吕侠 700 3.4146%
8. 刘培刚 350 1.7073%
9. 孟莉萍 350 1.7073%
10. 何典 257 1.2537%
11. 杨玉惠 200 0.9756%
12. 张遥 100 0.4878%
13. 李志琼 100 0.4878%
合计 20,500 100%
经本所律师核查，誉美中和及其管理人锦绣中和（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SD4409）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1002627）。
（20）杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“炬华联昕”）
炬华联昕是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年11月5日，出资额为5,000万元；注册地址为杭州余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室；执行事务合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）；经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）；合伙期限为2015年11月5日至2025年11月4日。
炬华联昕目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 浙江浙大联合创新投资管理合 50 1%
伙企业（有限合伙）
2. 宁波联创基石投资合伙企业（有 450 9%
限合伙）
3. 杭州炬华科技股份有限公司 4,500 90%
合计 5,000 100%
经本所律师核查，炬华联昕及其管理人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》
（SH0793）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1007995）。
（21）张林斌
张林斌，中国公民，身份证号码为332623196809******，无境外永久居留权。
（22）嘉兴同系九州投资合伙企业（有限合伙）（简称“同系九州”）
同系九州是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年7月7日，出资额为5,000万元；注册地址为浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-115；执行事务合伙人为同系（北京）资本管理有限公司（委派代表：王森林）；经营范围为实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2015年7月7日至2020年7月6日。
同系九州目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 同系（北京）资本管理有限公司 250 5%
2. 吉林美好人参科技有限责任公 4,750 95%
司
合计 5,000 100%
经本所律师核查，同系九州及其管理人同系（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（S67582）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1010359）。
（23）高雁峰
高雁峰，中国香港公民，香港居民身份证为M65****（A），无其他境外永久居留权。
（24）于锋
于锋，中国公民，身份证号码为321019197706******，无境外永久居留权。（25）沈建民
沈建民，中国公民，身份证号码为330511195507******，无境外永久居留权。
（26）水汀
水汀，中国公民，身份证号码为320103196306******，无境外永久居留权。（27）李海银
李海银，中国公民，身份证号码为420620195810******，无境外永久居留权。李海银目前处于失联状态，发行人已在《文汇报》刊登相关股份确权公告。（28）张磊
张磊，中国公民，身份证号码为330203197011******，无境外永久居留权。（29）吴湛强
吴湛强，中国公民，身份证号码为440125197101******，无境外永久居留权。
（30）方卫东
方卫东，中国公民，身份证号码为330104196710******，无境外永久居留权。
（31）集安市金盛联合矿业有限公司（简称“金盛矿业”）
金盛矿业是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2014年5月23日，注册资本为100万元；注册地址为集安市大路村四组；法定代表人为赵海良；经营范围为矿产品销售；利用自有资金对矿业投资、投资信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为长期。
金盛矿业目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 北京金盛联合投资管理有限公司 100 100%
合计 100 100%
（32）王焱
王焱，中国公民，身份证号码为310222197506******，无境外永久居留权。（33）杨丽丽
杨丽丽，中国公民，身份证号码为220323198204******，无境外永久居留权。
（34）曹忠辉
曹忠辉，中国公民，身份证号码为321081197107******，无境外永久居留权。
（35）陈宁
陈宁，中国公民，身份证号码为320103197112******，无境外永久居留权。（36）安丰创业投资有限公司（简称“安丰创投”）
安丰创投是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2008年2月28日，注册资本为5,000万元；注册地址为杭州市上城区甘水巷141号101室；法定代表人为阮志毅；经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2008年2月28日至2028年2月25日。
安丰创投目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 阮志毅 2,584 51.68%
2. 邢以群 458 9.16%
3. 张大亮 958 19.16%
4. 胡柏藩 500 10.00%
5. 黄新华 500 10.00%
合计 5,000 100.00%
（37）庄信军
庄信军，中国公民，身份证号码为321002197003******，无境外永久居留权。
（38）余庆
余庆，中国公民，身份证号码为440305196809******，无境外永久居留权。（39）矫伟
矫伟，中国公民，身份证号码为220502197011******，无境外永久居留权。（40）粟任元
粟任元，中国公民，身份证号码为432621196602******，无境外永久居留权。
（41）王炜
王炜，中国公民，身份证号码为310103197303******，无境外永久居留权。王炜目前处于失联状态，发行人已在《文汇报》刊登相关股份确权公告。
（42）张军
张军，中国公民，身份证号码为342601197310******，无境外永久居留权。（43）张玲华
张玲华，中国公民，身份证号码为612301197303******，无境外永久居留权。张玲华目前处于失联状态，发行人已在《文汇报》刊登相关股份确权公告。（44）黄硕
黄硕，中国公民，身份证号码为110108198002******，无境外永久居留权。
2.发行人现时股东的持股情况
经本所律师核查，发行人各股东目前持有的发行人股份的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. 风帆控股 53,288,760 27.716373%
2. 宁波量子 14,883,513 7.741163%
3. 周明峥 13,671,394 7.110720%
4. 黄勇 13,671,394 7.110720%
5. 嘉赢友财 9,796,797 5.095477%
6. 聚源聚芯 9,144,197 4.756049%
7. 同系恒奇 7,749,503 4.030646%
8. 友财中磁 7,608,503 3.957309%
9. 周力 7,060,360 3.672211%
10. 芯可智 4,923,798 2.560949%
11. 徐智勇 4,923,357 2.560720%
12. 中天金投 4,689,332 2.439000%
13. 九格山田 4,689,332 2.439000%
14. 李东升 4,634,520 2.410491%
15. 秦守芹 4,405,000 2.291114%
16. 张伟钧 3,858,000 2.006610%
17. 同系嵩阳 3,522,501 1.832112%
18. 严俊 2,514,720 1.307948%
19. 誉美中和 2,465,751 1.282478%
20. 炬华联昕 2,344,666 1.219500%
21. 张林斌 2,344,666 1.219500%
22. 同系九州 1,761,251 0.916056%
23. 高雁峰 1,588,180 0.826039%
24. 于锋 1,518,800 0.789953%
25. 沈建民 1,172,332 0.609749%
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
26. 水汀 1,058,787 0.550693%
27. 李海银 759,000 0.394769%
28. 方卫东 529,393 0.275346%
29. 张磊 529,393 0.275346%
30. 吴湛强 529,393 0.275346%
31. 金盛矿业 502,960 0.261598%
32. 王焱 28,000 0.014563%
33. 杨丽丽 25,000 0.013003%
34. 曹忠辉 20,000 0.010402%
35. 陈宁 15,000 0.007802%
36. 安丰创投 10,000 0.005201%
37. 庄信军 8,000 0.004161%
38. 余庆 6,000 0.003121%
39. 矫伟 5,000 0.002601%
40. 粟任元 3,000 0.001560%
41. 王炜 2,000 0.001040%
42. 张军 1,000 0.000520%
43. 张玲华 1,000 0.000520%
44. 黄硕 1,000 0.000520%
合计 192,264,553 100.000000%
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，风帆控股持有发行人53,288,760股股份，持股比例为27.716373%，其他股东持股比例较为分散，据此，风帆控股为发行人的控股股东。根据叶谢邓律师行出具的法律意见书， YU DONG LEI、CUI RONG二人合计持有风帆控股100%的股权，YU DONG LEI和CUI RONG系夫妻关系，YU DONGLEI担任发行人的法定代表人、董事长及总经理，CUI RONG担任发行人的董事，二人同时系风帆控股的董事。
经本所律师查验后确认，发行人的实际控制人为YU DONG LEI、CUI RONG夫妻二人，且最近两年未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由正帆有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人前身正帆有限的历次变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
（详见本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”部分。）
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师查验后确认，发行人的历次股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统、发行人及其主要股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷和潜在风险；发行人及其前身的历次股权变动及注册资本变动已经取得相关主管部门的批准，办理了工商及外商登记备案手续，历次股权变动及注册资本变动真实、有效；发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押或者其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其子公司的主要经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，发行人已就设立香港正帆取得了中华人民共和国商务部于2011年9月6日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100211号），根据香港律师出具的法律意见书，香港正帆的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外的经营投资的情况。
（四）发行人主营业务变更
经本所律师核查，发行人是一家专注于工艺介质供应系统及其相关技术开发的高新技术企业，围绕下游高端制造企业的精细化生产工艺，为其提供先进、可靠的制程关键系统综合解决方案以及高纯电子材料产品，实现客户对高纯物料输送的需求，保障其精准制程以及产品良率，为我国高端制造业的发展给予关键工艺支持。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的最近三年《申报审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年度的主营业务收入分别为703,283,263.52元、916,141,522.85元及1,183,160,479.28元，占营业收入的比例分别约为75%、96%及82%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的发行人最近三年《申报审计报告》，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 风帆控股 发行人控股股东
2. YUDONGLEI 发行人实际控制人
3. CUIRONG 发行人实际控制人
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 黄勇 持有发行人5%以上股份的自然人股东
2. 周明峥 持有发行人5%以上股份的自然人股东
3.发行人董事、监事或高级管理人员序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. YUDONGLEI 发行人董事长、总经理
2. CUIRONG 发行人董事
3. 朱德宇 发行人副董事长
4. 黄勇 发行人董事、副总经理
5. 朱鷖佳 发行人董事
6. 谢海闻 发行人董事
7. 石瑛 发行人独立董事
8. 费忠新 发行人独立董事
9. 梁新清 发行人独立董事
10. 曹晓芳 发行人监事会主席、职工代表监事
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
11. 于锋 发行人监事
12. 王蓓蓓 发行人监事
13. 李东升 发行人副总经理
14. 虞健海 发行人财务总监
15. 虞文颖 发行人董事会秘书
4.与上述第1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 嘉赢友财 持有发行人5%以上股份的机构股东
2. 宁波量子 持有发行人5%以上股份的机构股东
6.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. YUDONGLEI 发行人控股股东风帆控股的董事
2. CUIRONG 发行人控股股东风帆控股的董事
7.上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司以外）
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 宁波量子 发行人副董事长朱德宇持有其0.02%的份额，并担
任执行事务合伙人
2. 宁波福禄资产管理有限公司 发行人副董事长朱德宇担任执行董事兼总经理
3. 合肥德轩投资管理有限公司 发行人副董事长朱德宇担任董事长
4. 深圳市飞瑞斯科技有限公司 发行人副董事长朱德宇担任董事
5. 同系资本 朱鷖佳持有其80.00%的股权
6. 亚欧成长（深圳）科技有限责 发行人董事朱鷖佳持有其100.00%的股权，并担任
任公司 总经理、执行董事
7. 上海陆嘉同系投资管理有限 发行人董事朱鷖佳担任董事
公司
8. 北京乐创教育科技股份有限 发行人董事朱鷖佳担任董事
公司
9. 北京同系科技有限公司 发行人董事朱鷖佳持有其100.00%的股权，并担任
经理、执行董事
10. 洪湖百世达科技有限公司 发行人董事朱鷖佳配偶之父持有其15.00%的股份，
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
并担任经理
11. 武汉派菲克斯科技有限公司 发行人董事朱鷖佳配偶之父持有其15.00%的股份，
并担任执行董事、总经理
12. 上海弗悦商务咨询中心 发行人董事谢海闻持有其100.00%的股权
13. 南京信裕企业管理合伙企业 发行人董事谢海闻持有其85.39%的股权，并担任其
（有限合伙） 执行事务合伙人
14. 北京闪创科技有限公司 发行人董事谢海闻持有其65.00%的股权，并担任其
执行董事、经理
15. 北京建赢投资管理有限公司 发行人董事谢海闻持有其50.00%的股权，并担任其
执行董事
16. 北京晟世朝代企业管理中心 发行人董事谢海闻持有其0.28%的股权，并担任其
（有限合伙） 执行事务合伙人
17. 北京友财投资管理有限公司 发行人董事谢海闻担任其董事长、经理
18. 苏州建赢友财投资管理有限 发行人董事谢海闻担任其执行董事
公司
19. 慧博云通科技股份有限公司 发行人董事谢海闻担任其董事
20. 天津绿圣蓬源农业科技开发 发行人董事谢海闻担任其董事
有限公司
21. 深圳聚源友财投资管理有限 发行人董事谢海闻担任其总经理
公司
22. 西安思丹德信息技术有限公 发行人董事谢海闻人齐董事
司
23. 北京探境科技有限公司 王蓓蓓担任其董事
24. 上海创感传感技术有限公司 王蓓蓓担任其董事
25. 上海海栎创微电子有限公司 王蓓蓓担任其董事
26. 天津金海通自动化设备制造 王蓓蓓担任其董事
有限公司
27. 上海锦钨材料科技有限公司 王蓓蓓配偶担任其总经理
28. 上海汉鑫硬质合金有限公司 王蓓蓓之母任其执行董事，持有其100.00%的股权
8.间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
苏州建赢友财投资管 嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资，双方
1. 理有限公司 为一致行动人。双方合计持有发行人9.05%的股份，即友
财投资间接控制发行人9.05%的股份
同系（北京）资本管理 同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系
2. 有限公司 资本，三方为一致行动人。三方合计持有发行人6.78%的
股份，即同系资本间接控制发行人6.78%的股份
9.根据实质重于形式原则认定的自然人、法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 正帆半导体 发行人全资子公司
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
2. 正帆超净 发行人全资子公司
3. 上海正霆 发行人全资子公司
4. 江苏半导体 发行人全资子公司
5. 合肥正帆 发行人全资子公司
6. 香港正帆 发行人全资子公司
7. 华东净化 发行人全资子公司
8. 同系恒奇 与同系嵩阳、同系九州受同一企业控制且合计持有发行人
5%以上股份的机构股东
9. 同系嵩阳 与同系恒奇、同系九州受同一企业控制且合计持有发行人
5%以上股份的机构股东
10. 同系九州 与同系嵩阳、同系恒奇受同一企业控制且合计持有发行人
5%以上股份的机构股东
11. 许海波 发行人子公司华东净化报告期内曾经的少数股东
12. 张宏军 发行人子公司华东净化报告期内曾经的少数股东
10.过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要符合上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9项的相关方（除已披露的关联方）也构成发行人关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在购买股权、关联方应收应付款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述关联交易，发行人独立董事已出具独立意见：公司的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东风帆控股及实际控制人YU DONG LEI、CUI RONG夫妇已经出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，采取有效措施减少并规范关联交易。
（六）同业竞争
经本所律师查验后确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间从事相同、相似业务的情况。发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
（七）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东风帆控股及实际控制人YU DONG LEI、CUI RONG夫妇已经出具《关于避免同业竞争承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人已就报告期内发生的重大关联交易进行了充分披露，相关交易已经发行人股东大会确认，并经独立董事发表意见。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就减少关联交易和避免同业竞争出具承诺，相关承诺对其具有约束力。发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
1. 发行人的子公司
（1）正帆半导体
根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已注销的子公司外，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
经本律所律师查验后确认，发行人拥有的土地使用权、房产所有权，除已披露的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权、房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.发行人及其子公司拥有的注册商标
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有20个中国境内注册商标。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2.发行人拥有的专利
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有75项专利。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.发行人拥有的著作权
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有2项计算机软件著作权。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述计算机软件著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.发行人拥有的域名
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有3项域名。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述域名的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的最近三年的《申报审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备的情况如下：
类别 原值（万元） 净值（万元）
类别 原值（万元） 净值（万元）
机器设备 16,068.11 10,795.31
运输设备 672.68 325.12
电子及其他设备 1,111.68 511.33
经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2019年12月31日，除上述已披露的情况，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁房屋
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的经营性房屋情签署的租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，除前述已经披露的权利限制外，发行人的上述主要资产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述主要资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，除本法律意见书第二节第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分已披露的情况，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的最近三年《审计报告》，经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立等行为，发行人设立至今的增加及减少注册资本的情况详见本法律意见书第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人设立至今的重大收购兼并行为
经本所律师查验后确认，发行人报告期内未发生重大收购兼并行为。
（三）重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购
经本所律师查验后确认，发行人目前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售和收购兼并行为，发行人报告期内的增资行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及历次修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在上海市工商行政管理局登记
备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次发行及上市后生效。
十四、发行人的组织机构及有效运行
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员会等四个专门委员会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过20次股东大会（含创立大会）、34次董事会、11次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人出具的说明经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人核心技术人员及其变化
本所律师认为，报告期内发行人核心技术人员不存在重大不利变化。
（四）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
根据《申报审计报告》并经本所律师查验后确认，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
2.税收优惠
发行人于2016年11月24日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201631001409），有效期三年，2016 年、2017年、2018年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%；发行人于2019年10月28日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201931001888），有效期三年，2019年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
正帆半导体于2016年11月24日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201631001520），有效期三年，2016 年、2017年、2018年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
江苏半导体于2018年11月30日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201832005640），有效期三年，2018年、2019年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
合肥正帆于2016年10月21日获得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201634000185），有效期三年，2016 年、2017年、2018年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%；合肥正帆于2019年11月20日获得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201634002072），有效期三年，2019年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人依法纳税情况
根据发行人的主管税务部门出具的证明文件、境外律师出具法律意见书经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料，发行人最近三年的《审计报告》，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，除上述披露的税务处罚外，发行人没有受到过税务部门的其他行政处罚。发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营业绩对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
本所律师根据相关主管部门出具的证明，并核查了中华人民共和国环保部、上海市生态环境局、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅、扬州市生态环境局、泰州市生态环境局、合肥市生态环境局的网站及相关公告，没有发现发行人存在环保方面的违法违规记录。
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）工商行政管理
根据发行人提供的资料、工商行政管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人提供的服务、产品在报告期内未有因工商行政问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、人力资源部门、住房公积金管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内的行政处罚
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内受到过政府主管部门的行政处罚如下：
1. 厦门质监局处罚
厦门市质量技术监督局于2018年3月9日对发行人出具《质量技术监督行政处罚决定书》（厦质监罚字〔2018〕15 号），发行人因交付使用未经监督检验的压力管道违反了《中华人民共和国特种设备安全法》（简称“《特种设备安全法》”）第二十五条规定，处罚款4万元。《特种设备安全法》第八十二条第三款规定“特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。”发行人上述违法违规行为未被吊销生产许可证，不属于情节严重的情形。
经本所律师核查，发行人采取措施积极改正违法违规行为，未造成其他严重后果，主管部门已出具不存在重大违法违规行为的证明，本所律师认为，前述行政处罚涉及的相关行为不属于重大违法违规行为，发行人受到的上述行政处罚不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
2. 税务局处罚
国家税务总局重庆市九龙坡区税务局杨家坪税务所于2019年3月26日对上海正帆科技有限公司重庆分公司（简称“重庆分公司”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（九税杨所简罚（2019）100256 号），因重庆分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚金200元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”本所律师认为，比照重庆分公司被处以罚金的金额，重庆分公司的上述违法违规行为不属于情节严重的情形，且重庆分公司已按时缴纳罚金（重庆分公司已于2019年3月26日依照税务部门要求全额缴纳上述罚款）。
3. 海事局处罚
2019年5月，合肥正帆作为集装箱号为AVSU0016062的“硅烷”货物的所有人，因载运方“现代纽约（HYUNDAI NEW YORK）”轮第085W航次载运进入上海港时，尚未获得海事主管机构的批准，违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》以及《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防止管理规定》等规定。2019年5月17日，中华人民共和国浦东海事局对合肥正帆出具了《海事行政处罚决定书》，并规定了遵照《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条的规定，决定给予合肥正帆罚款人民币1万元的行政处罚。
《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定：“违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款。”鉴于合肥正帆上述罚款金额为法规规定之下限金额，合肥正帆亦积极整改并缴纳了罚款，该次处罚不属于重大违法情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其子公司最近三年不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据叶谢邓律师行出具的法律意见书，发行人的境外子公司在经营过程中遵守当地的法律法规，不存在受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2019年7月15日召开的第二届董事会第四次会议，并经2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1.发行人经于2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2.发行人经于2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议，批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行及上市前确定募集资金专用帐户。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履行了项目备案及环评手续，符合国家产业政策、环境保护等法律、法规和规范性文件的规定。发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）经发行人确认，发行人业务发展目标为：以工艺介质供应系统的设计、制造以及安装为切入点，并不断丰富出高纯特种气体产品的研发、生产和销售的能力，为下游高端制造业提供气体、化学品系统综合解决方案。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”，系指金额超过50万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁事项的具体情况如下：
序 原告 被告 案号 案由 开庭 案件内容 涉案金额（元） 状态
号 时间
发行 大连德豪 （2019）辽 买卖 2019. 被告逾期
1. 人 光电科技 0291民初 合同 5.13 未支付合 886,529.89 已开庭
有限公司 1472号 纠纷 同款项
江苏双登 （2019）苏 买卖 被告逾期
2. 发行 富朗特新 1204民初 合同 2020. 未支付合 1,532,889.99 因疫情
人 能源有限 7145号 纠纷 2.17 同款项 延迟
公司
建设
发行 福建华佳 （2019）闽 工程 2019. 被告逾期
3. 人 彩有限公 0303民初 施工 1.15 未支付合 6,283,309.67 已开庭
司 4891号 合同 同款项
纠纷
山东骏明
光电科技 建设
发行 有限公 （2019）鲁 工程 2020. 被告逾期
4. 人 司；山东 0403民初 施工 2.11 未支付合 15,902,900.00 未开庭
金达光电 3856号 合同 同款项
设备有限 纠纷
公司
蚌埠
三颐 买卖 被告逾期
5. 半导 发行人 注1 合同 - 未支付合 - -
体有 纠纷 同款项
限公
司
注1：发行人于2019年4月因蚌埠三颐半导体有限公司逾期未支付多个合同款项将其诉至安徽省蚌埠市禹会区人民法院，根据发行人与蚌埠三颐签订的多项合同，法院2019年7月30日作出38份判决，案号分别为（2019）皖0304民初1167号、1988-2001号，2003-2026号，上述判决均判令被告蚌埠三颐向发行人支付拖欠的合同款项及逾期付款利息。后蚌埠三颐不服法院判决，将上述38份判决上诉至蚌埠市中级人民法院，目前尚处于受理阶段，未排期开庭。
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，上述尚未了结的诉讼纠纷对发行人未来的生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；除上述已披露案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人报告期内也不存在违反工商、
税收、环保、质监以及其他法律法规受到行政处罚的情况。
（二）根据持有发行人5%以上的主要股东出具的确认文件并经本所律师核查，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的发行人尚未了结的重大诉讼和已披露的行政处罚情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的讨论，已审阅招股说明书中引用法律意见书和法律意见书相关内容进行了审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
齐鹏帅
郑伊珺
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师根据上海证券交易所于2020年4月24日出具了《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]153号，简称“《审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
一、《审核问询函》之问题1.1：实际控制人
招股说明书披露，（1）2015年发行人整体变更为股份有限公司时，风帆控股的持股比例为52.38%。经过多次增资及股份转让，风帆控股的持股比例逐步降低至27.72%。YU DONG LEI和CUI RONG夫妇通过100%控制风帆控股为发行人实际控制人。本次发行完成后，预计实际控制人控制发行人的股份比例进一步下降，可能存在股东大会决策效率较低的风险；（2）同系恒奇、同系嵩阳、同系九州的普通合伙人/执行事务合伙人均为同系资本，合计持有发行人6.78%的股份，合伙期限均为2015年7月至2020年7月。
请发行人披露：（1）本次发行前后股本及股东持股变动情况；（2）YU DONGLEI和CUI RONG的中文姓名；（3）上述三名同系股东在合伙期限即将到期的情况下，为满足现行锁定期和减持规则要求所作的安排。
请发行人：（1）结合YU DONG LEI和CUI RONG 夫妇在持股比例较低且持续下降的情况，按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下 简称《问答（二）》）第5条的规定说明公司实际控制人的认定依据是否充分；（2）结合股东黄勇、李东升、周明峥同为公司创始人，且目前均担任公司董事、高管或核心技术人员以及公司董事会成员提名情况、存在较多机构股东情况等，说明发行人实际控制人与其他股东之间，以及其他股东之间是否存在一致行动关系，是否存在影响公司控制权稳定的情形；（3）上述三名同系股东是否存在合伙期限到期后无法续期及解散等风险，是否影响发行人股权结构的稳定，并提供相关合伙协议文本；（4）在实际控制人持股比例进一步下降的情况下，是否影响公司生产经营的稳定，发行人采取的应对措施或安排。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人的股东名册；
2. 查阅发行人的工商档案、三会文件、公司章程、协议等；
3. 访谈发行人实际控制人及股东；
4. 查阅三名同系股东最新工商登记备案资料、合伙协议；
5. 查阅发行人实际控制人出具的股份锁定承诺函；
6. 查阅发行人主要股东出具的不谋求控制地位声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
结合YU DONG LEI和CUI RONG 夫妇在持股比例较低且持续下降
的情况，按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）
第5条的规定说明公司实际控制人的认定依据是否充分。
1. YU DONG LEI和CUI RONG夫妇具有相对控股优势
截至本补充法律意见书出具之日，YU DONG LEI和CUI RONG夫妇为发行人实际控制人，通过双方共同控制的风帆控股间接控制本次发行前27.72%的股份，风帆控股为发行人单一第一大股东。发行人的股东中除风帆控股以外，其他股东所直接持有或间接控制的股份比例较第一大股东有较大的持股差距，YU
DONG LEI和CUI RONG夫妇较其他股东相比具有相对控股优势，发行人不会
因实际控制人持股比例较低且报告期内比例下降的原因出现实际控制权稳定性
问题。发行人主要股东之间持股差距情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 与实际控制人的持股比例差距
风帆控股 53,288,760 27.72% -
嘉赢友财 9,796,797 5.10% -
友财中磁 7,608,503 3.96% -
友财投资一致行动人 17,405,300 9.05% 18.66%
持股小计
量子聚能 14,883,513 7.74% 19.98%
同系恒奇 7,749,503 4.03% -
同系嵩阳 3,522,501 1.83% -
同系九州 1,761,251 0.92% -
同系资本一致行动人 13,033,255 6.78% 20.94%
持股小计
周明峥 13,671,394 7.11% 20.61%
黄勇 13,671,394 7.11% 20.61%
2. 实际控制人长期担任发行人董事长、总经理，对发行人的日常经营、人士任免、业务开展等重大事项决策具有决定性影响
实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG已在工艺介质系统及相关领域深耕多年，对上述产业具有独到的见解和丰富的从业经验。YU DONG LEI和CUIRONG的控制权始终贯穿发行人的日常经营：（1）从发展历程看，实际控制人主导了发行人研发体系与团队的建设、新三板的挂牌和摘牌、辅导券商的变更、与重要客户的业务合作、收购正帆华东、历次外部融资等重大决策；（2）根据发行人现行的《公司章程》，YU DONG LEI作为发行人董事长切实履行了自己的职责，召集和主持了历次董事会会议，除股东提案外的全部议案均由YU DONG LEI以董事长或总经理的身份组织起草并提交董事会，历次董事会决议均不存在与
YU DONG LEI表决结果不一致的情形。且现任6名非独立董事中的3名均由实
际控制人的控股平台风帆控股提名，对发行人董事会决议具有重大影响；（3）发
行人现行的《公司章程》规定，股东大会由董事长主持。YU DONG LEI参与并
主持了发行人历次股东大会，通过行使其可支配的表决权对会议决议产生了重大
影响，且历次股东大会决议结果均不存在与YU DONG LEI投票结果相悖的情形；
（4）自发行人整体变更设立股份公司以来，YU DONG LEI长期担任总经理职
位，主持发行人的生产经营管理工作，组织实施发行人年度经营计划和投资方案，
拟订内部管理机构设置的方案和基本管理制度，提请董事会聘任或者解聘发行人
副总经理、财务负责人等高级管理人员。发行人现任高级管理人员均由YU
DONG LEI实施提名并根据《公司章程》由董事会审议通过。
综上所述，本所律师认为，结合YU DONG LEI和CUI RONG夫妇在持股比例较低且持续下降的情况，按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第5条的规定，公司实际控制人的认定依据充分。
结合股东黄勇、李东升、周明峥同为公司创始人，且目前均担任公司
董事、高管或核心技术人员以及公司董事会成员提名情况、存在较多机构股东
情况等，说明发行人实际控制人与其他股东之间，以及其他股东之间是否存在
一致行动关系，是否存在影响公司控制权稳定的情形。
1.发行人实际控制人与黄勇、李东升、周明峥不存在一致行动关系
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人实际控制人及黄勇、李东升和周明峥的访谈记录，黄勇、李东升和周明峥在公司的任职和持股情况如下：
姓名 持股比例 职务 提名人/任命人
姓名 持股比例 职务 提名人/任命人
黄勇 7.11% 董事、副总经理 风帆控股/YUDONGLEI
李东升 2.41% 副总经理及技术总监 YUDONGLEI
周明峥 7.11% 技术副总监、医药系统事业部总经理 YUDONGLEI
YU DONG LEI作为董事长、总经理，根据公司发展需要和个人能力情况，对黄勇、李东升和周明峥在公司任职进行了安排。同时，上述三人在日常工作及公司有权决策机构中表决过程中，均基于服务于公司发展独立的发表意见、行使权力，不存在依附于其他方的情形，上述三人与实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG之间未签署任何应披露而未披露的一致行动协议或相关意思表达的文件。同时，实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇与黄勇、李东升和周明峥虽同为公司创始人，但YU DONG LEI和CUI RONG夫妇与上述三人之间不存在《上市公司收购管理办法》中所规定的法定的一致行动人的关系。
2. 发行人实际控制人与除黄勇、李东升和周明峥以外的其他股东之间不存在一致行动关系
根据发行人及发行人实际控制人出具的说明，发行人实际控制人与除黄勇、李东升和周明峥以外的其他股东之间亦不存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。
3. 其他股东之间不存在影响控制权稳定性的一致行动关系
根据本所律师相关股东的访谈记录，发行人其他股东之间存在的一致行动关系的主要情况如下：
（1） 嘉赢友财与友财中磁
发行人的股东嘉赢友财和友财中磁的执行事务合伙人均为友财投资，双方为一致行动人，两方合计持有发行人9.05%的股份。
（2） 同系恒奇、同系嵩阳和同系九州
同系恒奇、同系嵩阳和同系九州的执行事务合伙人均为同系资本，三方为一致行动人，三方合计持有发行人6.78%的股份。
嘉赢友财、友财中磁及同系恒奇、同系嵩阳、同系九州等股东均出具了《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，内容如下：
“本人/本企业作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）的股东，为维护公司经营稳定及可持续发展，在作为公司股东期间：
不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份；
不与YU DONG LEI、CUI RONG之外的其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响YU DONG LEI、CUI RONG作为公司实际控制人地位的活动。”
综上所述，本所律师认为，除已披露的情况外，发行人实际控制人与其他股东之间，以及其他股东之间不存在应披露而未披露的一致行动关系，不存在影响公司控制权稳定性的情况。
上述三名同系股东是否存在合伙期限到期后无法续期及解散等风险，
是否影响发行人股权结构的稳定，并提供相关合伙协议文本。
根据发行人提供的合伙协议及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，上述三名同系股东已经就合伙期限进行变更，其中，同系恒奇合伙协议约定“合伙企业自营业执照签发之日期成立，合伙期限为营业执照签发之日期8年，经全体合伙人同意可延长期限”，即合伙期限为2015年7月9日至2023年7月8日；同系嵩阳合伙协议约定“合伙企业自营业执照签发之日期成立，合伙期限为营业执照签发之日期8年，经全体合伙人同意可延长期限”即合伙期限为2015年7月10日至2023年7月9日；同系九州合伙协议约定“合伙企业自营业执照签发之日期成立，合伙期限为营业执照签发之日期8年，经全体合伙人同意可延长期限”。上述三名同系股东不存在合伙期限到期后无法续期及解散等风险，不影响发行人股东结构稳定。
在实际控制人持股比例进一步下降的情况下，是否影响公司生产经营
的稳定，发行人采取的应对措施或安排。
发行人为减少实际控制人持股比例进一步降低对公司控制权稳定性以及公司生产经营稳定性的影响，发行人实际控制人、控股股东已经签署股份锁定承诺函，发行人直接或间接控制发行人5%以上股份的股东均已经签署不谋求控制地位声明，具体内容如下：
1. 发行人实际控制人、控股股东已经签署股份锁定承诺函
“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本企业/本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2. 发行人其他直接或间接控制发行人5%以上股份的股东已经签署不谋求控制地位声明
“本人/本企业作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）的股东，为维护公司经营稳定及可持续发展，在作为公司股东期间：
不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份；
不与YU DONG LEI、CUI RONG之外的其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响YU DONG LEI、CUI RONG作为公司实际控制人地位的活动。”
综上所述，本所律师认为， 在实际控制人持股比例进一步下降的情况下不影响公司生产经营的稳定，且发行人已经采取应对措施及安排。
二、《审核问询函》之问题1.2：新增股东及股权转让
根据申报材料，（1）2018年4月，发行人自股转系统终止挂牌以来，存在两次增资和六次股份转让，且较多机构股东入股；（2）2018年3月12日，审议通过《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，公司实际控制人承诺将在公司终止挂牌后，按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购；其中，异议股东存在李海银、王炜、张玲华三名失联股东；（3）2018年6月，九州证券等6名异议股东以5.96元/股、6.00元/股将其所持有的
发行人40.50万股份转让给秦守芹；风帆控股以3.63元/股将其持有的发行人400
万股股份转让给秦守芹。请发行人：（1）说明秦守芹前后两次同时段受让股权价
格出现较大差异的原因，价格确定依据及公允性；异议股东转让股权约定由秦
守芹受让而非公司实际控制人受让的原因，秦守芹与公司实际控制人及其关联
方是否存在关联关系、委托持股等情形；（2）结合发行人自股转系统终止挂牌后
存在较多机构股东入股的情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存
在，请按照《问答（二）》第10条的要求进行核查及信息披露；（3）结合三名失
联股东持股比例及后续处理情况，说明相关事项是否会导致与发行人间的纠纷
或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并按照《问答（二）》第2条的规定对新增股东进行核查。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人实际控制人及股东；
2. 查阅发行人实际控制人出具的股份回购承诺函；
3. 查阅秦守芹与风帆控股签署的《股份转让协议》；
4. 查阅发行人与终止挂牌后入股的机构股东所签署的入股文件、声明函；
5. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的不存在对赌约定的承诺函；
6. 查阅发行人在《文汇报》上刊登的《关于失联股东确权登记的公告》；
7. 查阅发行人股东王炜补充出具的股份流通限制的承诺函；
8. 查阅发行人的三会文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明秦守芹前后两次同时段受让股权价格出现较大差异的原因，价格
确定依据及公允性；异议股东转让股权约定由秦守芹受让而非公司实际控制人
受让的原因，秦守芹与公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系、委托持
股等情形。
1. 秦守芹受让股权的背景
根据发行人出具的说明以及本所律师对实际控制人和秦守芹的访谈记录，发行人于2018年初采取外部融资和新三板摘牌两项措施筹划IPO。新三板摘牌过程中，发行人按照法律法规的要求对新三板摘牌过程中的异议股东采取保护措施，并由实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇作出股份回购承诺。同时，
秦守芹作为投资人基于对发行人未来业务的看好拟参与发行人的外部融资。此后，
发行人实际控制人YU DONG LEI与秦守芹接触沟通后，考虑到外部融资方案已
确定，秦守芹遂放弃了增资方式入股的计划，并与YU DONG LEI协商老股转让
的事宜，并初步达成意向。同时，囿于发行人实际控制人YU DONG LEI较难接
受受让异议股东股份价格高于自身转让老股的价格，且秦守芹亦有兴趣在受让风
帆控股股份的前提下继续增持部分股份，即秦守芹放弃参与发行人外部融资，由
秦守芹出资受让异议股东和风控控股的部分股份。
2. 秦守芹前后两次同时段受让股权价格出现较大差异的原因，价格确定依据及公允性
基于上述背景，为切实履行对异议股东持有股份的回购承诺，发行人实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇经与九州证券、中信道域1号、中信道域2号、唐喜福、张欢、范墨君六名异议股东的多次协商，最终商定对6名异议股东的股权受让方案为：秦守芹作为第三方以5.96元/股的价格受让中信道域1号和中信道域2号分别持有的1,000股股份；以6.00元/股的价格分别受让九州证券、唐喜福、张欢和范墨君分别持有的357,000股、18,000股、18,000股和10,000股股份。上述股份转让价格，主要参考依据是发行人新三板摘牌前5.98元/股的交易价格。
在完成上述对异议股东的股份受让之后，秦守芹与风帆控股于2018年6月4日签署《股份转让协议》，协议约定风帆控股向秦守芹转让其持有的发行人
400.00万股股份，股份转让价格为3.63元/股。该部分股份转让价格，主要是参
考依据是发行人同期正在推进的量子聚能增资方案所确定的价格，即3.63元/股。
量子聚能的增资价格确定依据是，结合发行人2017年业绩实现情况及对发行人
未来发展前景的看好，经量子聚能与发行人之间协商后确定。
3. 异议股东转让股权约定由秦守芹受让而非公司实际控制人受让的原因，秦守芹与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股等情形。
根据发行人出具的说明及本所律师对实际控制人和秦守芹的访谈记录，秦守芹基于上述背景代实际控制人受让异议股东股权，秦守芹与发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股、亲属关系、信托持股或其他利益输送安排。
（二）结合发行人自股转系统终止挂牌后存在较多机构股东入股的情况，说
明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存在，请按照《问答（二）》第10条
的要求进行核查及信息披露。
1. 发行人自股转系统终止挂牌后机构股东入股的情况序号 股东名称 入股时间 入股方式
1 量子聚能 2018年7月 增资
2 聚源聚芯 2019年3月 增资
3 宁波芯可智 2019年3月 增资
4 中天金投 2019年3月 增资
5 九格山田 2019年3月 增资
6 炬华联昕 2019年3月 增资
7 友财中磁 2019年9月 受让股份
8 嘉赢友财 2020年1月 受让股份
2. 发行人与上述机构股东不存在现行有效的对赌协议或相关类似安排
根据发行人与上述机构股东签署的入股文件、声明函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述机构股东不存在对赌协议或相关类似安排，具体情况如下：
（1） 量子聚能
量子聚能与发行人签署的《增资协议》中，不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
（2） 聚源聚芯、宁波芯可智、中天金投、九格山田、炬华联昕
聚源聚芯、宁波芯可智、中天金投、九格山田、炬华联昕同为2019年3月增资入股的股东，上述股东与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间签署的《增资暨股份认购协议》及其《补充协议》中，对赌条款约定的事项是发行人完成合格IPO时间的相关规定，如未能在约定时间内完成合格IPO，相关股东有权要求控股股东或者控股股东指定的第三方回购上述股东届时持有的发行人全部或部分股份，但该条款不涉及业绩承诺或估值调整的机制。
截止本法律意见书出具日，上述股东均已向发行人出具了声明函，声明自发行人向上海证券交易所报送上市申报材料之日起，未设置前置条件的终止《增资协议》及其《补充协议》中，包括上述合格IPO时间在内的，可能对上市造成不利影响的条款。
综上，聚源聚芯等投资人与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
（3） 友财中磁、嘉赢友财
友财中磁、嘉赢友财所持股权系从原股东处受让股权，与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署协议，既不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
3. 发行人及控股股东、实际控制人已经签署承诺函
发行人、控股股东风帆控股以及实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇已经签署承诺函，具体内容为：
“截止本承诺函出具日，本承诺人及其关联方与发行人的其他股东之间，不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
上述承诺内容属于本次发行申请文件的一部分，本承诺人为本承诺函内容的真实性、准确性和完整性，承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方与股转系统终止挂牌后入股的机构股东不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
（三）结合三名失联股东持股比例及后续处理情况，说明相关事项是否会导
致与发行人间的纠纷或潜在纠纷。
1. 失联股东的后续处理情况
截至招股说明书预披露之日，发行人共有两名自然人股东处于失联状态，分别是王炜和张玲华，上述二人分别持有0.20万股和0.1万股股份，占本次发行前发行人的股份比例为0.001%和0.001%。在招股说明书预披露之日前，发行人曾通过多种方法和渠道尝试联系上述二人，包括但不限于电话联系、在《文汇报》刊登《关于失联股东确权登记的公告》，但仍未能与其取得联系。
在招股说明书对外公开披露之后，王炜已与发行人取得了联系，发行人在核实其身份之后，已获得了王炜补充出具的股份流通限制的承诺函，具体内容如下：
“本人自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
截止补充法律意见书出具之日，发行人仍未能与自然人股东张玲华取得联系，张玲华仍然处于失联状态。
2. 相关事项不会导致与发行人间的纠纷或潜在纠纷
2019年8月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市》等议案，大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定。由于张玲华仅持有发行人0.001%的股份，因此对于合规审议通过的会议结果不会产生实质性影响。此外，该失联股东不属于受控股股东、实际控制人支配的股东，不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰产生不利影响。同时，通过查询中国裁判文书网等网站，未发现上述失联股东持有股份与发行人存在纠纷或潜在纠纷。
发行人将继续尝试与失联股东张玲华联系，依据现有法律法规以及公司章程的要求，督促股东履行公开发行与上市的相关规定。
（四）按照《问答（二）》第2条的规定对新增股东进行核查的情况。
1. 发行人最近一年的新增股东如下表所示：序号 新增股东 持股数量（股） 持股比例 新增方式 备注
1 聚源聚芯 9,144,197 4.76%
2 宁波芯可智 4,923,798 2.56% 发行人以4.26元/股向聚定向增发
源聚芯等6名股东增发
3 中天金投 4,689,332 2.44% 新增股东 2,813.60万股。
4 九格山田 4,689,332 2.44%
序号 新增股东 持股数量（股） 持股比例 新增方式 备注
5 炬华联昕 2,344,666 1.22%
6 张林斌 2,344,666 1.22%
7 徐智勇 4,923,357 2.56%
8 高雁峰 1,588,180 0.83% 瑞晖丽泽以基金财产分
9 水汀 1,058,787 0.55% 配的方式将代朝晖1号股份代持
持有的发行人股权还原
10 张磊 529,393 0.28% 还原 至徐智勇等六名实际出
11 吴湛强 529,393 0.28% 资人。
12 方卫东 529,393 0.28%
周明峥、黄勇将其所持有
13 沈建民 1,172,332 0.61% 股份转让 的发行人117.23万股股
份转让给了沈建民。
苏州绍成将其所持有的
14 友财中磁 7,608,503 3.96% 股份转让 发行人760.85万股股份
转让给了友财中磁。
苏州天权将其所持有的
15 嘉赢友财 9,796,797 5.10% 股份转让 发行人979.68万股股份
转让给了嘉赢友财。
合计 55,872,126 29.06% - -
2. 发行人最近一年新增股东的基本情况如下所示，具备法律、法规规定的股东资格
（1）新增合伙企业股东
①聚源聚芯
企业名称 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2016年6月27日
执行事务合伙人 上海肇芯投资管理中心（有限合伙）
出资额 221,275万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
聚源聚芯执行事务合伙人上海肇芯投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 上海肇芯投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月14日
执行事务合伙人 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司
出资额 1,500万元
住所 上海市虹口区四平路421弄107号Q737室
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询。
聚源聚芯已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SL9155），根据聚源聚芯的合伙协议，聚源聚芯委托中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司担任聚源聚芯的管理人。中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1003853）。
综上所述，聚源聚芯系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
②宁波芯可智
企业名称 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年1月15日
执行事务合伙人 上海要弘创业投资管理有限公司
出资额 3,000.00万元
住所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼212室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波芯可智执行事务合伙人上海要弘创业投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海要弘创业投资管理有限公司
成立日期 2018年1月15日
法定代表人 郭浩根
注册资本 500.00万元
住所 上海市宝山区长江南路180号A6816室
经营范围 创业投资管理；商务信息咨询。
宁波芯可智已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SCH456），宁波芯可智的基金管理人上海要弘创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1064730）。
综上所述，宁波芯可智系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
③九格山田
企业名称 宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年3月6日
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 12,000.00万元
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037-2室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九格山田执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年6月9日
执行事务合伙人 曹蕴、胡智慧
出资额 2,000.00万元
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室
经营范围 股权投资及相关咨询服务。
九格山田已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SCM625），九格山田的基金管理人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1065142）。
综上所述，九格山田系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
④炬华联昕
企业名称 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年11月5日
执行事务合伙人 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 5,000.00万元
住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室
经营范围 投资管理、投资咨询（除证劵、期货）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
炬华联昕的执行事务合伙人杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年9月15日
执行事务合伙人 杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 1,000.00万元
住所 浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室
经营范围 投资管理，投资咨询。
炬华联昕已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SH0793），炬华联昕的基金管理人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1007995）。
综上所述，炬华联昕系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
⑤友财中磁
企业名称 杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月30日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 6,797.80万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
友财中磁执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公室
经营范围 投资管理。
友财中磁已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SGH225），苏州建赢友财投资管理有限公司担任友财中磁的管理人。苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
综上所述，友财中磁系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
⑥嘉赢友财
企业名称 苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月3日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 4,178.33万元
住所 苏州工业园区普惠路456号*
经营范围 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
嘉赢友财执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公室
经营范围 投资管理。
嘉赢友财已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJQ397），嘉赢友财的基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
综上所述，嘉赢友财系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（2） 新增法人股东
中天金投
企业名称 中天金投有限公司
成立日期 2003年2月12日
法定代表人 薛济萍
注册资本 10,000万元
住所 南通经济技术开发区中天路西
资产管理、资本运作、实业投资、咨询服务（涉及前置许可经营的
经营范围 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中天金投的股权结构情况如下：序号 股东 注册资本（万元） 股权比例
1 江苏中天科技股份有限公司 9,000.00 90.00%
2 江东金具设备有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
中天金投的控股股东为江苏中天科技股份有限公司，江苏中天科技股份有限公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 600522，其实际控制人为薛济萍。
综上所述，中天金投系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律法规及公司章程规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（3） 新增自然人股东
①张林斌
张林斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33262319**0927****，住所为浙江省温岭市新河镇****。
②徐智勇
徐智勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619**0823****，住所为杭州市西湖区****。
③高雁峰
高雁峰，男，中国香港居民，无其他境外永久居留权，香港永久性居民身份证号码M6****2（A）。
④水汀
水汀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32010319**0615****，住所为南京市白下区****。
⑤张磊
张磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33020319**1105****，住所为浙江省宁波市江东区****。
⑥吴湛强
吴湛强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44012519**0117****，住所为广东省增城市新塘镇****。
⑦方卫东
方卫东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010419**1017****，住所为杭州市下城区****。
⑧沈建民
沈建民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33051119**0716****，住所为浙江省湖州市南浔区****。
根据最近一年新增的自然人股东张林斌、徐智勇、高雁峰、水汀、张磊、吴湛强、方卫东、沈建明提供身份证件及国家企业信用信息公示系统等网站的查询，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不适合担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
3. 产生新增股东的原因、股份转让的价格及定价依据
（1） 产生新股东的原因
序号 新增股东 新增方式 原因
1 聚源聚芯 发行人融资需求，且新增股东看好发行人的发
定向增发新增股东
2 宁波芯可智 展前景。
序号 新增股东 新增方式 原因
3 中天金投
4 九格山田
5 炬华联昕
6 张林斌
7 徐智勇
8 高雁峰
9 水汀 瑞晖丽泽以基金财产分配的方式将代朝晖 1
股份代持还原 号持有的发行人股权还原至徐智勇等六名实
10 张磊 际出资人。
11 吴湛强
12 方卫东
周明峥、黄勇因个人资金需求，将其部分发行
13 沈建民 股份转让 人的股份转让给了沈建民，且沈建民看好发行
人未来的发展。
苏州绍成因其投资方的要求，将所持有的发行
14 友财中磁 股份转让 人股份转让给了友财中磁，且友财中磁看好发
行人发展的前景。
苏州天权因其投资方的要求，将所持有的发行
15 嘉赢友财 股份转让 人股份转让给了嘉赢友财，且嘉赢友财看好发
行人发展的前景。
（2） 股权转让或增资的价格及定价依据
序号 新增股东 新增方式 出让方 转让具体情况 价格（元/股） 定价依据
1 聚源聚芯
2 宁波芯可智 聚源聚芯等6 结合2018
3 中天金投 定向增发 名投资人以 年对业发绩行，人及
不适用 12,000万元认 4.26
4 九格山田 新增股东 购2,813.60万 的未看来好前，景协
5 炬华联昕 股 商确定。
6 张林斌
7 徐智勇 瑞晖丽泽将持
有的发行人股
8 高雁峰 份转让给其作
9 水汀 股份代持 瑞晖丽 为基金管理人 不适用 不适用
还原 泽 管理的朝晖1
10 张磊 号（契约型基
金）的基金份
11 吴湛强 额持有人（张
序号 新增股东 新增方式 出让方 转让具体情况 价格（元/股） 定价依据
12 方卫东 磊等6名自然
人）
周明峥、黄勇 参考同期
周明峥、 将其所持有的 聚源聚芯
13 沈建民 股份转让 黄勇 发行人117.23 4.26 增资价格
万股股份转让 协商确定
给了沈建民
苏州绍成将其
所持有发行人 参考聚源
苏州绍 7,608,503股股 聚芯增资
14 友财中磁 股份转让 成 份转让给了友 4.26 价格协商
财中磁，转让 确定
对价3,244.99
万元。
苏州天权将其
所持发行人 参考聚源
苏州天 9,796,797股股 聚芯增资
15 嘉赢友财 股份转让 权 份转让给了嘉 4.26 价格协商
赢友财，转让 确定
对价4,178.31
万元
4. 有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据新增股东签署的《股份转让协议》、《访谈记录》和《关于作为最近一年新增股东的说明》等文件，上述股权变动是双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
5. 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员的关系
（1） 新增股东友财中磁的股权结构
通过友财中磁提供的合伙协议及国家企业信用信息公示系统等公开渠道的核查，友财中磁的出资情况如下：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州建赢友财投资管理有限公司（GP、 100.00 1.47%
执行事务合伙人及私募基金管理人）
1-1 北京闪创科技有限公司 1,000.00 100.00%
1-1-1 谢海闻 650.00 65.00%
1-1-2 唐威 200.00 20.00%
1-1-3 乔琴 150.00 15.00%
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
2 江苏天高投资有限公司 3,997.80 58.81%
2-1 周军 3,975.00 99.38%
2-2 高洪娟 25.00 0.62%
3 张芳铭 500.00 7.36%
4 胡万里 400.00 5.88%
5 周波 350.00 5.15%
6 许中瑞 300.00 4.41%
7 徐东平 110.00 1.62%
8 范光辉 110.00 1.62%
9 胡丁昊 110.00 1.62%
10 赵婕 110.00 1.62%
11 甘松峰 110.00 1.62%
12 闻建初 100.00 1.47%
13 罗慧文 100.00 1.47%
14 李环 100.00 1.47%
15 严苏琴 100.00 1.47%
16 高丽 100.00 1.47%
17 李欣 100.00 1.47%
（2） 新增股东嘉赢友财的股权结构
通过嘉赢友财提供的合伙协议及国家企业信用信息公示系统等公开渠道的核查，嘉赢友财的出资情况如下：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州建赢友财投资管理有限公司（GP、 41.78 1.00%
执行事务合伙人及私募基金管理人）
1-1 北京闪创科技有限公司 1,000.00 100.00%
1-1-1 谢海闻 650.00 65.00%
1-1-2 唐威 200.00 20.00%
1-1-3 乔琴 150.00 15.00%
2 顾铁峰 1,207.54 28.90%
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
3 徐笛风 1,182.89 28.31%
4 曹亚平 954.75 22.85%
5 朱梦俊 791.38 18.94%
由股权结构可知，友财中磁和嘉赢友财的执行事务合伙人/私募基金管理人均为苏州建赢友财投资管理有限公司，双方均受其控制，因此新增股东友财中磁和嘉赢友财存在关联关系。同时，苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人为自然人谢海闻，且谢海闻在发行人担任董事职务，因此友财中磁、嘉赢友财与发行人董事谢海闻存在关联关系。
除上述关联关系外，根据对国家企业信用信息公示系统的查验以及对新增股东的访谈记录，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
三、《审核问询函》之问题2：关于子公司与业务经营
招股说明书披露，发行人共拥有7家控股子公司及2家分公司，多数子公司处于微利或亏损状态。报告期内，因部分子公司成立之后基本未实际开展业务，发行人注销4家子公司。发行人在上海闵行、上海松江、江苏姜堰拥有三个洁净设备制造基地，负责系统中关键设备的制造。
请发行人按照《科创板招股说明书内容与格式准则》（以下简称《准则》）第40条的规定，简要披露子公司的主营业务及其与发行人主营业务的关系。
请发行人说明：（1）发行人目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因；（2）子公司注销前是否存在违法违规事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）三个洁净设备制造基地的具体业务分工及生产能力的差异情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明对上述4家公司报告期内业务开展、资金流水等方面的核查情况及核查结论。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅市场监督管理局对世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资出具的《准予注销登记通知书》；
2. 查阅部分主管部门（如工商、税务等）对注销子公司报告期内合法合规情况出具的证明；
3. 查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，对注销子公司注销前的合规经营和潜在纠纷情况进行检索；
4. 访谈上述子公司主要负责人员、发行人控股股东、实际控制人。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况，多数子公司
微利或亏损的原因。
根据发行人出具的说明，2019年度，发行人控股子公司及分公司的实际业务经营情况及微利、亏损的原因如下：
子公司名称 净利润（万元） 实际业务经营情况及微利、亏损的原因
2018年6月开始战略转型，布局工艺机台纯化模块制造等
正帆半导体 -1,134.33 新业务，业务开展较为缓慢，且转型期间人工成本较大，
导致2019年度亏损
从事高纯特种气体的生产、销售，报告期内砷烷、磷烷等
合肥正帆 -347.98 主要产品处于产量爬坡阶段，业务规模有限，且固定资产
投入较大，折旧费用较多，导致2019年度亏损
正帆超净 2.56 基本未开展实质性业务
从事工艺介质供应系统业务中高纯气体、化学品供应设备
江苏正帆 3,027.14 的制造，具体产品包括特气柜、分流箱等，目前盈利初具
规模
正帆华东 224.52 从事医药级工艺介质供应系统中关键设备及单元的生产
与销售，尚未独立形成对外的规模化销售
香港正帆 457.86 针对部分客户需求从事贸易类业务，业务规模较小
正霆电子（合
肥正帆 0.62 基本未开展实质性业务
100.00%股
权）
正帆科技江 - 因企业发展需求，在江苏设立分公司作为办事处
苏分公司
正帆科技安 - 因企业发展需求，在安徽设立分公司作为办事处
徽分公司
（二）子公司注销前不存在违法违规事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人注销子公司的基本情况如下：
注销子公司 成立时间 注销时间 注销原因
拟开展氮化镓衬底技术的开发与应用，后因
世山科技 2014年7月 2017年2月 技术开发进度不理想，未实际开展业务，最
终注销
拟为国内半导体照明行业客户提供进口元
正清电子 2015年6月 2019年1月 器件和技术服务，实际未按规划开展业务，
最终注销
郴州钖帆 2016年12月 2019年7月 拟布局砷锌合金材料，后因技术开发进度不
理想，未实际开展业务，最终注销
正汇投资 2014年9月 2019年8月 拟作为发行人新大楼的物业管理平台，实际
未按规划开展业务，最终注销
发行人原子公司世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资自成立之后未按规划实际开展业务，从实现资源优化配置的角度考虑，发行人经过审慎考虑决定注销。
根据相关主管机关开具的证明，上述注销的子公司，在报告期内不存在违反工商、税务、安全生产等法律法规被处罚的情形。同时，根据本所律师通过公开渠道对发行人及其子公司涉诉及仲裁情况的查询结果，上述注销的子公司在报告期内不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司注销前不存在违法违规事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）三个洁净设备制造基地的具体业务分工及生产能力的差异情况。
三个洁净设备制造基地均具备工艺介质供应设备的生产和制造功能，因工艺介质供应系统业务具有定制化的特点，根据下游行业及客户的不同需求，系统结构存在较大的差异，产品设计的难易程度、原材料供应等因素均会对具体产品的产生能力产生影响，不适用传统产能的概念。但针对工艺介质供应系统客户从新建产能到原有产能的技改、设备更换，全生命周期的不同阶段的需求。有计划性的以事业部为管理单元，布局设备的生产能力，具有一定的必要性。
发行人结合当地的政策环境以及内部管理的需要，逐步建立了三个洁净设备制造基地，在管理上服从公司统一管理，生产上由事业部具体安排。其具体定位和分工情况如下：
名称 最早投产时间 分工情况
上海闵行 2019年 主要服务于厂务系统服务事业部，产品优先应对客户技改
工程、年度系统维护和检修服务需求
江苏姜堰 2016年 主要服务于电子系统业务事业部，产品优先应对泛半导体
客户新建工艺介质供应系统业务需求
名称 最早投产时间 分工情况
上海松江 2006年 主要服务于特种装备事业部，产品优先应对客户纯设备采
购需求，积极布局工艺机台纯化模块制造等业务
（四）上述4家公司报告期内业务开展、资金流水等方面的情况。
上述注销的4家公司报告期内未实际开展业务，交易流水真实完整，符合企业实际情况。
四、《审核问询函》之问题3：关于核心技术人员
招股说明书披露，2018年6月发行人核心技术人员从4个变成3个，不再将李忠勋认定为核心技术人员。
请发行人说明：（1）不再将李忠勋认定为核心技术人员的原因；（2）结合李忠勋在发行人核心技术中发挥的作用及目前的任职情况，说明是否存在违反竞业禁止的情况，是否对发行人核心技术的研发造成不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人与李忠勋签署的劳动合同、《不竞争协议》；
2. 查阅李忠勋出具的《关于不存在违反竞业禁止情形的承诺函》；
3. 查阅发行人已授权专利证书；
4. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询李忠勋与其他单位存的潜在纠纷；
5. 访谈李忠勋。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）不再将李忠勋认定为核心技术人员的原因。
2018年6月，发行人出于对自身战略布局的调整，不再将李忠勋认定为核心技术人员，而保留其国际项目事业部总经理的职位。李忠勋将其工作重心专注于跨国公司在华投资项目的开发上，有利于发行人把握近年来国内外半导体厂商在华的投资浪潮并获取更多业务机会，积累国际知名品牌的业绩和经验，巩固发行人的市场开拓和项目获取能力。
（二）结合李忠勋在发行人核心技术中发挥的作用及目前的任职情况，说明是否存在违反竞业禁止的情况，是否对发行人核心技术的研发造成不利影响。
根据发行人的员工名册、李忠勋签署的劳动合同、《不竞争协议》以及本所律师对李忠勋的访谈记录，李忠勋在认定为核心技术人员期间，结合服务于国际客户项目经验，对国际半导体领域工艺介质供应系统产品进行技术调研，对发行人面向市场需求的研发方向做出建议。期间，李忠勋未开展实质性研发活动，亦未申请任何专利技术。2018年6月，发行人对其工作范围进行调整，不再将其认定为核心技术人员。截至本补充法律意见书出具之日，李忠勋担任发行人国际项目事业部总经理的职位。
在2012年入职发行人以前，李忠勋曾任职于韩国三星电子以及Wonik IPS IC公司。根据李忠勋出具的《关于不存在违反竞业禁止情形的承诺函》：“本人不存在未经合法授权利用第三方技术完成工作任务的情形，不存在损害第三方合法权益的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术和资源进行研发，不涉及曾任职单位的职务成果；与入职上海正帆科技股份有限公司前的任职单位之间不存在关于竞业禁止的有效约定，不存在收取前任单位竞业限制补偿金的情形，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约定的情况；与前任职单位不存在任何有关
竞业限制、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷。”
根据李忠勋与发行人签署的《不竞争协议》，若李忠勋与正帆科技解除劳动关系，李忠勋不得在解除劳动关系的6个月内在全球范围内直接或间接地到与正帆科技或其关联公司生产同类产品或经营同类业务的有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。截至本补充法律意见书出具之日，李忠勋仍在发行人处任职。
综上所述，本所律师认为，李忠勋不存在违反竞业禁止的情形，不会对发行人核心技术的研发造成不利影响。
五、《审核问询函》之问题9.1：主要客户合作历史及纠纷
招股说明书披露，报告期内发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额比例分别为28.51%、31.85%、34.93%；报告期内前五大客户变动较大，工艺介质供应系统、洁净室配套系统销售模式主要通过投标、议价等方式。
请发行人说明：（1）主要客户的获取方式及合作历史，客户变动情况及其相应原因，是否具有行业共性；（2）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、执行情况及相关风险。
请发行人律师对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.访谈发行人销售人员；
2.通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户的工商信息及基本情况；
3.查阅发行人报告期内主要客户的招投标资料；
4.查阅发行人报告期内项目收入成本表。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）主要客户的获取方式及合作历史，客户变动情况及其相应原因，是否具有行业共性。
1.主要客户的获取方式
发行人主要业务为工艺介质供应系统，在业务形态上体现为定制化项目。因此，发行人主要客户的获取方式实质为具体项目的承接方式。报告期各期，发行人前五大客户对应主要项目的获取方式如下：
序号 客户名称 报告期各期主要项目 获取方式
2019年度
滁州惠科光电科技有限公司第8.6代薄
1 惠科集团 膜晶体管液晶显示器件项目化学品供 邀请招标
应系统项目
2 中国电子系统工程第二建 中电二建-南昌高新电子产业园兆驰一 竞争性谈判
设有限公司 期特气、大宗气及化学品系统工程项目
3 京东方 武汉京东方光电科技有限公司中央化 公开招标
学品系统项目
4 中芯国际 2018中芯南方FAB8-P2动力一期项目 邀请招标
—大宗气体洁净房管道系统工程项目
通威太阳能（成都）有限公司年产
5 通威太阳能 3.8GW高效晶体硅太阳能电池智能互 邀请招标
联工厂建设项目化学品系统
2018年度
1 中芯国际 中芯国际集成电路制造（天津）有限公 邀请招标
司特气分配系统工程项目
序号 客户名称 报告期各期主要项目 获取方式
2 亨通光电 江苏亨通光导新材料有限公司五期一 邀请招标
次配管及配套设施项目
3 世源科技工程有限公司 世源科技-福建晋华存储器生产线建设 邀请招标
项目工艺气体供应系统设备项目
4 江苏时代芯存半导体有限 江苏时代芯存半导体有限公司化学品 邀请招标
公司 供应输送系统工程项目
5 长春长光圆辰微电子技术 长春长光圆辰微电子技术有限公司 竞争性谈判
有限公司 CMOS芯片生产线建设工程项目
2017年度
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄膜晶体
1 惠科集团 管液晶显示器件项目（一期）化学品系 邀请招标
统项目
2 乾照光电 扬州乾照光电有限公司二厂倒装扩产 邀请招标
项目机电总包工程项目
3 中芯国际 中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 邀请招标
B2A27.5k特殊气体分配系统扩充工程
4 亨通光电 江苏亨通光电股份有限公司特棒供气 邀请招标
系统
5 江西展宇新能源股份有限 江西展宇新能科技有限公司三期集中 竞争性谈判
公司 供气和供液系统
2.主要客户的合作历史
报告期内，发行人与主要客户的合作历史如下：序号 客户名称 合作业务类型 合作历史
1 惠科集团 工艺介质供应系统、高纯特 2016年开始合作
种气体
2 中国电子系统工程第 工艺介质供应系统 2015年开始合作
二建设有限公司
3 京东方 工艺介质供应系统、高纯特 2011年开始合作
种气体
4 中芯国际 工艺介质供应系统、高纯特 2015年开始合作
种气体
5 通威太阳能 工艺介质供应系统、高纯特 2016年开始合作
种气体
6 亨通光电 工艺介质供应系统 2009年开始合作
7 世源科技工程有限公 工艺介质供应系统 2017年开始合作
司
8 江苏时代芯存半导体 工艺介质供应系统 2017年开始合作
有限公司
9 长春长光圆辰微电子 洁净室配套系统 2017年开始合作
技术有限公司
10 乾照光电 工艺介质供应系统、高纯特 2011年开始合作
种气体、洁净室配套系统
11 江西展宇新能源股份 工艺介质供应系统 2015年开始合作
有限公司
3.主要客户变动情况及原因
报告期各期，发行人前五大客户变动情况如下：序号 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度
1 惠科集团 √ - √
2 中国电子系统工程第二建设有限公司 √ - -
3 京东方 √ - -
4 中芯国际 √ √ √
5 通威太阳能 √ - -
6 亨通光电 - √ √
7 世源科技工程有限公司 - √ -
8 江苏时代芯存半导体有限公司 - √ -
9 长春长光圆辰微电子技术有限公司 - √ -
10 乾照光电 - - √
11 江西展宇新能源股份有限公司 - - √
除中芯国际保持稳定以外，发行人报告期各期前五大客户存在变动。发行人主要业务的开展情况与具体下游客户固定资产投资规划有关，包括具体项目数量、规模以及周期等，单个下游客户在完成新产线的建设后，可能在一段时间内不再
进行大规模的扩产，从而导致报告期内发行人大客户存在变动，符合行业特征。
报告期各期，中芯国际均为发行人前五大客户，主要原因是发行人在报告期内陆
续与中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）
有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）等多家法人主体开展业务，导致合并
口径下各年度收入确认金额均较大。
（二）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、执行情况及相关风险。
1.公开招投标相关法律法规
结合发行人所承做的业务内容，即为下游泛半导体、光纤通信、医药制造等行业客户提供工艺介质供应系统及洁净室配套系统工程等业务，会涉及公开招投标等相关法律法规如下：
序号 法规 时效性 条款 条文
序号 法规 时效性 条款 条文
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；
第三 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
条 资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
《中华 准。
人民共 现行有 招标投标活动及其当事人应当接受依法实施的监
1 和国招 效 督。
标投标 第七 有关行政监督部门依法对招标投标活动实施监督，
法》 条 依法查处招标投标活动中的违法行为。
对招标投标活动的行政监督及有关部门的具体职权
划分，由国务院规定。
第 八 招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的
条 法人或者其他组织。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方
第 四 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金
十 九 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者
条 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者
暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员依法给予处分。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程
以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构
第 二 筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
条 修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成
工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功
《中 华 的能服所必务，需是的指设为备完、材成工料程等；所需所称的勘与工察程、设建设计、有监关
人 民 共 理等服务。
2 和 国 招 现行有 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招
标 投 标 效 标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，
法 实 施 可以邀请招标：
条例》 第 八 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限
条 制，只有少量潜在投标人可供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额
的比例过大。
第 六 招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门
十 四 责令改正，可以处10万元以下的罚款：
条 （一）依法应当公开招标而采用邀请招标；
序号 法规 时效性 条款 条文
（二）招标文件、资格预审文件的发售、澄清、
修改的时限，或者确定的提交资格预审申请文件、
投标文件的时限不符合招标投标法和本条例规
定；
（三）接受未通过资格预审的单位或者个人参加
投标；
（四）接受应当拒收的投标文件。
招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为
之一的，对单位直接负责的主管人员和其他直接
责任人员依法给予处分。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位
第 二 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
条 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
第 二 （三）竞争性谈判；
十 六 （四）单一来源采购；
条 （五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采
中 华 人 购方式。
3 民 共 和 现 行 有 公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
国 政 府 效 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限
采购法 期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门
或者有关机关给予处分，并予通报
（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式
第 七 采购的；
十 一 （二）擅自提高采购标准的；
条 （三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者
歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供
应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标
中 华 人 投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适
民 共 和 用政府采购法及本条例。
4 国 在 政 现 行 有 第 七 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
府 采 购 效 条 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
法 实 施 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
条例 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
序号 法规 时效性 条款 条文
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
应当执行政府采购政策。
三、企业国有资产交易监督管理办法
本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立
的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接
企 业 国 或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条
有 资 产 第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
1 交 易 监 现 行 有 第 四 拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股
督 管 理 效 条 东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对
办法 外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股
企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股
东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或
者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
2.报告期内发行人主要项目获取方式情况说明
发行人业务获取方式主要为，参与公开招标、邀请式招标和竞争性谈判。发行人下游主要客户由泛半导体、光纤通信及医药制造行业领域的优质企业构成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力，发行人系依据其要求，以上述方式与客户开展商务活动。相关客户是否应采用公开招标选择供应商系客户自行决策，发行人作为供应商仅在客户确定项目销售方式之后，参与客户的相关协商、谈判，无权决定客户对于该等项目的采购方式。基于上述原因，发行人逐一核实客户是否必须履行公开招标程序的难度较大，但发行人不存在客户要求履行公开招投标，而未履行公开招投标的情形。
报告期内，发行人前十五大项目对应客户的公开招标程序统计如下：
（1）2019年度序 项目名称 对应客户名称 是否必须为 获取方式
号 公开招标
中电二建-南昌高新电子产业园 中国电子系统工程第 竞争性谈
1 兆驰一期特气、大宗气及化学品 二建设有限公司 否 判
系统工程项目
2 武汉京东方光电科技有限公司 武汉京东方光电科技 - 公开招标
中央化学品系统项目 有限公司
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
3 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目化学品供应系统项目
世源科技-广州粤芯半导体技术 世源科技工程有限公
4 有限公司12英寸集成电路生产 司 否 邀请招标
线项目化学品供应系统设备工
序 项目名称 对应客户名称 是否必须为 获取方式
号 公开招标
程合同
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
5 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目特气供应系统项目
2018中芯南方FAB8-P2动力一 中芯南方集成电路制
6 期项目—大宗气体洁净房管道 造有限公司 否 邀请招标
系统工程项目
上海新傲科技股份有限公司北 上海新傲科技股份有
7 区一期扩产配套洁净室安装项 限公司 否 邀请招标
目
通威太阳能（成都）有限公司年
8 产3.8GW高效晶体硅太阳能电 通威太阳能（成都）有 否 邀请招标
池智能互联工厂建设项目化学 限公司
品系统
江西展宇新能源有限公司四期 江西展宇新能源股份 竞争性谈
9 PERC特气项目、试验机临时管 有限公司 否 判
道项目、集中供液改造项目
山西潞安太阳能科技有限责任 山西潞安太阳能科技
10 公司2GW高效单晶太阳能电池 有限责任公司 - 公开招标
智能生产项目特气系统项目
11 通威太阳能（成都）有限公司化 通威太阳能（成都）有 否 邀请招标
学品供应系统采购 限公司
江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料
12 制气站管道系统及五期二次配 有限公司 否 邀请招标
管
韩华新能源(启东)有限公司3号 韩华新能源(启东)有限
13 楼和5号楼新增PERC工艺特气 公司 否 邀请招标
化学品系统
14 扬州乾照光电有限公司一厂扩 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
产机电项目 司
15 北京燕东微电子科技有限公司 北京燕东微电子科技 - 公开招标
化学品集中供应系统工程 有限公司
（2）2018年度序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
世源科技-福建晋华存储器生 世源科技工程有限公
1 产线建设项目工艺气体供应系 司 否 邀请招标
统设备项目
长春长光圆辰微电子技术有限 长春长光圆辰微电子
2 公司CMOS芯片生产线建设 技术有限公司 否 竞争性谈判
工程项目（注）
中芯国际集成电路制造（天津）中芯国际集成电路制
3 有限公司特气分配系统工程项 造（天津）有限公司 否 邀请招标
目
4 江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料 否 邀请招标
五期一次配管及配套设施项目 有限公司
序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
5 中芯北方集成电路制造（北京） 中芯北方集成电路制 否 邀请招标
有限公司特殊气体分配工程 造(北京)有限公司
6 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
化学品供应输送系统工程项目 有限公司
7 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈判
四期集中供液及供气系统 有限公司
山东富锐光学潍坊半导体激光 潍坊潍州投资控股有
8 器工艺线设计施工总承包 限公司/山东富锐光学 - 公开招标
科技有限公司
9 福建华佳彩有限公司化学品集 福建华佳彩有限公司 否 竞争性谈判
成供液系统
中芯集成电路（宁波）有限公 中芯集成电路（宁波）
10 司化学品及化学研磨液供应系 有限公司 否 邀请招标
统采购及安装工程
扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公
11 装扩产项目特气、二次配总包 司 否 邀请招标
工程
12 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
特气供应输送系统及材料 有限公司
江苏双登富朗特新能源有限公 江苏双登富朗特新能
13 司锂电池产线干燥洁净厂房总 源有限公司 否 邀请招标
包项目
信息十一院-重庆万国半导体 信息产业电子第十一
14 科技有限公司12英寸功率半 设计研究院科技工程 否 邀请招标
导体芯片制造及封测基地项目 股份有限公司
的化学品输送设备工程
中芯集成电路（宁波）有限公 中芯集成电路（宁波）
15 司大宗气体输配和特殊气体供 有限公司 否 邀请招标
应系统
注：发行人于2020年4月向长春市中级人民法院就长春长光圆辰电子技术有限公司建设工程施工合同纠纷提起诉讼，诉请长春长光圆辰电子技术有限公司支付发行人欠付的工程价款、质保金及违约金，涉诉金额包括工程价款、质保金及违约金合计16,030,057.04元，目前该案已被法院受理。截止目前，双方未就涉诉的合同效力存在争议。
（3）2017年度序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
1 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）化学品系统项目
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
2 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）特气系统项目
3 扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
装扩产项目机电总包工程项目 司
4 重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科 否 邀请招标
膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司
序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
（一期）气体/化学品二次配管
道工程项目
5 浙江爱旭太阳能科技有限公司 浙江爱旭太阳能科技 否 邀请招标
特气和化学品输送系统项目 有限公司
6 晋能光伏技术有限责任公司提 晋能光伏技术有限责 - 公开招标
供特气化学品系统 任公司
中芯北方集成电路制造（北京）中芯北方集成电路制
7 有限公司B2A27.5k特殊气体 造（北京）有限公司 否 邀请招标
分配系统扩充工程
8 江西展宇新能科技有限公司三 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈判
期集中供气和供液系统 有限公司
生特瑞-德州仪器半导体制造
9 （成都）有限公司化学品管道 生特瑞（上海）贸易有 否 邀请招标
系统及工艺气体管道系统工程 限公司
项目
10 泰州中来光电科技有限公司组 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈判
件厂房动力配套设施 限公司
11 姜堰区现代科技产业园租赁厂 姜堰区现代科技产业 否（注） 谈判
房装修项目 园
江苏林洋光伏科技有限公司 江苏林洋光伏科技有
12 600MW太阳能电池线特气化 限公司 否 邀请招标
学品设备管道工程
扬州协鑫光伏科技有限公司年 扬州协鑫光伏科技有
13 产2GW供酸系统多晶硅片项 限公司 否 邀请招标
目
14 江苏亨通光电股份有限公司气 江苏亨通光电股份有 否 邀请招标
体管路设备项目 限公司
15 瀚润特环保设备（苏州）有限 瀚润特环保设备（苏 否 谈判
公司苏州宇量除湿机组工程 州）有限公司
注：该项目为发行人先建设，政府后定向回购项目，不涉及招投标流程。
3.报告期内非以公开招标方式获取主要项目收入及应收账款情况
报告期内，100万以上收入项目中，非以公开招标方式获取的项目收入以及对应的应收账款在2019年末的情况如下：
单位：万元
年份 收入金额 对应的应收款在2019年 占比
末的金额
2017年度 47,534.39 1,387.10 2.92%
2018年度 67,116.19 7,160.79 10.67%
2019年度 84,632.86 15,791.25 18.66%
报告期内，公司与客户的业务往来历史上不存在因为客户要求履行公开招投标而未履行而被认定为业务合同无效或被主管机关处罚的情形，同时非以公开招标方式获取的收入项目应收账款回款比例较高。
4.期末未完工项目获取方式情况说明
截止2019年末，发行人未完工项目以及对应的预收款情况说明：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
1 山东骏明光电科技有限公司光 山东骏明光电科技有限 - 公开招标
纤拉丝项目 公司
2 天津爱旭太阳能科技有限公司 爱旭科技 否 邀请招标
一期气体化学系统
3 成都京东方光电科技有限公司 京东方 - 公开招标
化学品集中供应系统项目
绵阳惠科光电科技有限公司第
4 8.6代薄膜晶体管液晶显示器 惠科集团 否（注） 邀请招标
件项目特气供应系统项目
信息产业电子第十一设计研究
院科技工程股份有限公司中芯 信息产业电子第十一设
5 绍兴MEMS和功率器件芯片 计研究院科技工程股份 否 邀请招标
制造及封装测试生产基地项目 有限公司
特气供应系统项目
广州粤芯半导体技术有限公司
6 12英寸集成电路生产线之安装 世源科技工程有限公司 否 邀请招标
工程项目
7 泉州三安半导体科技有限公司 三安光电 否 邀请招标
中央供酸系统建设项目
8 浙江爱旭太阳能科技有限公司 爱旭科技 否 邀请招标
二期特气和化学品系统项目
海宁正泰新能源科技有限公司 海宁正泰新能源科技有
9 1.5GW电池线特气供应监控和 限公司 否 邀请招标
化学品供应系统项目
罕王微电子（辽宁）有限公司
10 8英寸MEMS生产线一期工程 罕王微电子（辽宁）有 否 邀请招标
气体及化学品输送系统安装工 限公司
程项目
前十大未完工项目金额 对应的预收款金额 占比
14,117.41 19,083.86 135.18%
注：项目工艺较为特殊，建设周期短，不适用公开招投标。
5.如未履行公开招标程序可能产生的法律后果分析
（1）依据相关法律法规，发行人作为供应商，仅因发包人未履行公开招标程序而受到相关主管部门行政处罚的可能性较低
根据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》的相关规定，招标人有依法应当公开招标而采用邀请招标，由有关行政监管部分责令改正，可以处10万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
如前所述，由于发行人作为供应商无权决定该等项目的采购方式，因此仅因发包人未履行招标程序而受到相关主管部门行政处罚的可能性较低。
报告期内，发行人不存在因发包人应履行而未履行招标程序受到相关主管部门行政处罚的情况。
（2）应履行而未履行公开招标程序的法律风险
根据《招标投标法》第五十五条的规定，“依法必须进行招标的项目，……前款所列行为影响中标结果的，中标无效。”因此，发行人报告期内如存在应当进行公开招标投标但未通过公开招标投标程序获得业务并签订合同的，且主管部门最终判定该项目应履行公开招标投标的，该等项目对应的业务合同存在被认定无效的法律风险。
报告期内，发行人不存在上述情况。
6.如未履行公开招标程序可能对发行人的影响
根据《政府采购法实施条例》第七十一条规定，“有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：……（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”根据《合同法》第五十八条之规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
报告期内，发行人承接的项目不存在应履行公开招标程序而未履行涉及的相关诉讼及行政处罚。2017-2019年度，发行人客户数量较大，分别为423个、472个和514个，已确认收入的项目中未以公开招标方式获得的项目应收账款回款情况良好；主要未完工项目对应的预收款金额基本能够覆盖已支出成本。因发行人难以预知客户是否应该履行公开招标程序而承接其业务，但发行人不存在客户要求履行公开招投标，而未履行公开招投标的情形，因此最终集中出现合同中止和项目暂停的风险较小，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
六、《审核问询函》之问题10.2：分包模式
根据申报材料，发行人除原材料采购外，存在分包商供应商的情况。此外，发行人部分业务系分包的其他总包商的部分工程。请发行人说明：（1）从分包商采购的主要内容，结合合同约定说明属于工程分包还是劳务分包，是否涉及核心产品，采用分包商模式的原因及合理性，是否属于行业惯例，相关分包商是否具备从事相关业务的资质，是否可能导致发行人承担相应的处罚；发行人控制分包商产品质量的具体措施；（2）报告期主要分包商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明公允性，分包价格调整机制，分包商是否与发行人存在关联关系，是否存在利用分包商进行体外资金循环的情形；（3）报告期内发行人从总包商处分包部分工程的情况，未直接承包客户工程业务的原因，是否符合行业惯例。
请发行人律师及申报会计师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内主要分包商采购合同以及与之对应的收入合同；
2.查阅主要分包商的资质情况以及关于分包业务资质的法律法规；
3.访谈发行人总经理、采购负责人、财务负责人、技术总监等人员；
4.查阅发行人实际控制人出具的承诺函；
5.调取发行人及董事（独立董事和投资人委派董事除外）、监事、高级管理人员的资金流水。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）从分包商采购的主要内容，结合合同约定说明属于工程分包还是劳务分包，是否涉及核心产品，采用分包商模式的原因及合理性，是否属于行业惯例，相关分包商是否具备从事相关业务的资质，是否可能导致发行人承担相应的处罚；发行人控制分包商产品质量的具体措施。
1.分包业务性质
发行人业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的工作对外进行分包，发行人业务过程中不涉及将工程整体转包给他人的工程分包情形。结合分包合同，报告期内发行人向前五大分包商采购的主要分包内容（按照单笔采购金额超过50万元统计）和与之相对应的收入合同由发行人给客户提供的服务，以及分包商的业务资质等具体情况说明如下：
（1） 2019年度主要分包采购情况
单位：万元发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
化学品系统工 550 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
程项目安装 分包 有限公司 2
厂房化学品供
应系统及废液 460 劳务 武汉京东方光电科 参见客户 是
回收系统室内 分包 技有限公司 1
管道安装
化学品系统工 劳务 世源科技-广州粤芯 参见客户
程项目安装 375 分包 半导体技术有限公 3 是
司
3.2GW太阳能 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户
化学品项目安 220 分包 有限公司 4 是
装工程
3.8GW高效晶
江苏金 体硅太阳能电
马工程 池智能互联工 176 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户 是
1 有限公 厂建设项目化 分包 有限公司 4
司 学品系统管线
安装等
中国电子系统工程
兆驰一期气化 劳务 第二建设有限公司- 参见客户
设备安装工程 159 分包 南昌高新电子产业 5 是
园一期特气、大宗气
及化学品系统
化学品集中供 120 劳务 北京燕东微电子科 参见客户 是
应系统安装 分包 技有限公司 6
3.8GW高效晶
体硅太阳能电
池智能互联工 91 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户 是
厂建设项目化 分包 有限公司 4
学品系统二次
配安装
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 540 分包 制造有限公司 8 是
灿御机 装
2 电及其 天津爱旭项目
关联方 一期气体化学 劳务 天津爱旭太阳能科 参见客户
系统管道安 155 分包 技有限公司 7 是
装、信号线安
装等
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
特殊气体分配 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
系统工程管道 117.5 分包 制造有限公司 8 是
安装
特气供应系统 劳务 中芯北方集成电路 参见客户
扩充管道安装 115 分包 制造（北京）有限公 9 是
司
中国电子系统工程
兆驰一期气化 108.5 劳务 第二建设有限公司- 参见客户
设备安装 6 分包 南昌高新电子产业 5 是
园一期特气、大宗气
及化学品系统
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 67.33 分包 制造有限公司 8 是
装
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 65.22 分包 制造有限公司 8 是
装
气体系统扩充 65 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户 是
工程管道安装 分包 波）有限公司 10
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 61.02 分包 制造有限公司 8 是
装
中国电子系统工程
二次配中气体 60 劳务 第四建设有限公司- 参见客户 是
部分管道安装 分包 株洲中车碳化硅项 11
目
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 58.91 分包 制造有限公司 8 是
装
净化间系统-管 436 安装 上海新傲科技股份 参见客户 是
道等安装 分包 有限公司 12
山东骏明光通
信项目管道、 381.5 劳务 山东骏明光电科技 参见客户 是
阀门、风管等 分包 有限公司 13
安装
上海岐 高压IGBT芯
邦工程 片生产线改造
3 技术有 及中低压模块 218 安装 株洲中车时代电气 参见客户 是
限公司 生产线扩能项 分包 股份有限公司 14
目二次配电气
包工程
洁净室扩充项 125.3 安装 上海新傲科技股份 参见客户 是
目-管道等安装 5 分包 有限公司 12
刻蚀液供给输 安装 北京京东方光电科 参见客户
送系统管道安 120 分包 技有限公司 15 是
装等劳务
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
中国电子系统工程
劳务 第二建设有限公司- 参见客户
管道等安装 109 分包 南昌高新电子产业 5 是
园一期特气、大宗气
及化学品系统
化学品系统之 安装 世源科技-广州粤芯 参见客户
风管安装 90.34 分包 半导体技术有限公 3 是
司
华芯半导体科
技有限公司外 87.2 安装 华芯半导体科技有 参见客户 是
延扩产项目管 分包 限公司 16
道等安装
武汉京东方项
目CCSS
（Central 安装 武汉京东方光电科 参见客户
Chemical 86.2 分包 技有限公司 1 是
Supply
Sysytem）系统
之风管安装
特气系统工程 安装 滁州惠科光电科技 参见客户
之侦测系统安 812 分包 有限公司 2 是
装
特气系统工程 安装 滁州惠科光电科技 参见客户
中侦测器安装 348 分包 有限公司 2 是
上海层 工程
4 升电子 Cu制程
科技有 NF3-VMB特 115 安装 滁州惠科光电科技 参见客户 是
限公司 气供应系统新 分包 有限公司 2
增工程安装
Cu制程化学品
供应系统管 63 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
道、风管等安 分包 有限公司 2
装
上海卓 大宗气体项目 360 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
净电子 安装 分包 有限公司 2
5 系统工 特气系统项目 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户
程有限 安装 353 分包 有限公司 2 是
公司
（2） 2018年度主要分包采购情况
单位：万元发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
1 江苏金 化学品系统管 550 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
马工程 线安装 分包 有限公司 2
有限公
司 长微春电长子光技术圆有辰
限公司CMOS
芯片生产线，包 290 安装 长春长光圆辰微电 参见客户 是
括冷冻站、暖通 分包 子技术有限公司 17
空调系统、工艺
排气系统等机
电部分安装
3.2G太阳能化 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户
学品项目管道 220 分包 有限公司 4 是
等安装
化学品输送系 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户
统供应管道安 160 分包 波）有限公司 10 是
装等
时代芯存二次 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户
配项目气体管 145 分包 体有限公司 18 是
道等安装
化学品管线等 103 劳务 福建华佳彩有限公 参见客户 是
安装 分包 司 19
厂务系统中机 100 安装 华芯半导体科技有 参见客户 是
电安装 分包 限公司 16
信息产业电子第十
化学品输送系 劳务 一设计研究院科技 参见客户
统管线安装 90 分包 工程股份有限公司- 21 是
重庆万国半导体科
技有限公司
激光器工艺线 劳务 潍坊潍州投资控股 参见客户
设计项目-风管 71 分包 有限公司/山东富锐 20 是
安装 光学科技有限公司
化学品管线安 71 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户 是
装 分包 体有限公司 18
特气输送系统 劳务 中芯国际集成电路 参见客户
管线安装 245 分包 制造（天津）有限公 22 是
司
特气系统管线 230 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户 是
安装 分包 体有限公司 18
灿御机 特殊气体分配 劳务 中芯北方集成电路 参见客户
2 电及其 系统管线安装 210 分包 制造（北京）有限公 9 是
关联方 司
特气输送系统 150 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户 是
管线安装 分包 波）有限公司 10
2GW高效电池 劳务 山西潞安太阳能科 参见客户
特气管线安装 88 分包 技有限责任公司 23 是
等
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
特殊气体分配 劳务 中芯北方集成电路 参见客户
系统设备搬运、 84 分包 制造（北京）有限公 9 是
管线安装等 司
扬州乾照光电
有限公司二厂 安装 扬州乾照光电有限 参见客户
倒装扩产项目 350 分包 公司 28 是
机电设备相关
安装
特气及化学品 劳务 中芯国际集成电路 参见客户
项目管线安装 160.5 分包 制造（天津）有限公 22 是
司
特气及化学品 劳务 中芯国际集成电路 参见客户
项目管线安装 90 分包 制造（天津）有限公 22 是
司
特殊气体分配
及侦测系统扩 90 劳分 盐城天合国能光伏 参见客户 是
充工程管线及 包 科技有限公司 25
设备安装
特气管道安装 80 劳务 江西展宇新能源股 参见客户 是
杭州赢 分包 份有限公司 26
3 天下建 特气系统管线 80 劳务 晶澳太阳能有限公 参见客户 是
筑有限 安装 分包 司 27
公司 特气管道安装 60 劳务 东莞市中晶半导体 参见客户 是
分包 科技有限公司 29
气体工程管线 60 劳务 阜宁苏民绿色能源 参见客户 是
安装 分包 科技有限公司 30
气体及化学品 60 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户 是
项目管线安装 分包 体有限公司 18
成都京东方
CCSS（Central
Chemical 53.5 劳务 成都京东方光电科 参见客户 是
SupplySystem） 分包 技有限公司 24
系统项目-特气
项目管线安装
成都京东方化 劳务 成都京东方光电科 参见客户
学品工程管线 53.5 分包 技有限公司 24 是
安装等
气体工程项目 53.5 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户 是
管线安装 分包 波）有限公司 10
1.0GW光伏电
上海源 池片气体设备 95 劳务 阜宁苏民绿色能源 参见客户 是
航机电 定位、管线安装 分包 科技有限公司 30
4 有限公 等
司 特气系统管线 劳务 山西中科潞安半导 参见客户
安装 82 分包 体技术研究院有限 31 是
公司
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
特气项目管线 70 劳务 长春长光圆辰微电 参见客户 是
安装 分包 子技术有限公司 17
信息产业电子第十
特气输送系统 劳务 一设计研究院科技 参见客户
管线安装 60 分包 工程股份有限公司- 21 是
重庆万国半导体科
技有限公司
苏州瑞 一次配管道工 323.2 劳务 江苏亨通光导新材 参见客户
奇雅机 程安装 8 分包 料有限公司 32
5 电工程 一次配管主管 劳务 江苏亨通光纤科技 参见客户 否（注）
安装有 道安装 56 分包 有限公司 33
限公司
注：苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司在上述业务中，主要提供工程相关管线安装劳务服务，工作地点在江苏省内。根据江苏省住房和城乡建设厅出具的《省住房和城乡建设厅关于取消施工劳务企业资质要求的公告》“（2018）第7号”的规定，在江苏省行政区域内从事建筑劳务作业的企业不需要提供施工劳务资质，持有营业执照的劳务作业企业即可承接施工总承包、专业承包企业的劳务分包作业。因此，发行人以劳务分包的方式采购苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司服务的情况符合规定。
（3） 2017年度主要分包采购情况
单位：万元发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
包括冷冻站、暖 安装 长春长光圆辰微电 参见客户
通空调、工艺排 290 分包 子技术有限公司 17 是
气等部件安装
化学品系统设 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户
备定位、管线安 253 分包 科技有限公司 34 是
装等
泰州中来光电
科技有限公司
组件项目暖通 安装 泰州中来光电科技 参见客户
江苏金 空调、工艺排气 126 分包 有限公司 36 是
马工程 系统、压缩空气
1 有限公 系统等机电部
司 分安装
气体化学品系 劳务 晋能光伏技术有限 参见客户
统之气体管线 119 分包 责任公司 35 是
安装
化学品项目设
备定位、输送管 106 劳务 扬州协鑫光伏科技 参见客户 是
道及辅助系统 分包 有限公司 37
安装
包括冷冻站、暖 劳务 扬州乾照光电有限 参见客户
通空调系统、工 90 分包 公司 28 是
艺排气系统等
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
机电部分安装
气体化学品二 64 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
次配管线安装 分包 科技有限公司 34
特殊气体分配 中芯北方集成电路
及侦测系统扩 228 劳务 制造（北京）有限公 参见客户 是
充工程管线及 分包 司 9
设备安装
特气系统设备 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户
定位、管线安装 125 分包 科技有限公司 34 是
等
外延扩产气体
管路系统设备 123 劳务 厦门三安光电有限 参见客户 是
定位、管线安装 分包 公司 38
等
灿御机 气体化学品项 87.5 劳务 生特瑞（上海）贸易 参见客户 是
2 电及其 目管线安装 分包 有限公司 39
关联方 MEMS基础产 中国电子科技集团
品项目工艺设 85 劳务 公司第五十五研究 参见客户 是
备二次配管管 分包 所 40
线安装
气体及化学品
项目设备搬运/ 57.5 劳务 浙江爱旭太阳能科 参见客户 是
定位、管线安装 分包 技有限公司 41
等
特气系统扩充 中芯国际集成电路
工程设备搬运/ 53 劳务 制造（北京）有限公 参见客户 是
定位、管线安装 分包 司 42
等
气体化学品二 540 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
次配管线安装 分包 科技有限公司 34
上海卓 气体化学品二 300 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
净电子 次配管线安装 分包 科技有限公司 34
3 系统工 化学品管线安 300 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
程有限 装 分包 科技有限公司 34
公司 大宗气系统气 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户
体输送管道安 156.5 分包 科技有限公司 34 是
装
通威太阳能（合
肥）有限公司二 350 安装 通威太阳能（合肥） 参见客户 是
苏州泰 次配项目机电 分包 有限公司 43
4 邦建筑 安装
劳务有 广东爱康太阳
限公司 能科技有限公 240 安装 广东爱旭科技有限 参见客户 是
司PEIC改造项 分包 公司 44
目-机电安装
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
扬州乾照光电
有限公司二厂 安装 扬州乾照光电有限 参见客户
倒装扩产项目 86 分包 公司 28 是
废水排水管道
安装
二次配电气、管 劳务 苏州同冠微电子有 参见客户
道、排气等零星 63.5 分包 限公司 45 是
工程的安装
气体工程中气
体设备卸车/定 128 劳务 淮安澳洋顺昌光电 参见客户 是
位、管线的安装 分包 技术有限公司 46
等
特气、PV、
CDA、GN2、 97 劳务 茂迪（马鞍山）新能 参见客户 是
O2等系统二次 分包 源有限公司 47
配管线安装
特气、CDA、
无锡旭 GN2、PN2、H2、 77 劳务 杭州立昂微电子股 参见客户 是
升机电 O2等系统管线 分包 份有限公司 48
5 安装工 安装
程有限 化学品管路和 劳务 江西展宇新能源股 参见客户
公司 设备等工作的 72 分包 份有限公司 26 是
安装
气体设备卸车/
定位、气体输送 72 劳务 淮安澳洋顺昌光电 参见客户 是
系统管道安装 分包 技术有限公司 46
等
气体设备卸车/
定位、气体输送 58 劳务 淮安澳洋顺昌光电 参见客户 是
系统管道安装 分包 技术有限公司 46
等
（4） 附注
上述表格中“发行人提供的主要服务内容”情况如下：序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
武汉京东方 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
1 光电科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
滁州惠科光 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
2 电科技有限 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
世源科技-广 提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
州粤芯半导 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
3 体技术有限 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
通威太阳能 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
4 （成都）有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中国电子系
统工程第二
建设有限公 提供集中特种气体、大宗气体及化学品供应系统的设备设计，生产、
5 司-南昌高新 安装及调试，设备系统的测试，所有设备在现场的内部组装和开机
电子产业园 调试等服务
一期特气、
大宗气及化
学品系统
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
北京燕东微 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
6 电子科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
天津爱旭太 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
7 阳能科技有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中芯南方集 提供大宗气体供应系统的系统设计，管路的材料采购、施工安装，
8 成电路制造 大宗气体系统的测试等服务
有限公司
中芯北方集 提供集中特气供应系统的系统设计，设备的生产、安装及调试，管
9 成电路制造 路的材料采购、施工安装，特气系统的测试，特气系统所需的厂务
（北京）有 辅助系统的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测
限公司 等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
中芯集成电 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
10 路（宁波） 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，所有系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的
采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中国电子系
统工程第四 提供特气输送系统中加热控制系统的设计，材料的采购、安装，设
11 建设有限公 备的采购、安装及调试，加热系统的测试
司-株洲中车
碳化硅项目
上海新傲科 提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、其他工艺水系统的深化
12 技股份有限 设计、各系统的设备采购、安装、调试，各系统的材料的采购、安
公司 装、调试，各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控制系统编
程、整合、调试，各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、其他工艺水
山东骏明光 系统、特气系统、化学品系统、废气系统的系统初步设计和深化设
13 电科技有限 计、各系统的设备采购、安装、调试。各系统的材料的采购、安装、
公司 调试，各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控制系统编程、
整合、调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
株洲中车时 提特气输送系统二次配部分的管道系统设计，材料的采购、安装，
14 代电气股份 管路系统的测试等服务
有限公司
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
北京京东方 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
15 光电科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
华芯半导体 提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、冷却水、排
16 科技有限公 气系统、特气系统的系统深化设计，各系统的材料的采购、安装、
司 调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、废水系统、
长春长光圆 其他工艺水系统、特气系统、化学品系统、废气系统的系统初步设
17 辰微电子技 计和深化设计、各系统的设备采购、安装、调试。各系统的材料的
术有限公司 采购、安装、调试。各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控
制系统编程、整合、调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整
体工作
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
江苏时代芯 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
18 存半导体有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
福建华佳彩 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
19 有限公司 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
潍坊潍州投 提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、其他工艺水系统、特气
资控股有限 系统的，排气系统的系统初步设计和深化设计、各系统的设备采购、
20 公司/山东富 安装、调试。各系统的材料的采购、安装、调试，各系统控制的集
锐光学科技 成系统的材料采购、安装、控制系统编程、整合、调试。各系统的
有限公司 测试及试运行、项目管理等整体工作
信息产业电
子第十一设 提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
计研究院科 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
21 技工程股份 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
有限公司-重 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
庆万国半导 材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
体科技有限
公司
中芯国际集 提供集中特气供应系统的系统设计，设备的生产、安装及调试，管
22 成电路制造 路的材料采购、施工安装，系统的测试，特气系统所需的厂务辅助
（天津）有 系统的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整
限公司 体性服务
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
山西潞安太 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
23 阳能科技有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限责任公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
成都京东方 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
24 光电科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
盐城天合国 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
25 能光伏科技 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
江西展宇新 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
26 能源股份有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
晶澳太阳能 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
27 有限公司 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、废水系统、
扬州乾照光 其他工艺水系统、特气系统、废气系统的系统初步设计和深化设计、
28 电有限公司 各系统的设备采购、安装、调试。各系统的材料的采购、安装、调
试。各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控制系统编程、整
合、调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
东莞市中晶 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
29 半导体科技 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
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阜宁苏民绿 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
30 色能源科技 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
山西中科潞 提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
安半导体技 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
31 术研究院有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
江苏亨通光 车间烧结VG柜设备、监控系统、报警系统，所有系统所需的设计，
32 导新材料有 制造、采购、运输、装卸、搬运、施工安装、设备调试，并为其提
限公司 供气体主管一次配、车间烧结设备二次配以及后道设备二次配
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
江苏亨通光 气体、化学品供应系统所需设备的设计，制造、采购、运输、装卸、
33 纤科技有限 搬运、施工安装、设备调试，并为其提供气体主管一次配、车间拉
公司 丝塔气体、化学品设备二次配以及后道设备二次配
提供集中特种气体及化学品供应系统、大宗气体的系统设计，特气
及化学品设备的生产、安装及调试，特气、化学品及大宗气体管路
重庆惠科金 的材料采购、施工安装，化学品及特气泄漏侦测系统的材料采购、
34 渝光电科技 安装和调试，化学品及特气运行监控系统的材料采购、安装和调试，
有限公司 特气、化学品及大宗气体系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的
设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服
务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
晋能光伏技 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
35 术有限责任 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、其他工艺水系统、废气
泰州中来光 系统的系统深化设计、各系统的设备采购、安装、调试。各系统的
36 电科技有限 材料的采购、安装、调试。各系统控制的集成系统的材料采购、安
公司 装、控制系统编程、整合、调试。各系统的测试及试运行、项目管
理等整体工作
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
扬州协鑫光 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
37 伏科技有限 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
厦门三安光 提供外延和芯片车间所用高纯大宗气、特气的供气设备、分配设备、
38 电有限公司 气体输送主系统及二次配、毒气监控系统、及以上各系统所需的设
计，制造、采购、运输、装卸、搬运、施工安装、检测、设备调试
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
生特瑞（上 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
39 海）贸易有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中国电子科 提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
技集团公司 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
40 第五十五研 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
究所 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
浙江爱旭太 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
41 阳能科技有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中芯国际集 提供集中特气供应系统的系统设计，设备的生产、安装及调试，管
42 成电路制造 路的材料采购、施工安装，特气系统的测试，特气系统所需的厂务
（北京）有 辅助系统的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测
限公司 等整体性服务
43 通威太阳能 提供所需的特气分配设备、监控系统、大宗气体系统、排风系统和
（合肥）有 其他机电系统的设计、制造、采购、运输、装卸、搬运、施工安装、
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
限公司 检测、设备调试
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
广东爱旭科 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
44 技有限公司 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
苏州同冠微 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
45 电子有限公 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体供应系统、大宗气供应系统、化学品供应系统的
淮安澳洋顺 系统设计，设备的生产、安装及调试，管路的材料采购、施工安装，
46 昌光电技术 泄漏侦测系统的材料采购、安装和调试，运行监控系统的材料采购、
有限公司 安装和调试，特气及化学品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统
的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性
服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
茂迪（马鞍 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
47 山）新能源 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
杭州立昂微 提供电力系统、纯水系统、其他工艺水系统、特气系统、废气系统
48 电子股份有 的二次配管路系统初步设计和深化设计、各系统的材料的采购、安
限公司 装、调试。各系统的测试、项目管理等整体工作
2. 是否涉及核心产品，采用分包模式的原因及合理性，是否属于行业惯例
发行人业务中，仅工艺介质供应系统和高纯特种气体业务对应发行人的核心技术，其中，工艺介质供应系统涉及的核心产品主要包括，特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备、制药配液单元等，上述核心产品均由发行人设计和生产。在业务流程中，仅在现场安装环节，发行人会将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性工作对外进行分包，因此分包并不涉及核心产品。发行人将上述安装、土建等工作分包至相关服务商，可以将主要精力聚焦于核心领域，具有必要性及商业合理性。
同行业可比公司至纯科技在招股说明书及年报披露中，亦提示存在将部分安装施工作业交由第三方公司实施的情况。发行人将研发、人力专注于主要产品/服务的核心环节，而将部分辅助性、重复性的工作交由第三方实施的业务模式，符合行业惯例。
3. 相关分包商是否具备从事相关业务的资质，是否可能导致发行人承担相应的处罚
（1） 供应商的整体资质情况
发行人依据客户要求完成项目设计后，在现场安装环节中将管道、线路安装及少量配套土建等辅助性的工作对外进行分包，分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带材料安装劳务工作。报告期内，对分包商采购的情况及其资质情况如下：
单位：万元
年份 分包采购金额 无资质分包商采购金额 占比
2017 11,960.93 1,939.56 16.22%
2018 12,503.36 2,720.20 21.76%
2019 18,981.40 2,357.78 12.42%
注：仅按分包商是否具有资质为统计口径，对于已取消劳务资质的相关省份如江苏、浙江等亦在统计范围内。
发行人的服务地域涉及范围较广，报告期内，其服务范围在以华东、华北地区为主的七大行政区域内均有涉及。实际执行项目过程中，发行人存在就近采购而导致的部分分包商无资质的情形，呈现出总体及单个采购金额较小的特征，发行人的主要分包商基本具备业务资质。2019年度，发行人已对采购无资质的分包商情况进行了积极整改，无资质分包商采购金额占分包商采购金额的比例降为12.42%。鉴于发行人的业务特点，分包商在发行人的业务开展过程中，仅主要提供纯劳务安装或带材料安装工作的辅助工作，工作内容相对简单，并不涉及核心业务。报告期内，发行人未因选用无资质分包商的情况，与客户之间产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。
同时，随着2017年度住建部正式发布的《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》以来，江苏、浙江、安徽等省份已经陆续取消了建筑劳务企业资质的审批，如主要分包商苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司之类的历史遗留问题对发行人影响将逐步降低，详细情况请参见本题下述内容。
（2） 主要分包商资质情况
报告期内前五大分包商中，除2018年度前五大分包商苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司以外，报告期内其他主要分包商均具备从事相关业务的资质。其中，对苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司采购情况，及其对应的客户情况如下：
序号 对应客户名称 工程实施地点 分包性质
1 江苏通鼎光棒有限公司 江苏 劳务分包
2 江苏亨通光导新材料有限公司 江苏 劳务分包
3 江苏亨通光纤科技有限公司 江苏 劳务分包
4 江苏亨通智能科技有限公司 江苏 劳务分包
5 浙江鸿禧能源股份有限公司 江苏 劳务分包
6 聿进贸易（上海）有限公司 江苏 劳务分包
江苏瑞奇雅机电工程安装有限公司在发行人与上述客户开展的业务中，主要提供工程相关管线安装劳务服务，施工地点均在江苏省境内。根据江苏省住房和城乡建设厅出具的《省住房和城乡建设厅关于取消施工劳务企业资质要求的公告》“（2018）第7号”的规定，在江苏省行政区域内从事建筑劳务作业的企业不需
要提供施工劳务资质，持有营业执照的劳务作业企业即可承接施工总承包、专业
承包企业的劳务分包作业。此外，发行人亦获得了相关主管部门的合法合规证明。
因此，发行人以劳务分包的方式采购苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司服务的情
况符合规定。
（3） 发行人控股股东/实际控制人的兜底保障措施
发行人控股股东风帆控股、实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG已出具承诺函，具体内容为：
“本公司/本人将勤勉尽责的履行作为控股股东/实际控制人及担任董事、高管的义务，利用本公司/本人在股东大会、董事会及日常经营中所享受的权利，督促发行人制定符合国家相关法律法规的分包商采购管理制度，勤勉尽责的执行在业务开展过程中所需采购分包商合规性的审查工作。同时，如发行人因采购无相关业务资质的分包服务，导致发行人承担相应处罚的，本公司/本人将承担由此引发的处罚。”
综上所述，报告期内发行人将现场安装工作中，管道、线路安装及部分配套土建等辅助性工作对外进行分包，并存在部分分包商没有业务资质的情形。但主要分包商未违反业务开展当地的法律法规，报告期内发行人未受到监管部门的处罚，随着发行人的积极整改，报告期末无资质分包商采购占比已经大幅降低。在发行人控股股东/实际控制人作为第一责任人，切实承担起监督公司采购合规管理及风险承担的前提下，发行人的持续经营能力不会受到重大不利影响。
4. 发行人控制分包商产品质量的具体措施
为保证分包商施工质量，发行人制定了《分包采购管理制度》、《工程项目施工过程质量管理制度》等内控制度。在前端管理方面，建立了动态化管理的合格分包商名录，对分包商条件进行严格的审核。在中端采购管理上，规定了严格的采购审批流程，先由项目人员根据项目实施计划及特点提出分包申请，经内部审核后，由项目部及采购部共同负责分包采购工作。在确定具体的分包商后，采购部与分包商进行采购谈判，并拟定分包采购合同，经事业部总经理、供应链管理部、财务管理中心和总经理办公室审批后签署。
在后端项目实施过程中，建立了责任清晰的管理机制，即以项目经理作为工程质量管理第一责任人，对项目质量全面负责；其他参与人员质量代表、现场工程师和施工班组各司其职。
将工程质量的要求融入到质量管理策划、施工组织设计、施工准备（人员、机具设备、施工材料管理、材料存储环境安排）、现场施工过程质量控制、特殊过程的质量控制等内容中，做到项目前期准备充分、设计合理、人员设备准备到位，施工过程流程清晰、过程可追溯。
通过上述措施，发行人能够较好的保证分包商的工作质量。
（二）报告期主要分包商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明公允性，分包价格调整机制，分包商是否与发行人存在关联关系，是否存在利用分包商进行体外资金循环的情形。
1. 报告期主要分包商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明具备性，分包价格调整机制
（1） 报告期主要分包商的名称和分包金额
报告期内主要分包商的名称和分包金额，请参见本问题第（一）部分之“2.结合合同约定说明分包业务的性质”中报告期内前五大分包商采购金额、采购内容等描述。
（2） 分包价格的确定依据以及与同行业价格比较具备公允性
分包价格受施工地当地员工工资、工程复杂程度、员工素质以及分包内容所含原材料数量等诸多因素的影响，此外，同行业可比公司相关详细数据难以获取，因此较难与同行业价格进行比较。
就发行人本身而言，根据发行人内部执行的《分包采购管理制度》，发行人会依据分包计划的发包要求，在合格供应商名录中根据发包金额，选择一定数量的分包商进行询价和价格比较，具体标准如下：
发包金额（含税） 待选供应商数量
<10万（不含） ≥1家
10万（含）-100万（不含） ≥2家
≥100万（含） ≥3家
特别规定，如因为特殊情况无法按照上述要求选取符合要求数量的分包商进行比较，需由项目人员以书面形式提出申请，经事业部采购负责人，事业部总经理，集团供应链负责人和内控负责人审批后方可执行。通过上述采购流程的把控，能够保证发行人分包采购价格的公允性。
（3） 分包价格调整机制
发行人制定了《工程项目分包验收及结算管理制度》，当分包项目达到合同约定的履约进度时，分包商需对分包项目发起进度/竣工验收结算申请，由公司工程相关人员进行验收把关，具体而言：
岗位 职责
依据分包合同相关约定，对分包工程进行进度验收或者竣工验收，并重点关注：
1、对项目物资安装数量的把关：项目工程师，应对分包工程量清单中的安装数量
进行审核。
2、对工程所耗用物资规格、品牌的检验：项目工程师应对项目中所使用物资的规
项目工 格、品牌进行验收，确保工程项目中所使用物资规格、品牌与分包招标方案所约
程师 定保持一致。
3、对功能的测试：项目工程师需要对系统进行整体试运行检验，保证已完工工程
满足项目预期。
4、工程施工中存在事后不易验收的隐蔽工程时，项目工程师应当在项目第一时点
进行验收确认。
项目经 对项目工程师所发起的分包验收申请进行初步审核。
理
工程部 对项目工程师所发起的分包工程项目验收申请进行核准。
经理
事业部 对分包工程项目验收申请进行审批
总经理
发行人从事相关行业多年，具有较强的行业经验和成本控制能力，与分包商签订的合同定价方式主要为固定价格模式，一般不涉及价格调整。只有在验收过程中，因依业主单位要求临时调整方案，而导致分包商投入的物资数量或者工程量，与分包合同约定的数量相差较多时，可能会涉及相应的价款调整。
2. 分包商与发行人不存在关联关系，不存在利用分包商进行体外资金循环的情形
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开方式查询，报告期内主要分包商与发行人之间不存在关联关系。
报告期内的主要客户和供应商（包括分包商），与公司交易往来的资金支付均通过与公司的银行账户进行交易往来。通过核查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水，亦不存在通过主要分包商体外资金循环的情况。
（三）报告期内发行人从总包商处分包部分工程的情况，未直接承包客户工程业务的原因，符合行业惯例。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专注于提供工艺介质供应系统业务，该业务与厂务动力系统、尾气废液处理系统等共同构成下游客户厂务系统。根据下游终端客户（即业务单位）的需求，发行人主要以承接气体、化学品供应系统业务包的方式，直接与终端客户签署合同开展业务。同时，发行人亦存在因终端客户将整体厂务系统对外分包，而向其他总承包商承接气体、化学品供应系统业务包的方式开展业务的情况。
报告期内，发行人通过从总包商分包部分工程的情况具体如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
通过分包方式获得项目数量 12 8 11
通过分包方式获得项目收入 15,708.88 7,840.82 2,521.92
主营业务收入 118,316.05 91,614.15 70,328.33
收入占比 13.28% 8.56% 3.59%
发行人专注于工艺介质供应系统业务，在通过招投标等方式直接从客户获取项目的同时，针对客户将包括厂房动力系统、工艺介质供应系统在内的厂务系统整体发包给总承包商的情形，发行人亦在加强与诸如中国电子系统工程第二建设有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司、世源科技工程有限公司等国内大型国有总包工程公司的交流与合作，进一步扩大业务规模及市场知名度。报告期内，通过分包方式获得的业务收入整体占比较低，但收入增长较快，主要系部分较大金额项目在当年验收确认收入所致。其中，报告期内，发行人通过分包方式承接按收入金额统计前五大项目主要内容、金额情况如下：
1.2017年
单位：万元
序号 总包商 终端客户 合同内容 收入
生特瑞（上海）贸 德州仪器半导体制 化学品管道系统及工艺气
1 易有限公司 造（成都）有限公 体管道系统工程 1,200.78
司
中国电子系统工程 苏州阿特斯阳光电 苏州阿特斯阳光电力科技
2 第二建设有限公司 力科技有限公司 有限公司一期研发车间工 360.36
程
中国电子系统工程 晋能清洁能源科技 晋能清洁能源科技1.5期扩
3 第二建设有限公司 股份公司 产工程特气设备及材料采 294.21
购
中国电子系统工程 浙江正泰新能源开 正泰电池工厂1.5期扩建特
4 第二建设有限公司 发有限公司 气系统材料及设备材料采 290.60
购
中国电子系统工程 浙江正泰新能源开 正泰300MW电池1.5期项
5 第二建设有限公司 发有限公司 目特种管道及化学品管道 100.00
系统
2.2018年
单位：万元
序号 总包商 终端客户 合同内容 收入
1 世源科技工程有限 福建省晋华集成电 存储器生产线建设项目工艺 4,871.79
公司 路有限公司 气体供应系统设备
信息产业电子第十 重庆万国半导体科 12英寸功率半导体芯片制造
2 一设计研究院科技 技有限公司 及封测基地项目的化学品输 1,266.98
工程股份有限公司 送设备工程
信息产业电子第十 重庆万国半导体科 12英寸功率半导体芯片制造
3 一设计研究院科技 技有限公司 及封测基地项目的特气输送 908.83
工程股份有限公司 设备工程
一期气体输送系统（包括气
信息产业电子第十 江苏华兴激光科技 体设备、特气侦测与监控系
4 一设计研究院科技 有限公司 统及其管道等辅材的安装工 266.24
工程股份有限公司 程、气体化学品防护用具、
工具等）
5 中国十七冶集团有 茂迪（马鞍山）新 电池项目一期扩充系统 236.94
限公司 能源有限公司
3.2019年
单位：万元
序号 总包商 终端客户 合同内容 收入
中国电子系统工程 江西兆驰半导体有 南昌高新电子产业园一期
1 第二建设有限公司 限公司 特气、大宗气及化学品系统 7,302.74
工程
世源科技工程有限 广州粤芯半导体技 12英寸集成电路生产线项
2 公司 术有限公司 目化学品供应系统设备工 5,069.52
程
信息产业电子第十 海辰半导体（无锡） 8英寸非存储晶圆厂房建设
3 一设计研究院科技 有限公司 项目工程 1,268.48
工程股份有限公司
4 世源科技工程有限 福建省晋华集成电 存储器生产线建设项目工 458.78
公司 路有限公司 艺气体供应系统设备
年产720MW单晶PERC太
5 中国电子系统工程 晋能光伏技术有限 阳能电池及组件二期 386.20
第二建设有限公司 责任公司 360MW特气化学品供应系
统设备采购
综上所述，本所律师认为，发行人从总包商分包部分工程或直接承包客户工程业务，只是面向客户类型上的差异，与发行人整体业务模式和承做的业务内容上并无重大差异，符合行业惯例。
七、《审核问询函》之问题11：关于环保与安全生产
招股说明书披露，（1）发行人从事的高纯特种气体业务涉及危险化学品的生产以及废弃物的排放。随着发行人生产规模扩大，“三废”排放量也会相应增加，若对于“三废”的排放处理不当，会对环境造成污染，从而给发行人的正常生产经营带来影响；（2）砷烷、硅烷、四氯化硅等工艺介质具有剧毒、易燃等特性；（3）发行人从事的工艺介质供应系统业务涉及压力管道等特种设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，发行人的正常经营将
受到不利影响。
请发行人按照《准则》第49条的规定披露主要环境污染物的处理能力。
请发行人说明：（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）报告期内业务开展过程中是否发生过安全事故，发行人是否完整具备危险产品等相关生产资质，是否建立相应的安全事故预防及应对机制。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得发行人安全生产主管部门出具的合规证明；
2. 查询发行人安全生产主管部门官方网站；
3. 查阅发行人涉及危险产品生产的资质证照；
4. 查阅发行人安全事务预防及应对机制所涉及的内部控制制度。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
环保投入 2019年度 2018年度 2017年度
工艺介质供应系统业务 14.51 2.99 3.17
其中：资本支出 - - -
环保费用 14.51 2.99 3.17
高纯特种气体业务 364.04 44.35 160.51
其中：资本支出 - 11.28 114.60
环保费用 364.04 33.07 45.91
报告期内，发行人工艺介质供应系统业务的环保投入主要为垃圾处理费、环评费等，高纯特种气体业务的环保投入主要为环保设备购置与升级改造、污染物排放及处置费、环境监测费等。2017 年度，发行人环保投入中的资本支出金额相对较高，主要原因系发行人在建设砷烷产线和磷烷产线过程中增加及改建环保设施所致；2019 年度，发行人环保投入金额较上一年增长幅度较大，主要原因是发行人生产规模逐年扩大，相应污染物排放量增加，导致发行人的污染物排放及处置费用增长较快。
报告期内，发行人主要环保设施（如喷淋塔、燃烧水洗式尾气处理器等）实际运行状况良好。日常生产活动中，发行人定期对关键环保设施进行运行检查，对不同环保设施设立专门的检查项目，重点关注环保设施机械配置的齐备性以及关键控制参数是否处于合理范围，以便及时排查异常情况，保障环保设施良好运行。
综上，发行人的环保投入能够满足发行人污染物监测和治理的需求，环保设施运行正常，与发行人生产经营所需相匹配。
（二）报告期内业务开展过程中是否发生过安全事故，发行人是否完整具备危险产品等相关生产资质，是否建立相应的安全事故预防及应对机制。
1. 发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全事故
根据发行人安全生产主管部门出具的合规证明以及本所律师对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全事故。
2. 发行人完整具备危险产品等相关生产资质
根据发行人提供的资质证书，发行人涉及危险产品生产等业务开展的资质具体情况如下：
（1） 正帆科技
① 《安全生产许可证》
正帆科技于2019年2月27日取得上海市住房和城乡建设委员会核发的《安全生产许可证》（（沪）JZ安许证字[2013]040586），许可范围为建筑施工，有效期为2019年2月27日至2022年2月26日。
② 《中华人民共和国特种设备设计许可证》
正帆科技于2017年1月25日取得上海市质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力管道）（TS1831A57-2020），获准从事GC类别GC2级别的压力管道设计，有效期至2020年12月13日。
③ 《中华人民共和国特种设备生产许可证》
正帆科技于2019年6月28日取得上海市市场监督管理局核发的《中华人民共和国特种设备生产许可证》（TS3831H09-2023），获准从事特种设备生产活动：许可项目为承压类特种设备安装、修理、改造，许可子项目为工业管道安装（GC2），设计温度低于400摄氏度，无损检测分包，有效期至2023年6月27日。
（2） 合肥正帆
① 《安全生产许可证》
合肥正帆于2019年7月12日取得安徽省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（皖）WH安许证字[2018]G22号），许可范围为砷烷20吨/年、磷化氢（磷烷）30吨/年、磷烷/氢气混合气体600瓶/年、硼烷/氢气混合气体200瓶/年、锗烷/氢气混合气体200瓶/年、三甲基硼烷/氢气混合气体200瓶/年、砷烷/氢气混合气体200瓶/年、硅烷/氢气混合气体600瓶/年、硅烷/氮气混合气体600瓶/年、N2/CH4/He/H2等混合气2400瓶/年，有效期为2018年1月29日至2021年1月28日。
② 《中华人民共和国危险化学品经营许可证》
合肥正帆于2018年2月2日取得合肥市安全生产监督管理局核发的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》（HWJ[2018]0009C），经营方式为零售、批发，有效期为2018年2月2日至2021年2月1日。许可经营范围如下：
仓库1 磷化氢、乙硼烷、氧氯化磷
仓库2 液氯、三氯化硼、三氯化氮
硅 烷 仓 库 硅烷
1,2
仓库3-1 氧化亚氮、氧气
仓库3-2 氦气
仓库3-3 甲烷、六氟化硫
仓库3-4 液氨
仓库3-5 氢气、氮气、氩气
无储存经营 银浆、磷化氢/氮气混合气、硼烷/氮气混合气、硼烷/硅烷混合气、
磷化氢/硅烷混合气、磷化氢/氢气混合气、硼烷/氢气混合气、甲
烷/氩气混合气、甲烷/氧气混合气、甲烷/氢气混合气、氢气/氖
气混合气、氟气/氖气混合气、氙气/氖气混合气、氯化氢/氢气/
氖气混合气、氟气/氪气/氖气混合气、氪气/氖气混合气、氟气/
氩气/氖气混合气、乙硅烷/氢气混合气、乙硅烷/氮气混合气、硅
烷/氢气混合气、硅烷/氮气混合气、氢气/氮气混合气、氧气/氦
气混合气、氢气/氩气混合气、氢气/二氧化碳混合气、氢气/氦气
混合气、二氧化碳/氢气/氮气混合气、二氧化碳/氧气混合气、一
氧化碳/六氟化硫混合气、二氧化碳/氮气混合气、三氟甲烷/四氟
化碳混合气、八氟环丁烷/氩气/一氧化碳/氮气/氧气混合气、氘
气/氢气混合气、锗烷/氢气混合气、锗烷/氮气混合气、锗烷/氩
气混合气、锗烷/氦气混合气、氯化氢/氧气混合气、氯化氢/氮气
混合气、氖气、氙气、氪气、四氟化碳、三氟甲烷、六氟乙烷、
八氟环丁烷、八氟丙烷、二氟甲烷、六氟化钨、三氟化磷、环戊
烯、溴化氢、一氧化氮、氯化氢、二氯二氢硅、三氯硅烷、锗烷、
氘气、二氧化硫、四氯硅烷、硅酸乙酯、双氧水、三甲基镓、三
乙基镓、三甲基铟、三乙基铟、三甲基铝、三乙基铝、二甲基锌、
二乙基锌、二茂镁、二甲基二茂镁、三甲基锑、二甲基镉、笑气、
有机硅烷化合物如：双（二乙基氨基）硅烷、有机硅烷化合物如：
三（二甲胺基）硅烷、正硅酸乙酯、四氯化钛、三溴化硼、八氟
环戊烯、二氟乙炔、六氟-1,3-丁二烯、四氟乙烷、五氟乙烷、四
氯化铪、三硅基氮、四（二甲氨基）钛、四（二甲氨基）铪、五
（二甲氨基）钽(Ⅴ)、六氯乙硅烷、四双（乙基甲基氨）铪(Ⅳ)、
二羰基环戊二烯基钴、双（乙基环戊二烯基）钌、叔丁基胂（三
丁基砷）、叔丁基膦（三丁基磷）、三甲基胂、1,1-二甲肼、三
乙基锑、三甲基铋、三乙基硼、二叔丁基硅基双（三氟甲烷磺酸）、
二茂（络）铁、三氟化硼、碘化亚铟、四（乙基甲基胺基）铪(IV)、
四（乙基甲基胺基）锆(IV)、三乙基胺、五氯化钽、三甲基（甲
基环戊二烯基）铂(IV)、双（乙基环戊二烯）钌(II)、硼化锆、三
（二乙基氨基）叔丁酰胺钽、乙醇钽(V)、二氧化碳、一氧化碳、
丙烯、氟甲烷、氟气/氙气混合气、氪气/氙气混合气、氪气/氩气
混合气、氟气/氮气混合气、氟气/氦气混合气、三氯化硼/氮气混
合气、三氯化硼气/氦气混合气、三甲基硼/氮气混合气、三甲基
硼/氦气混合气、三甲基硼/硅烷混合气、硼烷/氦气混合气、硼烷
/氩气混合气、氧气/氩气混合气、氩气/氙气/氖气混合气、氟化
氢（气体）、氯化钽、磷酸三乙酯、四甲基硅烷、三甲基硅烷、
三氟化氯
③ 《危险化学品登记证》
合肥正帆于2018年1月18日取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》（340110073），登记品种为砷化氢、0.1%~10%磷化氢/氢气混合物、磷化氢等，有效期为2018年1月18日至2021年1月17日。
④ 《气瓶充装许可证》
合肥正帆于2015年10月26日取得合肥市质量技术监督局核发的《气瓶充装许可证》（编号：TS423401144-2019），获准从事下列气瓶的充装：充装介质类别与充装介质范围为压缩气体（氢气、氮气气瓶）、低压液化气体（砷烷气瓶）、高压液化气体（硅烷气瓶）、混合气体（砷烷/氢气、磷烷/氢气、硅烷/氢气、硅烷/氮气、氢气/氮气、氦气/氮气），有效期至2019年10月27日。
2019年10月27日，合肥正帆取得合肥市质量技术监督局换发的《气瓶充装许可证》（编号：TS423401144-2023），获准从事下列气瓶的充装：充装介质类别与充装介质范围为压缩气体（氢气、氮气）、低压液化气体（砷烷）、高压液化气体（硅烷、磷烷）、混合气体（砷烷/氢气、磷烷/氢气、硅烷/氢气、硅烷/氮气、氢气/氮气、氦气/氮气），有效期至2023年10月26日。
（3） 上海正霆
① 《危险化学品经营许可证》
上海正霆于2018年11月22日取得上海市浦东新区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》（沪（浦）安监管危经许[2018]203646（Y）），经营方式为经营（不带储存设施），有效期为2018年11月22日至2021年11月21日。许可经营范围为：经营（不带储存设施）经营品名，氨、八氟丙烷、八氟环丁烷、丙烯、氮[压缩的或液化的]、氘、二氟甲烷、二甲基二氯硅烷、1,1-二甲基肼、二甲基锌、二氯硅烷、二氧化硫、二氧化碳[压缩的或液化的]、二乙基锌、氟、氟化氢[无水]、氟甲烷、硅酸四乙酯、过氧化氢溶液[含量>8%]、氦[压缩的或液化的]、环戊烯、甲硅烷、甲烷、氪[压缩的或液化的]、磷化氢、六氟化硫、六氟化钨、六氟乙烷、氯、氯化氢[无水]、氖[压缩的或液化的]、氢、氢氟酸、三氟化氮、三氟化磷、三氟化氯、三氟化硼、三氟甲烷、三甲基铝、三氯硅烷、三氯化硼、三氯氧磷、三溴化硼、三乙胺、三乙基铝、三乙基硼、三乙基锑、四氟化硅、四氟甲烷、四甲基硅烷、四氯化硅、四氯化钛、五氯化钽、氙[压缩的或液化的]、溴化氢、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、一氧化氮、一氧化二氮[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙硼烷、乙炔、乙烯、锗烷。
（4） 华东净化
① 《中华人民共和国特种设备制造许可证》
华东净化于2018年7月25日取得江苏省质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（TS2232660-2022），获准从事下列压力容器的制造：固定式压力容器：D1-第一类压力容器，D2-第二类低、中压力容器；材质：不锈钢，有效期至2022年7月24日。
② 《辐射安全许可证》
华东净化于2019年1月14日获得扬州市生态环境局核发的《辐射安全许可证》（苏环辐证[K0281]），获准使用Ⅱ类射线装置，有效期至2023年1月13日。
综上所述，本所律师认为，发行人完整具备危险产品等相关生产资质。
3. 发行人已经建立相应的安全事故预防及应对机制
根据发行人的安全事故预防及应对机制文件，发行人已经制订《安全防护用品管理程序》、《岗位安全生产责任制度》、《电气安全管理制度》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等安全事故预防及应对的内部控制制度，并建立相关预防及应对小组作为执行组织机构。
综上所述，本所律师认为，发行人已经建立相应的安全事故预防及应对机制。
八、《审核问询函》之问题12：关于关联方披露
招股说明书披露，嘉赢友财（持股比例5.10%）、友财中磁（持股比例3.96%）的执行事务合伙人均为友财投资，发行人董事谢海闻系友财投资的实际控制人；同系恒奇（持股比例4.03%）、同系嵩阳（持股比例1.83%）、同系九州（持股比例 0.92%）的执行事务合伙人均为同系资本，发行人董事朱鷖佳持有同系资本80%股权。
请发行人说明：未在招股说明书中将友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州作为关联方进行披露的原因，是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州的工商档案；
2.查阅发行人《招股说明书》（2020年3月30日版）。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
发行人已按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《企业会计准则》等的要求，在招股说明书中对友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州与发行人之间的关联关系进行了披露。相关主体在发行人处持股情况及一致行动关系情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 一致行动关系说明
嘉赢友财 9,796,797 5.10% 嘉赢友财、友财中磁执行事务合
伙人均为友财投资，双方为一致
友财中磁 7,608,503 3.96% 行动人。
小计 17,405,300 9.05% -
股东名称 持股数量 持股比例 一致行动关系说明
同系恒奇 7,749,503 4.03% 同系恒奇、同系嵩阳、同系九州
同系嵩阳 3,522,501 1.83% 执行事务合伙人均为同系资本，
同系九州 1,761,251 0.92% 三方为一致行动人。
小计 13,033,255 6.78%
招股说明书对关联方及关联关系的披露顺序，主要依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于关联人的定义展开，因此招股说明书预披露稿中“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”部分对上述主体披露内容如下：
“……
5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 量子聚能 直接持有发行人7.74%的股份
2 嘉赢友财 直接持有发行人5.10%的股份
……
8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资，双方为
1 友财投资 一致行动人。双方合计持有发行人9.05%的股份，即友财投
资间接控制发行人9.05%的股份
同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系资
2 同系资本 本，三方为一致行动人。三方合计持有发行人6.78%的股份，
即同系资本间接控制发行人6.78%的股份
”
报告期内，发行人与上述主体之间未发生关联交易。同时，招股说明书中对同受友财投资控制的嘉赢友财、友财中磁，以及同受同系资本控制的同系九州、同系恒奇、同系嵩阳的一致行动关系已经进行了如实披露，不存在刻意隐瞒关联方的情形。
为更清晰和直白的表现上述股东与发行人之间的关系，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”中“七、关联方及关联关系”中补充披露如下：
“8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资，双方
1 友财投资 为一致行动人。双方合计持有发行人 9.05%的股份，即友
财投资间接控制发行人9.05%的股份。嘉赢友财、友财中
磁共同构成发行人的关联方。
同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系
2 同系资本 资本，三方为一致行动人。三方合计持有发行人 6.78%的
股份，即同系资本间接控制发行人6.78%的股份。同系九
州、同系恒奇、同系嵩阳共同构成发行人的关联方。
九、《审核问询函》之问题23：关于新三板挂牌
发行人于2015年12月在股转系统挂牌并公开转让，2018年4月，发行人股票终止在全国股转系统挂牌。发行人本次申报部分财务数据与股转系统挂牌期间披露数据存在差异。
请发行人说明：（1）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，逐项列示并说明挂牌期间的信息披露与本次发行申报数据存在的差异及差异原因；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响。
请发行人律师、申报会计师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人的全套工商档案；
2.查阅发行人新三板挂牌期间的股东名册；
3.查阅发行人新三板挂牌期间协议转让的相关凭证；
4.查阅发行人新三板挂牌期间的公告文件；
5. 查阅发行人新三板挂牌期间的全部股东大会、董事会、监事会会议文件；
6.查阅发行人新三板挂牌期间受到的监管措施文件；
7.取得发行人各主管部门出具的合规证明；
8.就发行人合规事项查询各主管部门官方网站；
9.就发行人新三板挂牌期间监管事项查询新三板官网网站。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人在新三板挂牌期间的交易情况及合法合规性说明。
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件，发行人股份于2015年12月11日至2016年11月8日期间于新三板以做市转让的方式公开转让，此后至2018年4月25日摘牌完成之日期间于新三板以协议转让的方式进行交易。发行人股份以做市转让的方式公开转让期间，均为公开市场转让。发行人股份以协议转让的方式进行交易期间，并未发生交易。
综上所述，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，未因股票发行及交易而受到股转公司的处罚或采取监管措施。
（二）发行人在新三板挂牌期间的运作情况及合法合规性说明。
1. 新三板挂牌期间的信息披露情况
2017年6月23日，因发行人未按时披露年度报告，收到了全国股转系统出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》“股转系统公告〔2017〕184号”，对发行人采取出具警示函的自律监管措施，对发行人的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。未按时披露的主要原因是，发行人当时正在筹划IPO事项并更换了审计机构，导致审计报告未在规定时间内出具。2017年6月30日，发行人披露了2016年年度报告。
根据《中华人民共和国行政处罚法》、《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的规定，发行人受到的自律监管措施不属于行政处罚的范畴，亦不属于重大违法违规情形。且发行人收到《自律监管措施》后，进一步健全了内控制度，提高全员合规意识和风险意识。全体董事、监事、高级管理人员认真学习全国股份转让系统的相关制度、规则，除此以外，发行人不存在其他被中国证监会及派出机关、全国股转系统等监管机构处罚的情形。
2. 新三板挂牌期间的持续督导情况
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件，发行人在新三板挂牌期间先后由主办券商广发证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司持续督导，持续督导情况良好，除上述年报未按时披露而受到自律监管措施以外，未出现被主办券商发布风险提示的情形。
3. 新三板挂牌期间的三会召开情况
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件及工商档案，发行人自改制为股份有限公司并在新三板挂牌以来，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。
发行人在挂牌期间合计召开了10次股东大会、18次董事会、4次监事会。经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效，发行人亦履行了相关会议的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，除上述监管措施外，发行人在新三板挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。同时，上述监管措施发生于报告期外，且不属于行政处罚的范畴，亦不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成重大不利影响。除已披露情况外，发行人新三板挂牌期间不存在其他被中国证监会及派出机关、全国股转系统等监管机构处罚或采取监管措施的情形。
十、《审核问询函》之问题24.2：诉讼事项
招股说明书披露，因蚌埠三颐半导体有限公司逾期未支付多个合同款项，发行人于2019年4月将其诉至安徽省蚌埠市禹会区人民法院。根据发行人与蚌埠三颐签订的多项合同，法院2019年7月30日作出38份判决，均判令被告蚌埠三颐向发行人支付拖欠的合同款项及逾期付款利息。后蚌埠三颐不服上述38份判决，上诉至蚌埠市中院，目前尚处于受理阶段，未排期开庭。请发行人披露上述涉诉案件的涉案金额、目前的进展情况及对发行人的影响，是否存在款项无法收回的情形。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅相关案件的判决书、上诉状、传票等资料；
2. 查阅容诚会计师出具的发行人最近三年《申报审计报告》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
截止2020年5月19日，蚌埠三颐相关涉诉案件已经开庭尚未审判，上述案件涉案金额为9,630,383.00元，发行人与蚌埠三颐对应的应收款项合计
12,800,587.28元，发行人已从谨慎性角度出发，按照会计准则的规定对上述应收
款项进行了全额坏账减值准备。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述尚未完结的诉讼案件主要系发行人日常经营活动所引起，所涉应收款项存在虽然存在无法收回的风险，但发行人已经根据会计准则计提坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
十一、
根据申报材料，报告期内发行人通过前锦网络信息技术（上海）有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司在上海、张家港、南京、成都、武汉、无锡、苏州、北京、合肥、重庆、廊坊、西安为68名员工缴纳社会保险及住房公积金。
请发行人说明上述社保代缴的原因，目前是否仍存在社保代缴的情形，是否符合相关法律法规规定以及对发行人的影响。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人与前锦网络信息技术（上海）有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司签署的代理协议、社会保险及住房公积金的缴费凭证等资料；
2. 查阅存在代缴社会保险及住房公积金情况员工的劳动合同；
3. 取得存在代缴社会保险及住房公积金情况员工出具的书面声明；
4. 取得发行人及其分支机构所在地主管部门出具的合规证明；
5. 取得控股股东及实际控制人出具的书面声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）代缴社会保险及住房公积金原因。
报告期内，发行人通过前锦网络信息技术（上海）有限公司等公司为员工缴纳社会保险及公积金的情形主要原因是：因业务需要，部分员工需在发行人及其分支机构注册办公地以外的其他城市长期工作，在客户项目现场提供相应的技术服务工作；因发行人客户分布城市较为分散、单个城市员工人数较少，因此无法为以自有账户为该等员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其分支机构通过前锦网络信息技术(上海)有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司等第三方机构代缴的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
同时，就上述代缴社保和公积金的情况，涉及的相关员工已经出具了《确认函》内容如下：
“1、本人知悉本人社会保险、住房公积金实际缴纳地与公司住所（用人单位所在地）之间存在不一致情形。
2、产生所述不一致情形的原因为：鉴于本人的实际需要，本人要求公司在本人工作所在地（常住地）为本人缴纳社会保险及住房公积金。
3、公司已按本人指定的实际缴纳地，按照当地社保缴费要求及时、足额缴纳相关社会保险及住房公积金。
4、由本人异地缴纳社保和公积金事宜导致的一切后果由本人承担，并承诺今后不会就上述事项向公司主张权利或追究责任。”
（二）目前仍存在社保代缴的情形。
截至2020年4月30日，发行人仍存在社保及公积金代缴的情形。具体情况如下：
项目 人数
社保代缴 68
缴纳社保人数 790
代缴占比 8.61%
公积金代缴 68
缴纳公积金人数 790
代缴占比 8.61%
（三）代缴社会保险及住房公积金事项不会对发行人产生重大不利影响。
根据发行人的说明，因业务需要部分员工需在发行人及其分支机构注册办公地以外的其他城市长期工作，在客户项目现场提供相应的技术服务工作。因发行人客户分布城市较为分散、单个城市员工人数较少，因此无法为以自有账户为该等员工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其分支机构通过前锦网络信息技术(上海)有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司等第三方机构代缴的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》规定，未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正;逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理;逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。根据上述法律法规的规定，发行人及其子公司未自行为其员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被相关主管部门予以处罚的风险。
发行人及其分支机构已经获得了当地社保和公积金主管部门出具的报告期内无违法违规的证明。同时，控股股东及实际控制人亦已出具书面声明：“公司及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，控股股东、实际控制人承担补缴义务和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其分支机构委托第三方为员工缴纳社保的行为主要系在员工地域分布较为广泛，以及为满足员工缴纳社会保险、公积金的属地需求而导致，且实际承担了缴纳义务；报告期内代缴社保、公积金的员工人数比例较低，公司已为绝大部分员工缴纳了社保、公积金；发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险法律法规而受到相关主管机关行政处罚的情况；发行人实际控制人、控股股东已出具相关承诺，同意足额补偿发行人及其子公司因此可能发生的支出或承受的损失。因此，发行人目前仍存在社保代缴的情况，但不会对发行人产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性障碍。
（以下无正文）第二节 签署页（本页无正文，为《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
齐鹏帅
——————————
郑伊珺
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二零二零年六月
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年5月19日根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]153号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年5月27日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]262号，简称“《第二轮审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
6. 《第二轮审核问询函》之问题1：关于公开招投标
根据问询回复，（1）由于发行人作为供应商无权决定项目的采购方式，因此仅因发包人未履行招标程序而受到相关主管部门行政处罚的可能性较低；（2）如存在应当进行公开招标投标但未通过公开招标投标程序获得业务并签订合同的，可能存在被认定无效的法律风险。
请发行人结合相关法律法规，分析因发包人未履行招标程序而受到相关主管部门行政处罚可能性较低的依据；并进一步分析若存在未履行公开招投标程序可能对公司生产经营的影响。
请发行人律师就报告期内项目获取方式的合法合规性，是否存在应履行公开招投标而未履行的情形及对发行人的影响发表明确意见，并结合项目数量、金额及核查比例等，说明相关核查是否足以支撑核查结论。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，并对核查范围进行了确定；
2. 在国家企业信用查询系统查询主要客户的工商信息及基本情况，了解主要客户的性质；
3. 对报告期各期已完工项目对应的客户，如存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，与客户进行了核实；
4. 对2019年末未完工项目对应的客户，如存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，与客户进行了核实；
5. 查阅发行人核查范围内客户的招投标资料；
6. 访谈发行人董事长及主要销售人员，了解发行人业务获取方式和发行人履行的流程；
7. 查询中国裁判文书网等网站，了解发行人是否存在应履行公开招投标程序而未履行引发的诉讼和纠纷；
8. 查询容诚会计师出具的《审计报告》；
9. 取得发行人控股股东/实际控制人的承诺函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（四）就报告期内项目获取方式的合法合规性，是否存在应履行公开招投标而未履行的情形及对发行人的影响发表明确意见。
1.公开招投标相关的法律法规
结合发行人的业务服务内容，在工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会涉及公开招投标相关事宜。公开招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：
序号 法规 颁布部门 条款 条文
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；
第三 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
条 资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
《中华 准。
人民共 招标投标活动及其当事人应当接受依法实施的监
和国招 督。
标投标 全国人民 第七 有关行政监督部门依法对招标投标活动实施监督，
1 法》（以代表大会 条 依法查处招标投标活动中的违法行为。
下简称 常务委员 对招标投标活动的行政监督及有关部门的具体职权
“《招 会 划分，由国务院规定。
投标 第 八 招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的
法》”） 条 法人或者其他组织。
招标分为公开招标和邀请招标。
第 十 公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特
条 定的法人或者其他组织投标。
邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特
定的法人或者其他组织投标。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方
第 四 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金
十 九 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者
条 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者
暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员依法给予处分。
《中华 第 二 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以
2 人民共 国务院 条 及与工程建设有关的货物、服务。
和国招 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
序号 法规 颁布部门 条款 条文
标投标 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
法实施 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
条例》 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
（以下 需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
简 称 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
“《招 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
投标法 的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
实施条 第 八 以邀请招标：
例》”） 条 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，
只有少量潜在投标人可供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的
比例过大。
招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门责
令改正，可以处10万元以下的罚款：
（一）依法应当公开招标而采用邀请招标；
（二）招标文件、资格预审文件的发售、澄清、修
第 六 改的时限，或者确定的提交资格预审申请文件、投
十 四 标文件的时限不符合招标投标法和本条例规定；
条 （三）接受未通过资格预审的单位或者个人参加投
标；
（四）接受应当拒收的投标文件。
招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为之
一的，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任
人员依法给予处分。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位
第 二 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
条 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
中华人 第 二 （三）竞争性谈判；
民共和 十 六 （四）单一来源采购；
国政府 全国人民 条 （五）询价；
采购法 代表大会 （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采
3 （以下 常务委员 购方式。
简 称 会 公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
“《政 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限
法采购 期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的
法》”） 主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门
第 七 或者有关机关给予处分，并予通报
十 一 （一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式
条 采购的；
（二）擅自提高采购标准的；
（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者
歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
序号 法规 颁布部门 条款 条文
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供
应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标
投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适
用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
第 七 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
条 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
中华人 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
民共和 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
国政府 应当执行政府采购政策。
采购法 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法
实施条 行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，
4 例（以 国务院 依照下列规定处理：（一）未确定中标或者成交供
下简称 应商的，终止本次政府采购活动，重新开展政府采
“《政 购活动。（二）已确定中标或者成交供应商但尚未
府采购 签订政府采购合同的，中标或者成交结果无效，从
法实施 合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
条 第 七 交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重
例》”） 十 一 新开展政府采购活动。（三）政府采购合同已签订
条 但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或者成交
候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格
的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。
（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商
造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采购当
事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行
为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交结
果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照前款
规定处理。
三、《企业国有资产交易监督管理办法》
本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
企业国 业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设
有资产 立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业
交易监 直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）
督管理 本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，
办 法 国资委、 第 四 合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最
1 （以下 财政部 条 大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所
简 称 列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企
“《国 业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有
有资产 及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但
交易办 为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董
法》”） 事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企
业。
序号 法规 颁布部门 条款 条文
四、《必须招标的工程项目规定》
为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，
第 一 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中
必须招 条 华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本
标的工 规定。
程项目 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
规 定 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
（以下 国家发改 材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
1 简 称 委 （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
“《必 第 五 （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
须招标 条 算价在200万元人民币以上；
规 （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同
定》”） 估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
2. 相关法律法规不存在因发包人未履行相关程序进而对承包方进行处罚的规定
结合上述法规，即《招投标法》和《政法采购法》及其配套法规，首先，采购是否应采用公开招投标的方式责任主体为招标人、采购人及采购代理机构；其次，对于未按照法律法规规定履行公开招投标程序的处罚对象为招标人、采购人及采购代理机构，并非包含发行人在内的投标人。
因此，鉴于发行人作为投标人，无法参与客户对于采购方式的决策过程，且根据相关法律法规，发行人作为投标人不会因发包人未履行公开招标程序而受到行政处罚。
3. 报告期内发行人不存在因发包方未履行公开招标程序而受到行政处罚的情况
发行人主要服务于下游泛半导体、光纤通信、医药制造等高端制造行业，下游客户具备一定风险把控能力和内部控制规范，发行人依据客户的要求，以其指定的方式参与项目。报告期内，发行人不存在因发包方未履行公开招标程序而受到行政处罚的情况。
4. 若存在未履行公开招投标程序可能对公司生产经营的影响
（1） 应履行而未履行公开招标程序对发行人潜在的影响
发行人如因客户原因导致，其所承揽的项目被主管机关最终判定为应履行公开招投标程序而未履行的情况，根据《政府采购法实施条例》第七十一条规定，则可能导致该等项目对应的业务合同被认定无效的风险。同时，根据《合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
因此，发行人如存在应当进行公开招投标但未通过公开招投标程序获得业务并签订合同的，且主管部门最终判定该项目应履行公开招投标的，该等项目对应的业务合同存在被认定无效的法律风险。但发行人如已经按照合同约定付出了成本，且履行了相应的合同义务，根据法律法规，发行人具有可就实际工作量依据合同约定的价格向发包人主张相应价款的权利。
（2） 发行人不存在因发包方未依法履行公开招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿的情形，亦未因此发生重大诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，不存在因发包方未依法履行招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与发包方产生重大法律争议或纠纷的情形。经核查，已确认收入的项目应收账款回收情况良好；主要未完工项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，且其对应的预收款金额基本能够覆盖已支出成本。
因此，因发包方未依法履行公开招标程序，导致发行人最终集中性的出现合同中止及/或项目暂停，并由此导致发行人必须通过法律手段寻求补偿的可能性较小，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（3） 发行人控股股东/实际控制人兜底保障
发行人业务面向的客户数量较多，如出现项目被主管机关最终判定为未合规按照公开招投标程序执行的，虽然不会因此而导致发行人受到行政处罚，但可能出现已投入成本的项目难以获得及时和足额补偿的风险，为此发行人控股股东/实际控制人做出如下承诺：“本公司/本人承诺，上海正帆科技股份有限公司业务开展过程中，如出现项目被有权主管机关最终判定为应履行公开招投标程序而未履行，从而导致项目被认定无效的，本公司/本人将先行垫付上海正帆科技股份有限公司因此产生的全部损失，保证发行人财务状况不会遭受损失。”
（五）结合项目数量、金额及核查比例等，说明相关核查是否足以支撑核查结论。
1.涉及应履行公开招投标程序的项目范围的确定
上述法律法规中虽有应履行公开招投标的原则，即参照《招投标法实施条例》第八条以及《政府采购法》第二十六条的规定，对于国有资金占控股或者主导地位的招标项目或者是政府采购行为，应当履行公开招投标程序，但没有对应履行公开招投标的范围确定明确量化的指标。结合上述法律法规和发行人所从事的实际业务，就发行人业务中应履行公开招投标程序的项目范围确认标准如下：
（1）应履行公开招投标的核查范围确定原则：根据《招投标法》第十条，招标可分为公开招标和邀请招标。则对于应履行公开招标程序的项目，应属于应履行招标程序的范畴；
（2）应履行招标程序的规定：即根据《招投标法》第三条所列示，在国内进行法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的重要设备、材料的采购；以及《政府采购法实施条例》第七条所指，政府采购范畴中涉及政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，依法适用《招投标法》及其实施条例，采用招投标方式的采购。
（3）应履行公开招投标程序核查范围的量化口径确定：结合《必须招标规定》以及发行人的业务内容，对于存在工程服务内容的收入在400万元以上的项目，以及对于工艺介质供应系统中存在设备销售及配件综合采购的收入在200万元以上的项目属于依法必须招投标的范围。
综上分析，虽然法律法规没有对应履行公开招投标程序的范围确定明确量化的指标，但鉴于公开招投标属于招投标的一种形式，应履行公开招投标程序的核查范围应包含在应履行招投标程序的范围内。结合发行人业务，核查发行人报告期内应履行公开招投标程序的项目范围，即为存在工程服务收入在400万元以上的项目以及设备和配件销售收入在200万元以上的项目。业务范围内，高纯特种气体业务，不属于法律法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的设备和材料，不纳入至核查范围。工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会
涉及公开招投标事宜，核查范围与具体业务的对应关系如下：
类型 对应发行人业务 对应金额指标
工程建设相关项目 1、工艺介质供应系统之系统 大于400万元
类型 对应发行人业务 对应金额指标
综合解决方案
2、工艺介质供应系统之
MRO之技改工程
3、洁净室配套系统
1、工艺介质供应系统之
设备和材料 MRO之设备制造 大于200万元
2、工艺介质供应系统之
MRO之配件综合采购
经过筛查，上述需核查范围，对应发行人2017年度至2019年度收入分别为，35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，占当期扣除高纯特种气体业务收入的比例分别为54.50%、64.22%和72.72%，占比较高。
2.采用的核查方法及实际核查情况
（1）采用的核查方法
在确定的核查范围内，对于《招投标实施条例》所述国有资金占控股或者主导地位的项目的认定，参照《国有资产交易办法》第四条的规定；对于政府采购行为的认定，系根据《政府采购法》第二条的规定。以此为标准，判断项目是否因涉及国有资产占控股或者主导地位或者因属于政府采购行为，而存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
（2）实际核查情况
发行人下游主要客户由泛半导体、光纤通信及医药制造行业的优质企业构成，相关客户是否采用公开招标选择供应商是客户自行决策的结果，发行人作为供应
商仅在客户确定项目销售方式之后，参与客户的相关协商、谈判工作，无权决定
客户对于该等项目的采购方式。
确定上述核查范围及核查方法后，结合发行人的实际情况，一方面，报告期内主要项目金额较大，其中前三十大项目产生的收入分别为 32,259.32 万元、48,966.76万元和63,135.95万元，占上述需核查的收入比例分别为91.69%、91.05%和 79.65%，占比较高；另一方面，结合发行人报告期内实际业务的特点，即客
户数量较多且较为分散。因此，发行人就报告期内应当履行公开招投标项目的实
际核查范围为报告期内前三十大项目。结合发行人通过国家企业信用信息公示系
统等公开渠道对报告期内前三十大项目对应客户之股权结构的查询结果，存在应
履行公开招投标程序而未履行的项目，发行人均与客户进行了逐一核实。
综上所述，本次核查范围及实际执行的整体情况如下：
单位：万元
占扣除 前三十大
需核查范 扣除高纯 高纯特 前三十大 占需核 项目应履 占需核
围的收入 特种气体 种气体 项目收入 查范围 行公开招 查范围
年份 金额 业务收入 业务收 金额 的收入 投标而未 的收入
a b 入的比 d 的比例 履行的收 比例
例 e=d/a 入金额 g=f/a
c=a/b f
2017年 35,183.79 64,559.68 54.50% 32,259.32 91.69% - -
2018年 53,780.04 83,742.60 64.22% 48,966.76 91.05% - -
2019年 79,264.69 108,994.56 72.72% 63,135.95 79.65% - -
报告期内，发行人承接的项目中按照相关法律法规，需核查的项目各期金额分别为35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，分别占当期扣除高纯特种气体业务的收入的比例为54.50%、64.22%和72.72%。各期前三十大项目收入金额为32,259.32万元、48,966.76万元和63,135.95万元，占需核查的项目总收入比例分别为91.69%、91.05%和79.65%，占比较高。其中，2019年度占比较2017年度和2018年度较低，主要因为2019年度收入较前期增长较大，项目整体收入规模较前期增长所致。报告期内，发行人前三十大项目的获取方式以邀请招标为主而非公开招标，但前三十大项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况。实际执行核查程序的具体情况如下所述。
3.报告期内已确认收入的项目具体核查情况
（1）2019年度序 项目名称 对应客户名称 是否需为 获取方式
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23 上海新傲科技股份有限公司二 上海新傲科技股份有 否 竞争性谈
厂洁净室扩充项目 限公司 判
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
24 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目大宗气体输配系统
25 东莞市中晶半导体科技有限公 东莞市中晶半导体科 否 邀请招标
司特气系统管路安装工程 技有限公司
株洲中车时代电气股份有限公
26 司高压IGBT芯片生产线改造及 株洲中车时代电气股 是 公开招标
中低压模块生产线扩能项目二 份有限公司
次配
山西潞安太阳能科技有限责任
27 公司1.5GW高效单晶电池生产 山西潞安太阳能科技 否（注1） 竞争性谈
线升级改造项目特气化学品系 有限责任公司 判
统
晶澳(扬州)太阳能科技有限公司
1GW晶硅太阳能电池片项目特 晶澳(扬州)太阳能科技 竞争性谈
28 气、氧气、PECVD尾气、化学 有限公司 否 判
品集中供应工程-11车间7条双
线气化工程改造
滇虹药业集团股份有限公司乙
29 醇系统、脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸 滇虹药业集团股份有 否 邀请招标
铵系统、中央清洗站及清洁剂系 限公司
统一套
中芯国际集成电路制造(上海)有 中芯国际集成电路制
30 限公司2018A计划特殊气体分 造(上海)有限公司 否 邀请招标
配系统
2019年度前三十大项目对应收入金额为63,135.95万元，占需核查的收入金额占比为
79.65%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
注1：前期项目由发行人承接，该升级改造项目指定由发行人参与。
（2）2018年度序 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
号 开招标
世源科技-福建晋华存储器生产 世源科技工程有限公
1 线建设项目工艺气体供应系统 司 否 邀请招标
设备项目
长春长光圆辰微电子技术有限 长春长光圆辰微电子 竞争性谈
2 公司CMOS芯片生产线建设工 技术有限公司 否（注1） 判
程项目
中芯国际集成电路制造（天津） 中芯国际集成电路制
3 有限公司特气分配系统工程项 造（天津）有限公司 否 邀请招标
目
4 江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料 否 邀请招标
五期一次配管及配套设施项目 有限公司
序 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
号 开招标
5 中芯北方集成电路制造（北京） 中芯北方集成电路制 否 邀请招标
有限公司特殊气体分配工程 造(北京)有限公司
6 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
化学品供应输送系统工程项目 有限公司
7 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈
四期集中供液及供气系统 有限公司 判
山东富锐光学潍坊半导体激光 潍坊潍州投资控股有
8 器工艺线设计施工总承包 限公司/山东富锐光学 是 公开招标
科技有限公司
9 福建华佳彩有限公司化学品集 福建华佳彩有限公司 否 竞争性谈
成供液系统 判
中芯集成电路（宁波）有限公司 中芯集成电路（宁波）
10 化学品及化学研磨液供应系统 有限公司 否 邀请招标
采购及安装工程
扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公
11 装扩产项目特气、二次配总包工 司 否 邀请招标
程
12 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
特气供应输送系统及材料 有限公司
江苏双登富朗特新能源有限公 江苏双登富朗特新能
13 司锂电池产线干燥洁净厂房总 源有限公司 否 邀请招标
包项目
信息十一院-重庆万国半导体科 信息产业电子第十一
14 技有限公司12英寸功率半导体 设计研究院科技工程 否 邀请招标
芯片制造及封测基地项目的化 股份有限公司
学品输送设备工程
中芯集成电路（宁波）有限公司 中芯集成电路（宁波）
15 大宗气体输配和特殊气体供应 有限公司 否 邀请招标
系统
阜宁苏民绿色能源科技有限公
16 司1.0GW高效光伏电池片项目 阜宁苏民绿色能源科 否（注2） 邀请招标
特气、化学品供应系统及大宗气 技有限公司
体管道系统安装工程
17 成都京东方光电科技有限公司 成都京东方光电科技 是 公开招标
中央化学品供应系统 有限公司
18 百特医疗用品贸易（上海）有限 百特医疗用品贸易（上 否 竞争性谈
公司材料销售项目 海）有限公司 判
盐城天合国能光伏科技有限公 盐城天合国能光伏科
19 司500MW电池项目特气及化 技有限公司 否 邀请招标
学品系统总包项目
20 泰州中来光电科技有限公司1# 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈
车间P改N项目 限公司 判
21 泰州中来光电科技有限公司 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈
1#2#5#厂房机电增补工程 限公司 判
泰州中来光电科技有限公司姜 泰州中来光电科技有
22 堰分公司组件车间基础设施及 限公司 否 邀请招标
安装工程
序 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
号 开招标
信息十一院-重庆万国半导体科 信息产业电子第十一
23 技有限公司12英寸功率半导体 设计研究院科技工程 否 邀请招标
芯片制造及封测基地项目的特 股份有限公司
气输送设备工程
24 江苏亨通智能科技有限公司发 江苏亨通智能科技有 否 邀请招标
泡面板和普气面板 限公司
25 广东爱旭科技有限公司PERC 广东爱旭科技股份有 否 竞争性谈
改造机电安装工程 限公司 判
江苏宜兴德融科技有限公司1.5
26 万平米砷化镓光电元器件项目 江苏宜兴德融科技有 否 邀请招标
改扩建工程（一期）气体供应系 限公司
统工程
27 陕西有色天宏瑞科硅材料有限 陕西有色天宏瑞科硅 是 公开招标
责任公司给水系统采购项目 材料有限责任公司
28 湖南科伦制药有限公司岳阳分 湖南科伦药业有限公 否 邀请招标
公司A291项目配液系统 司岳阳分公司
29 聿进贸易（上海）有限公司气体 聿进贸易（上海）有限 否 竞争性谈
输送设备 公司 判
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
30 膜晶体管液晶显示器件项目气 技有限公司 否 邀请招标
体/化学品二次配管道工程
2018年度前三十大项目对应收入金额为48,966.76万元，占需核查的收入金额占比为
91.05%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
注1：发行人于2020年4月向长春市中级人民法院就长春长光圆辰电子技术有限公司建设工程施工合同纠纷提起诉讼，诉请长春长光圆辰电子技术有限公司支付发行人欠付的工程价款、质保金及违约金，涉诉金额包括工程价款、质保金及违约金合计16,030,057.04元，目前该案已被法院受理。截止目前，双方未就涉诉的合同效力存在争议。
注2：工艺较为特殊，建设周期短，不适用公开招标
（3）2017年度序号 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
开招标
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
1 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）化学品系统项目
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
2 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）特气系统项目
3 扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
装扩产项目机电总包工程项目 司
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄
4 膜晶体管液晶显示器件项目 重庆惠科金渝光电科 否 邀请招标
（一期）气体/化学品二次配管 技有限公司
道工程项目
5 浙江爱旭太阳能科技有限公司 浙江爱旭太阳能科技 否 邀请招标
特气和化学品输送系统项目 有限公司
序号 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
开招标
6 晋能光伏技术有限责任公司提 晋能光伏技术有限责 是 公开招标
供特气化学品系统 任公司
中芯北方集成电路制造（北京）中芯北方集成电路制
7 有限公司B2A27.5k特殊气体 造（北京）有限公司 否 邀请招标
分配系统扩充工程
8 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈
三期集中供气和供液系统 有限公司 判
生特瑞-德州仪器半导体制造
9 （成都）有限公司化学品管道 生特瑞（上海）贸易有 否 邀请招标
系统及工艺气体管道系统工程 限公司
项目
10 泰州中来光电科技有限公司组 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈
件厂房动力配套设施 限公司 判
11 姜堰区现代科技产业园租赁厂 姜堰区现代科技产业 否 竞争性谈
房装修项目 园 判
江苏林洋光伏科技有限公司 江苏林洋光伏科技有
12 600MW太阳能电池线特气化 限公司 否 邀请招标
学品设备管道工程
扬州协鑫光伏科技有限公司年 扬州协鑫光伏科技有
13 产2GW供酸系统多晶硅片项 限公司 否 邀请招标
目
14 江苏亨通光电股份有限公司气 江苏亨通光电股份有 否 邀请招标
体管路设备项目 限公司
15 瀚润特环保设备（苏州）有限 瀚润特环保设备（苏 否 竞争性谈
公司苏州宇量除湿机组工程 州）有限公司 判
山西潞阳光伏科技有限公司 山西潞阳光伏科技有
16 330MW高效电池气体化学品 限公司 是 公开招标
项目
百奥泰生物制药股份有限公司 百奥泰生物科技（广 竞争性谈
17 制济车间、单抗车间、多肽、 州）有限公司 否 判
生化车间的分配系统
18 中国电子科技集团公司第五十 中国电子科技集团公 是 公开招标
五研究所特种气体系统工程 司第五十五研究所
19 百奥泰生物制药股份有限公司 百奥泰生物科技（广 否 竞争性谈
纯化水系统项目 州）有限公司 判
中国电子科技集团公司第五十 中国电子科技集团公
20 五研究所化学品集中供应及收 司第五十五研究所 是 公开招标
集系统工程
21 厦门三安光电有限公司1#外 厦门三安光电有限公 否 邀请招标
延扩产气体管路输送设备 司
中芯北方集成电路制造（北京）中芯北方集成电路制
22 有限公司B2 25K特殊气体分 造（北京）有限公司 否 邀请招标
配系统扩充工程
23 泰州中来光电科技有限公司 泰州中来光电科技有 否 邀请招标
1#2#厂房机电二次配工程 限公司
24 重庆惠科金渝光电科技有限公 重庆惠科金渝光电科 否 竞争性谈
司大宗气体输配工程 技有限公司 判
序号 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
开招标
25 扬州乾照光电有限公司外延扩 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
产项目机电工程 司
26 扬州扬杰电子科技股份有限公 扬州扬杰电子科技股 否 邀请招标
司特气输送系统工程 份有限公司
27 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈
一期新增黑硅工艺气化系统 有限公司 判
28 杭州立昂微电子股份有限公司 杭州立昂微电子股份 否 邀请招标
FAB-C1二次配管工程 有限公司
通威太阳能（合肥）有限公司 通威太阳能（合肥）有
29 42000提产项目二次配施工项 限公司 否 邀请招标
目
30 天津百特医疗用品有限公司溶 天津百特医疗用品有 否 邀请招标
液传输系统工程 限公司
2017年度前三十大项目对应收入金额为32,259.32万元，占需核查的收入金额占比为
91.69%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
4.2019年末未完工项目具体核查情况
对2019年末未完工项目的核查情况如下：
单位：万元
需核查的未 2019年末 前三十大 占需核查 前三十大未完
完工项目成 未完工项 占比 未完工项 的未完工 工项目应履行 占比
本 目总成本 c=a/b 目成本 项目成本 公开招投标而 g=f/a
a b d 比例 未履行的金额
e=d/a f
27,217.31 38,797.12 70.15% 24,208.24 88.94% - -
2019年末，发行人承接的项目中按照相关法律法规，需核查的未完工项目成本为27,217.31万元，占2019年末未完工项目总成本的比例为70.15%，实际核查的前三十项目成本为24,208.24万元，占需核查的成本比例为88.94%，占比较高。前三十大未完工项目的获取方式以邀请招标为主而非公开招标，但前三十大项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 是否需为 获取方式
公开招标
1 山东骏明光电科技有限公司 山东骏明光电科技有 是 公开招标
光纤拉丝项目 限公司
2 天津爱旭太阳能科技有限公 爱旭科技 否 邀请招标
司一期气体化学系统
3 成都京东方光电科技有限公 京东方 是 公开招标
司化学品集中供应系统项目
绵阳惠科光电科技有限公司
4 第8.6代薄膜晶体管液晶显示 惠科集团 否（注） 邀请招标
器件项目特气供应系统项目
序号 项目名称 客户名称 是否需为 获取方式
公开招标
信息产业电子第十一设计研
究院科技工程股份有限公司 信息产业电子第十一
5 中芯绍兴MEMS和功率器件 设计研究院科技工程 否 邀请招标
芯片制造及封装测试生产基 股份有限公司
地项目特气供应系统项目
广州粤芯半导体技术有限公 世源科技工程有限公
6 司12英寸集成电路生产线之 司 否 邀请招标
安装工程项目
7 泉州三安半导体科技有限公 三安光电 否 邀请招标
司中央供酸系统建设项目
浙江爱旭太阳能科技有限公
8 司二期特气和化学品系统项 爱旭科技 否 邀请招标
目
海宁正泰新能源科技有限公 海宁正泰新能源科技
9 司1.5GW电池线特气供应监 有限公司 否 邀请招标
控和化学品供应系统项目
罕王微电子（辽宁）有限公司
10 8英寸MEMS生产线一期工 罕王微电子（辽宁）有 否 邀请招标
程气体及化学品输送系统安 限公司
装工程项目
11 晶科能源科技（海宁）有限公 晶科能源科技（海宁） 否 邀请招标
司电池四车间特气工程 有限公司
郑州航空港区光电显示产业 中建八局第一建设有
12 园有限公司光电显示产业园 限公司 否 邀请招标
建设项目大宗气管道工程
13 MC厂房改造之特殊气体供 无锡华润上华科技有 是 公开招标
应及监控系统工程 限公司
中建八局-郑州航空港区光电
14 显示产业园有限公司光电显 中建八局第一建设有 否 邀请招标
示产业园建设项目特气系统 限公司
工程
15 中电四建-邳州鲁汶机电装修 中国电子系统工程第 否 竞争性谈判
工程 四建设有限公司
先声百家汇孵化企业创新药 江苏先声生物制药有
16 物产业化基地一期大分子药 限公司 否 邀请招标
物平台自控系统项目
17 特种气体系统及设备安装工 中国电子科技集团公 是 公开招标
程 司第五十五研究所
滁州惠科光电科技有限公司
第8.6代薄膜晶体管液晶显示 滁州惠科光电科技有
18 器件项目Cu制程化学品供应 限公司 否 邀请招标
系统新增工程设备及安装、调
试项目
时代芯存年产10万片12英吋
19 相变存储器芯片项目 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
AMS-16工艺设备及附属设 有限公司
备二次配
序号 项目名称 客户名称 是否需为 获取方式
公开招标
20 杭州中芯晶圆300mm半导体 上海都茂爱净化气有 否 竞争性谈判
大硅片气体系统项目 限公司
云南白药集团文山七花有限 云南白药集团文山七
21 责任公司搬迁扩建项目（一 花有限责任公司 否 邀请招标
期）纯化水制备及分配系统
22 山东富通光导科技有限公司 山东富通光导科技有 否 邀请招标
一期气体输送系统集成项目 限公司
江苏晶旺新能源科技有限公 江苏晶旺新能源科技
23 司高效PERC太阳电池生产 有限公司 否 竞争性谈判
项目气体化学品系统工程
中芯南方二期项目厂务动力 中芯南方集成电路制
24 之大宗气体洁净房管道系统 造有限公司 否 邀请招标
工程
江苏宏润光电科技有限公司 江苏宏润光电科技有
25 高效PERC太阳电池生产项 限公司 否 竞争性谈判
目气体化学品系统工程
甘眉工业园区铜铟镓硒薄膜 中国建材国际工程集
26 太阳能项目特气供应系统设 团有限公司 是 公开招标
备
海慈抗肿瘤原料3号车间洁 扬子江药业集团江苏
27 净管道系统安装工程 海慈生物药业有限公 否 邀请招标
司
28 重庆超硅半导体有限公司 重庆超硅半导体有限 否 邀请招标
EPI特气系统 公司
苏州盛迪亚ADC车间纯化水 苏州盛迪亚生物医药
29 机、蒸馏水机及纯蒸汽发生器 有限公司 否 邀请招标
供需及安装项目
30 富通集团有限公司棒纤工厂 富通集团有限公司 否 竞争性谈判
气体主管路系统
2019年末，前三十大未完工项目成本为24,208.24万元，占需核查的未完工项目成本的比
例为88.94%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
需核查的未完工项目成本 对应的预收款金额 预收款覆盖
a b 率
d=b/a
27,217.31 34,030.35 125.03%
注：项目工艺较为特殊，建设周期短，不适用公开招标
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要项目的获取方式，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，符合法律法规的规定；发行人不存在因履行公开招投标程序而未履行的纠纷和诉讼，因客户不合规履行公开招投标程序，而导致有关项目集中性的出现合同中止及/或项目暂停，并由此导致发行人必须通过法律手段获得赔偿的可能性较小，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。结合发行人承做的业务，其在工艺介质供应系统业务和洁净室配套系统业务中，可能会涉及需要以公开招投标方式获取项目的情况。发行人律师按照相关法律法规的规定，对已完工项目和未完工项目前三十大项目，进行了逐一核查，其中，对已完工项目的核查涉及收入占根据法律法规划定的需核查范围收入比例分别为91.69%、91.05%和79.65%，对未完工项目的核查涉及金额占2019年末需核查的未完工项目的金额的比例为88.94%，核查比例较高，可以支撑核查结论。
7. 《第二轮审核问询函》之问题4：关于分包商资质
根据问询回复，报告期内发行人将现场安装工作中，管道、线路安装及部分配套土建等辅助性工作对外进行分包,并存在部分分包商没有业务资质的情形。
请发行人说明：（1）报告期内无资质分包商数量及其占比情况；（2）结合相关法律法规，分析分包商不具备相关业务资质是否可能导致发行人受到行政处罚及对发行人的影响；（3）结合发行人分包商的选择确定方式，说明是否已采取有效措施控制选用无资质分包商的情况；（4）结合上述情形就相关事项进行风险提示及重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内主要分包商采购合同以及与之对应的收入合同；
2.查阅主要分包商的资质情况以及关于分包业务资质的法律法规；
3.访谈发行人实际控制人、业务管理中心负责人，了解分包商承担的工作内容和需要的资质情况；
4.查阅发行人控股股东/实际控制人出具的承诺函；
5.审查2019年度分包商采购情况，核查分包商的资质情况
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内无资质分包商数量及其占比情况。
发行人为客户提供工艺介质供应系统和洁净室配套系统服务，在该等业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的劳务工作对外进行分包。分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带部分材料的安装劳务工作，发行人的分包商应具备施工劳务资质。
发行人的服务地域涉及范围较广，其服务范围在以华东、华北地区为主的七大行政区域均有涉及。实际执行项目过程中，发行人存在就近采购而导致的部分分包商无资质的情形。
自2017年度住建部正式发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《指导意见》”），拟取消建筑施工劳务资质审批以来，江苏、安徽、浙江、四川等省份和部分城市也陆续出台地方法律法规，取消对相应行政区内施工劳务企业的资质要求。出台政策的主要省份和法规情况如下：
发文单位 法规/通知 颁布 面向对象 主要条款
名称 时间
陕西省建 西安市、
陕西省住 筑业劳务 2016 安康市和
房和城乡 用工制度 年5月 陕西省建 试点期间，除出省作业需要外，不再审批
建设厅 改革试点 6日 工集团、 新办劳务资质，原有劳务资质不再延期。
实施方案 西安市建
工集团
山东省建 2017 在全省范围内房屋建筑和市政工程中，一
山东省住 筑业劳务 年 12 律取消对劳务企业的资质及安全生产许可
房和城乡 用工制度 月 19 全省 证要求。各级住房城乡建设主管部门不再
建设厅 改革试行 日 将建筑劳务企业的资质及安全生产许可证
方案 列入建筑市场监管事项。
在本省行政区域内从事建筑劳务作业的企
关于取消 业不需要提供施工劳务资质；持有营业执
江苏省住 施工劳务 2018 照的劳务作业企业即可承接施工总承包、
房和城乡 企业资质 年6月 全省 专业承包企业的劳务分包作业；各地建设
建设厅 要求的公 4日 主管部门在开展建筑市场执法检查活动中
告 不再将劳务作业企业是否具有施工劳务资
质列为检查内容。
关于开展 2018年12月1日起，试点区域内取消建筑劳
河南省住 培育新时 2018 济源市、 务资质，劳务企业跨区域承接业务需提供
房和城乡 期建筑产 年 11 固始县、 资质的，企业可依法提出申请办理；取消
建设厅 业工人队 月 28 长垣县、 施工总承包、专业承包企业劳务分包时应
伍试点工 日 林州市 分包给有资质劳务企业的限制。
作的公告
安徽省建 自试点工作开始之日起，取消建筑劳务企
安徽省住 筑劳务用 2016 业资质和安全生产行政许可管理，各级住
房和城乡 工制度改 年5月 全省 房城乡建设主管部门不再将建筑劳务资质
建设厅 革试点方 19日 列入建筑市场监督执法检查违法分包打击
案 范围。
发文单位 法规/通知 颁布 面向对象 主要条款
名称 时间
黑龙江省 关于加强 2018 自本《通知》发布之日起，在全省范围内
住房和城 建筑劳务 年 11 全省 的房屋建筑和市政工程建设活动中，取消
乡建设厅 用工管理 月 13 对施工劳务企业的资质要求。各级住建部
的通知 日 门不再将其列入建筑市场检查范围。
逐步取消建筑劳务企业资质，积极发展建
浙江省建 筑业专业作业企业。引导施工总承包（专
浙江省住 筑劳务用 2016 杭州市、 业承包）企业拥有一定数量的与其建立稳
房和城乡 工管理改 年5月 嘉兴市 定劳动关系的骨干技术工人，成立独资或
建设厅 革试点工 11日 控股的专业作业企业；鼓励有一定技术能
作方案 力和管理能力的班组长组建专业作业企
业，专业从事建筑劳务作业。
四川省住 关于开展 取消建筑劳务作业应当分包给施工劳务分
房和城乡 建筑专业 2019 成都、泸 包企业的限制，试点地区内依法分包建筑
建设厅及 作业企业 年9月 州、绵阳、劳务作业，应从目前的施工劳务分包企业
市场监督 试点工作 11日 内江、巴 向建筑工人与建筑专业作业企业过渡，施
管理局 的通知 中 工劳务分包企业不得将建筑劳务作业再分
包给专业作业企业。
结合试点地区的法规规定，其他未有明确法规规定取消施工劳务资质的区域内的，无资质分包商即为不合规分包商，报告期内发行人向不合规分包商采购情况如下：
单位：万元
分包 不合 不合规分 不合规分 合规分包
年 商数 规分 占比 分包采购 包商采购 占比 包商平均 商平均采
份 量 包商 c=b/a 金额 金额 g=f/e 采购额 购额
a 数量 e f h=f/b i=（e-f）
b /(a-b)
2017 82 25 30.49% 11,960.93 832.64 6.96% 33.31 195.23
2018 109 28 25.69% 12,503.36 986.55 7.89% 35.23 142.18
2019 103 20 19.42% 18,981.40 345.54 1.82% 17.28 224.53
注：首轮反馈问题答复中，未考虑上述试点地区取消施工劳务资质要求，对分包商采购是否合规的影响。
报告期内，发行人业务规模逐年增长，现场安装环节涉及向较多分包商采购的情况，存在因部分分包商无资质而导致分包采购不合规的情况。总体而言，不合规分包商采购呈现单个采购金额较小，且其总金额占当期采购金额比例较低的趋势。上述统计，以分包采购在当期发生额为统计口径，存在部分前期签署的合同在当期有发生额的情况。自2019年度起，发行人由实际控制人作为第一责任人，对分包商采购合规性进行了全面梳理和整改，具体情况请参见本题以下内容。经过整改，2019年度开始发行人不存在与不合规分包商签署合同的情况。
截至2019年末，不合规分包商数量和采购金额（为执行2019年之前签署的项目合同）分别为20个和345.54万元，占当期分包商总数量和采购金额的比例分别为19.42%和1.82%，占比较小。
（二）结合相关法律法规，分析分包商不具备相关业务资质是否可能导致发行人受到行政处罚及对发行人的影响。
1. 不具备相关业务资质的分包商为劳务分包商
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（以下简称“《施工分包管理办法》”）第五条之规定，“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。本办法所称专业工程分包，是指施工总承包企业（以下简称专业分包工程发包人）将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业（以下简称专业分包工程承包人）完成的活动。本办法所称劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称劳务作业发包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包人）完成的活动。”
报告期内，发行人存在向不合规分包商进行采购的瑕疵，主要系发行人服务地域涉及范围较广，部分项目因遵循效率优先的原则，而就近采购劳务服务所导致。发行人作为劳务作业发包人，向劳务作业承包人采购单纯劳务服务或带辅助性材料的安装劳务服务。在上述采购劳务服务过程中发行人均派驻项目经理等项目管理人员进行项目现场管理，且提供劳务服务的分包商在提供服务过程中不涉及提供与工程相关的主要设备和原材料。因此，发行人报告期内存在瑕疵的分包商为劳务分包商。
2. 劳务分包瑕疵不等同于转包、违法分包
根据《中华人民共和国建筑法》（以下简称“《建筑法》”）第六十七条之规定，“承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
根据《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》（以下简称“《施工发包与承包违法行为认定办法》”）第八条之规定，“存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合体其他方。”
根据《施工发包与承包违法行为认定办法》第十二条之规定，“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。”
根据上述法律法规等规范性文件，劳务分包对应的对象为完成工程分包的劳务作业而不是分包工程本身，违法分包、转包对应的对象是工程或部分工程。同时，报告期内发行人的分包瑕疵内容为相关劳务分包商不具备相关业务资质，并非法律法规及规范性文件中所列示的转包或违法分包。因此，报告期内发行人存在的劳务分包瑕疵，不等同于转包、违法分包，不会导致发行人产生因存在转包、违法分包而被行政处罚的风险。
3. 劳务分包瑕疵对发行人的影响
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《施工合同纠纷司法解释》”）第一条之规定，“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。”
因此，分包商因不具备相关业务资质导致劳务分包瑕疵，存在导致发行人与该分包商之间的合同被认定无效的风险。同时，根据发行人在报告期内向不合规分包商采购的情况，不合规分包商整体数量和采购金额较小且单个采购金额较低，对整体工程质量影响较小，对发行人经营风险影响不大。
4. 发行人对劳务分包瑕疵采取的规范措施
针对报告期内的劳务分包瑕疵，发行人已经在项目实施过程中，坚持执行《工程项目施工过程质量管理制度》，在现场安装工作前期做好准备、合理优化设计、及时安排人员设备，规范明晰施工流程，使得施工过程可追溯，且可以较好的保证分包商的工作质量和整体工程质量。
同时，报告期内，发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。发行人属地主管机关上海住房和城乡建设管理委员会出具证明，未发现发行人在近3年出现过《建筑业企业资质管理》（住建部令第22号）第二十三条所列，包括将承包的工程转包或违法分包等在内的违法违规行为。
此外，发行人控股股东风帆控股、实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG已出具承诺函：本公司/本人将勤勉尽责的履行作为控股股东/实际控制人及担任董事、高管的义务，利用本公司/本人在股东大会、董事会及日常经营中所享受的权利，督促发行人制定符合国家相关法律法规的分包商采购管理制度，勤勉尽责的执行在业务开展过程中所需采购分包商合规性的审查工作。同时，如发行人因采购无相关业务资质的分包服务，导致发行人承担相应处罚的，本公司/本人将承担由此引发的处罚。
（三）结合发行人分包商的选择确定方式，说明是否已采取有效措施控制选用无资质分包商的情况。
2019年1月，为规范分包管理，控制项目成本，保障项目质量，杜绝向不合规分包商采购给发行人带来的潜在风险，由发行人实际控制人牵头组织修订了《分包采购管理制度》，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度，具体而言，各部门职责如下：
部门 职责
1、供应商管理组根据公司供应商纳入和评估要求，添加和修改合格分包
业务管理中心 商名录，分包商必须具备相应的资质。
2、负责根据项目人员提交的分包计划在合格供应商名录里择优发包，并
提供后续的商务支持工作
承接项目的事业部制定项目人员负责提交分包计划，确认分包要求，控管
和评估分包现场的施工进度和质量。其中，事业部选择的分包商必须遵循
事业部 以下主要原则：（1）分包只能是一次分包，即分包单位不得再将其承包
的工程分包出去；（2）分包必须是分包给具备相应资质条件的单位；（3）
只可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位，但
不得将主体工程分包出去。
财务管理中心 负责审核分包支出审批流程是否完整有效，根据合同支付条款及分包支付
款项申请，审核并办理付款手续
自上述制度建立以来，发行人严格贯彻实施上述制度，2019年度以来新签署的分包合同，不存在向不合规分包商进行采购的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不合规分包商采购单个采购金额较小，其总金额占当期采购金额比例较低，且发行人自2019年起不存在与不合规分包商签署合同的情况。发行人报告期内存在不具备相关业务资质的分包商所提供的均为劳务，存在劳务分包瑕疵，进而导致存在发行人与该分包商之间合同被认定无效的风险，但不会导致发行人产生受到行政处罚的风险。发行人已经针对报告期内的劳务分包瑕疵采取了规范措施并取得主管机关出具的合规证明，且发行人控股股东/实际控制人已经就劳务分包瑕疵所带来的赔偿风险出具相关承诺。因此，报告期内分包商不具备相关业务资质不会对发行人的生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
齐鹏帅
——————————
郑伊珺
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年三月
目 录
释 义............................................................................................................................1
第一节 引 言.............................................................................................................3
一、 律师及律师事务所简介...........................................................................3
二、 律师制作法律意见书的过程...................................................................4
三、 声明...........................................................................................................5第二节 正 文.............................................................................................................7
一、 本次发行及上市的批准和授权...............................................................7
二、 发行人发行股票的主体资格...................................................................9
三、 本次发行及上市的实质条件.................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................14
五、 发行人的独立性.....................................................................................16
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................18
七、 发行人的股本及演变.............................................................................35
八、 发行人的业务.........................................................................................36
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................40
十、 发行人的主要资产.................................................................................44
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................46
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并..................................................47
十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................47
十四、 发行人的组织机构及有效运行......................................................48
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..49
十六、 发行人的税务及财政补贴..............................................................50
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性......52
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................53
十九、 发行人业务发展目标......................................................................55
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................56
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................57第三节 签署页.........................................................................................................57
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、正 指 上海正帆科技股份有限公司
帆科技
正帆有限 指 上海正帆科技有限公司，发行人的前身
正帆半导体 指 上海正帆半导体有限公司，发行人全资子公司
正帆超净 指 上海正帆超净技术有限公司，发行人全资子公司
上海正霆 指 上海正霆电子材料有限公司，发行人全资子公司
华东净化 指 江苏正帆华东净化设备有限公司，发行人全资子公司
江苏半导体 指 江苏正帆半导体设备有限公司，发行人全资子公司
合肥正帆 指 合肥正帆电子材料有限公司，发行人全资子公司
香港正帆 指 香港正帆国际贸易有限公司，发行人全资子公司
上海正汇 指 上海正汇投资管理有限公司，发行人全资子公司，已
于2019年8月7日注销
上海正清 指 上海正清电子科技有限公司，发行人全资子公司，已
于2019年1月22日注销
世山科技 指 上海世山科技有限公司，发行人控股子公司，已于
2017年2月24日注销
基准日 指 2019年12月31日
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、
齐鹏帅律师和郑伊珺律师
保荐人、主承销商、指 国泰君安证券股份有限公司，本次发行及上市的主承
国泰君安 销商和保荐人
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
市的审计机构
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工
作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意
见书》
《招股说明书》 指 《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的招股说明书（申报稿）》
《内控鉴证报告》 指 容诚会计师为本次发行及上市于2020年3月20日出
具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0257
号）
《申报审计报告》 指 容诚会计师为本次发行及上市于2020年3月20日出
具的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0506号）
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2019年8月1日召开的2019年第二次临
案）》 指 时股东大会通过的《上海正帆科技股份有限公司章程
（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号
-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（简称“本所”）依据与上海正帆科技股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行及上市的经办律师由李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
齐鹏帅律师，本所律师，执业记录良好，自2016年开始从事证券法律业务；
郑伊珺律师，本所律师，执业记录良好，自2015年开始从事证券法律业务。
二、 律师制作法律意见书的过程
（一）本所律师于2015年12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行及上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行及上市的保荐机构（主承销商）国泰君安、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行及上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为
5,000个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人以及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、 声明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2019年7月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用计划的议案》《关于制订并修订相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行及上市
发行人于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用计划的议案》、《关于制订并修订相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行及上市获得的授权
发行人于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行及上市的相关事宜。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本次发行上市的尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行及上市现阶段所需的批准与授权，符合中国法律及《公司章程》的有关规定，发行人本次发行及上市尚需按《管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人具有《管理办法》规定的发行股票的主体资格
1. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第七项“发行人的股本及
演变”部分所述，发行人是由正帆有限整体变更设立的股份有限公司，正帆有限
设立于2009年10月10日，自正帆有限设立至今持续经营时间已超过三年，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
办法》第十条的规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《申报审计报告》、《内
控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行
人符合《管理办法》第十一条的规定。
3. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第五项“发行人的独立性”、
第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
4. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和
实际控制人”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
5. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十项“发行人的主要资
产”、第十一项“发行人的重大债权债务”以及第二十项“诉讼、仲裁或行政处
罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三项
的规定。
6. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第八项“发行人的业务”
部分所述，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的
经营范围为生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销售自产产品，水处
理系统及洁净室厂房的设计安装，机电安装建设工程施工（涉及建筑业资质的，
取得资质证书后方可从事生产经营），机电设备及管道的研发、设计、安装及服
务（特种设备除外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内
的技术开发，并提供相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制
品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、仪表仪器、半导体
设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节二十项“诉讼、仲裁或行
政处罚”部分所述，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
8. 经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十五项“发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、二十项“诉讼、仲裁或行政处
罚”部分所述，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形
经本所律师核查，根据《公司章程》及发行人的确认，发行人系采用发起设立的方式依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求
人民法院解散公司；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人系采用发起设立的方式依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行及上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 经本所律师核查，发行人为本次发行及上市已经与保荐机构签署了
《保荐协议》。另根据发行人的说明，发行人将在首次公开发行股票时与承销机
构签署《承销协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A
股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人
认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人已经按照《公司章程》的规定由股东大会
及董事会就本次发行及上市所涉及的发行股票的种类、数量、价格、对象等事项
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》等公司治理制度文件、
工商档案以及有关主管政府部门出具的证明，发行人的《公司章程》合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，详情参见本法律意见书第二节第十四项“发
行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规
定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的最近三年《申报审计报告》，
发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为30,516,333.31元、60,033,497.69元和85,602,228.81元。根据最近三年《申
报审计报告》的数据，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第二项的规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的最近三年《申报审计报告》，
发行人最近三年财务会计报告已经容诚会计师出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
主管部门出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 如本法律意见书第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”之“（一）
发行人具有《管理办法》规定的发行股票的主体资格”部分所述，发行人符合《管
理办法》第十条规定的主体资格条件。
2. 发行人符合《管理办法》第二章规定的其他发行条件
（1）经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第十一条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、主管部门出具的无犯罪记录证明，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（4）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、主管部门出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3. 发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求
如本法律意见书第二节第一项“本次发行及上市的批准和授权”部分所述，经本所律师核查，本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第二届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（四）本次发行及上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 经本所律师核查，如上所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第一项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为19,226.4553万元，不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第二项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为19,226.4553万股，发行人拟公开发行的股份数不超过6,423.5447万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第三项的规定。
4. 经本所律师核查，根据保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司预计市值的分析报告》，保荐机构结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第四项及第2.1.2条第一款第一项规定的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需按《管理办法》第四条的规定依法经上交所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由正帆有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2015年6月5日签署了《上海正帆科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《上海正帆科技股份有限公司发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会暨2015年第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2015年6月30日召开了股份公司创立大会暨2015 年第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于上海正帆科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于以整体变更方式设立上海正帆科技股份有限公司的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司折股方案的议案》、《关于及其附件、、的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于上海正帆科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会暨2015年第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立履行了相关法律程序，符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
经本所律师核查，根据《申报审计报告》及发行人声明，发行人最近三年不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。因此，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
(二)发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
(三)发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
(四)发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社会保险、工资报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
(五)发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
(六)发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1. 发起人人数和住所
经本所律师核查，发行人设立时的发起人（股东）共计10名，包括6位境内自然人、2个境内有限合伙企业、1个境内法人和1个境外企业。其中，黄勇、周明峥、周力、李东升、严俊、于锋系持有《中华人民共和国居民身份证》的中国公民，在中华人民共和国境内有住所；苏州天权、苏州天衡系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照；金盛矿业系持有境内公司法人营业执照的法人；风帆控股系依据香港法律设立的企业。
经本所律师查验后确认，发行人的发起人（股东）数量不超过200人，且发起人（股东）有半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》相关规定。
2. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共10名发起人（股东），其具体情况如下：
（1）风帆控股有限公司
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（2）黄勇
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（3）周明峥
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（4）周力
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（5）李东升
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（6）严俊
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（7）苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）（简称“苏州天权”）
苏州天权是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2011年4月12日，出资额为28,616万元；注册地址为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）；经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2011年4月12日至2022年4月11日。
苏州天权目前不持有发行人股份。苏州天权持有发行人股份期间，苏州天权及其基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SD1511）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1000487）。
（8）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）（简称“苏州天衡”）
苏州天衡是一家在中国境内依法注册的有限合伙企业，成立于2011年4月11日，出资额为20,868万元；注册地址为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）；经营范围为创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2011年4月11日至2018年4月8日。
苏州天衡目前不持有发行人股份。苏州天衡持有发行人股份期间，苏州天衡及其基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SD6261）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1000487）。
（9）于锋
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（10）集安市金盛联合矿业有限公司
（详见本法律意见书第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现时股东”部分）
（二）发行人现时股东
1. 发行人现时股东
发行人目前的股东共44名，其具体情况如下：
（1）风帆控股有限公司（简称“风帆控股”）
风帆控股是一家依据香港法律在香港注册成立的有限公司，成立于2011年2月17日，注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心5楼504室，现任董事为YU DONG LEI、CUI RONG，注册编号为1561498，截至2019年2月17日已发行股份10,000股，已发行股份总面值10,000元港币。
风帆控股目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元/港币） 持股比例
1. YUDONGLEI 5,001 50.01%
2. CUIRONG 4,999 49.99%
合计 10,000 100.00%
经本所律师核查，根据香港律师出具的法律意见书，风帆控股的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
（2）宁波量子聚能投资中心（有限合伙）（简称“宁波量子”）
宁波量子是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年9月18日，出资额为5,506.9万元；注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山盐场七星路88号1幢401室B区L0449；执行事务合伙人为朱德宇；经营范围为实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2015年9月18日至2035年9月17日。
宁波量子目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 朱德宇 1.0 0.02%
2. 齐方 800.0 14.53%
3. 周彤 1,500.0 27.24%
4. 杨梦梅 1,200.0 21.79%
5. 谭健博 500.0 9.08%
6. 徐颖 407.0 7.39%
7. 陈月丽 185.0 3.36%
8. 于春洋 148.0 2.69%
9. 李芳 148.0 2.69%
10. 刘曙东 118.4 2.15%
11. 施红 92.5 1.68%
12. 刘速 92.5 1.68%
13. 史云 37.0 0.67%
14. 于锋 18.5 0.34%
15. 姜茹娇 74.0 1.34%
16. 陈思羽 185.0 3.36%
合计 5,506.9 100.00%
本所律师查验后确认，宁波量子为在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，其未聘请管理人进行投资管理，不涉及普通合伙人作为基金管理人向合伙企业或有限合伙人收取管理费的情形，除了正帆科技，其未投资其他企业。因此，宁波量子不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（3）周明峥
周明峥，中国公民，身份证号码为412929197312******，无境外永久居留权。
（4）黄勇
黄勇，中国公民，身份证号码为510215197003******，无境外永久居留权。
（5）苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）（简称“嘉赢友财”）
嘉赢友财是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2016年3月3日，出资额为4,187.3340万元；注册地址为苏州工业园区普惠路456号；执行事务合伙人为苏州建赢友财投资管理公司（委派代表：谢海闻）；经营范围为实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2016年3月3日至2036年2月25日。
嘉赢友财目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 苏州建赢友财投资管理有限公司 41.7833 1.00%
2. 顾铁峰 1,207.5385 28.90%
3. 朱梦俊 791.2765 18.94%
4. 曹亚平 954.7493 22.85%
5. 徐笛风 1,182.8864 28.31%
合计 4,187.3340 100.00%
经本所律师核查，嘉赢友财及其基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SJQ397）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1029421）。
（6）上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（简称“聚
源聚芯”）
聚源聚芯是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2016年6月27日，出资额为221,275万元；注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号；执行事务合伙人为上海肇芯投资管理中心（有限合伙）（委派代表：孙玉望）；经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2016年6月27日至2024年6月26日。
聚源聚芯目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1. 上海肇芯投资管理中心（有限合 1,500 0.6779%
伙）
2. 国家集成电路产业投资基金股 99,775 45.0910%
份有限公司
3. 中芯晶圆股权投资（上海）有限 70,000 31.6348%
公司
4. 上海荣芯投资管理合伙企业（有 50,000 22.5963%
限合伙）
合计 221,275 100.0000%
经本所律师核查，聚源聚芯及其管理人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SL9155）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1003853）。
（7）嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙）（简称“同系恒奇”）
同系恒奇是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年7月9日，出资额为20,000万元；注册地址为浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-148；执行事务合伙人为同系（北京）资本管理有限公司（委派代表：王森林）；经营范围为实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2015年7月9日至2020年7月8日。
同系恒奇目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 同系（北京）资本管理有限公司 100 0.5%
2. 王子忠 19,900 99.5%
合计 20,000 100.0%
经本所律师核查，同系恒奇及其管理人同系（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（S67584）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1010359）。
（8）杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）（简称“友财中磁”）
友财中磁是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年8月30日，出资额为6,797.798328万元；注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室；执行事务合伙人为苏州建赢友财投资管理有限公司（委派代表：谢海闻）；经营范围为服务；投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2017年8月30日至长期。
友财中磁目前的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 苏州建赢友财投资管理有限公司 100.00 1.47%
2. 江苏天高投资有限公司 3,997.798328 58.81%
3. 许中瑞 300.00 4.41%
4. 闻建初 100.00 1.47%
5. 罗慧文 100.00 1.47%
6. 李环 100.00 1.47%
7. 严苏琴 100.00 1.47%
8. 徐东平 110.00 1.62%
9. 范光辉 110.00 1.62%
10. 胡丁吴 110.00 1.62%
11. 张芳铭 500.00 7.36%
12. 高丽 100.00 1.47%
13. 周波 350.00 5.15%
14. 赵婕 110.00 1.62%
15. 甘松峰 110.00 1.62%
16. 李欣 100.00 1.47%
17. 胡万里 400.00 5.88%
合计 6,797.798328 100.0%
经本所律师核查，友财中磁及其管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SGH225）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1029421）。
（9）周力
周力，中国公民，身份证号码为330106196810******，无境外永久居留权。（10）宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“芯可智”）
芯可智是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年1月15日，出资额为3,000万元；注册地址为浙江省宁波杭州湾新区兴慈一
路290号2号楼212室；执行事务合伙人为上海要弘创业投资管理有限公司（委
派代表：郭浩根）；经营范围为股权投资及相关咨询服务。[未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期
限为2018年1月15日至2025年1月14日。
芯可智目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 上海要弘创业投资管理有限公司 30 1.0000%
2. 顾成标 1,000 33.3333%
3. 孙凤龙 1,000 33.3333%
4. 上海要弘控股股份有限公司 970 32.3334%
合计 3,000 100.0000%
经本所律师核查，芯可智及其管理人上海要弘创业投资管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SCH456）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1064730）。
（11）徐智勇
徐智勇，中国公民，身份证号码为330106197008******，无境外永久居留权。
（12）中天金投有限公司（前身为江苏中天科技投资管理有限公司，统称“中
天金投”）中天金投是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2003年2月12日，注册资本为10,000万元；注册地址为南通经济技术开发区中天路西；法定代表人为薛济萍；经营范围为资产管理、资本运作、实业投资、咨询服务（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2003年2月12日至2053年1月29日。
中天金投目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 江苏中天科技股份有限公司 9,000 90%
2. 江苏金具设备有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
（13）宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“九格山田”）
九格山田是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年3月6日，出资额为人民币12,000万元；注册地址为浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037-2室；执行事务合伙人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王雯）；经营范围为股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2018年3月6日至2025年3月5日。
九格山田目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 宁波九格股权投资管理合伙企 100.00 0.83%
业（有限合伙）
2. 钱燕玲 3,000.00 25%
3. 钱雪梅 2,000.00 16.67%
4. 顾玉莲 1,500.00 12.5%
5. 缪东雷 1,500.00 12.5%
6. 杜奕萍 500.00 4.17%
7. 张萍 500.00 4.17%
8. 徐群 300.00 2.5%
9. 邹国栋 200 1.67%
10. 宁波钰健投资合伙企业（有限合 1,000.00 8.33%
伙）
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
11. 叶翠云 400 3.33%
12. 钱文龙 1,000.00 3.33%
合计 12,000 100.00%
经本所律师核查，九格山田及其管理人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SCM625）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1065142）。
（14）李东升
李东升，中国公民，身份证号码为510102196811******，无境外永久居留权。
（15）秦守芹
秦守芹，中国公民，身份证号码为320826197205******，无境外永久居留权。
（16）张伟钧
张伟钧，中国公民，身份证号码为310221197304******，无境外永久居留权。
（17）嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限合伙）（简称“同系嵩阳”）
同系嵩阳是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年7月10日，出资额为10,000万元；注册地址为浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-147；执行事务合伙人为同系（北京）资本管理有限公司（委派代表：王森林）；经营范围为实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2015年7月10日至2020年7月9日。
同系嵩阳目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 同系（北京）资本管理有限公司 132 1.32%
2. 陆晓春 2,975 29.75%
3. 周福群 3,888 38.88%
4. 杨海杰 2,030 20.30%
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
5. 季玉章 975 9.75%
合计 10,000 100.00%
经本所律师核查，同系嵩阳及其管理人同系（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（S67583）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1010359）。
（18）严俊
严俊，中国公民，身份证号码为310101197609******，无境外永久居留权。（19）堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（前身为苏州工业园区誉
美中和投资中心（有限合伙），统称“誉美中和”）誉美中和是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2013年12月27日，出资额为20,500万元；注册地址为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404号；执行事务合伙人为锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：泮红）；经营范围为创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不含公募基金：不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为
2013年12月27日至2043年12与26日。
誉美中和目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 锦绣中和（北京）资本管理有限 10 0.0488%
公司
2. 刘振东 11,200 54.6341%
3. 宋书亚 3,500 17.0732%
4. 马如仁 1,400 6.8293%
5. 张敬庭 1,633 7.9659%
6. 吴强 700 3.4146%
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
7. 吕侠 700 3.4146%
8. 刘培刚 350 1.7073%
9. 孟莉萍 350 1.7073%
10. 何典 257 1.2537%
11. 杨玉惠 200 0.9756%
12. 张遥 100 0.4878%
13. 李志琼 100 0.4878%
合计 20,500 100%
经本所律师核查，誉美中和及其管理人锦绣中和（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（SD4409）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1002627）。
（20）杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“炬华联昕”）
炬华联昕是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年11月5日，出资额为5,000万元；注册地址为杭州余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室；执行事务合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）；经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）；合伙期限为2015年11月5日至2025年11月4日。
炬华联昕目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 浙江浙大联合创新投资管理合 50 1%
伙企业（有限合伙）
2. 宁波联创基石投资合伙企业（有 450 9%
限合伙）
3. 杭州炬华科技股份有限公司 4,500 90%
合计 5,000 100%
经本所律师核查，炬华联昕及其管理人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》
（SH0793）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1007995）。
（21）张林斌
张林斌，中国公民，身份证号码为332623196809******，无境外永久居留权。
（22）嘉兴同系九州投资合伙企业（有限合伙）（简称“同系九州”）
同系九州是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年7月7日，出资额为5,000万元；注册地址为浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-115；执行事务合伙人为同系（北京）资本管理有限公司（委派代表：王森林）；经营范围为实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限为2015年7月7日至2020年7月6日。
同系九州目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 同系（北京）资本管理有限公司 250 5%
2. 吉林美好人参科技有限责任公 4,750 95%
司
合计 5,000 100%
经本所律师核查，同系九州及其管理人同系（北京）资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》等法律法规的要求完成备案及登记手续，分别持有《私募投资基金备案证明》（S67582）及《私募投资基金管理人登记证书》（P1010359）。
（23）高雁峰
高雁峰，中国香港公民，香港居民身份证为M65****（A），无其他境外永久居留权。
（24）于锋
于锋，中国公民，身份证号码为321019197706******，无境外永久居留权。（25）沈建民
沈建民，中国公民，身份证号码为330511195507******，无境外永久居留权。
（26）水汀
水汀，中国公民，身份证号码为320103196306******，无境外永久居留权。（27）李海银
李海银，中国公民，身份证号码为420620195810******，无境外永久居留权。李海银目前处于失联状态，发行人已在《文汇报》刊登相关股份确权公告。（28）张磊
张磊，中国公民，身份证号码为330203197011******，无境外永久居留权。（29）吴湛强
吴湛强，中国公民，身份证号码为440125197101******，无境外永久居留权。
（30）方卫东
方卫东，中国公民，身份证号码为330104196710******，无境外永久居留权。
（31）集安市金盛联合矿业有限公司（简称“金盛矿业”）
金盛矿业是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2014年5月23日，注册资本为100万元；注册地址为集安市大路村四组；法定代表人为赵海良；经营范围为矿产品销售；利用自有资金对矿业投资、投资信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为长期。
金盛矿业目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1. 北京金盛联合投资管理有限公司 100 100%
合计 100 100%
（32）王焱
王焱，中国公民，身份证号码为310222197506******，无境外永久居留权。（33）杨丽丽
杨丽丽，中国公民，身份证号码为220323198204******，无境外永久居留权。
（34）曹忠辉
曹忠辉，中国公民，身份证号码为321081197107******，无境外永久居留权。
（35）陈宁
陈宁，中国公民，身份证号码为320103197112******，无境外永久居留权。（36）安丰创业投资有限公司（简称“安丰创投”）
安丰创投是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2008年2月28日，注册资本为5,000万元；注册地址为杭州市上城区甘水巷141号101室；法定代表人为阮志毅；经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2008年2月28日至2028年2月25日。
安丰创投目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 阮志毅 2,584 51.68%
2. 邢以群 458 9.16%
3. 张大亮 958 19.16%
4. 胡柏藩 500 10.00%
5. 黄新华 500 10.00%
合计 5,000 100.00%
（37）庄信军
庄信军，中国公民，身份证号码为321002197003******，无境外永久居留权。
（38）余庆
余庆，中国公民，身份证号码为440305196809******，无境外永久居留权。（39）矫伟
矫伟，中国公民，身份证号码为220502197011******，无境外永久居留权。（40）粟任元
粟任元，中国公民，身份证号码为432621196602******，无境外永久居留权。
（41）王炜
王炜，中国公民，身份证号码为310103197303******，无境外永久居留权。王炜目前处于失联状态，发行人已在《文汇报》刊登相关股份确权公告。
（42）张军
张军，中国公民，身份证号码为342601197310******，无境外永久居留权。（43）张玲华
张玲华，中国公民，身份证号码为612301197303******，无境外永久居留权。张玲华目前处于失联状态，发行人已在《文汇报》刊登相关股份确权公告。（44）黄硕
黄硕，中国公民，身份证号码为110108198002******，无境外永久居留权。
2.发行人现时股东的持股情况
经本所律师核查，发行人各股东目前持有的发行人股份的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. 风帆控股 53,288,760 27.716373%
2. 宁波量子 14,883,513 7.741163%
3. 周明峥 13,671,394 7.110720%
4. 黄勇 13,671,394 7.110720%
5. 嘉赢友财 9,796,797 5.095477%
6. 聚源聚芯 9,144,197 4.756049%
7. 同系恒奇 7,749,503 4.030646%
8. 友财中磁 7,608,503 3.957309%
9. 周力 7,060,360 3.672211%
10. 芯可智 4,923,798 2.560949%
11. 徐智勇 4,923,357 2.560720%
12. 中天金投 4,689,332 2.439000%
13. 九格山田 4,689,332 2.439000%
14. 李东升 4,634,520 2.410491%
15. 秦守芹 4,405,000 2.291114%
16. 张伟钧 3,858,000 2.006610%
17. 同系嵩阳 3,522,501 1.832112%
18. 严俊 2,514,720 1.307948%
19. 誉美中和 2,465,751 1.282478%
20. 炬华联昕 2,344,666 1.219500%
21. 张林斌 2,344,666 1.219500%
22. 同系九州 1,761,251 0.916056%
23. 高雁峰 1,588,180 0.826039%
24. 于锋 1,518,800 0.789953%
25. 沈建民 1,172,332 0.609749%
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
26. 水汀 1,058,787 0.550693%
27. 李海银 759,000 0.394769%
28. 方卫东 529,393 0.275346%
29. 张磊 529,393 0.275346%
30. 吴湛强 529,393 0.275346%
31. 金盛矿业 502,960 0.261598%
32. 王焱 28,000 0.014563%
33. 杨丽丽 25,000 0.013003%
34. 曹忠辉 20,000 0.010402%
35. 陈宁 15,000 0.007802%
36. 安丰创投 10,000 0.005201%
37. 庄信军 8,000 0.004161%
38. 余庆 6,000 0.003121%
39. 矫伟 5,000 0.002601%
40. 粟任元 3,000 0.001560%
41. 王炜 2,000 0.001040%
42. 张军 1,000 0.000520%
43. 张玲华 1,000 0.000520%
44. 黄硕 1,000 0.000520%
合计 192,264,553 100.000000%
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，风帆控股持有发行人53,288,760股股份，持股比例为27.716373%，其他股东持股比例较为分散，据此，风帆控股为发行人的控股股东。根据叶谢邓律师行出具的法律意见书， YU DONG LEI、CUI RONG二人合计持有风帆控股100%的股权，YU DONG LEI和CUI RONG系夫妻关系，YU DONGLEI担任发行人的法定代表人、董事长及总经理，CUI RONG担任发行人的董事，二人同时系风帆控股的董事。
经本所律师查验后确认，发行人的实际控制人为YU DONG LEI、CUI RONG夫妻二人，且最近两年未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由正帆有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人前身正帆有限的历次变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
（详见本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”部分。）
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师查验后确认，发行人的历次股本变动均履行了必要的程序，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统、发行人及其主要股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷和潜在风险；发行人及其前身的历次股权变动及注册资本变动已经取得相关主管部门的批准，办理了工商及外商登记备案手续，历次股权变动及注册资本变动真实、有效；发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押或者其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其子公司的主要经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，发行人已就设立香港正帆取得了中华人民共和国商务部于2011年9月6日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100211号），根据香港律师出具的法律意见书，香港正帆的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外的经营投资的情况。
（四）发行人主营业务变更
经本所律师核查，发行人是一家专注于工艺介质供应系统及其相关技术开发的高新技术企业，围绕下游高端制造企业的精细化生产工艺，为其提供先进、可靠的制程关键系统综合解决方案以及高纯电子材料产品，实现客户对高纯物料输送的需求，保障其精准制程以及产品良率，为我国高端制造业的发展给予关键工艺支持。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的最近三年《申报审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年度的主营业务收入分别为703,283,263.52元、916,141,522.85元及1,183,160,479.28元，占营业收入的比例分别约为75%、96%及82%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的发行人最近三年《申报审计报告》，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 风帆控股 发行人控股股东
2. YUDONGLEI 发行人实际控制人
3. CUIRONG 发行人实际控制人
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 黄勇 持有发行人5%以上股份的自然人股东
2. 周明峥 持有发行人5%以上股份的自然人股东
3.发行人董事、监事或高级管理人员序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. YUDONGLEI 发行人董事长、总经理
2. CUIRONG 发行人董事
3. 朱德宇 发行人副董事长
4. 黄勇 发行人董事、副总经理
5. 朱鷖佳 发行人董事
6. 谢海闻 发行人董事
7. 石瑛 发行人独立董事
8. 费忠新 发行人独立董事
9. 梁新清 发行人独立董事
10. 曹晓芳 发行人监事会主席、职工代表监事
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
11. 于锋 发行人监事
12. 王蓓蓓 发行人监事
13. 李东升 发行人副总经理
14. 虞健海 发行人财务总监
15. 虞文颖 发行人董事会秘书
4.与上述第1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 嘉赢友财 持有发行人5%以上股份的机构股东
2. 宁波量子 持有发行人5%以上股份的机构股东
6.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. YUDONGLEI 发行人控股股东风帆控股的董事
2. CUIRONG 发行人控股股东风帆控股的董事
7.上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司以外）
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 宁波量子 发行人副董事长朱德宇持有其0.02%的份额，并担
任执行事务合伙人
2. 宁波福禄资产管理有限公司 发行人副董事长朱德宇担任执行董事兼总经理
3. 合肥德轩投资管理有限公司 发行人副董事长朱德宇担任董事长
4. 深圳市飞瑞斯科技有限公司 发行人副董事长朱德宇担任董事
5. 同系资本 朱鷖佳持有其80.00%的股权
6. 亚欧成长（深圳）科技有限责 发行人董事朱鷖佳持有其100.00%的股权，并担任
任公司 总经理、执行董事
7. 上海陆嘉同系投资管理有限 发行人董事朱鷖佳担任董事
公司
8. 北京乐创教育科技股份有限 发行人董事朱鷖佳担任董事
公司
9. 北京同系科技有限公司 发行人董事朱鷖佳持有其100.00%的股权，并担任
经理、执行董事
10. 洪湖百世达科技有限公司 发行人董事朱鷖佳配偶之父持有其15.00%的股份，
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
并担任经理
11. 武汉派菲克斯科技有限公司 发行人董事朱鷖佳配偶之父持有其15.00%的股份，
并担任执行董事、总经理
12. 上海弗悦商务咨询中心 发行人董事谢海闻持有其100.00%的股权
13. 南京信裕企业管理合伙企业 发行人董事谢海闻持有其85.39%的股权，并担任其
（有限合伙） 执行事务合伙人
14. 北京闪创科技有限公司 发行人董事谢海闻持有其65.00%的股权，并担任其
执行董事、经理
15. 北京建赢投资管理有限公司 发行人董事谢海闻持有其50.00%的股权，并担任其
执行董事
16. 北京晟世朝代企业管理中心 发行人董事谢海闻持有其0.28%的股权，并担任其
（有限合伙） 执行事务合伙人
17. 北京友财投资管理有限公司 发行人董事谢海闻担任其董事长、经理
18. 苏州建赢友财投资管理有限 发行人董事谢海闻担任其执行董事
公司
19. 慧博云通科技股份有限公司 发行人董事谢海闻担任其董事
20. 天津绿圣蓬源农业科技开发 发行人董事谢海闻担任其董事
有限公司
21. 深圳聚源友财投资管理有限 发行人董事谢海闻担任其总经理
公司
22. 西安思丹德信息技术有限公 发行人董事谢海闻人齐董事
司
23. 北京探境科技有限公司 王蓓蓓担任其董事
24. 上海创感传感技术有限公司 王蓓蓓担任其董事
25. 上海海栎创微电子有限公司 王蓓蓓担任其董事
26. 天津金海通自动化设备制造 王蓓蓓担任其董事
有限公司
27. 上海锦钨材料科技有限公司 王蓓蓓配偶担任其总经理
28. 上海汉鑫硬质合金有限公司 王蓓蓓之母任其执行董事，持有其100.00%的股权
8.间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
苏州建赢友财投资管 嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资，双方
1. 理有限公司 为一致行动人。双方合计持有发行人9.05%的股份，即友
财投资间接控制发行人9.05%的股份
同系（北京）资本管理 同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系
2. 有限公司 资本，三方为一致行动人。三方合计持有发行人6.78%的
股份，即同系资本间接控制发行人6.78%的股份
9.根据实质重于形式原则认定的自然人、法人或其他组织序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
1. 正帆半导体 发行人全资子公司
序号 关联方姓名/名称 关联关系性质
2. 正帆超净 发行人全资子公司
3. 上海正霆 发行人全资子公司
4. 江苏半导体 发行人全资子公司
5. 合肥正帆 发行人全资子公司
6. 香港正帆 发行人全资子公司
7. 华东净化 发行人全资子公司
8. 同系恒奇 与同系嵩阳、同系九州受同一企业控制且合计持有发行人
5%以上股份的机构股东
9. 同系嵩阳 与同系恒奇、同系九州受同一企业控制且合计持有发行人
5%以上股份的机构股东
10. 同系九州 与同系嵩阳、同系恒奇受同一企业控制且合计持有发行人
5%以上股份的机构股东
11. 许海波 发行人子公司华东净化报告期内曾经的少数股东
12. 张宏军 发行人子公司华东净化报告期内曾经的少数股东
10.过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要符合上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9项的相关方（除已披露的关联方）也构成发行人关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在购买股权、关联方应收应付款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述关联交易，发行人独立董事已出具独立意见：公司的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东风帆控股及实际控制人YU DONG LEI、CUI RONG夫妇已经出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，采取有效措施减少并规范关联交易。
（六）同业竞争
经本所律师查验后确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间从事相同、相似业务的情况。发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
（七）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东风帆控股及实际控制人YU DONG LEI、CUI RONG夫妇已经出具《关于避免同业竞争承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人已就报告期内发生的重大关联交易进行了充分披露，相关交易已经发行人股东大会确认，并经独立董事发表意见。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就减少关联交易和避免同业竞争出具承诺，相关承诺对其具有约束力。发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
1. 发行人的子公司
（1）正帆半导体
根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已注销的子公司外，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
经本律所律师查验后确认，发行人拥有的土地使用权、房产所有权，除已披露的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权、房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.发行人及其子公司拥有的注册商标
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有20个中国境内注册商标。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2.发行人拥有的专利
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有75项专利。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.发行人拥有的著作权
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有2项计算机软件著作权。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述计算机软件著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.发行人拥有的域名
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有3项域名。经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述域名的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的最近三年的《申报审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备的情况如下：
类别 原值（万元） 净值（万元）
类别 原值（万元） 净值（万元）
机器设备 16,068.11 10,795.31
运输设备 672.68 325.12
电子及其他设备 1,111.68 511.33
经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2019年12月31日，除上述已披露的情况，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁房屋
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的经营性房屋情签署的租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，除前述已经披露的权利限制外，发行人的上述主要资产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述主要资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，除本法律意见书第二节第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分已披露的情况，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、容诚会计师出具的最近三年《审计报告》，经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立等行为，发行人设立至今的增加及减少注册资本的情况详见本法律意见书第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人设立至今的重大收购兼并行为
经本所律师查验后确认，发行人报告期内未发生重大收购兼并行为。
（三）重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购
经本所律师查验后确认，发行人目前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售和收购兼并行为，发行人报告期内的增资行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及历次修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在上海市工商行政管理局登记
备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次发行及上市后生效。
十四、发行人的组织机构及有效运行
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员会等四个专门委员会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过20次股东大会（含创立大会）、34次董事会、11次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人出具的说明经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人核心技术人员及其变化
本所律师认为，报告期内发行人核心技术人员不存在重大不利变化。
（四）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
根据《申报审计报告》并经本所律师查验后确认，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
2.税收优惠
发行人于2016年11月24日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201631001409），有效期三年，2016 年、2017年、2018年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%；发行人于2019年10月28日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201931001888），有效期三年，2019年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
正帆半导体于2016年11月24日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201631001520），有效期三年，2016 年、2017年、2018年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
江苏半导体于2018年11月30日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201832005640），有效期三年，2018年、2019年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
合肥正帆于2016年10月21日获得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201634000185），有效期三年，2016 年、2017年、2018年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%；合肥正帆于2019年11月20日获得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201634002072），有效期三年，2019年纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为15%。
经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人依法纳税情况
根据发行人的主管税务部门出具的证明文件、境外律师出具法律意见书经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料，发行人最近三年的《审计报告》，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，除上述披露的税务处罚外，发行人没有受到过税务部门的其他行政处罚。发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营业绩对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
本所律师根据相关主管部门出具的证明，并核查了中华人民共和国环保部、上海市生态环境局、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅、扬州市生态环境局、泰州市生态环境局、合肥市生态环境局的网站及相关公告，没有发现发行人存在环保方面的违法违规记录。
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）工商行政管理
根据发行人提供的资料、工商行政管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人提供的服务、产品在报告期内未有因工商行政问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、人力资源部门、住房公积金管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内的行政处罚
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内受到过政府主管部门的行政处罚如下：
1. 厦门质监局处罚
厦门市质量技术监督局于2018年3月9日对发行人出具《质量技术监督行政处罚决定书》（厦质监罚字〔2018〕15 号），发行人因交付使用未经监督检验的压力管道违反了《中华人民共和国特种设备安全法》（简称“《特种设备安全法》”）第二十五条规定，处罚款4万元。《特种设备安全法》第八十二条第三款规定“特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。”发行人上述违法违规行为未被吊销生产许可证，不属于情节严重的情形。
经本所律师核查，发行人采取措施积极改正违法违规行为，未造成其他严重后果，主管部门已出具不存在重大违法违规行为的证明，本所律师认为，前述行政处罚涉及的相关行为不属于重大违法违规行为，发行人受到的上述行政处罚不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
2. 税务局处罚
国家税务总局重庆市九龙坡区税务局杨家坪税务所于2019年3月26日对上海正帆科技有限公司重庆分公司（简称“重庆分公司”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（九税杨所简罚（2019）100256 号），因重庆分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚金200元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”本所律师认为，比照重庆分公司被处以罚金的金额，重庆分公司的上述违法违规行为不属于情节严重的情形，且重庆分公司已按时缴纳罚金（重庆分公司已于2019年3月26日依照税务部门要求全额缴纳上述罚款）。
3. 海事局处罚
2019年5月，合肥正帆作为集装箱号为AVSU0016062的“硅烷”货物的所有人，因载运方“现代纽约（HYUNDAI NEW YORK）”轮第085W航次载运进入上海港时，尚未获得海事主管机构的批准，违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》以及《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防止管理规定》等规定。2019年5月17日，中华人民共和国浦东海事局对合肥正帆出具了《海事行政处罚决定书》，并规定了遵照《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条的规定，决定给予合肥正帆罚款人民币1万元的行政处罚。
《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定：“违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款。”鉴于合肥正帆上述罚款金额为法规规定之下限金额，合肥正帆亦积极整改并缴纳了罚款，该次处罚不属于重大违法情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其子公司最近三年不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据叶谢邓律师行出具的法律意见书，发行人的境外子公司在经营过程中遵守当地的法律法规，不存在受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2019年7月15日召开的第二届董事会第四次会议，并经2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1.发行人经于2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2.发行人经于2019年8月1日召开的2019年第二次临时股东大会审议，批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行及上市前确定募集资金专用帐户。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履行了项目备案及环评手续，符合国家产业政策、环境保护等法律、法规和规范性文件的规定。发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）经发行人确认，发行人业务发展目标为：以工艺介质供应系统的设计、制造以及安装为切入点，并不断丰富出高纯特种气体产品的研发、生产和销售的能力，为下游高端制造业提供气体、化学品系统综合解决方案。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”，系指金额超过50万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁事项的具体情况如下：
序 原告 被告 案号 案由 开庭 案件内容 涉案金额（元） 状态
号 时间
发行 大连德豪 （2019）辽 买卖 2019. 被告逾期
1. 人 光电科技 0291民初 合同 5.13 未支付合 886,529.89 已开庭
有限公司 1472号 纠纷 同款项
江苏双登 （2019）苏 买卖 被告逾期
2. 发行 富朗特新 1204民初 合同 2020. 未支付合 1,532,889.99 因疫情
人 能源有限 7145号 纠纷 2.17 同款项 延迟
公司
建设
发行 福建华佳 （2019）闽 工程 2019. 被告逾期
3. 人 彩有限公 0303民初 施工 1.15 未支付合 6,283,309.67 已开庭
司 4891号 合同 同款项
纠纷
山东骏明
光电科技 建设
发行 有限公 （2019）鲁 工程 2020. 被告逾期
4. 人 司；山东 0403民初 施工 2.11 未支付合 15,902,900.00 未开庭
金达光电 3856号 合同 同款项
设备有限 纠纷
公司
蚌埠
三颐 买卖 被告逾期
5. 半导 发行人 注1 合同 - 未支付合 - -
体有 纠纷 同款项
限公
司
注1：发行人于2019年4月因蚌埠三颐半导体有限公司逾期未支付多个合同款项将其诉至安徽省蚌埠市禹会区人民法院，根据发行人与蚌埠三颐签订的多项合同，法院2019年7月30日作出38份判决，案号分别为（2019）皖0304民初1167号、1988-2001号，2003-2026号，上述判决均判令被告蚌埠三颐向发行人支付拖欠的合同款项及逾期付款利息。后蚌埠三颐不服法院判决，将上述38份判决上诉至蚌埠市中级人民法院，目前尚处于受理阶段，未排期开庭。
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，上述尚未了结的诉讼纠纷对发行人未来的生产经营和财务状况不会产生重大不利影响；除上述已披露案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人报告期内也不存在违反工商、
税收、环保、质监以及其他法律法规受到行政处罚的情况。
（二）根据持有发行人5%以上的主要股东出具的确认文件并经本所律师核查，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的发行人尚未了结的重大诉讼和已披露的行政处罚情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的讨论，已审阅招股说明书中引用法律意见书和法律意见书相关内容进行了审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
齐鹏帅
郑伊珺
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师根据上海证券交易所于2020年4月24日出具了《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]153号，简称“《审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
一、《审核问询函》之问题1.1：实际控制人
招股说明书披露，（1）2015年发行人整体变更为股份有限公司时，风帆控股的持股比例为52.38%。经过多次增资及股份转让，风帆控股的持股比例逐步降低至27.72%。YU DONG LEI和CUI RONG夫妇通过100%控制风帆控股为发行人实际控制人。本次发行完成后，预计实际控制人控制发行人的股份比例进一步下降，可能存在股东大会决策效率较低的风险；（2）同系恒奇、同系嵩阳、同系九州的普通合伙人/执行事务合伙人均为同系资本，合计持有发行人6.78%的股份，合伙期限均为2015年7月至2020年7月。
请发行人披露：（1）本次发行前后股本及股东持股变动情况；（2）YU DONGLEI和CUI RONG的中文姓名；（3）上述三名同系股东在合伙期限即将到期的情况下，为满足现行锁定期和减持规则要求所作的安排。
请发行人：（1）结合YU DONG LEI和CUI RONG 夫妇在持股比例较低且持续下降的情况，按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下 简称《问答（二）》）第5条的规定说明公司实际控制人的认定依据是否充分；（2）结合股东黄勇、李东升、周明峥同为公司创始人，且目前均担任公司董事、高管或核心技术人员以及公司董事会成员提名情况、存在较多机构股东情况等，说明发行人实际控制人与其他股东之间，以及其他股东之间是否存在一致行动关系，是否存在影响公司控制权稳定的情形；（3）上述三名同系股东是否存在合伙期限到期后无法续期及解散等风险，是否影响发行人股权结构的稳定，并提供相关合伙协议文本；（4）在实际控制人持股比例进一步下降的情况下，是否影响公司生产经营的稳定，发行人采取的应对措施或安排。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人的股东名册；
2. 查阅发行人的工商档案、三会文件、公司章程、协议等；
3. 访谈发行人实际控制人及股东；
4. 查阅三名同系股东最新工商登记备案资料、合伙协议；
5. 查阅发行人实际控制人出具的股份锁定承诺函；
6. 查阅发行人主要股东出具的不谋求控制地位声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
结合YU DONG LEI和CUI RONG 夫妇在持股比例较低且持续下降
的情况，按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）
第5条的规定说明公司实际控制人的认定依据是否充分。
1. YU DONG LEI和CUI RONG夫妇具有相对控股优势
截至本补充法律意见书出具之日，YU DONG LEI和CUI RONG夫妇为发行人实际控制人，通过双方共同控制的风帆控股间接控制本次发行前27.72%的股份，风帆控股为发行人单一第一大股东。发行人的股东中除风帆控股以外，其他股东所直接持有或间接控制的股份比例较第一大股东有较大的持股差距，YU
DONG LEI和CUI RONG夫妇较其他股东相比具有相对控股优势，发行人不会
因实际控制人持股比例较低且报告期内比例下降的原因出现实际控制权稳定性
问题。发行人主要股东之间持股差距情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 与实际控制人的持股比例差距
风帆控股 53,288,760 27.72% -
嘉赢友财 9,796,797 5.10% -
友财中磁 7,608,503 3.96% -
友财投资一致行动人 17,405,300 9.05% 18.66%
持股小计
量子聚能 14,883,513 7.74% 19.98%
同系恒奇 7,749,503 4.03% -
同系嵩阳 3,522,501 1.83% -
同系九州 1,761,251 0.92% -
同系资本一致行动人 13,033,255 6.78% 20.94%
持股小计
周明峥 13,671,394 7.11% 20.61%
黄勇 13,671,394 7.11% 20.61%
2. 实际控制人长期担任发行人董事长、总经理，对发行人的日常经营、人士任免、业务开展等重大事项决策具有决定性影响
实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG已在工艺介质系统及相关领域深耕多年，对上述产业具有独到的见解和丰富的从业经验。YU DONG LEI和CUIRONG的控制权始终贯穿发行人的日常经营：（1）从发展历程看，实际控制人主导了发行人研发体系与团队的建设、新三板的挂牌和摘牌、辅导券商的变更、与重要客户的业务合作、收购正帆华东、历次外部融资等重大决策；（2）根据发行人现行的《公司章程》，YU DONG LEI作为发行人董事长切实履行了自己的职责，召集和主持了历次董事会会议，除股东提案外的全部议案均由YU DONG LEI以董事长或总经理的身份组织起草并提交董事会，历次董事会决议均不存在与
YU DONG LEI表决结果不一致的情形。且现任6名非独立董事中的3名均由实
际控制人的控股平台风帆控股提名，对发行人董事会决议具有重大影响；（3）发
行人现行的《公司章程》规定，股东大会由董事长主持。YU DONG LEI参与并
主持了发行人历次股东大会，通过行使其可支配的表决权对会议决议产生了重大
影响，且历次股东大会决议结果均不存在与YU DONG LEI投票结果相悖的情形；
（4）自发行人整体变更设立股份公司以来，YU DONG LEI长期担任总经理职
位，主持发行人的生产经营管理工作，组织实施发行人年度经营计划和投资方案，
拟订内部管理机构设置的方案和基本管理制度，提请董事会聘任或者解聘发行人
副总经理、财务负责人等高级管理人员。发行人现任高级管理人员均由YU
DONG LEI实施提名并根据《公司章程》由董事会审议通过。
综上所述，本所律师认为，结合YU DONG LEI和CUI RONG夫妇在持股比例较低且持续下降的情况，按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第5条的规定，公司实际控制人的认定依据充分。
结合股东黄勇、李东升、周明峥同为公司创始人，且目前均担任公司
董事、高管或核心技术人员以及公司董事会成员提名情况、存在较多机构股东
情况等，说明发行人实际控制人与其他股东之间，以及其他股东之间是否存在
一致行动关系，是否存在影响公司控制权稳定的情形。
1.发行人实际控制人与黄勇、李东升、周明峥不存在一致行动关系
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人实际控制人及黄勇、李东升和周明峥的访谈记录，黄勇、李东升和周明峥在公司的任职和持股情况如下：
姓名 持股比例 职务 提名人/任命人
姓名 持股比例 职务 提名人/任命人
黄勇 7.11% 董事、副总经理 风帆控股/YUDONGLEI
李东升 2.41% 副总经理及技术总监 YUDONGLEI
周明峥 7.11% 技术副总监、医药系统事业部总经理 YUDONGLEI
YU DONG LEI作为董事长、总经理，根据公司发展需要和个人能力情况，对黄勇、李东升和周明峥在公司任职进行了安排。同时，上述三人在日常工作及公司有权决策机构中表决过程中，均基于服务于公司发展独立的发表意见、行使权力，不存在依附于其他方的情形，上述三人与实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG之间未签署任何应披露而未披露的一致行动协议或相关意思表达的文件。同时，实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇与黄勇、李东升和周明峥虽同为公司创始人，但YU DONG LEI和CUI RONG夫妇与上述三人之间不存在《上市公司收购管理办法》中所规定的法定的一致行动人的关系。
2. 发行人实际控制人与除黄勇、李东升和周明峥以外的其他股东之间不存在一致行动关系
根据发行人及发行人实际控制人出具的说明，发行人实际控制人与除黄勇、李东升和周明峥以外的其他股东之间亦不存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。
3. 其他股东之间不存在影响控制权稳定性的一致行动关系
根据本所律师相关股东的访谈记录，发行人其他股东之间存在的一致行动关系的主要情况如下：
（1） 嘉赢友财与友财中磁
发行人的股东嘉赢友财和友财中磁的执行事务合伙人均为友财投资，双方为一致行动人，两方合计持有发行人9.05%的股份。
（2） 同系恒奇、同系嵩阳和同系九州
同系恒奇、同系嵩阳和同系九州的执行事务合伙人均为同系资本，三方为一致行动人，三方合计持有发行人6.78%的股份。
嘉赢友财、友财中磁及同系恒奇、同系嵩阳、同系九州等股东均出具了《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，内容如下：
“本人/本企业作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）的股东，为维护公司经营稳定及可持续发展，在作为公司股东期间：
不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份；
不与YU DONG LEI、CUI RONG之外的其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响YU DONG LEI、CUI RONG作为公司实际控制人地位的活动。”
综上所述，本所律师认为，除已披露的情况外，发行人实际控制人与其他股东之间，以及其他股东之间不存在应披露而未披露的一致行动关系，不存在影响公司控制权稳定性的情况。
上述三名同系股东是否存在合伙期限到期后无法续期及解散等风险，
是否影响发行人股权结构的稳定，并提供相关合伙协议文本。
根据发行人提供的合伙协议及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，上述三名同系股东已经就合伙期限进行变更，其中，同系恒奇合伙协议约定“合伙企业自营业执照签发之日期成立，合伙期限为营业执照签发之日期8年，经全体合伙人同意可延长期限”，即合伙期限为2015年7月9日至2023年7月8日；同系嵩阳合伙协议约定“合伙企业自营业执照签发之日期成立，合伙期限为营业执照签发之日期8年，经全体合伙人同意可延长期限”即合伙期限为2015年7月10日至2023年7月9日；同系九州合伙协议约定“合伙企业自营业执照签发之日期成立，合伙期限为营业执照签发之日期8年，经全体合伙人同意可延长期限”。上述三名同系股东不存在合伙期限到期后无法续期及解散等风险，不影响发行人股东结构稳定。
在实际控制人持股比例进一步下降的情况下，是否影响公司生产经营
的稳定，发行人采取的应对措施或安排。
发行人为减少实际控制人持股比例进一步降低对公司控制权稳定性以及公司生产经营稳定性的影响，发行人实际控制人、控股股东已经签署股份锁定承诺函，发行人直接或间接控制发行人5%以上股份的股东均已经签署不谋求控制地位声明，具体内容如下：
1. 发行人实际控制人、控股股东已经签署股份锁定承诺函
“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本企业/本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2. 发行人其他直接或间接控制发行人5%以上股份的股东已经签署不谋求控制地位声明
“本人/本企业作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）的股东，为维护公司经营稳定及可持续发展，在作为公司股东期间：
不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份；
不与YU DONG LEI、CUI RONG之外的其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响YU DONG LEI、CUI RONG作为公司实际控制人地位的活动。”
综上所述，本所律师认为， 在实际控制人持股比例进一步下降的情况下不影响公司生产经营的稳定，且发行人已经采取应对措施及安排。
二、《审核问询函》之问题1.2：新增股东及股权转让
根据申报材料，（1）2018年4月，发行人自股转系统终止挂牌以来，存在两次增资和六次股份转让，且较多机构股东入股；（2）2018年3月12日，审议通过《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，公司实际控制人承诺将在公司终止挂牌后，按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购；其中，异议股东存在李海银、王炜、张玲华三名失联股东；（3）2018年6月，九州证券等6名异议股东以5.96元/股、6.00元/股将其所持有的
发行人40.50万股份转让给秦守芹；风帆控股以3.63元/股将其持有的发行人400
万股股份转让给秦守芹。请发行人：（1）说明秦守芹前后两次同时段受让股权价
格出现较大差异的原因，价格确定依据及公允性；异议股东转让股权约定由秦
守芹受让而非公司实际控制人受让的原因，秦守芹与公司实际控制人及其关联
方是否存在关联关系、委托持股等情形；（2）结合发行人自股转系统终止挂牌后
存在较多机构股东入股的情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存
在，请按照《问答（二）》第10条的要求进行核查及信息披露；（3）结合三名失
联股东持股比例及后续处理情况，说明相关事项是否会导致与发行人间的纠纷
或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并按照《问答（二）》第2条的规定对新增股东进行核查。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人实际控制人及股东；
2. 查阅发行人实际控制人出具的股份回购承诺函；
3. 查阅秦守芹与风帆控股签署的《股份转让协议》；
4. 查阅发行人与终止挂牌后入股的机构股东所签署的入股文件、声明函；
5. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的不存在对赌约定的承诺函；
6. 查阅发行人在《文汇报》上刊登的《关于失联股东确权登记的公告》；
7. 查阅发行人股东王炜补充出具的股份流通限制的承诺函；
8. 查阅发行人的三会文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明秦守芹前后两次同时段受让股权价格出现较大差异的原因，价格
确定依据及公允性；异议股东转让股权约定由秦守芹受让而非公司实际控制人
受让的原因，秦守芹与公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系、委托持
股等情形。
1. 秦守芹受让股权的背景
根据发行人出具的说明以及本所律师对实际控制人和秦守芹的访谈记录，发行人于2018年初采取外部融资和新三板摘牌两项措施筹划IPO。新三板摘牌过程中，发行人按照法律法规的要求对新三板摘牌过程中的异议股东采取保护措施，并由实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇作出股份回购承诺。同时，
秦守芹作为投资人基于对发行人未来业务的看好拟参与发行人的外部融资。此后，
发行人实际控制人YU DONG LEI与秦守芹接触沟通后，考虑到外部融资方案已
确定，秦守芹遂放弃了增资方式入股的计划，并与YU DONG LEI协商老股转让
的事宜，并初步达成意向。同时，囿于发行人实际控制人YU DONG LEI较难接
受受让异议股东股份价格高于自身转让老股的价格，且秦守芹亦有兴趣在受让风
帆控股股份的前提下继续增持部分股份，即秦守芹放弃参与发行人外部融资，由
秦守芹出资受让异议股东和风控控股的部分股份。
2. 秦守芹前后两次同时段受让股权价格出现较大差异的原因，价格确定依据及公允性
基于上述背景，为切实履行对异议股东持有股份的回购承诺，发行人实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇经与九州证券、中信道域1号、中信道域2号、唐喜福、张欢、范墨君六名异议股东的多次协商，最终商定对6名异议股东的股权受让方案为：秦守芹作为第三方以5.96元/股的价格受让中信道域1号和中信道域2号分别持有的1,000股股份；以6.00元/股的价格分别受让九州证券、唐喜福、张欢和范墨君分别持有的357,000股、18,000股、18,000股和10,000股股份。上述股份转让价格，主要参考依据是发行人新三板摘牌前5.98元/股的交易价格。
在完成上述对异议股东的股份受让之后，秦守芹与风帆控股于2018年6月4日签署《股份转让协议》，协议约定风帆控股向秦守芹转让其持有的发行人
400.00万股股份，股份转让价格为3.63元/股。该部分股份转让价格，主要是参
考依据是发行人同期正在推进的量子聚能增资方案所确定的价格，即3.63元/股。
量子聚能的增资价格确定依据是，结合发行人2017年业绩实现情况及对发行人
未来发展前景的看好，经量子聚能与发行人之间协商后确定。
3. 异议股东转让股权约定由秦守芹受让而非公司实际控制人受让的原因，秦守芹与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股等情形。
根据发行人出具的说明及本所律师对实际控制人和秦守芹的访谈记录，秦守芹基于上述背景代实际控制人受让异议股东股权，秦守芹与发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股、亲属关系、信托持股或其他利益输送安排。
（二）结合发行人自股转系统终止挂牌后存在较多机构股东入股的情况，说
明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存在，请按照《问答（二）》第10条
的要求进行核查及信息披露。
1. 发行人自股转系统终止挂牌后机构股东入股的情况序号 股东名称 入股时间 入股方式
1 量子聚能 2018年7月 增资
2 聚源聚芯 2019年3月 增资
3 宁波芯可智 2019年3月 增资
4 中天金投 2019年3月 增资
5 九格山田 2019年3月 增资
6 炬华联昕 2019年3月 增资
7 友财中磁 2019年9月 受让股份
8 嘉赢友财 2020年1月 受让股份
2. 发行人与上述机构股东不存在现行有效的对赌协议或相关类似安排
根据发行人与上述机构股东签署的入股文件、声明函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述机构股东不存在对赌协议或相关类似安排，具体情况如下：
（1） 量子聚能
量子聚能与发行人签署的《增资协议》中，不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
（2） 聚源聚芯、宁波芯可智、中天金投、九格山田、炬华联昕
聚源聚芯、宁波芯可智、中天金投、九格山田、炬华联昕同为2019年3月增资入股的股东，上述股东与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间签署的《增资暨股份认购协议》及其《补充协议》中，对赌条款约定的事项是发行人完成合格IPO时间的相关规定，如未能在约定时间内完成合格IPO，相关股东有权要求控股股东或者控股股东指定的第三方回购上述股东届时持有的发行人全部或部分股份，但该条款不涉及业绩承诺或估值调整的机制。
截止本法律意见书出具日，上述股东均已向发行人出具了声明函，声明自发行人向上海证券交易所报送上市申报材料之日起，未设置前置条件的终止《增资协议》及其《补充协议》中，包括上述合格IPO时间在内的，可能对上市造成不利影响的条款。
综上，聚源聚芯等投资人与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
（3） 友财中磁、嘉赢友财
友财中磁、嘉赢友财所持股权系从原股东处受让股权，与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署协议，既不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
3. 发行人及控股股东、实际控制人已经签署承诺函
发行人、控股股东风帆控股以及实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG夫妇已经签署承诺函，具体内容为：
“截止本承诺函出具日，本承诺人及其关联方与发行人的其他股东之间，不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
上述承诺内容属于本次发行申请文件的一部分，本承诺人为本承诺函内容的真实性、准确性和完整性，承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方与股转系统终止挂牌后入股的机构股东不存在附条件生效的解除对赌安排，也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。
（三）结合三名失联股东持股比例及后续处理情况，说明相关事项是否会导
致与发行人间的纠纷或潜在纠纷。
1. 失联股东的后续处理情况
截至招股说明书预披露之日，发行人共有两名自然人股东处于失联状态，分别是王炜和张玲华，上述二人分别持有0.20万股和0.1万股股份，占本次发行前发行人的股份比例为0.001%和0.001%。在招股说明书预披露之日前，发行人曾通过多种方法和渠道尝试联系上述二人，包括但不限于电话联系、在《文汇报》刊登《关于失联股东确权登记的公告》，但仍未能与其取得联系。
在招股说明书对外公开披露之后，王炜已与发行人取得了联系，发行人在核实其身份之后，已获得了王炜补充出具的股份流通限制的承诺函，具体内容如下：
“本人自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
截止补充法律意见书出具之日，发行人仍未能与自然人股东张玲华取得联系，张玲华仍然处于失联状态。
2. 相关事项不会导致与发行人间的纠纷或潜在纠纷
2019年8月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市》等议案，大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定。由于张玲华仅持有发行人0.001%的股份，因此对于合规审议通过的会议结果不会产生实质性影响。此外，该失联股东不属于受控股股东、实际控制人支配的股东，不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰产生不利影响。同时，通过查询中国裁判文书网等网站，未发现上述失联股东持有股份与发行人存在纠纷或潜在纠纷。
发行人将继续尝试与失联股东张玲华联系，依据现有法律法规以及公司章程的要求，督促股东履行公开发行与上市的相关规定。
（四）按照《问答（二）》第2条的规定对新增股东进行核查的情况。
1. 发行人最近一年的新增股东如下表所示：序号 新增股东 持股数量（股） 持股比例 新增方式 备注
1 聚源聚芯 9,144,197 4.76%
2 宁波芯可智 4,923,798 2.56% 发行人以4.26元/股向聚定向增发
源聚芯等6名股东增发
3 中天金投 4,689,332 2.44% 新增股东 2,813.60万股。
4 九格山田 4,689,332 2.44%
序号 新增股东 持股数量（股） 持股比例 新增方式 备注
5 炬华联昕 2,344,666 1.22%
6 张林斌 2,344,666 1.22%
7 徐智勇 4,923,357 2.56%
8 高雁峰 1,588,180 0.83% 瑞晖丽泽以基金财产分
9 水汀 1,058,787 0.55% 配的方式将代朝晖1号股份代持
持有的发行人股权还原
10 张磊 529,393 0.28% 还原 至徐智勇等六名实际出
11 吴湛强 529,393 0.28% 资人。
12 方卫东 529,393 0.28%
周明峥、黄勇将其所持有
13 沈建民 1,172,332 0.61% 股份转让 的发行人117.23万股股
份转让给了沈建民。
苏州绍成将其所持有的
14 友财中磁 7,608,503 3.96% 股份转让 发行人760.85万股股份
转让给了友财中磁。
苏州天权将其所持有的
15 嘉赢友财 9,796,797 5.10% 股份转让 发行人979.68万股股份
转让给了嘉赢友财。
合计 55,872,126 29.06% - -
2. 发行人最近一年新增股东的基本情况如下所示，具备法律、法规规定的股东资格
（1）新增合伙企业股东
①聚源聚芯
企业名称 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2016年6月27日
执行事务合伙人 上海肇芯投资管理中心（有限合伙）
出资额 221,275万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
聚源聚芯执行事务合伙人上海肇芯投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 上海肇芯投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月14日
执行事务合伙人 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司
出资额 1,500万元
住所 上海市虹口区四平路421弄107号Q737室
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询。
聚源聚芯已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SL9155），根据聚源聚芯的合伙协议，聚源聚芯委托中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司担任聚源聚芯的管理人。中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1003853）。
综上所述，聚源聚芯系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
②宁波芯可智
企业名称 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年1月15日
执行事务合伙人 上海要弘创业投资管理有限公司
出资额 3,000.00万元
住所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼212室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波芯可智执行事务合伙人上海要弘创业投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海要弘创业投资管理有限公司
成立日期 2018年1月15日
法定代表人 郭浩根
注册资本 500.00万元
住所 上海市宝山区长江南路180号A6816室
经营范围 创业投资管理；商务信息咨询。
宁波芯可智已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SCH456），宁波芯可智的基金管理人上海要弘创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1064730）。
综上所述，宁波芯可智系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
③九格山田
企业名称 宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年3月6日
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 12,000.00万元
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037-2室
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九格山田执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年6月9日
执行事务合伙人 曹蕴、胡智慧
出资额 2,000.00万元
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室
经营范围 股权投资及相关咨询服务。
九格山田已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SCM625），九格山田的基金管理人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1065142）。
综上所述，九格山田系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
④炬华联昕
企业名称 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年11月5日
执行事务合伙人 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 5,000.00万元
住所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室
经营范围 投资管理、投资咨询（除证劵、期货）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
炬华联昕的执行事务合伙人杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年9月15日
执行事务合伙人 杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 1,000.00万元
住所 浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室
经营范围 投资管理，投资咨询。
炬华联昕已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SH0793），炬华联昕的基金管理人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1007995）。
综上所述，炬华联昕系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
⑤友财中磁
企业名称 杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月30日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 6,797.80万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
友财中磁执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公室
经营范围 投资管理。
友财中磁已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SGH225），苏州建赢友财投资管理有限公司担任友财中磁的管理人。苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
综上所述，友财中磁系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
⑥嘉赢友财
企业名称 苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月3日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 4,178.33万元
住所 苏州工业园区普惠路456号*
经营范围 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
嘉赢友财执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公室
经营范围 投资管理。
嘉赢友财已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJQ397），嘉赢友财的基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
综上所述，嘉赢友财系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（2） 新增法人股东
中天金投
企业名称 中天金投有限公司
成立日期 2003年2月12日
法定代表人 薛济萍
注册资本 10,000万元
住所 南通经济技术开发区中天路西
资产管理、资本运作、实业投资、咨询服务（涉及前置许可经营的
经营范围 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中天金投的股权结构情况如下：序号 股东 注册资本（万元） 股权比例
1 江苏中天科技股份有限公司 9,000.00 90.00%
2 江东金具设备有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
中天金投的控股股东为江苏中天科技股份有限公司，江苏中天科技股份有限公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 600522，其实际控制人为薛济萍。
综上所述，中天金投系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律法规及公司章程规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（3） 新增自然人股东
①张林斌
张林斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33262319**0927****，住所为浙江省温岭市新河镇****。
②徐智勇
徐智勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619**0823****，住所为杭州市西湖区****。
③高雁峰
高雁峰，男，中国香港居民，无其他境外永久居留权，香港永久性居民身份证号码M6****2（A）。
④水汀
水汀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32010319**0615****，住所为南京市白下区****。
⑤张磊
张磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33020319**1105****，住所为浙江省宁波市江东区****。
⑥吴湛强
吴湛强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44012519**0117****，住所为广东省增城市新塘镇****。
⑦方卫东
方卫东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010419**1017****，住所为杭州市下城区****。
⑧沈建民
沈建民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33051119**0716****，住所为浙江省湖州市南浔区****。
根据最近一年新增的自然人股东张林斌、徐智勇、高雁峰、水汀、张磊、吴湛强、方卫东、沈建明提供身份证件及国家企业信用信息公示系统等网站的查询，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不适合担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
3. 产生新增股东的原因、股份转让的价格及定价依据
（1） 产生新股东的原因
序号 新增股东 新增方式 原因
1 聚源聚芯 发行人融资需求，且新增股东看好发行人的发
定向增发新增股东
2 宁波芯可智 展前景。
序号 新增股东 新增方式 原因
3 中天金投
4 九格山田
5 炬华联昕
6 张林斌
7 徐智勇
8 高雁峰
9 水汀 瑞晖丽泽以基金财产分配的方式将代朝晖 1
股份代持还原 号持有的发行人股权还原至徐智勇等六名实
10 张磊 际出资人。
11 吴湛强
12 方卫东
周明峥、黄勇因个人资金需求，将其部分发行
13 沈建民 股份转让 人的股份转让给了沈建民，且沈建民看好发行
人未来的发展。
苏州绍成因其投资方的要求，将所持有的发行
14 友财中磁 股份转让 人股份转让给了友财中磁，且友财中磁看好发
行人发展的前景。
苏州天权因其投资方的要求，将所持有的发行
15 嘉赢友财 股份转让 人股份转让给了嘉赢友财，且嘉赢友财看好发
行人发展的前景。
（2） 股权转让或增资的价格及定价依据
序号 新增股东 新增方式 出让方 转让具体情况 价格（元/股） 定价依据
1 聚源聚芯
2 宁波芯可智 聚源聚芯等6 结合2018
3 中天金投 定向增发 名投资人以 年对业发绩行，人及
不适用 12,000万元认 4.26
4 九格山田 新增股东 购2,813.60万 的未看来好前，景协
5 炬华联昕 股 商确定。
6 张林斌
7 徐智勇 瑞晖丽泽将持
有的发行人股
8 高雁峰 份转让给其作
9 水汀 股份代持 瑞晖丽 为基金管理人 不适用 不适用
还原 泽 管理的朝晖1
10 张磊 号（契约型基
金）的基金份
11 吴湛强 额持有人（张
序号 新增股东 新增方式 出让方 转让具体情况 价格（元/股） 定价依据
12 方卫东 磊等6名自然
人）
周明峥、黄勇 参考同期
周明峥、 将其所持有的 聚源聚芯
13 沈建民 股份转让 黄勇 发行人117.23 4.26 增资价格
万股股份转让 协商确定
给了沈建民
苏州绍成将其
所持有发行人 参考聚源
苏州绍 7,608,503股股 聚芯增资
14 友财中磁 股份转让 成 份转让给了友 4.26 价格协商
财中磁，转让 确定
对价3,244.99
万元。
苏州天权将其
所持发行人 参考聚源
苏州天 9,796,797股股 聚芯增资
15 嘉赢友财 股份转让 权 份转让给了嘉 4.26 价格协商
赢友财，转让 确定
对价4,178.31
万元
4. 有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据新增股东签署的《股份转让协议》、《访谈记录》和《关于作为最近一年新增股东的说明》等文件，上述股权变动是双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
5. 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员的关系
（1） 新增股东友财中磁的股权结构
通过友财中磁提供的合伙协议及国家企业信用信息公示系统等公开渠道的核查，友财中磁的出资情况如下：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州建赢友财投资管理有限公司（GP、 100.00 1.47%
执行事务合伙人及私募基金管理人）
1-1 北京闪创科技有限公司 1,000.00 100.00%
1-1-1 谢海闻 650.00 65.00%
1-1-2 唐威 200.00 20.00%
1-1-3 乔琴 150.00 15.00%
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
2 江苏天高投资有限公司 3,997.80 58.81%
2-1 周军 3,975.00 99.38%
2-2 高洪娟 25.00 0.62%
3 张芳铭 500.00 7.36%
4 胡万里 400.00 5.88%
5 周波 350.00 5.15%
6 许中瑞 300.00 4.41%
7 徐东平 110.00 1.62%
8 范光辉 110.00 1.62%
9 胡丁昊 110.00 1.62%
10 赵婕 110.00 1.62%
11 甘松峰 110.00 1.62%
12 闻建初 100.00 1.47%
13 罗慧文 100.00 1.47%
14 李环 100.00 1.47%
15 严苏琴 100.00 1.47%
16 高丽 100.00 1.47%
17 李欣 100.00 1.47%
（2） 新增股东嘉赢友财的股权结构
通过嘉赢友财提供的合伙协议及国家企业信用信息公示系统等公开渠道的核查，嘉赢友财的出资情况如下：
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州建赢友财投资管理有限公司（GP、 41.78 1.00%
执行事务合伙人及私募基金管理人）
1-1 北京闪创科技有限公司 1,000.00 100.00%
1-1-1 谢海闻 650.00 65.00%
1-1-2 唐威 200.00 20.00%
1-1-3 乔琴 150.00 15.00%
2 顾铁峰 1,207.54 28.90%
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
3 徐笛风 1,182.89 28.31%
4 曹亚平 954.75 22.85%
5 朱梦俊 791.38 18.94%
由股权结构可知，友财中磁和嘉赢友财的执行事务合伙人/私募基金管理人均为苏州建赢友财投资管理有限公司，双方均受其控制，因此新增股东友财中磁和嘉赢友财存在关联关系。同时，苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人为自然人谢海闻，且谢海闻在发行人担任董事职务，因此友财中磁、嘉赢友财与发行人董事谢海闻存在关联关系。
除上述关联关系外，根据对国家企业信用信息公示系统的查验以及对新增股东的访谈记录，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
三、《审核问询函》之问题2：关于子公司与业务经营
招股说明书披露，发行人共拥有7家控股子公司及2家分公司，多数子公司处于微利或亏损状态。报告期内，因部分子公司成立之后基本未实际开展业务，发行人注销4家子公司。发行人在上海闵行、上海松江、江苏姜堰拥有三个洁净设备制造基地，负责系统中关键设备的制造。
请发行人按照《科创板招股说明书内容与格式准则》（以下简称《准则》）第40条的规定，简要披露子公司的主营业务及其与发行人主营业务的关系。
请发行人说明：（1）发行人目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因；（2）子公司注销前是否存在违法违规事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）三个洁净设备制造基地的具体业务分工及生产能力的差异情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明对上述4家公司报告期内业务开展、资金流水等方面的核查情况及核查结论。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅市场监督管理局对世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资出具的《准予注销登记通知书》；
2. 查阅部分主管部门（如工商、税务等）对注销子公司报告期内合法合规情况出具的证明；
3. 查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，对注销子公司注销前的合规经营和潜在纠纷情况进行检索；
4. 访谈上述子公司主要负责人员、发行人控股股东、实际控制人。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况，多数子公司
微利或亏损的原因。
根据发行人出具的说明，2019年度，发行人控股子公司及分公司的实际业务经营情况及微利、亏损的原因如下：
子公司名称 净利润（万元） 实际业务经营情况及微利、亏损的原因
2018年6月开始战略转型，布局工艺机台纯化模块制造等
正帆半导体 -1,134.33 新业务，业务开展较为缓慢，且转型期间人工成本较大，
导致2019年度亏损
从事高纯特种气体的生产、销售，报告期内砷烷、磷烷等
合肥正帆 -347.98 主要产品处于产量爬坡阶段，业务规模有限，且固定资产
投入较大，折旧费用较多，导致2019年度亏损
正帆超净 2.56 基本未开展实质性业务
从事工艺介质供应系统业务中高纯气体、化学品供应设备
江苏正帆 3,027.14 的制造，具体产品包括特气柜、分流箱等，目前盈利初具
规模
正帆华东 224.52 从事医药级工艺介质供应系统中关键设备及单元的生产
与销售，尚未独立形成对外的规模化销售
香港正帆 457.86 针对部分客户需求从事贸易类业务，业务规模较小
正霆电子（合
肥正帆 0.62 基本未开展实质性业务
100.00%股
权）
正帆科技江 - 因企业发展需求，在江苏设立分公司作为办事处
苏分公司
正帆科技安 - 因企业发展需求，在安徽设立分公司作为办事处
徽分公司
（二）子公司注销前不存在违法违规事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人注销子公司的基本情况如下：
注销子公司 成立时间 注销时间 注销原因
拟开展氮化镓衬底技术的开发与应用，后因
世山科技 2014年7月 2017年2月 技术开发进度不理想，未实际开展业务，最
终注销
拟为国内半导体照明行业客户提供进口元
正清电子 2015年6月 2019年1月 器件和技术服务，实际未按规划开展业务，
最终注销
郴州钖帆 2016年12月 2019年7月 拟布局砷锌合金材料，后因技术开发进度不
理想，未实际开展业务，最终注销
正汇投资 2014年9月 2019年8月 拟作为发行人新大楼的物业管理平台，实际
未按规划开展业务，最终注销
发行人原子公司世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资自成立之后未按规划实际开展业务，从实现资源优化配置的角度考虑，发行人经过审慎考虑决定注销。
根据相关主管机关开具的证明，上述注销的子公司，在报告期内不存在违反工商、税务、安全生产等法律法规被处罚的情形。同时，根据本所律师通过公开渠道对发行人及其子公司涉诉及仲裁情况的查询结果，上述注销的子公司在报告期内不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司注销前不存在违法违规事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）三个洁净设备制造基地的具体业务分工及生产能力的差异情况。
三个洁净设备制造基地均具备工艺介质供应设备的生产和制造功能，因工艺介质供应系统业务具有定制化的特点，根据下游行业及客户的不同需求，系统结构存在较大的差异，产品设计的难易程度、原材料供应等因素均会对具体产品的产生能力产生影响，不适用传统产能的概念。但针对工艺介质供应系统客户从新建产能到原有产能的技改、设备更换，全生命周期的不同阶段的需求。有计划性的以事业部为管理单元，布局设备的生产能力，具有一定的必要性。
发行人结合当地的政策环境以及内部管理的需要，逐步建立了三个洁净设备制造基地，在管理上服从公司统一管理，生产上由事业部具体安排。其具体定位和分工情况如下：
名称 最早投产时间 分工情况
上海闵行 2019年 主要服务于厂务系统服务事业部，产品优先应对客户技改
工程、年度系统维护和检修服务需求
江苏姜堰 2016年 主要服务于电子系统业务事业部，产品优先应对泛半导体
客户新建工艺介质供应系统业务需求
名称 最早投产时间 分工情况
上海松江 2006年 主要服务于特种装备事业部，产品优先应对客户纯设备采
购需求，积极布局工艺机台纯化模块制造等业务
（四）上述4家公司报告期内业务开展、资金流水等方面的情况。
上述注销的4家公司报告期内未实际开展业务，交易流水真实完整，符合企业实际情况。
四、《审核问询函》之问题3：关于核心技术人员
招股说明书披露，2018年6月发行人核心技术人员从4个变成3个，不再将李忠勋认定为核心技术人员。
请发行人说明：（1）不再将李忠勋认定为核心技术人员的原因；（2）结合李忠勋在发行人核心技术中发挥的作用及目前的任职情况，说明是否存在违反竞业禁止的情况，是否对发行人核心技术的研发造成不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人与李忠勋签署的劳动合同、《不竞争协议》；
2. 查阅李忠勋出具的《关于不存在违反竞业禁止情形的承诺函》；
3. 查阅发行人已授权专利证书；
4. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询李忠勋与其他单位存的潜在纠纷；
5. 访谈李忠勋。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）不再将李忠勋认定为核心技术人员的原因。
2018年6月，发行人出于对自身战略布局的调整，不再将李忠勋认定为核心技术人员，而保留其国际项目事业部总经理的职位。李忠勋将其工作重心专注于跨国公司在华投资项目的开发上，有利于发行人把握近年来国内外半导体厂商在华的投资浪潮并获取更多业务机会，积累国际知名品牌的业绩和经验，巩固发行人的市场开拓和项目获取能力。
（二）结合李忠勋在发行人核心技术中发挥的作用及目前的任职情况，说明是否存在违反竞业禁止的情况，是否对发行人核心技术的研发造成不利影响。
根据发行人的员工名册、李忠勋签署的劳动合同、《不竞争协议》以及本所律师对李忠勋的访谈记录，李忠勋在认定为核心技术人员期间，结合服务于国际客户项目经验，对国际半导体领域工艺介质供应系统产品进行技术调研，对发行人面向市场需求的研发方向做出建议。期间，李忠勋未开展实质性研发活动，亦未申请任何专利技术。2018年6月，发行人对其工作范围进行调整，不再将其认定为核心技术人员。截至本补充法律意见书出具之日，李忠勋担任发行人国际项目事业部总经理的职位。
在2012年入职发行人以前，李忠勋曾任职于韩国三星电子以及Wonik IPS IC公司。根据李忠勋出具的《关于不存在违反竞业禁止情形的承诺函》：“本人不存在未经合法授权利用第三方技术完成工作任务的情形，不存在损害第三方合法权益的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术和资源进行研发，不涉及曾任职单位的职务成果；与入职上海正帆科技股份有限公司前的任职单位之间不存在关于竞业禁止的有效约定，不存在收取前任单位竞业限制补偿金的情形，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约定的情况；与前任职单位不存在任何有关
竞业限制、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷。”
根据李忠勋与发行人签署的《不竞争协议》，若李忠勋与正帆科技解除劳动关系，李忠勋不得在解除劳动关系的6个月内在全球范围内直接或间接地到与正帆科技或其关联公司生产同类产品或经营同类业务的有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。截至本补充法律意见书出具之日，李忠勋仍在发行人处任职。
综上所述，本所律师认为，李忠勋不存在违反竞业禁止的情形，不会对发行人核心技术的研发造成不利影响。
五、《审核问询函》之问题9.1：主要客户合作历史及纠纷
招股说明书披露，报告期内发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额比例分别为28.51%、31.85%、34.93%；报告期内前五大客户变动较大，工艺介质供应系统、洁净室配套系统销售模式主要通过投标、议价等方式。
请发行人说明：（1）主要客户的获取方式及合作历史，客户变动情况及其相应原因，是否具有行业共性；（2）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、执行情况及相关风险。
请发行人律师对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.访谈发行人销售人员；
2.通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户的工商信息及基本情况；
3.查阅发行人报告期内主要客户的招投标资料；
4.查阅发行人报告期内项目收入成本表。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）主要客户的获取方式及合作历史，客户变动情况及其相应原因，是否具有行业共性。
1.主要客户的获取方式
发行人主要业务为工艺介质供应系统，在业务形态上体现为定制化项目。因此，发行人主要客户的获取方式实质为具体项目的承接方式。报告期各期，发行人前五大客户对应主要项目的获取方式如下：
序号 客户名称 报告期各期主要项目 获取方式
2019年度
滁州惠科光电科技有限公司第8.6代薄
1 惠科集团 膜晶体管液晶显示器件项目化学品供 邀请招标
应系统项目
2 中国电子系统工程第二建 中电二建-南昌高新电子产业园兆驰一 竞争性谈判
设有限公司 期特气、大宗气及化学品系统工程项目
3 京东方 武汉京东方光电科技有限公司中央化 公开招标
学品系统项目
4 中芯国际 2018中芯南方FAB8-P2动力一期项目 邀请招标
—大宗气体洁净房管道系统工程项目
通威太阳能（成都）有限公司年产
5 通威太阳能 3.8GW高效晶体硅太阳能电池智能互 邀请招标
联工厂建设项目化学品系统
2018年度
1 中芯国际 中芯国际集成电路制造（天津）有限公 邀请招标
司特气分配系统工程项目
序号 客户名称 报告期各期主要项目 获取方式
2 亨通光电 江苏亨通光导新材料有限公司五期一 邀请招标
次配管及配套设施项目
3 世源科技工程有限公司 世源科技-福建晋华存储器生产线建设 邀请招标
项目工艺气体供应系统设备项目
4 江苏时代芯存半导体有限 江苏时代芯存半导体有限公司化学品 邀请招标
公司 供应输送系统工程项目
5 长春长光圆辰微电子技术 长春长光圆辰微电子技术有限公司 竞争性谈判
有限公司 CMOS芯片生产线建设工程项目
2017年度
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄膜晶体
1 惠科集团 管液晶显示器件项目（一期）化学品系 邀请招标
统项目
2 乾照光电 扬州乾照光电有限公司二厂倒装扩产 邀请招标
项目机电总包工程项目
3 中芯国际 中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 邀请招标
B2A27.5k特殊气体分配系统扩充工程
4 亨通光电 江苏亨通光电股份有限公司特棒供气 邀请招标
系统
5 江西展宇新能源股份有限 江西展宇新能科技有限公司三期集中 竞争性谈判
公司 供气和供液系统
2.主要客户的合作历史
报告期内，发行人与主要客户的合作历史如下：序号 客户名称 合作业务类型 合作历史
1 惠科集团 工艺介质供应系统、高纯特 2016年开始合作
种气体
2 中国电子系统工程第 工艺介质供应系统 2015年开始合作
二建设有限公司
3 京东方 工艺介质供应系统、高纯特 2011年开始合作
种气体
4 中芯国际 工艺介质供应系统、高纯特 2015年开始合作
种气体
5 通威太阳能 工艺介质供应系统、高纯特 2016年开始合作
种气体
6 亨通光电 工艺介质供应系统 2009年开始合作
7 世源科技工程有限公 工艺介质供应系统 2017年开始合作
司
8 江苏时代芯存半导体 工艺介质供应系统 2017年开始合作
有限公司
9 长春长光圆辰微电子 洁净室配套系统 2017年开始合作
技术有限公司
10 乾照光电 工艺介质供应系统、高纯特 2011年开始合作
种气体、洁净室配套系统
11 江西展宇新能源股份 工艺介质供应系统 2015年开始合作
有限公司
3.主要客户变动情况及原因
报告期各期，发行人前五大客户变动情况如下：序号 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度
1 惠科集团 √ - √
2 中国电子系统工程第二建设有限公司 √ - -
3 京东方 √ - -
4 中芯国际 √ √ √
5 通威太阳能 √ - -
6 亨通光电 - √ √
7 世源科技工程有限公司 - √ -
8 江苏时代芯存半导体有限公司 - √ -
9 长春长光圆辰微电子技术有限公司 - √ -
10 乾照光电 - - √
11 江西展宇新能源股份有限公司 - - √
除中芯国际保持稳定以外，发行人报告期各期前五大客户存在变动。发行人主要业务的开展情况与具体下游客户固定资产投资规划有关，包括具体项目数量、规模以及周期等，单个下游客户在完成新产线的建设后，可能在一段时间内不再
进行大规模的扩产，从而导致报告期内发行人大客户存在变动，符合行业特征。
报告期各期，中芯国际均为发行人前五大客户，主要原因是发行人在报告期内陆
续与中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）
有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）等多家法人主体开展业务，导致合并
口径下各年度收入确认金额均较大。
（二）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、执行情况及相关风险。
1.公开招投标相关法律法规
结合发行人所承做的业务内容，即为下游泛半导体、光纤通信、医药制造等行业客户提供工艺介质供应系统及洁净室配套系统工程等业务，会涉及公开招投标等相关法律法规如下：
序号 法规 时效性 条款 条文
序号 法规 时效性 条款 条文
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；
第三 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
条 资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
《中华 准。
人民共 现行有 招标投标活动及其当事人应当接受依法实施的监
1 和国招 效 督。
标投标 第七 有关行政监督部门依法对招标投标活动实施监督，
法》 条 依法查处招标投标活动中的违法行为。
对招标投标活动的行政监督及有关部门的具体职权
划分，由国务院规定。
第 八 招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的
条 法人或者其他组织。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方
第 四 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金
十 九 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者
条 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者
暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员依法给予处分。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程
以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构
第 二 筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
条 修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成
工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功
《中 华 的能服所必务，需是的指设为备完、材成工料程等；所需所称的勘与工察程、设建设计、有监关
人 民 共 理等服务。
2 和 国 招 现行有 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招
标 投 标 效 标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，
法 实 施 可以邀请招标：
条例》 第 八 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限
条 制，只有少量潜在投标人可供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额
的比例过大。
第 六 招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门
十 四 责令改正，可以处10万元以下的罚款：
条 （一）依法应当公开招标而采用邀请招标；
序号 法规 时效性 条款 条文
（二）招标文件、资格预审文件的发售、澄清、
修改的时限，或者确定的提交资格预审申请文件、
投标文件的时限不符合招标投标法和本条例规
定；
（三）接受未通过资格预审的单位或者个人参加
投标；
（四）接受应当拒收的投标文件。
招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为
之一的，对单位直接负责的主管人员和其他直接
责任人员依法给予处分。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位
第 二 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
条 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
第 二 （三）竞争性谈判；
十 六 （四）单一来源采购；
条 （五）询价；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采
中 华 人 购方式。
3 民 共 和 现 行 有 公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
国 政 府 效 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限
采购法 期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门
或者有关机关给予处分，并予通报
（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式
第 七 采购的；
十 一 （二）擅自提高采购标准的；
条 （三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者
歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供
应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标
中 华 人 投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适
民 共 和 用政府采购法及本条例。
4 国 在 政 现 行 有 第 七 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
府 采 购 效 条 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
法 实 施 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
条例 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
序号 法规 时效性 条款 条文
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
应当执行政府采购政策。
三、企业国有资产交易监督管理办法
本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立
的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接
企 业 国 或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条
有 资 产 第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计
1 交 易 监 现 行 有 第 四 拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股
督 管 理 效 条 东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对
办法 外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）
政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股
企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股
东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或
者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
2.报告期内发行人主要项目获取方式情况说明
发行人业务获取方式主要为，参与公开招标、邀请式招标和竞争性谈判。发行人下游主要客户由泛半导体、光纤通信及医药制造行业领域的优质企业构成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力，发行人系依据其要求，以上述方式与客户开展商务活动。相关客户是否应采用公开招标选择供应商系客户自行决策，发行人作为供应商仅在客户确定项目销售方式之后，参与客户的相关协商、谈判，无权决定客户对于该等项目的采购方式。基于上述原因，发行人逐一核实客户是否必须履行公开招标程序的难度较大，但发行人不存在客户要求履行公开招投标，而未履行公开招投标的情形。
报告期内，发行人前十五大项目对应客户的公开招标程序统计如下：
（1）2019年度序 项目名称 对应客户名称 是否必须为 获取方式
号 公开招标
中电二建-南昌高新电子产业园 中国电子系统工程第 竞争性谈
1 兆驰一期特气、大宗气及化学品 二建设有限公司 否 判
系统工程项目
2 武汉京东方光电科技有限公司 武汉京东方光电科技 - 公开招标
中央化学品系统项目 有限公司
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
3 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目化学品供应系统项目
世源科技-广州粤芯半导体技术 世源科技工程有限公
4 有限公司12英寸集成电路生产 司 否 邀请招标
线项目化学品供应系统设备工
序 项目名称 对应客户名称 是否必须为 获取方式
号 公开招标
程合同
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
5 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目特气供应系统项目
2018中芯南方FAB8-P2动力一 中芯南方集成电路制
6 期项目—大宗气体洁净房管道 造有限公司 否 邀请招标
系统工程项目
上海新傲科技股份有限公司北 上海新傲科技股份有
7 区一期扩产配套洁净室安装项 限公司 否 邀请招标
目
通威太阳能（成都）有限公司年
8 产3.8GW高效晶体硅太阳能电 通威太阳能（成都）有 否 邀请招标
池智能互联工厂建设项目化学 限公司
品系统
江西展宇新能源有限公司四期 江西展宇新能源股份 竞争性谈
9 PERC特气项目、试验机临时管 有限公司 否 判
道项目、集中供液改造项目
山西潞安太阳能科技有限责任 山西潞安太阳能科技
10 公司2GW高效单晶太阳能电池 有限责任公司 - 公开招标
智能生产项目特气系统项目
11 通威太阳能（成都）有限公司化 通威太阳能（成都）有 否 邀请招标
学品供应系统采购 限公司
江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料
12 制气站管道系统及五期二次配 有限公司 否 邀请招标
管
韩华新能源(启东)有限公司3号 韩华新能源(启东)有限
13 楼和5号楼新增PERC工艺特气 公司 否 邀请招标
化学品系统
14 扬州乾照光电有限公司一厂扩 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
产机电项目 司
15 北京燕东微电子科技有限公司 北京燕东微电子科技 - 公开招标
化学品集中供应系统工程 有限公司
（2）2018年度序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
世源科技-福建晋华存储器生 世源科技工程有限公
1 产线建设项目工艺气体供应系 司 否 邀请招标
统设备项目
长春长光圆辰微电子技术有限 长春长光圆辰微电子
2 公司CMOS芯片生产线建设 技术有限公司 否 竞争性谈判
工程项目（注）
中芯国际集成电路制造（天津）中芯国际集成电路制
3 有限公司特气分配系统工程项 造（天津）有限公司 否 邀请招标
目
4 江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料 否 邀请招标
五期一次配管及配套设施项目 有限公司
序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
5 中芯北方集成电路制造（北京） 中芯北方集成电路制 否 邀请招标
有限公司特殊气体分配工程 造(北京)有限公司
6 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
化学品供应输送系统工程项目 有限公司
7 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈判
四期集中供液及供气系统 有限公司
山东富锐光学潍坊半导体激光 潍坊潍州投资控股有
8 器工艺线设计施工总承包 限公司/山东富锐光学 - 公开招标
科技有限公司
9 福建华佳彩有限公司化学品集 福建华佳彩有限公司 否 竞争性谈判
成供液系统
中芯集成电路（宁波）有限公 中芯集成电路（宁波）
10 司化学品及化学研磨液供应系 有限公司 否 邀请招标
统采购及安装工程
扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公
11 装扩产项目特气、二次配总包 司 否 邀请招标
工程
12 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
特气供应输送系统及材料 有限公司
江苏双登富朗特新能源有限公 江苏双登富朗特新能
13 司锂电池产线干燥洁净厂房总 源有限公司 否 邀请招标
包项目
信息十一院-重庆万国半导体 信息产业电子第十一
14 科技有限公司12英寸功率半 设计研究院科技工程 否 邀请招标
导体芯片制造及封测基地项目 股份有限公司
的化学品输送设备工程
中芯集成电路（宁波）有限公 中芯集成电路（宁波）
15 司大宗气体输配和特殊气体供 有限公司 否 邀请招标
应系统
注：发行人于2020年4月向长春市中级人民法院就长春长光圆辰电子技术有限公司建设工程施工合同纠纷提起诉讼，诉请长春长光圆辰电子技术有限公司支付发行人欠付的工程价款、质保金及违约金，涉诉金额包括工程价款、质保金及违约金合计16,030,057.04元，目前该案已被法院受理。截止目前，双方未就涉诉的合同效力存在争议。
（3）2017年度序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
1 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）化学品系统项目
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
2 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）特气系统项目
3 扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
装扩产项目机电总包工程项目 司
4 重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科 否 邀请招标
膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司
序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
（一期）气体/化学品二次配管
道工程项目
5 浙江爱旭太阳能科技有限公司 浙江爱旭太阳能科技 否 邀请招标
特气和化学品输送系统项目 有限公司
6 晋能光伏技术有限责任公司提 晋能光伏技术有限责 - 公开招标
供特气化学品系统 任公司
中芯北方集成电路制造（北京）中芯北方集成电路制
7 有限公司B2A27.5k特殊气体 造（北京）有限公司 否 邀请招标
分配系统扩充工程
8 江西展宇新能科技有限公司三 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈判
期集中供气和供液系统 有限公司
生特瑞-德州仪器半导体制造
9 （成都）有限公司化学品管道 生特瑞（上海）贸易有 否 邀请招标
系统及工艺气体管道系统工程 限公司
项目
10 泰州中来光电科技有限公司组 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈判
件厂房动力配套设施 限公司
11 姜堰区现代科技产业园租赁厂 姜堰区现代科技产业 否（注） 谈判
房装修项目 园
江苏林洋光伏科技有限公司 江苏林洋光伏科技有
12 600MW太阳能电池线特气化 限公司 否 邀请招标
学品设备管道工程
扬州协鑫光伏科技有限公司年 扬州协鑫光伏科技有
13 产2GW供酸系统多晶硅片项 限公司 否 邀请招标
目
14 江苏亨通光电股份有限公司气 江苏亨通光电股份有 否 邀请招标
体管路设备项目 限公司
15 瀚润特环保设备（苏州）有限 瀚润特环保设备（苏 否 谈判
公司苏州宇量除湿机组工程 州）有限公司
注：该项目为发行人先建设，政府后定向回购项目，不涉及招投标流程。
3.报告期内非以公开招标方式获取主要项目收入及应收账款情况
报告期内，100万以上收入项目中，非以公开招标方式获取的项目收入以及对应的应收账款在2019年末的情况如下：
单位：万元
年份 收入金额 对应的应收款在2019年 占比
末的金额
2017年度 47,534.39 1,387.10 2.92%
2018年度 67,116.19 7,160.79 10.67%
2019年度 84,632.86 15,791.25 18.66%
报告期内，公司与客户的业务往来历史上不存在因为客户要求履行公开招投标而未履行而被认定为业务合同无效或被主管机关处罚的情形，同时非以公开招标方式获取的收入项目应收账款回款比例较高。
4.期末未完工项目获取方式情况说明
截止2019年末，发行人未完工项目以及对应的预收款情况说明：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 是否必须为 获取方式
公开招标
1 山东骏明光电科技有限公司光 山东骏明光电科技有限 - 公开招标
纤拉丝项目 公司
2 天津爱旭太阳能科技有限公司 爱旭科技 否 邀请招标
一期气体化学系统
3 成都京东方光电科技有限公司 京东方 - 公开招标
化学品集中供应系统项目
绵阳惠科光电科技有限公司第
4 8.6代薄膜晶体管液晶显示器 惠科集团 否（注） 邀请招标
件项目特气供应系统项目
信息产业电子第十一设计研究
院科技工程股份有限公司中芯 信息产业电子第十一设
5 绍兴MEMS和功率器件芯片 计研究院科技工程股份 否 邀请招标
制造及封装测试生产基地项目 有限公司
特气供应系统项目
广州粤芯半导体技术有限公司
6 12英寸集成电路生产线之安装 世源科技工程有限公司 否 邀请招标
工程项目
7 泉州三安半导体科技有限公司 三安光电 否 邀请招标
中央供酸系统建设项目
8 浙江爱旭太阳能科技有限公司 爱旭科技 否 邀请招标
二期特气和化学品系统项目
海宁正泰新能源科技有限公司 海宁正泰新能源科技有
9 1.5GW电池线特气供应监控和 限公司 否 邀请招标
化学品供应系统项目
罕王微电子（辽宁）有限公司
10 8英寸MEMS生产线一期工程 罕王微电子（辽宁）有 否 邀请招标
气体及化学品输送系统安装工 限公司
程项目
前十大未完工项目金额 对应的预收款金额 占比
14,117.41 19,083.86 135.18%
注：项目工艺较为特殊，建设周期短，不适用公开招投标。
5.如未履行公开招标程序可能产生的法律后果分析
（1）依据相关法律法规，发行人作为供应商，仅因发包人未履行公开招标程序而受到相关主管部门行政处罚的可能性较低
根据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》的相关规定，招标人有依法应当公开招标而采用邀请招标，由有关行政监管部分责令改正，可以处10万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
如前所述，由于发行人作为供应商无权决定该等项目的采购方式，因此仅因发包人未履行招标程序而受到相关主管部门行政处罚的可能性较低。
报告期内，发行人不存在因发包人应履行而未履行招标程序受到相关主管部门行政处罚的情况。
（2）应履行而未履行公开招标程序的法律风险
根据《招标投标法》第五十五条的规定，“依法必须进行招标的项目，……前款所列行为影响中标结果的，中标无效。”因此，发行人报告期内如存在应当进行公开招标投标但未通过公开招标投标程序获得业务并签订合同的，且主管部门最终判定该项目应履行公开招标投标的，该等项目对应的业务合同存在被认定无效的法律风险。
报告期内，发行人不存在上述情况。
6.如未履行公开招标程序可能对发行人的影响
根据《政府采购法实施条例》第七十一条规定，“有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：……（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”根据《合同法》第五十八条之规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
报告期内，发行人承接的项目不存在应履行公开招标程序而未履行涉及的相关诉讼及行政处罚。2017-2019年度，发行人客户数量较大，分别为423个、472个和514个，已确认收入的项目中未以公开招标方式获得的项目应收账款回款情况良好；主要未完工项目对应的预收款金额基本能够覆盖已支出成本。因发行人难以预知客户是否应该履行公开招标程序而承接其业务，但发行人不存在客户要求履行公开招投标，而未履行公开招投标的情形，因此最终集中出现合同中止和项目暂停的风险较小，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
六、《审核问询函》之问题10.2：分包模式
根据申报材料，发行人除原材料采购外，存在分包商供应商的情况。此外，发行人部分业务系分包的其他总包商的部分工程。请发行人说明：（1）从分包商采购的主要内容，结合合同约定说明属于工程分包还是劳务分包，是否涉及核心产品，采用分包商模式的原因及合理性，是否属于行业惯例，相关分包商是否具备从事相关业务的资质，是否可能导致发行人承担相应的处罚；发行人控制分包商产品质量的具体措施；（2）报告期主要分包商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明公允性，分包价格调整机制，分包商是否与发行人存在关联关系，是否存在利用分包商进行体外资金循环的情形；（3）报告期内发行人从总包商处分包部分工程的情况，未直接承包客户工程业务的原因，是否符合行业惯例。
请发行人律师及申报会计师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内主要分包商采购合同以及与之对应的收入合同；
2.查阅主要分包商的资质情况以及关于分包业务资质的法律法规；
3.访谈发行人总经理、采购负责人、财务负责人、技术总监等人员；
4.查阅发行人实际控制人出具的承诺函；
5.调取发行人及董事（独立董事和投资人委派董事除外）、监事、高级管理人员的资金流水。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）从分包商采购的主要内容，结合合同约定说明属于工程分包还是劳务分包，是否涉及核心产品，采用分包商模式的原因及合理性，是否属于行业惯例，相关分包商是否具备从事相关业务的资质，是否可能导致发行人承担相应的处罚；发行人控制分包商产品质量的具体措施。
1.分包业务性质
发行人业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的工作对外进行分包，发行人业务过程中不涉及将工程整体转包给他人的工程分包情形。结合分包合同，报告期内发行人向前五大分包商采购的主要分包内容（按照单笔采购金额超过50万元统计）和与之相对应的收入合同由发行人给客户提供的服务，以及分包商的业务资质等具体情况说明如下：
（1） 2019年度主要分包采购情况
单位：万元发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
化学品系统工 550 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
程项目安装 分包 有限公司 2
厂房化学品供
应系统及废液 460 劳务 武汉京东方光电科 参见客户 是
回收系统室内 分包 技有限公司 1
管道安装
化学品系统工 劳务 世源科技-广州粤芯 参见客户
程项目安装 375 分包 半导体技术有限公 3 是
司
3.2GW太阳能 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户
化学品项目安 220 分包 有限公司 4 是
装工程
3.8GW高效晶
江苏金 体硅太阳能电
马工程 池智能互联工 176 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户 是
1 有限公 厂建设项目化 分包 有限公司 4
司 学品系统管线
安装等
中国电子系统工程
兆驰一期气化 劳务 第二建设有限公司- 参见客户
设备安装工程 159 分包 南昌高新电子产业 5 是
园一期特气、大宗气
及化学品系统
化学品集中供 120 劳务 北京燕东微电子科 参见客户 是
应系统安装 分包 技有限公司 6
3.8GW高效晶
体硅太阳能电
池智能互联工 91 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户 是
厂建设项目化 分包 有限公司 4
学品系统二次
配安装
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 540 分包 制造有限公司 8 是
灿御机 装
2 电及其 天津爱旭项目
关联方 一期气体化学 劳务 天津爱旭太阳能科 参见客户
系统管道安 155 分包 技有限公司 7 是
装、信号线安
装等
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
特殊气体分配 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
系统工程管道 117.5 分包 制造有限公司 8 是
安装
特气供应系统 劳务 中芯北方集成电路 参见客户
扩充管道安装 115 分包 制造（北京）有限公 9 是
司
中国电子系统工程
兆驰一期气化 108.5 劳务 第二建设有限公司- 参见客户
设备安装 6 分包 南昌高新电子产业 5 是
园一期特气、大宗气
及化学品系统
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 67.33 分包 制造有限公司 8 是
装
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 65.22 分包 制造有限公司 8 是
装
气体系统扩充 65 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户 是
工程管道安装 分包 波）有限公司 10
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 61.02 分包 制造有限公司 8 是
装
中国电子系统工程
二次配中气体 60 劳务 第四建设有限公司- 参见客户 是
部分管道安装 分包 株洲中车碳化硅项 11
目
大宗气体洁净 劳务 中芯南方集成电路 参见客户
房管道系统安 58.91 分包 制造有限公司 8 是
装
净化间系统-管 436 安装 上海新傲科技股份 参见客户 是
道等安装 分包 有限公司 12
山东骏明光通
信项目管道、 381.5 劳务 山东骏明光电科技 参见客户 是
阀门、风管等 分包 有限公司 13
安装
上海岐 高压IGBT芯
邦工程 片生产线改造
3 技术有 及中低压模块 218 安装 株洲中车时代电气 参见客户 是
限公司 生产线扩能项 分包 股份有限公司 14
目二次配电气
包工程
洁净室扩充项 125.3 安装 上海新傲科技股份 参见客户 是
目-管道等安装 5 分包 有限公司 12
刻蚀液供给输 安装 北京京东方光电科 参见客户
送系统管道安 120 分包 技有限公司 15 是
装等劳务
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
中国电子系统工程
劳务 第二建设有限公司- 参见客户
管道等安装 109 分包 南昌高新电子产业 5 是
园一期特气、大宗气
及化学品系统
化学品系统之 安装 世源科技-广州粤芯 参见客户
风管安装 90.34 分包 半导体技术有限公 3 是
司
华芯半导体科
技有限公司外 87.2 安装 华芯半导体科技有 参见客户 是
延扩产项目管 分包 限公司 16
道等安装
武汉京东方项
目CCSS
（Central 安装 武汉京东方光电科 参见客户
Chemical 86.2 分包 技有限公司 1 是
Supply
Sysytem）系统
之风管安装
特气系统工程 安装 滁州惠科光电科技 参见客户
之侦测系统安 812 分包 有限公司 2 是
装
特气系统工程 安装 滁州惠科光电科技 参见客户
中侦测器安装 348 分包 有限公司 2 是
上海层 工程
4 升电子 Cu制程
科技有 NF3-VMB特 115 安装 滁州惠科光电科技 参见客户 是
限公司 气供应系统新 分包 有限公司 2
增工程安装
Cu制程化学品
供应系统管 63 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
道、风管等安 分包 有限公司 2
装
上海卓 大宗气体项目 360 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
净电子 安装 分包 有限公司 2
5 系统工 特气系统项目 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户
程有限 安装 353 分包 有限公司 2 是
公司
（2） 2018年度主要分包采购情况
单位：万元发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
1 江苏金 化学品系统管 550 劳务 滁州惠科光电科技 参见客户 是
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
马工程 线安装 分包 有限公司 2
有限公
司 长微春电长子光技术圆有辰
限公司CMOS
芯片生产线，包 290 安装 长春长光圆辰微电 参见客户 是
括冷冻站、暖通 分包 子技术有限公司 17
空调系统、工艺
排气系统等机
电部分安装
3.2G太阳能化 劳务 通威太阳能（成都） 参见客户
学品项目管道 220 分包 有限公司 4 是
等安装
化学品输送系 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户
统供应管道安 160 分包 波）有限公司 10 是
装等
时代芯存二次 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户
配项目气体管 145 分包 体有限公司 18 是
道等安装
化学品管线等 103 劳务 福建华佳彩有限公 参见客户 是
安装 分包 司 19
厂务系统中机 100 安装 华芯半导体科技有 参见客户 是
电安装 分包 限公司 16
信息产业电子第十
化学品输送系 劳务 一设计研究院科技 参见客户
统管线安装 90 分包 工程股份有限公司- 21 是
重庆万国半导体科
技有限公司
激光器工艺线 劳务 潍坊潍州投资控股 参见客户
设计项目-风管 71 分包 有限公司/山东富锐 20 是
安装 光学科技有限公司
化学品管线安 71 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户 是
装 分包 体有限公司 18
特气输送系统 劳务 中芯国际集成电路 参见客户
管线安装 245 分包 制造（天津）有限公 22 是
司
特气系统管线 230 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户 是
安装 分包 体有限公司 18
灿御机 特殊气体分配 劳务 中芯北方集成电路 参见客户
2 电及其 系统管线安装 210 分包 制造（北京）有限公 9 是
关联方 司
特气输送系统 150 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户 是
管线安装 分包 波）有限公司 10
2GW高效电池 劳务 山西潞安太阳能科 参见客户
特气管线安装 88 分包 技有限责任公司 23 是
等
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
特殊气体分配 劳务 中芯北方集成电路 参见客户
系统设备搬运、 84 分包 制造（北京）有限公 9 是
管线安装等 司
扬州乾照光电
有限公司二厂 安装 扬州乾照光电有限 参见客户
倒装扩产项目 350 分包 公司 28 是
机电设备相关
安装
特气及化学品 劳务 中芯国际集成电路 参见客户
项目管线安装 160.5 分包 制造（天津）有限公 22 是
司
特气及化学品 劳务 中芯国际集成电路 参见客户
项目管线安装 90 分包 制造（天津）有限公 22 是
司
特殊气体分配
及侦测系统扩 90 劳分 盐城天合国能光伏 参见客户 是
充工程管线及 包 科技有限公司 25
设备安装
特气管道安装 80 劳务 江西展宇新能源股 参见客户 是
杭州赢 分包 份有限公司 26
3 天下建 特气系统管线 80 劳务 晶澳太阳能有限公 参见客户 是
筑有限 安装 分包 司 27
公司 特气管道安装 60 劳务 东莞市中晶半导体 参见客户 是
分包 科技有限公司 29
气体工程管线 60 劳务 阜宁苏民绿色能源 参见客户 是
安装 分包 科技有限公司 30
气体及化学品 60 劳务 江苏时代芯存半导 参见客户 是
项目管线安装 分包 体有限公司 18
成都京东方
CCSS（Central
Chemical 53.5 劳务 成都京东方光电科 参见客户 是
SupplySystem） 分包 技有限公司 24
系统项目-特气
项目管线安装
成都京东方化 劳务 成都京东方光电科 参见客户
学品工程管线 53.5 分包 技有限公司 24 是
安装等
气体工程项目 53.5 劳务 中芯集成电路（宁 参见客户 是
管线安装 分包 波）有限公司 10
1.0GW光伏电
上海源 池片气体设备 95 劳务 阜宁苏民绿色能源 参见客户 是
航机电 定位、管线安装 分包 科技有限公司 30
4 有限公 等
司 特气系统管线 劳务 山西中科潞安半导 参见客户
安装 82 分包 体技术研究院有限 31 是
公司
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
特气项目管线 70 劳务 长春长光圆辰微电 参见客户 是
安装 分包 子技术有限公司 17
信息产业电子第十
特气输送系统 劳务 一设计研究院科技 参见客户
管线安装 60 分包 工程股份有限公司- 21 是
重庆万国半导体科
技有限公司
苏州瑞 一次配管道工 323.2 劳务 江苏亨通光导新材 参见客户
奇雅机 程安装 8 分包 料有限公司 32
5 电工程 一次配管主管 劳务 江苏亨通光纤科技 参见客户 否（注）
安装有 道安装 56 分包 有限公司 33
限公司
注：苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司在上述业务中，主要提供工程相关管线安装劳务服务，工作地点在江苏省内。根据江苏省住房和城乡建设厅出具的《省住房和城乡建设厅关于取消施工劳务企业资质要求的公告》“（2018）第7号”的规定，在江苏省行政区域内从事建筑劳务作业的企业不需要提供施工劳务资质，持有营业执照的劳务作业企业即可承接施工总承包、专业承包企业的劳务分包作业。因此，发行人以劳务分包的方式采购苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司服务的情况符合规定。
（3） 2017年度主要分包采购情况
单位：万元发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
包括冷冻站、暖 安装 长春长光圆辰微电 参见客户
通空调、工艺排 290 分包 子技术有限公司 17 是
气等部件安装
化学品系统设 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户
备定位、管线安 253 分包 科技有限公司 34 是
装等
泰州中来光电
科技有限公司
组件项目暖通 安装 泰州中来光电科技 参见客户
江苏金 空调、工艺排气 126 分包 有限公司 36 是
马工程 系统、压缩空气
1 有限公 系统等机电部
司 分安装
气体化学品系 劳务 晋能光伏技术有限 参见客户
统之气体管线 119 分包 责任公司 35 是
安装
化学品项目设
备定位、输送管 106 劳务 扬州协鑫光伏科技 参见客户 是
道及辅助系统 分包 有限公司 37
安装
包括冷冻站、暖 劳务 扬州乾照光电有限 参见客户
通空调系统、工 90 分包 公司 28 是
艺排气系统等
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
机电部分安装
气体化学品二 64 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
次配管线安装 分包 科技有限公司 34
特殊气体分配 中芯北方集成电路
及侦测系统扩 228 劳务 制造（北京）有限公 参见客户 是
充工程管线及 分包 司 9
设备安装
特气系统设备 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户
定位、管线安装 125 分包 科技有限公司 34 是
等
外延扩产气体
管路系统设备 123 劳务 厦门三安光电有限 参见客户 是
定位、管线安装 分包 公司 38
等
灿御机 气体化学品项 87.5 劳务 生特瑞（上海）贸易 参见客户 是
2 电及其 目管线安装 分包 有限公司 39
关联方 MEMS基础产 中国电子科技集团
品项目工艺设 85 劳务 公司第五十五研究 参见客户 是
备二次配管管 分包 所 40
线安装
气体及化学品
项目设备搬运/ 57.5 劳务 浙江爱旭太阳能科 参见客户 是
定位、管线安装 分包 技有限公司 41
等
特气系统扩充 中芯国际集成电路
工程设备搬运/ 53 劳务 制造（北京）有限公 参见客户 是
定位、管线安装 分包 司 42
等
气体化学品二 540 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
次配管线安装 分包 科技有限公司 34
上海卓 气体化学品二 300 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
净电子 次配管线安装 分包 科技有限公司 34
3 系统工 化学品管线安 300 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户 是
程有限 装 分包 科技有限公司 34
公司 大宗气系统气 劳务 重庆惠科金渝光电 参见客户
体输送管道安 156.5 分包 科技有限公司 34 是
装
通威太阳能（合
肥）有限公司二 350 安装 通威太阳能（合肥） 参见客户 是
苏州泰 次配项目机电 分包 有限公司 43
4 邦建筑 安装
劳务有 广东爱康太阳
限公司 能科技有限公 240 安装 广东爱旭科技有限 参见客户 是
司PEIC改造项 分包 公司 44
目-机电安装
发行人提 分包商
序 供应商 主要分包采购 合同 分包 对应的客户 供的主要 是否具
号 名称 的合同内容 金额 性质 服务内容 备相关
资质
扬州乾照光电
有限公司二厂 安装 扬州乾照光电有限 参见客户
倒装扩产项目 86 分包 公司 28 是
废水排水管道
安装
二次配电气、管 劳务 苏州同冠微电子有 参见客户
道、排气等零星 63.5 分包 限公司 45 是
工程的安装
气体工程中气
体设备卸车/定 128 劳务 淮安澳洋顺昌光电 参见客户 是
位、管线的安装 分包 技术有限公司 46
等
特气、PV、
CDA、GN2、 97 劳务 茂迪（马鞍山）新能 参见客户 是
O2等系统二次 分包 源有限公司 47
配管线安装
特气、CDA、
无锡旭 GN2、PN2、H2、 77 劳务 杭州立昂微电子股 参见客户 是
升机电 O2等系统管线 分包 份有限公司 48
5 安装工 安装
程有限 化学品管路和 劳务 江西展宇新能源股 参见客户
公司 设备等工作的 72 分包 份有限公司 26 是
安装
气体设备卸车/
定位、气体输送 72 劳务 淮安澳洋顺昌光电 参见客户 是
系统管道安装 分包 技术有限公司 46
等
气体设备卸车/
定位、气体输送 58 劳务 淮安澳洋顺昌光电 参见客户 是
系统管道安装 分包 技术有限公司 46
等
（4） 附注
上述表格中“发行人提供的主要服务内容”情况如下：序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
武汉京东方 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
1 光电科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
滁州惠科光 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
2 电科技有限 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
世源科技-广 提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
州粤芯半导 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
3 体技术有限 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
通威太阳能 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
4 （成都）有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中国电子系
统工程第二
建设有限公 提供集中特种气体、大宗气体及化学品供应系统的设备设计，生产、
5 司-南昌高新 安装及调试，设备系统的测试，所有设备在现场的内部组装和开机
电子产业园 调试等服务
一期特气、
大宗气及化
学品系统
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
北京燕东微 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
6 电子科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
天津爱旭太 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
7 阳能科技有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中芯南方集 提供大宗气体供应系统的系统设计，管路的材料采购、施工安装，
8 成电路制造 大宗气体系统的测试等服务
有限公司
中芯北方集 提供集中特气供应系统的系统设计，设备的生产、安装及调试，管
9 成电路制造 路的材料采购、施工安装，特气系统的测试，特气系统所需的厂务
（北京）有 辅助系统的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测
限公司 等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
中芯集成电 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
10 路（宁波） 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，所有系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的
采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中国电子系
统工程第四 提供特气输送系统中加热控制系统的设计，材料的采购、安装，设
11 建设有限公 备的采购、安装及调试，加热系统的测试
司-株洲中车
碳化硅项目
上海新傲科 提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、其他工艺水系统的深化
12 技股份有限 设计、各系统的设备采购、安装、调试，各系统的材料的采购、安
公司 装、调试，各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控制系统编
程、整合、调试，各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、其他工艺水
山东骏明光 系统、特气系统、化学品系统、废气系统的系统初步设计和深化设
13 电科技有限 计、各系统的设备采购、安装、调试。各系统的材料的采购、安装、
公司 调试，各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控制系统编程、
整合、调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
株洲中车时 提特气输送系统二次配部分的管道系统设计，材料的采购、安装，
14 代电气股份 管路系统的测试等服务
有限公司
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
北京京东方 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
15 光电科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
华芯半导体 提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、冷却水、排
16 科技有限公 气系统、特气系统的系统深化设计，各系统的材料的采购、安装、
司 调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、废水系统、
长春长光圆 其他工艺水系统、特气系统、化学品系统、废气系统的系统初步设
17 辰微电子技 计和深化设计、各系统的设备采购、安装、调试。各系统的材料的
术有限公司 采购、安装、调试。各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控
制系统编程、整合、调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整
体工作
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
江苏时代芯 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
18 存半导体有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
福建华佳彩 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
19 有限公司 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
潍坊潍州投 提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、其他工艺水系统、特气
资控股有限 系统的，排气系统的系统初步设计和深化设计、各系统的设备采购、
20 公司/山东富 安装、调试。各系统的材料的采购、安装、调试，各系统控制的集
锐光学科技 成系统的材料采购、安装、控制系统编程、整合、调试。各系统的
有限公司 测试及试运行、项目管理等整体工作
信息产业电
子第十一设 提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
计研究院科 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
21 技工程股份 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
有限公司-重 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
庆万国半导 材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
体科技有限
公司
中芯国际集 提供集中特气供应系统的系统设计，设备的生产、安装及调试，管
22 成电路制造 路的材料采购、施工安装，系统的测试，特气系统所需的厂务辅助
（天津）有 系统的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整
限公司 体性服务
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
山西潞安太 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
23 阳能科技有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限责任公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
成都京东方 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
24 光电科技有 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
限公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
盐城天合国 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
25 能光伏科技 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
江西展宇新 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
26 能源股份有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
晶澳太阳能 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
27 有限公司 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、纯水系统、废水系统、
扬州乾照光 其他工艺水系统、特气系统、废气系统的系统初步设计和深化设计、
28 电有限公司 各系统的设备采购、安装、调试。各系统的材料的采购、安装、调
试。各系统控制的集成系统的材料采购、安装、控制系统编程、整
合、调试。各系统的测试及试运行、项目管理等整体工作
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
东莞市中晶 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
29 半导体科技 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
阜宁苏民绿 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
30 色能源科技 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
山西中科潞 提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
安半导体技 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
31 术研究院有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
江苏亨通光 车间烧结VG柜设备、监控系统、报警系统，所有系统所需的设计，
32 导新材料有 制造、采购、运输、装卸、搬运、施工安装、设备调试，并为其提
限公司 供气体主管一次配、车间烧结设备二次配以及后道设备二次配
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
江苏亨通光 气体、化学品供应系统所需设备的设计，制造、采购、运输、装卸、
33 纤科技有限 搬运、施工安装、设备调试，并为其提供气体主管一次配、车间拉
公司 丝塔气体、化学品设备二次配以及后道设备二次配
提供集中特种气体及化学品供应系统、大宗气体的系统设计，特气
及化学品设备的生产、安装及调试，特气、化学品及大宗气体管路
重庆惠科金 的材料采购、施工安装，化学品及特气泄漏侦测系统的材料采购、
34 渝光电科技 安装和调试，化学品及特气运行监控系统的材料采购、安装和调试，
有限公司 特气、化学品及大宗气体系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的
设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服
务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
晋能光伏技 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
35 术有限责任 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供净化内装系统、暖通系统、电力系统、其他工艺水系统、废气
泰州中来光 系统的系统深化设计、各系统的设备采购、安装、调试。各系统的
36 电科技有限 材料的采购、安装、调试。各系统控制的集成系统的材料采购、安
公司 装、控制系统编程、整合、调试。各系统的测试及试运行、项目管
理等整体工作
提供集中化学品供应系统的系统设计，化学品设备的生产、安装及
扬州协鑫光 调试，化学品管路的材料采购、施工安装，化学品泄漏侦测系统的
37 伏科技有限 材料采购、安装和调试，化学品运行监控系统的材料采购、安装和
公司 调试，化学品系统的测试，化学品系统所需的厂务辅助系统的设计、
材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
厦门三安光 提供外延和芯片车间所用高纯大宗气、特气的供气设备、分配设备、
38 电有限公司 气体输送主系统及二次配、毒气监控系统、及以上各系统所需的设
计，制造、采购、运输、装卸、搬运、施工安装、检测、设备调试
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
生特瑞（上 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
39 海）贸易有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中国电子科 提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
技集团公司 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
40 第五十五研 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
究所 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
浙江爱旭太 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
41 阳能科技有 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
中芯国际集 提供集中特气供应系统的系统设计，设备的生产、安装及调试，管
42 成电路制造 路的材料采购、施工安装，特气系统的测试，特气系统所需的厂务
（北京）有 辅助系统的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测
限公司 等整体性服务
43 通威太阳能 提供所需的特气分配设备、监控系统、大宗气体系统、排风系统和
（合肥）有 其他机电系统的设计、制造、采购、运输、装卸、搬运、施工安装、
序号 对应的客户 发行人提供的主要服务内容
限公司 检测、设备调试
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
广东爱旭科 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
44 技有限公司 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
苏州同冠微 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
45 电子有限公 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
提供集中特种气体供应系统、大宗气供应系统、化学品供应系统的
淮安澳洋顺 系统设计，设备的生产、安装及调试，管路的材料采购、施工安装，
46 昌光电技术 泄漏侦测系统的材料采购、安装和调试，运行监控系统的材料采购、
有限公司 安装和调试，特气及化学品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统
的设计、材料设备的采购、运输、装卸、施工安装、检测等整体性
服务
提供集中特种气体及化学品供应系统的系统设计，设备的生产、安
茂迪（马鞍 装及调试，管路的材料采购、施工安装，泄漏侦测系统的材料采购、
47 山）新能源 安装和调试，运行监控系统的材料采购、安装和调试，特气及化学
有限公司 品系统的测试，系统所需的厂务辅助系统的设计、材料设备的采购、
运输、装卸、施工安装、检测等整体性服务
杭州立昂微 提供电力系统、纯水系统、其他工艺水系统、特气系统、废气系统
48 电子股份有 的二次配管路系统初步设计和深化设计、各系统的材料的采购、安
限公司 装、调试。各系统的测试、项目管理等整体工作
2. 是否涉及核心产品，采用分包模式的原因及合理性，是否属于行业惯例
发行人业务中，仅工艺介质供应系统和高纯特种气体业务对应发行人的核心技术，其中，工艺介质供应系统涉及的核心产品主要包括，特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备、制药配液单元等，上述核心产品均由发行人设计和生产。在业务流程中，仅在现场安装环节，发行人会将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性工作对外进行分包，因此分包并不涉及核心产品。发行人将上述安装、土建等工作分包至相关服务商，可以将主要精力聚焦于核心领域，具有必要性及商业合理性。
同行业可比公司至纯科技在招股说明书及年报披露中，亦提示存在将部分安装施工作业交由第三方公司实施的情况。发行人将研发、人力专注于主要产品/服务的核心环节，而将部分辅助性、重复性的工作交由第三方实施的业务模式，符合行业惯例。
3. 相关分包商是否具备从事相关业务的资质，是否可能导致发行人承担相应的处罚
（1） 供应商的整体资质情况
发行人依据客户要求完成项目设计后，在现场安装环节中将管道、线路安装及少量配套土建等辅助性的工作对外进行分包，分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带材料安装劳务工作。报告期内，对分包商采购的情况及其资质情况如下：
单位：万元
年份 分包采购金额 无资质分包商采购金额 占比
2017 11,960.93 1,939.56 16.22%
2018 12,503.36 2,720.20 21.76%
2019 18,981.40 2,357.78 12.42%
注：仅按分包商是否具有资质为统计口径，对于已取消劳务资质的相关省份如江苏、浙江等亦在统计范围内。
发行人的服务地域涉及范围较广，报告期内，其服务范围在以华东、华北地区为主的七大行政区域内均有涉及。实际执行项目过程中，发行人存在就近采购而导致的部分分包商无资质的情形，呈现出总体及单个采购金额较小的特征，发行人的主要分包商基本具备业务资质。2019年度，发行人已对采购无资质的分包商情况进行了积极整改，无资质分包商采购金额占分包商采购金额的比例降为12.42%。鉴于发行人的业务特点，分包商在发行人的业务开展过程中，仅主要提供纯劳务安装或带材料安装工作的辅助工作，工作内容相对简单，并不涉及核心业务。报告期内，发行人未因选用无资质分包商的情况，与客户之间产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。
同时，随着2017年度住建部正式发布的《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》以来，江苏、浙江、安徽等省份已经陆续取消了建筑劳务企业资质的审批，如主要分包商苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司之类的历史遗留问题对发行人影响将逐步降低，详细情况请参见本题下述内容。
（2） 主要分包商资质情况
报告期内前五大分包商中，除2018年度前五大分包商苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司以外，报告期内其他主要分包商均具备从事相关业务的资质。其中，对苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司采购情况，及其对应的客户情况如下：
序号 对应客户名称 工程实施地点 分包性质
1 江苏通鼎光棒有限公司 江苏 劳务分包
2 江苏亨通光导新材料有限公司 江苏 劳务分包
3 江苏亨通光纤科技有限公司 江苏 劳务分包
4 江苏亨通智能科技有限公司 江苏 劳务分包
5 浙江鸿禧能源股份有限公司 江苏 劳务分包
6 聿进贸易（上海）有限公司 江苏 劳务分包
江苏瑞奇雅机电工程安装有限公司在发行人与上述客户开展的业务中，主要提供工程相关管线安装劳务服务，施工地点均在江苏省境内。根据江苏省住房和城乡建设厅出具的《省住房和城乡建设厅关于取消施工劳务企业资质要求的公告》“（2018）第7号”的规定，在江苏省行政区域内从事建筑劳务作业的企业不需
要提供施工劳务资质，持有营业执照的劳务作业企业即可承接施工总承包、专业
承包企业的劳务分包作业。此外，发行人亦获得了相关主管部门的合法合规证明。
因此，发行人以劳务分包的方式采购苏州瑞奇雅机电工程安装有限公司服务的情
况符合规定。
（3） 发行人控股股东/实际控制人的兜底保障措施
发行人控股股东风帆控股、实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG已出具承诺函，具体内容为：
“本公司/本人将勤勉尽责的履行作为控股股东/实际控制人及担任董事、高管的义务，利用本公司/本人在股东大会、董事会及日常经营中所享受的权利，督促发行人制定符合国家相关法律法规的分包商采购管理制度，勤勉尽责的执行在业务开展过程中所需采购分包商合规性的审查工作。同时，如发行人因采购无相关业务资质的分包服务，导致发行人承担相应处罚的，本公司/本人将承担由此引发的处罚。”
综上所述，报告期内发行人将现场安装工作中，管道、线路安装及部分配套土建等辅助性工作对外进行分包，并存在部分分包商没有业务资质的情形。但主要分包商未违反业务开展当地的法律法规，报告期内发行人未受到监管部门的处罚，随着发行人的积极整改，报告期末无资质分包商采购占比已经大幅降低。在发行人控股股东/实际控制人作为第一责任人，切实承担起监督公司采购合规管理及风险承担的前提下，发行人的持续经营能力不会受到重大不利影响。
4. 发行人控制分包商产品质量的具体措施
为保证分包商施工质量，发行人制定了《分包采购管理制度》、《工程项目施工过程质量管理制度》等内控制度。在前端管理方面，建立了动态化管理的合格分包商名录，对分包商条件进行严格的审核。在中端采购管理上，规定了严格的采购审批流程，先由项目人员根据项目实施计划及特点提出分包申请，经内部审核后，由项目部及采购部共同负责分包采购工作。在确定具体的分包商后，采购部与分包商进行采购谈判，并拟定分包采购合同，经事业部总经理、供应链管理部、财务管理中心和总经理办公室审批后签署。
在后端项目实施过程中，建立了责任清晰的管理机制，即以项目经理作为工程质量管理第一责任人，对项目质量全面负责；其他参与人员质量代表、现场工程师和施工班组各司其职。
将工程质量的要求融入到质量管理策划、施工组织设计、施工准备（人员、机具设备、施工材料管理、材料存储环境安排）、现场施工过程质量控制、特殊过程的质量控制等内容中，做到项目前期准备充分、设计合理、人员设备准备到位，施工过程流程清晰、过程可追溯。
通过上述措施，发行人能够较好的保证分包商的工作质量。
（二）报告期主要分包商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明公允性，分包价格调整机制，分包商是否与发行人存在关联关系，是否存在利用分包商进行体外资金循环的情形。
1. 报告期主要分包商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较说明具备性，分包价格调整机制
（1） 报告期主要分包商的名称和分包金额
报告期内主要分包商的名称和分包金额，请参见本问题第（一）部分之“2.结合合同约定说明分包业务的性质”中报告期内前五大分包商采购金额、采购内容等描述。
（2） 分包价格的确定依据以及与同行业价格比较具备公允性
分包价格受施工地当地员工工资、工程复杂程度、员工素质以及分包内容所含原材料数量等诸多因素的影响，此外，同行业可比公司相关详细数据难以获取，因此较难与同行业价格进行比较。
就发行人本身而言，根据发行人内部执行的《分包采购管理制度》，发行人会依据分包计划的发包要求，在合格供应商名录中根据发包金额，选择一定数量的分包商进行询价和价格比较，具体标准如下：
发包金额（含税） 待选供应商数量
<10万（不含） ≥1家
10万（含）-100万（不含） ≥2家
≥100万（含） ≥3家
特别规定，如因为特殊情况无法按照上述要求选取符合要求数量的分包商进行比较，需由项目人员以书面形式提出申请，经事业部采购负责人，事业部总经理，集团供应链负责人和内控负责人审批后方可执行。通过上述采购流程的把控，能够保证发行人分包采购价格的公允性。
（3） 分包价格调整机制
发行人制定了《工程项目分包验收及结算管理制度》，当分包项目达到合同约定的履约进度时，分包商需对分包项目发起进度/竣工验收结算申请，由公司工程相关人员进行验收把关，具体而言：
岗位 职责
依据分包合同相关约定，对分包工程进行进度验收或者竣工验收，并重点关注：
1、对项目物资安装数量的把关：项目工程师，应对分包工程量清单中的安装数量
进行审核。
2、对工程所耗用物资规格、品牌的检验：项目工程师应对项目中所使用物资的规
项目工 格、品牌进行验收，确保工程项目中所使用物资规格、品牌与分包招标方案所约
程师 定保持一致。
3、对功能的测试：项目工程师需要对系统进行整体试运行检验，保证已完工工程
满足项目预期。
4、工程施工中存在事后不易验收的隐蔽工程时，项目工程师应当在项目第一时点
进行验收确认。
项目经 对项目工程师所发起的分包验收申请进行初步审核。
理
工程部 对项目工程师所发起的分包工程项目验收申请进行核准。
经理
事业部 对分包工程项目验收申请进行审批
总经理
发行人从事相关行业多年，具有较强的行业经验和成本控制能力，与分包商签订的合同定价方式主要为固定价格模式，一般不涉及价格调整。只有在验收过程中，因依业主单位要求临时调整方案，而导致分包商投入的物资数量或者工程量，与分包合同约定的数量相差较多时，可能会涉及相应的价款调整。
2. 分包商与发行人不存在关联关系，不存在利用分包商进行体外资金循环的情形
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开方式查询，报告期内主要分包商与发行人之间不存在关联关系。
报告期内的主要客户和供应商（包括分包商），与公司交易往来的资金支付均通过与公司的银行账户进行交易往来。通过核查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水，亦不存在通过主要分包商体外资金循环的情况。
（三）报告期内发行人从总包商处分包部分工程的情况，未直接承包客户工程业务的原因，符合行业惯例。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专注于提供工艺介质供应系统业务，该业务与厂务动力系统、尾气废液处理系统等共同构成下游客户厂务系统。根据下游终端客户（即业务单位）的需求，发行人主要以承接气体、化学品供应系统业务包的方式，直接与终端客户签署合同开展业务。同时，发行人亦存在因终端客户将整体厂务系统对外分包，而向其他总承包商承接气体、化学品供应系统业务包的方式开展业务的情况。
报告期内，发行人通过从总包商分包部分工程的情况具体如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
通过分包方式获得项目数量 12 8 11
通过分包方式获得项目收入 15,708.88 7,840.82 2,521.92
主营业务收入 118,316.05 91,614.15 70,328.33
收入占比 13.28% 8.56% 3.59%
发行人专注于工艺介质供应系统业务，在通过招投标等方式直接从客户获取项目的同时，针对客户将包括厂房动力系统、工艺介质供应系统在内的厂务系统整体发包给总承包商的情形，发行人亦在加强与诸如中国电子系统工程第二建设有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司、世源科技工程有限公司等国内大型国有总包工程公司的交流与合作，进一步扩大业务规模及市场知名度。报告期内，通过分包方式获得的业务收入整体占比较低，但收入增长较快，主要系部分较大金额项目在当年验收确认收入所致。其中，报告期内，发行人通过分包方式承接按收入金额统计前五大项目主要内容、金额情况如下：
1.2017年
单位：万元
序号 总包商 终端客户 合同内容 收入
生特瑞（上海）贸 德州仪器半导体制 化学品管道系统及工艺气
1 易有限公司 造（成都）有限公 体管道系统工程 1,200.78
司
中国电子系统工程 苏州阿特斯阳光电 苏州阿特斯阳光电力科技
2 第二建设有限公司 力科技有限公司 有限公司一期研发车间工 360.36
程
中国电子系统工程 晋能清洁能源科技 晋能清洁能源科技1.5期扩
3 第二建设有限公司 股份公司 产工程特气设备及材料采 294.21
购
中国电子系统工程 浙江正泰新能源开 正泰电池工厂1.5期扩建特
4 第二建设有限公司 发有限公司 气系统材料及设备材料采 290.60
购
中国电子系统工程 浙江正泰新能源开 正泰300MW电池1.5期项
5 第二建设有限公司 发有限公司 目特种管道及化学品管道 100.00
系统
2.2018年
单位：万元
序号 总包商 终端客户 合同内容 收入
1 世源科技工程有限 福建省晋华集成电 存储器生产线建设项目工艺 4,871.79
公司 路有限公司 气体供应系统设备
信息产业电子第十 重庆万国半导体科 12英寸功率半导体芯片制造
2 一设计研究院科技 技有限公司 及封测基地项目的化学品输 1,266.98
工程股份有限公司 送设备工程
信息产业电子第十 重庆万国半导体科 12英寸功率半导体芯片制造
3 一设计研究院科技 技有限公司 及封测基地项目的特气输送 908.83
工程股份有限公司 设备工程
一期气体输送系统（包括气
信息产业电子第十 江苏华兴激光科技 体设备、特气侦测与监控系
4 一设计研究院科技 有限公司 统及其管道等辅材的安装工 266.24
工程股份有限公司 程、气体化学品防护用具、
工具等）
5 中国十七冶集团有 茂迪（马鞍山）新 电池项目一期扩充系统 236.94
限公司 能源有限公司
3.2019年
单位：万元
序号 总包商 终端客户 合同内容 收入
中国电子系统工程 江西兆驰半导体有 南昌高新电子产业园一期
1 第二建设有限公司 限公司 特气、大宗气及化学品系统 7,302.74
工程
世源科技工程有限 广州粤芯半导体技 12英寸集成电路生产线项
2 公司 术有限公司 目化学品供应系统设备工 5,069.52
程
信息产业电子第十 海辰半导体（无锡） 8英寸非存储晶圆厂房建设
3 一设计研究院科技 有限公司 项目工程 1,268.48
工程股份有限公司
4 世源科技工程有限 福建省晋华集成电 存储器生产线建设项目工 458.78
公司 路有限公司 艺气体供应系统设备
年产720MW单晶PERC太
5 中国电子系统工程 晋能光伏技术有限 阳能电池及组件二期 386.20
第二建设有限公司 责任公司 360MW特气化学品供应系
统设备采购
综上所述，本所律师认为，发行人从总包商分包部分工程或直接承包客户工程业务，只是面向客户类型上的差异，与发行人整体业务模式和承做的业务内容上并无重大差异，符合行业惯例。
七、《审核问询函》之问题11：关于环保与安全生产
招股说明书披露，（1）发行人从事的高纯特种气体业务涉及危险化学品的生产以及废弃物的排放。随着发行人生产规模扩大，“三废”排放量也会相应增加，若对于“三废”的排放处理不当，会对环境造成污染，从而给发行人的正常生产经营带来影响；（2）砷烷、硅烷、四氯化硅等工艺介质具有剧毒、易燃等特性；（3）发行人从事的工艺介质供应系统业务涉及压力管道等特种设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，发行人的正常经营将
受到不利影响。
请发行人按照《准则》第49条的规定披露主要环境污染物的处理能力。
请发行人说明：（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）报告期内业务开展过程中是否发生过安全事故，发行人是否完整具备危险产品等相关生产资质，是否建立相应的安全事故预防及应对机制。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得发行人安全生产主管部门出具的合规证明；
2. 查询发行人安全生产主管部门官方网站；
3. 查阅发行人涉及危险产品生产的资质证照；
4. 查阅发行人安全事务预防及应对机制所涉及的内部控制制度。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
环保投入 2019年度 2018年度 2017年度
工艺介质供应系统业务 14.51 2.99 3.17
其中：资本支出 - - -
环保费用 14.51 2.99 3.17
高纯特种气体业务 364.04 44.35 160.51
其中：资本支出 - 11.28 114.60
环保费用 364.04 33.07 45.91
报告期内，发行人工艺介质供应系统业务的环保投入主要为垃圾处理费、环评费等，高纯特种气体业务的环保投入主要为环保设备购置与升级改造、污染物排放及处置费、环境监测费等。2017 年度，发行人环保投入中的资本支出金额相对较高，主要原因系发行人在建设砷烷产线和磷烷产线过程中增加及改建环保设施所致；2019 年度，发行人环保投入金额较上一年增长幅度较大，主要原因是发行人生产规模逐年扩大，相应污染物排放量增加，导致发行人的污染物排放及处置费用增长较快。
报告期内，发行人主要环保设施（如喷淋塔、燃烧水洗式尾气处理器等）实际运行状况良好。日常生产活动中，发行人定期对关键环保设施进行运行检查，对不同环保设施设立专门的检查项目，重点关注环保设施机械配置的齐备性以及关键控制参数是否处于合理范围，以便及时排查异常情况，保障环保设施良好运行。
综上，发行人的环保投入能够满足发行人污染物监测和治理的需求，环保设施运行正常，与发行人生产经营所需相匹配。
（二）报告期内业务开展过程中是否发生过安全事故，发行人是否完整具备危险产品等相关生产资质，是否建立相应的安全事故预防及应对机制。
1. 发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全事故
根据发行人安全生产主管部门出具的合规证明以及本所律师对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全事故。
2. 发行人完整具备危险产品等相关生产资质
根据发行人提供的资质证书，发行人涉及危险产品生产等业务开展的资质具体情况如下：
（1） 正帆科技
① 《安全生产许可证》
正帆科技于2019年2月27日取得上海市住房和城乡建设委员会核发的《安全生产许可证》（（沪）JZ安许证字[2013]040586），许可范围为建筑施工，有效期为2019年2月27日至2022年2月26日。
② 《中华人民共和国特种设备设计许可证》
正帆科技于2017年1月25日取得上海市质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力管道）（TS1831A57-2020），获准从事GC类别GC2级别的压力管道设计，有效期至2020年12月13日。
③ 《中华人民共和国特种设备生产许可证》
正帆科技于2019年6月28日取得上海市市场监督管理局核发的《中华人民共和国特种设备生产许可证》（TS3831H09-2023），获准从事特种设备生产活动：许可项目为承压类特种设备安装、修理、改造，许可子项目为工业管道安装（GC2），设计温度低于400摄氏度，无损检测分包，有效期至2023年6月27日。
（2） 合肥正帆
① 《安全生产许可证》
合肥正帆于2019年7月12日取得安徽省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（（皖）WH安许证字[2018]G22号），许可范围为砷烷20吨/年、磷化氢（磷烷）30吨/年、磷烷/氢气混合气体600瓶/年、硼烷/氢气混合气体200瓶/年、锗烷/氢气混合气体200瓶/年、三甲基硼烷/氢气混合气体200瓶/年、砷烷/氢气混合气体200瓶/年、硅烷/氢气混合气体600瓶/年、硅烷/氮气混合气体600瓶/年、N2/CH4/He/H2等混合气2400瓶/年，有效期为2018年1月29日至2021年1月28日。
② 《中华人民共和国危险化学品经营许可证》
合肥正帆于2018年2月2日取得合肥市安全生产监督管理局核发的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》（HWJ[2018]0009C），经营方式为零售、批发，有效期为2018年2月2日至2021年2月1日。许可经营范围如下：
仓库1 磷化氢、乙硼烷、氧氯化磷
仓库2 液氯、三氯化硼、三氯化氮
硅 烷 仓 库 硅烷
1,2
仓库3-1 氧化亚氮、氧气
仓库3-2 氦气
仓库3-3 甲烷、六氟化硫
仓库3-4 液氨
仓库3-5 氢气、氮气、氩气
无储存经营 银浆、磷化氢/氮气混合气、硼烷/氮气混合气、硼烷/硅烷混合气、
磷化氢/硅烷混合气、磷化氢/氢气混合气、硼烷/氢气混合气、甲
烷/氩气混合气、甲烷/氧气混合气、甲烷/氢气混合气、氢气/氖
气混合气、氟气/氖气混合气、氙气/氖气混合气、氯化氢/氢气/
氖气混合气、氟气/氪气/氖气混合气、氪气/氖气混合气、氟气/
氩气/氖气混合气、乙硅烷/氢气混合气、乙硅烷/氮气混合气、硅
烷/氢气混合气、硅烷/氮气混合气、氢气/氮气混合气、氧气/氦
气混合气、氢气/氩气混合气、氢气/二氧化碳混合气、氢气/氦气
混合气、二氧化碳/氢气/氮气混合气、二氧化碳/氧气混合气、一
氧化碳/六氟化硫混合气、二氧化碳/氮气混合气、三氟甲烷/四氟
化碳混合气、八氟环丁烷/氩气/一氧化碳/氮气/氧气混合气、氘
气/氢气混合气、锗烷/氢气混合气、锗烷/氮气混合气、锗烷/氩
气混合气、锗烷/氦气混合气、氯化氢/氧气混合气、氯化氢/氮气
混合气、氖气、氙气、氪气、四氟化碳、三氟甲烷、六氟乙烷、
八氟环丁烷、八氟丙烷、二氟甲烷、六氟化钨、三氟化磷、环戊
烯、溴化氢、一氧化氮、氯化氢、二氯二氢硅、三氯硅烷、锗烷、
氘气、二氧化硫、四氯硅烷、硅酸乙酯、双氧水、三甲基镓、三
乙基镓、三甲基铟、三乙基铟、三甲基铝、三乙基铝、二甲基锌、
二乙基锌、二茂镁、二甲基二茂镁、三甲基锑、二甲基镉、笑气、
有机硅烷化合物如：双（二乙基氨基）硅烷、有机硅烷化合物如：
三（二甲胺基）硅烷、正硅酸乙酯、四氯化钛、三溴化硼、八氟
环戊烯、二氟乙炔、六氟-1,3-丁二烯、四氟乙烷、五氟乙烷、四
氯化铪、三硅基氮、四（二甲氨基）钛、四（二甲氨基）铪、五
（二甲氨基）钽(Ⅴ)、六氯乙硅烷、四双（乙基甲基氨）铪(Ⅳ)、
二羰基环戊二烯基钴、双（乙基环戊二烯基）钌、叔丁基胂（三
丁基砷）、叔丁基膦（三丁基磷）、三甲基胂、1,1-二甲肼、三
乙基锑、三甲基铋、三乙基硼、二叔丁基硅基双（三氟甲烷磺酸）、
二茂（络）铁、三氟化硼、碘化亚铟、四（乙基甲基胺基）铪(IV)、
四（乙基甲基胺基）锆(IV)、三乙基胺、五氯化钽、三甲基（甲
基环戊二烯基）铂(IV)、双（乙基环戊二烯）钌(II)、硼化锆、三
（二乙基氨基）叔丁酰胺钽、乙醇钽(V)、二氧化碳、一氧化碳、
丙烯、氟甲烷、氟气/氙气混合气、氪气/氙气混合气、氪气/氩气
混合气、氟气/氮气混合气、氟气/氦气混合气、三氯化硼/氮气混
合气、三氯化硼气/氦气混合气、三甲基硼/氮气混合气、三甲基
硼/氦气混合气、三甲基硼/硅烷混合气、硼烷/氦气混合气、硼烷
/氩气混合气、氧气/氩气混合气、氩气/氙气/氖气混合气、氟化
氢（气体）、氯化钽、磷酸三乙酯、四甲基硅烷、三甲基硅烷、
三氟化氯
③ 《危险化学品登记证》
合肥正帆于2018年1月18日取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》（340110073），登记品种为砷化氢、0.1%~10%磷化氢/氢气混合物、磷化氢等，有效期为2018年1月18日至2021年1月17日。
④ 《气瓶充装许可证》
合肥正帆于2015年10月26日取得合肥市质量技术监督局核发的《气瓶充装许可证》（编号：TS423401144-2019），获准从事下列气瓶的充装：充装介质类别与充装介质范围为压缩气体（氢气、氮气气瓶）、低压液化气体（砷烷气瓶）、高压液化气体（硅烷气瓶）、混合气体（砷烷/氢气、磷烷/氢气、硅烷/氢气、硅烷/氮气、氢气/氮气、氦气/氮气），有效期至2019年10月27日。
2019年10月27日，合肥正帆取得合肥市质量技术监督局换发的《气瓶充装许可证》（编号：TS423401144-2023），获准从事下列气瓶的充装：充装介质类别与充装介质范围为压缩气体（氢气、氮气）、低压液化气体（砷烷）、高压液化气体（硅烷、磷烷）、混合气体（砷烷/氢气、磷烷/氢气、硅烷/氢气、硅烷/氮气、氢气/氮气、氦气/氮气），有效期至2023年10月26日。
（3） 上海正霆
① 《危险化学品经营许可证》
上海正霆于2018年11月22日取得上海市浦东新区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营许可证》（沪（浦）安监管危经许[2018]203646（Y）），经营方式为经营（不带储存设施），有效期为2018年11月22日至2021年11月21日。许可经营范围为：经营（不带储存设施）经营品名，氨、八氟丙烷、八氟环丁烷、丙烯、氮[压缩的或液化的]、氘、二氟甲烷、二甲基二氯硅烷、1,1-二甲基肼、二甲基锌、二氯硅烷、二氧化硫、二氧化碳[压缩的或液化的]、二乙基锌、氟、氟化氢[无水]、氟甲烷、硅酸四乙酯、过氧化氢溶液[含量>8%]、氦[压缩的或液化的]、环戊烯、甲硅烷、甲烷、氪[压缩的或液化的]、磷化氢、六氟化硫、六氟化钨、六氟乙烷、氯、氯化氢[无水]、氖[压缩的或液化的]、氢、氢氟酸、三氟化氮、三氟化磷、三氟化氯、三氟化硼、三氟甲烷、三甲基铝、三氯硅烷、三氯化硼、三氯氧磷、三溴化硼、三乙胺、三乙基铝、三乙基硼、三乙基锑、四氟化硅、四氟甲烷、四甲基硅烷、四氯化硅、四氯化钛、五氯化钽、氙[压缩的或液化的]、溴化氢、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、一氧化氮、一氧化二氮[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙硼烷、乙炔、乙烯、锗烷。
（4） 华东净化
① 《中华人民共和国特种设备制造许可证》
华东净化于2018年7月25日取得江苏省质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（TS2232660-2022），获准从事下列压力容器的制造：固定式压力容器：D1-第一类压力容器，D2-第二类低、中压力容器；材质：不锈钢，有效期至2022年7月24日。
② 《辐射安全许可证》
华东净化于2019年1月14日获得扬州市生态环境局核发的《辐射安全许可证》（苏环辐证[K0281]），获准使用Ⅱ类射线装置，有效期至2023年1月13日。
综上所述，本所律师认为，发行人完整具备危险产品等相关生产资质。
3. 发行人已经建立相应的安全事故预防及应对机制
根据发行人的安全事故预防及应对机制文件，发行人已经制订《安全防护用品管理程序》、《岗位安全生产责任制度》、《电气安全管理制度》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等安全事故预防及应对的内部控制制度，并建立相关预防及应对小组作为执行组织机构。
综上所述，本所律师认为，发行人已经建立相应的安全事故预防及应对机制。
八、《审核问询函》之问题12：关于关联方披露
招股说明书披露，嘉赢友财（持股比例5.10%）、友财中磁（持股比例3.96%）的执行事务合伙人均为友财投资，发行人董事谢海闻系友财投资的实际控制人；同系恒奇（持股比例4.03%）、同系嵩阳（持股比例1.83%）、同系九州（持股比例 0.92%）的执行事务合伙人均为同系资本，发行人董事朱鷖佳持有同系资本80%股权。
请发行人说明：未在招股说明书中将友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州作为关联方进行披露的原因，是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州的工商档案；
2.查阅发行人《招股说明书》（2020年3月30日版）。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
发行人已按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《企业会计准则》等的要求，在招股说明书中对友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州与发行人之间的关联关系进行了披露。相关主体在发行人处持股情况及一致行动关系情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 一致行动关系说明
嘉赢友财 9,796,797 5.10% 嘉赢友财、友财中磁执行事务合
伙人均为友财投资，双方为一致
友财中磁 7,608,503 3.96% 行动人。
小计 17,405,300 9.05% -
股东名称 持股数量 持股比例 一致行动关系说明
同系恒奇 7,749,503 4.03% 同系恒奇、同系嵩阳、同系九州
同系嵩阳 3,522,501 1.83% 执行事务合伙人均为同系资本，
同系九州 1,761,251 0.92% 三方为一致行动人。
小计 13,033,255 6.78%
招股说明书对关联方及关联关系的披露顺序，主要依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于关联人的定义展开，因此招股说明书预披露稿中“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”部分对上述主体披露内容如下：
“……
5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 量子聚能 直接持有发行人7.74%的股份
2 嘉赢友财 直接持有发行人5.10%的股份
……
8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资，双方为
1 友财投资 一致行动人。双方合计持有发行人9.05%的股份，即友财投
资间接控制发行人9.05%的股份
同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系资
2 同系资本 本，三方为一致行动人。三方合计持有发行人6.78%的股份，
即同系资本间接控制发行人6.78%的股份
”
报告期内，发行人与上述主体之间未发生关联交易。同时，招股说明书中对同受友财投资控制的嘉赢友财、友财中磁，以及同受同系资本控制的同系九州、同系恒奇、同系嵩阳的一致行动关系已经进行了如实披露，不存在刻意隐瞒关联方的情形。
为更清晰和直白的表现上述股东与发行人之间的关系，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”中“七、关联方及关联关系”中补充披露如下：
“8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资，双方
1 友财投资 为一致行动人。双方合计持有发行人 9.05%的股份，即友
财投资间接控制发行人9.05%的股份。嘉赢友财、友财中
磁共同构成发行人的关联方。
同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系
2 同系资本 资本，三方为一致行动人。三方合计持有发行人 6.78%的
股份，即同系资本间接控制发行人6.78%的股份。同系九
州、同系恒奇、同系嵩阳共同构成发行人的关联方。
九、《审核问询函》之问题23：关于新三板挂牌
发行人于2015年12月在股转系统挂牌并公开转让，2018年4月，发行人股票终止在全国股转系统挂牌。发行人本次申报部分财务数据与股转系统挂牌期间披露数据存在差异。
请发行人说明：（1）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，逐项列示并说明挂牌期间的信息披露与本次发行申报数据存在的差异及差异原因；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响。
请发行人律师、申报会计师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人的全套工商档案；
2.查阅发行人新三板挂牌期间的股东名册；
3.查阅发行人新三板挂牌期间协议转让的相关凭证；
4.查阅发行人新三板挂牌期间的公告文件；
5. 查阅发行人新三板挂牌期间的全部股东大会、董事会、监事会会议文件；
6.查阅发行人新三板挂牌期间受到的监管措施文件；
7.取得发行人各主管部门出具的合规证明；
8.就发行人合规事项查询各主管部门官方网站；
9.就发行人新三板挂牌期间监管事项查询新三板官网网站。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人在新三板挂牌期间的交易情况及合法合规性说明。
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件，发行人股份于2015年12月11日至2016年11月8日期间于新三板以做市转让的方式公开转让，此后至2018年4月25日摘牌完成之日期间于新三板以协议转让的方式进行交易。发行人股份以做市转让的方式公开转让期间，均为公开市场转让。发行人股份以协议转让的方式进行交易期间，并未发生交易。
综上所述，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，未因股票发行及交易而受到股转公司的处罚或采取监管措施。
（二）发行人在新三板挂牌期间的运作情况及合法合规性说明。
1. 新三板挂牌期间的信息披露情况
2017年6月23日，因发行人未按时披露年度报告，收到了全国股转系统出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》“股转系统公告〔2017〕184号”，对发行人采取出具警示函的自律监管措施，对发行人的时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。未按时披露的主要原因是，发行人当时正在筹划IPO事项并更换了审计机构，导致审计报告未在规定时间内出具。2017年6月30日，发行人披露了2016年年度报告。
根据《中华人民共和国行政处罚法》、《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的规定，发行人受到的自律监管措施不属于行政处罚的范畴，亦不属于重大违法违规情形。且发行人收到《自律监管措施》后，进一步健全了内控制度，提高全员合规意识和风险意识。全体董事、监事、高级管理人员认真学习全国股份转让系统的相关制度、规则，除此以外，发行人不存在其他被中国证监会及派出机关、全国股转系统等监管机构处罚的情形。
2. 新三板挂牌期间的持续督导情况
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件，发行人在新三板挂牌期间先后由主办券商广发证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司持续督导，持续督导情况良好，除上述年报未按时披露而受到自律监管措施以外，未出现被主办券商发布风险提示的情形。
3. 新三板挂牌期间的三会召开情况
根据发行人新三板挂牌期间的公告文件及工商档案，发行人自改制为股份有限公司并在新三板挂牌以来，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。
发行人在挂牌期间合计召开了10次股东大会、18次董事会、4次监事会。经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效，发行人亦履行了相关会议的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，除上述监管措施外，发行人在新三板挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。同时，上述监管措施发生于报告期外，且不属于行政处罚的范畴，亦不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成重大不利影响。除已披露情况外，发行人新三板挂牌期间不存在其他被中国证监会及派出机关、全国股转系统等监管机构处罚或采取监管措施的情形。
十、《审核问询函》之问题24.2：诉讼事项
招股说明书披露，因蚌埠三颐半导体有限公司逾期未支付多个合同款项，发行人于2019年4月将其诉至安徽省蚌埠市禹会区人民法院。根据发行人与蚌埠三颐签订的多项合同，法院2019年7月30日作出38份判决，均判令被告蚌埠三颐向发行人支付拖欠的合同款项及逾期付款利息。后蚌埠三颐不服上述38份判决，上诉至蚌埠市中院，目前尚处于受理阶段，未排期开庭。请发行人披露上述涉诉案件的涉案金额、目前的进展情况及对发行人的影响，是否存在款项无法收回的情形。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅相关案件的判决书、上诉状、传票等资料；
2. 查阅容诚会计师出具的发行人最近三年《申报审计报告》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
截止2020年5月19日，蚌埠三颐相关涉诉案件已经开庭尚未审判，上述案件涉案金额为9,630,383.00元，发行人与蚌埠三颐对应的应收款项合计
12,800,587.28元，发行人已从谨慎性角度出发，按照会计准则的规定对上述应收
款项进行了全额坏账减值准备。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述尚未完结的诉讼案件主要系发行人日常经营活动所引起，所涉应收款项存在虽然存在无法收回的风险，但发行人已经根据会计准则计提坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
十一、
根据申报材料，报告期内发行人通过前锦网络信息技术（上海）有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司在上海、张家港、南京、成都、武汉、无锡、苏州、北京、合肥、重庆、廊坊、西安为68名员工缴纳社会保险及住房公积金。
请发行人说明上述社保代缴的原因，目前是否仍存在社保代缴的情形，是否符合相关法律法规规定以及对发行人的影响。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人与前锦网络信息技术（上海）有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司签署的代理协议、社会保险及住房公积金的缴费凭证等资料；
2. 查阅存在代缴社会保险及住房公积金情况员工的劳动合同；
3. 取得存在代缴社会保险及住房公积金情况员工出具的书面声明；
4. 取得发行人及其分支机构所在地主管部门出具的合规证明；
5. 取得控股股东及实际控制人出具的书面声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）代缴社会保险及住房公积金原因。
报告期内，发行人通过前锦网络信息技术（上海）有限公司等公司为员工缴纳社会保险及公积金的情形主要原因是：因业务需要，部分员工需在发行人及其分支机构注册办公地以外的其他城市长期工作，在客户项目现场提供相应的技术服务工作；因发行人客户分布城市较为分散、单个城市员工人数较少，因此无法为以自有账户为该等员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其分支机构通过前锦网络信息技术(上海)有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司等第三方机构代缴的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
同时，就上述代缴社保和公积金的情况，涉及的相关员工已经出具了《确认函》内容如下：
“1、本人知悉本人社会保险、住房公积金实际缴纳地与公司住所（用人单位所在地）之间存在不一致情形。
2、产生所述不一致情形的原因为：鉴于本人的实际需要，本人要求公司在本人工作所在地（常住地）为本人缴纳社会保险及住房公积金。
3、公司已按本人指定的实际缴纳地，按照当地社保缴费要求及时、足额缴纳相关社会保险及住房公积金。
4、由本人异地缴纳社保和公积金事宜导致的一切后果由本人承担，并承诺今后不会就上述事项向公司主张权利或追究责任。”
（二）目前仍存在社保代缴的情形。
截至2020年4月30日，发行人仍存在社保及公积金代缴的情形。具体情况如下：
项目 人数
社保代缴 68
缴纳社保人数 790
代缴占比 8.61%
公积金代缴 68
缴纳公积金人数 790
代缴占比 8.61%
（三）代缴社会保险及住房公积金事项不会对发行人产生重大不利影响。
根据发行人的说明，因业务需要部分员工需在发行人及其分支机构注册办公地以外的其他城市长期工作，在客户项目现场提供相应的技术服务工作。因发行人客户分布城市较为分散、单个城市员工人数较少，因此无法为以自有账户为该等员工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其分支机构通过前锦网络信息技术(上海)有限公司、安徽徽商人力资源管理有限公司等第三方机构代缴的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》规定，未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正;逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理;逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。根据上述法律法规的规定，发行人及其子公司未自行为其员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被相关主管部门予以处罚的风险。
发行人及其分支机构已经获得了当地社保和公积金主管部门出具的报告期内无违法违规的证明。同时，控股股东及实际控制人亦已出具书面声明：“公司及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，控股股东、实际控制人承担补缴义务和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其分支机构委托第三方为员工缴纳社保的行为主要系在员工地域分布较为广泛，以及为满足员工缴纳社会保险、公积金的属地需求而导致，且实际承担了缴纳义务；报告期内代缴社保、公积金的员工人数比例较低，公司已为绝大部分员工缴纳了社保、公积金；发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险法律法规而受到相关主管机关行政处罚的情况；发行人实际控制人、控股股东已出具相关承诺，同意足额补偿发行人及其子公司因此可能发生的支出或承受的损失。因此，发行人目前仍存在社保代缴的情况，但不会对发行人产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性障碍。
（以下无正文）第二节 签署页（本页无正文，为《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
齐鹏帅
——————————
郑伊珺
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年5月19日根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]153号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年5月27日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]262号，简称“《第二轮审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
6. 《第二轮审核问询函》之问题1：关于公开招投标
根据问询回复，（1）由于发行人作为供应商无权决定项目的采购方式，因此仅因发包人未履行招标程序而受到相关主管部门行政处罚的可能性较低；（2）如存在应当进行公开招标投标但未通过公开招标投标程序获得业务并签订合同的，可能存在被认定无效的法律风险。
请发行人结合相关法律法规，分析因发包人未履行招标程序而受到相关主管部门行政处罚可能性较低的依据；并进一步分析若存在未履行公开招投标程序可能对公司生产经营的影响。
请发行人律师就报告期内项目获取方式的合法合规性，是否存在应履行公开招投标而未履行的情形及对发行人的影响发表明确意见，并结合项目数量、金额及核查比例等，说明相关核查是否足以支撑核查结论。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，并对核查范围进行了确定；
2. 在国家企业信用查询系统查询主要客户的工商信息及基本情况，了解主要客户的性质；
3. 对报告期各期已完工项目对应的客户，如存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，与客户进行了核实；
4. 对2019年末未完工项目对应的客户，如存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，与客户进行了核实；
5. 查阅发行人核查范围内客户的招投标资料；
6. 访谈发行人董事长及主要销售人员，了解发行人业务获取方式和发行人履行的流程；
7. 查询中国裁判文书网等网站，了解发行人是否存在应履行公开招投标程序而未履行引发的诉讼和纠纷；
8. 查询容诚会计师出具的《审计报告》；
9. 取得发行人控股股东/实际控制人的承诺函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（四）就报告期内项目获取方式的合法合规性，是否存在应履行公开招投标而未履行的情形及对发行人的影响发表明确意见。
1.公开招投标相关的法律法规
结合发行人的业务服务内容，在工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会涉及公开招投标相关事宜。公开招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：
序号 法规 颁布部门 条款 条文
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；
第三 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
条 资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发
展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批
《中华 准。
人民共 招标投标活动及其当事人应当接受依法实施的监
和国招 督。
标投标 全国人民 第七 有关行政监督部门依法对招标投标活动实施监督，
1 法》（以代表大会 条 依法查处招标投标活动中的违法行为。
下简称 常务委员 对招标投标活动的行政监督及有关部门的具体职权
“《招 会 划分，由国务院规定。
投标 第 八 招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的
法》”） 条 法人或者其他组织。
招标分为公开招标和邀请招标。
第 十 公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特
条 定的法人或者其他组织投标。
邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特
定的法人或者其他组织投标。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，
将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方
第 四 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金
十 九 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者
条 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者
暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他
直接责任人员依法给予处分。
《中华 第 二 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以
2 人民共 国务院 条 及与工程建设有关的货物、服务。
和国招 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
序号 法规 颁布部门 条款 条文
标投标 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
法实施 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
条例》 不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
（以下 需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
简 称 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
“《招 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标
投标法 的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可
实施条 第 八 以邀请招标：
例》”） 条 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，
只有少量潜在投标人可供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的
比例过大。
招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门责
令改正，可以处10万元以下的罚款：
（一）依法应当公开招标而采用邀请招标；
（二）招标文件、资格预审文件的发售、澄清、修
第 六 改的时限，或者确定的提交资格预审申请文件、投
十 四 标文件的时限不符合招标投标法和本条例规定；
条 （三）接受未通过资格预审的单位或者个人参加投
标；
（四）接受应当拒收的投标文件。
招标人有前款第一项、第三项、第四项所列行为之
一的，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任
人员依法给予处分。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位
第 二 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
条 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工
程和服务的行为。
政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
中华人 第 二 （三）竞争性谈判；
民共和 十 六 （四）单一来源采购；
国政府 全国人民 条 （五）询价；
采购法 代表大会 （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采
3 （以下 常务委员 购方式。
简 称 会 公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
“《政 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限
法采购 期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的
法》”） 主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门
第 七 或者有关机关给予处分，并予通报
十 一 （一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式
条 采购的；
（二）擅自提高采购标准的；
（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者
歧视待遇的；
（四）在招标采购过程中与投标人进行协商谈判的；
序号 法规 颁布部门 条款 条文
（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供
应商签订采购合同的；
（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标
投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适
用政府采购法及本条例。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
第 七 物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
条 缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程
不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必
需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，
中华人 是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
民共和 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
国政府 应当执行政府采购政策。
采购法 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法
实施条 行为之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，
4 例（以 国务院 依照下列规定处理：（一）未确定中标或者成交供
下简称 应商的，终止本次政府采购活动，重新开展政府采
“《政 购活动。（二）已确定中标或者成交供应商但尚未
府采购 签订政府采购合同的，中标或者成交结果无效，从
法实施 合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成
条 第 七 交供应商；没有合格的中标或者成交候选人的，重
例》”） 十 一 新开展政府采购活动。（三）政府采购合同已签订
条 但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标或者成交
候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格
的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。
（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商
造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采购当
事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行
为，经改正后仍然影响或者可能影响中标、成交结
果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照前款
规定处理。
三、《企业国有资产交易监督管理办法》
本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
企业国 业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设
有资产 立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业
交易监 直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）
督管理 本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，
办 法 国资委、 第 四 合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最
1 （以下 财政部 条 大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所
简 称 列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企
“《国 业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有
有资产 及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但
交易办 为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董
法》”） 事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企
业。
序号 法规 颁布部门 条款 条文
四、《必须招标的工程项目规定》
为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，
第 一 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中
必须招 条 华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本
标的工 规定。
程项目 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
规 定 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
（以下 国家发改 材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
1 简 称 委 （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
“《必 第 五 （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
须招标 条 算价在200万元人民币以上；
规 （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同
定》”） 估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
2. 相关法律法规不存在因发包人未履行相关程序进而对承包方进行处罚的规定
结合上述法规，即《招投标法》和《政法采购法》及其配套法规，首先，采购是否应采用公开招投标的方式责任主体为招标人、采购人及采购代理机构；其次，对于未按照法律法规规定履行公开招投标程序的处罚对象为招标人、采购人及采购代理机构，并非包含发行人在内的投标人。
因此，鉴于发行人作为投标人，无法参与客户对于采购方式的决策过程，且根据相关法律法规，发行人作为投标人不会因发包人未履行公开招标程序而受到行政处罚。
3. 报告期内发行人不存在因发包方未履行公开招标程序而受到行政处罚的情况
发行人主要服务于下游泛半导体、光纤通信、医药制造等高端制造行业，下游客户具备一定风险把控能力和内部控制规范，发行人依据客户的要求，以其指定的方式参与项目。报告期内，发行人不存在因发包方未履行公开招标程序而受到行政处罚的情况。
4. 若存在未履行公开招投标程序可能对公司生产经营的影响
（1） 应履行而未履行公开招标程序对发行人潜在的影响
发行人如因客户原因导致，其所承揽的项目被主管机关最终判定为应履行公开招投标程序而未履行的情况，根据《政府采购法实施条例》第七十一条规定，则可能导致该等项目对应的业务合同被认定无效的风险。同时，根据《合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
因此，发行人如存在应当进行公开招投标但未通过公开招投标程序获得业务并签订合同的，且主管部门最终判定该项目应履行公开招投标的，该等项目对应的业务合同存在被认定无效的法律风险。但发行人如已经按照合同约定付出了成本，且履行了相应的合同义务，根据法律法规，发行人具有可就实际工作量依据合同约定的价格向发包人主张相应价款的权利。
（2） 发行人不存在因发包方未依法履行公开招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿的情形，亦未因此发生重大诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，不存在因发包方未依法履行招标程序而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与发包方产生重大法律争议或纠纷的情形。经核查，已确认收入的项目应收账款回收情况良好；主要未完工项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，且其对应的预收款金额基本能够覆盖已支出成本。
因此，因发包方未依法履行公开招标程序，导致发行人最终集中性的出现合同中止及/或项目暂停，并由此导致发行人必须通过法律手段寻求补偿的可能性较小，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（3） 发行人控股股东/实际控制人兜底保障
发行人业务面向的客户数量较多，如出现项目被主管机关最终判定为未合规按照公开招投标程序执行的，虽然不会因此而导致发行人受到行政处罚，但可能出现已投入成本的项目难以获得及时和足额补偿的风险，为此发行人控股股东/实际控制人做出如下承诺：“本公司/本人承诺，上海正帆科技股份有限公司业务开展过程中，如出现项目被有权主管机关最终判定为应履行公开招投标程序而未履行，从而导致项目被认定无效的，本公司/本人将先行垫付上海正帆科技股份有限公司因此产生的全部损失，保证发行人财务状况不会遭受损失。”
（五）结合项目数量、金额及核查比例等，说明相关核查是否足以支撑核查结论。
1.涉及应履行公开招投标程序的项目范围的确定
上述法律法规中虽有应履行公开招投标的原则，即参照《招投标法实施条例》第八条以及《政府采购法》第二十六条的规定，对于国有资金占控股或者主导地位的招标项目或者是政府采购行为，应当履行公开招投标程序，但没有对应履行公开招投标的范围确定明确量化的指标。结合上述法律法规和发行人所从事的实际业务，就发行人业务中应履行公开招投标程序的项目范围确认标准如下：
（1）应履行公开招投标的核查范围确定原则：根据《招投标法》第十条，招标可分为公开招标和邀请招标。则对于应履行公开招标程序的项目，应属于应履行招标程序的范畴；
（2）应履行招标程序的规定：即根据《招投标法》第三条所列示，在国内进行法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的重要设备、材料的采购；以及《政府采购法实施条例》第七条所指，政府采购范畴中涉及政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，依法适用《招投标法》及其实施条例，采用招投标方式的采购。
（3）应履行公开招投标程序核查范围的量化口径确定：结合《必须招标规定》以及发行人的业务内容，对于存在工程服务内容的收入在400万元以上的项目，以及对于工艺介质供应系统中存在设备销售及配件综合采购的收入在200万元以上的项目属于依法必须招投标的范围。
综上分析，虽然法律法规没有对应履行公开招投标程序的范围确定明确量化的指标，但鉴于公开招投标属于招投标的一种形式，应履行公开招投标程序的核查范围应包含在应履行招投标程序的范围内。结合发行人业务，核查发行人报告期内应履行公开招投标程序的项目范围，即为存在工程服务收入在400万元以上的项目以及设备和配件销售收入在200万元以上的项目。业务范围内，高纯特种气体业务，不属于法律法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的设备和材料，不纳入至核查范围。工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会
涉及公开招投标事宜，核查范围与具体业务的对应关系如下：
类型 对应发行人业务 对应金额指标
工程建设相关项目 1、工艺介质供应系统之系统 大于400万元
类型 对应发行人业务 对应金额指标
综合解决方案
2、工艺介质供应系统之
MRO之技改工程
3、洁净室配套系统
1、工艺介质供应系统之
设备和材料 MRO之设备制造 大于200万元
2、工艺介质供应系统之
MRO之配件综合采购
经过筛查，上述需核查范围，对应发行人2017年度至2019年度收入分别为，35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，占当期扣除高纯特种气体业务收入的比例分别为54.50%、64.22%和72.72%，占比较高。
2.采用的核查方法及实际核查情况
（1）采用的核查方法
在确定的核查范围内，对于《招投标实施条例》所述国有资金占控股或者主导地位的项目的认定，参照《国有资产交易办法》第四条的规定；对于政府采购行为的认定，系根据《政府采购法》第二条的规定。以此为标准，判断项目是否因涉及国有资产占控股或者主导地位或者因属于政府采购行为，而存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
（2）实际核查情况
发行人下游主要客户由泛半导体、光纤通信及医药制造行业的优质企业构成，相关客户是否采用公开招标选择供应商是客户自行决策的结果，发行人作为供应
商仅在客户确定项目销售方式之后，参与客户的相关协商、谈判工作，无权决定
客户对于该等项目的采购方式。
确定上述核查范围及核查方法后，结合发行人的实际情况，一方面，报告期内主要项目金额较大，其中前三十大项目产生的收入分别为 32,259.32 万元、48,966.76万元和63,135.95万元，占上述需核查的收入比例分别为91.69%、91.05%和 79.65%，占比较高；另一方面，结合发行人报告期内实际业务的特点，即客
户数量较多且较为分散。因此，发行人就报告期内应当履行公开招投标项目的实
际核查范围为报告期内前三十大项目。结合发行人通过国家企业信用信息公示系
统等公开渠道对报告期内前三十大项目对应客户之股权结构的查询结果，存在应
履行公开招投标程序而未履行的项目，发行人均与客户进行了逐一核实。
综上所述，本次核查范围及实际执行的整体情况如下：
单位：万元
占扣除 前三十大
需核查范 扣除高纯 高纯特 前三十大 占需核 项目应履 占需核
围的收入 特种气体 种气体 项目收入 查范围 行公开招 查范围
年份 金额 业务收入 业务收 金额 的收入 投标而未 的收入
a b 入的比 d 的比例 履行的收 比例
例 e=d/a 入金额 g=f/a
c=a/b f
2017年 35,183.79 64,559.68 54.50% 32,259.32 91.69% - -
2018年 53,780.04 83,742.60 64.22% 48,966.76 91.05% - -
2019年 79,264.69 108,994.56 72.72% 63,135.95 79.65% - -
报告期内，发行人承接的项目中按照相关法律法规，需核查的项目各期金额分别为35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，分别占当期扣除高纯特种气体业务的收入的比例为54.50%、64.22%和72.72%。各期前三十大项目收入金额为32,259.32万元、48,966.76万元和63,135.95万元，占需核查的项目总收入比例分别为91.69%、91.05%和79.65%，占比较高。其中，2019年度占比较2017年度和2018年度较低，主要因为2019年度收入较前期增长较大，项目整体收入规模较前期增长所致。报告期内，发行人前三十大项目的获取方式以邀请招标为主而非公开招标，但前三十大项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况。实际执行核查程序的具体情况如下所述。
3.报告期内已确认收入的项目具体核查情况
（1）2019年度序 项目名称 对应客户名称 是否需为 获取方式
号 公开招标
中电二建-南昌高新电子产业园 中国电子系统工程第 竞争性谈
1 兆驰一期特气、大宗气及化学品 二建设有限公司 否 判
系统工程项目
2 武汉京东方光电科技有限公司 武汉京东方光电科技 是 公开招标
中央化学品系统项目 有限公司
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
3 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目化学品供应系统项目
世源科技-广州粤芯半导体技术
4 有限公司12英寸集成电路生产 世源科技工程有限公 否 邀请招标
线项目化学品供应系统设备工 司
程合同
5 滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有 否 邀请招标
序 项目名称 对应客户名称 是否需为 获取方式
号 公开招标
8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司
项目特气供应系统项目
2018中芯南方FAB8-P2动力一 中芯南方集成电路制
6 期项目—大宗气体洁净房管道 造有限公司 否 邀请招标
系统工程项目
上海新傲科技股份有限公司北 上海新傲科技股份有
7 区一期扩产配套洁净室安装项 限公司 否 邀请招标
目
通威太阳能（成都）有限公司年
8 产3.8GW高效晶体硅太阳能电 通威太阳能（成都）有 否 邀请招标
池智能互联工厂建设项目化学 限公司
品系统
江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 竞争性谈
9 四期PERC特气项目、试验机临 有限公司 否 判
时管道项目、集中供液改造项目
山西潞安太阳能科技有限责任 山西潞安太阳能科技
10 公司2GW高效单晶太阳能电池 有限责任公司 是 公开招标
智能生产项目特气系统项目
11 通威太阳能（成都）有限公司化 通威太阳能（成都）有 否 邀请招标
学品供应系统采购 限公司
江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料
12 制气站管道系统及五期二次配 有限公司 否 邀请招标
管
韩华新能源(启东)有限公司3号 韩华新能源(启东)有限
13 楼和5号楼新增PERC工艺特气 公司 否 邀请招标
化学品系统
14 扬州乾照光电有限公司一厂扩 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
产机电项目 司
15 北京燕东微电子科技有限公司 北京燕东微电子科技 是 公开招标
化学品集中供应系统工程 有限公司
16 陕西建工-银川隆基乐叶光伏科 陕西建工安装集团有 否 邀请招标
技有限公司特气系统设备项目 限公司
信息十一院-海辰半导体（无锡） 信息产业电子第十一
17 有限公司8英寸非存储晶圆厂房 设计研究院科技工程 否 邀请招标
建设项目工程 股份有限公司
晶澳(扬州)太阳能科技有限公司
18 1GW晶硅太阳能电池片项目特 晶澳（扬州）太阳能科 否 邀请招标
气、氧气、PECVD尾气、化学 技有限公司
品集中供应工程
上海都茂爱净化气有限公司杭 上海都茂爱净化气有
19 州中芯晶圆200mm半导体大硅 限公司 否 邀请招标
片气体系统
20 昆明京东方显示技术有限公司 昆明京东方显示技术 是 公开招标
化学品供给系统 有限公司
21 山西中科潞安半导体技术研究 山西中科潞安半导体 是 公开招标
院有限公司特种气体系统设备 技术研究院有限公司
22 杭州中美华东制药有限公司胰 杭州中美华东制药有 否 邀请招标
序 项目名称 对应客户名称 是否需为 获取方式
号 公开招标
岛素及单抗CIP罐体及环路项 限公司
目
23 上海新傲科技股份有限公司二 上海新傲科技股份有 否 竞争性谈
厂洁净室扩充项目 限公司 判
滁州惠科光电科技有限公司第 滁州惠科光电科技有
24 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 限公司 否 邀请招标
项目大宗气体输配系统
25 东莞市中晶半导体科技有限公 东莞市中晶半导体科 否 邀请招标
司特气系统管路安装工程 技有限公司
株洲中车时代电气股份有限公
26 司高压IGBT芯片生产线改造及 株洲中车时代电气股 是 公开招标
中低压模块生产线扩能项目二 份有限公司
次配
山西潞安太阳能科技有限责任
27 公司1.5GW高效单晶电池生产 山西潞安太阳能科技 否（注1） 竞争性谈
线升级改造项目特气化学品系 有限责任公司 判
统
晶澳(扬州)太阳能科技有限公司
1GW晶硅太阳能电池片项目特 晶澳(扬州)太阳能科技 竞争性谈
28 气、氧气、PECVD尾气、化学 有限公司 否 判
品集中供应工程-11车间7条双
线气化工程改造
滇虹药业集团股份有限公司乙
29 醇系统、脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸 滇虹药业集团股份有 否 邀请招标
铵系统、中央清洗站及清洁剂系 限公司
统一套
中芯国际集成电路制造(上海)有 中芯国际集成电路制
30 限公司2018A计划特殊气体分 造(上海)有限公司 否 邀请招标
配系统
2019年度前三十大项目对应收入金额为63,135.95万元，占需核查的收入金额占比为
79.65%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
注1：前期项目由发行人承接，该升级改造项目指定由发行人参与。
（2）2018年度序 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
号 开招标
世源科技-福建晋华存储器生产 世源科技工程有限公
1 线建设项目工艺气体供应系统 司 否 邀请招标
设备项目
长春长光圆辰微电子技术有限 长春长光圆辰微电子 竞争性谈
2 公司CMOS芯片生产线建设工 技术有限公司 否（注1） 判
程项目
中芯国际集成电路制造（天津） 中芯国际集成电路制
3 有限公司特气分配系统工程项 造（天津）有限公司 否 邀请招标
目
4 江苏亨通光导新材料有限公司 江苏亨通光导新材料 否 邀请招标
五期一次配管及配套设施项目 有限公司
序 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
号 开招标
5 中芯北方集成电路制造（北京） 中芯北方集成电路制 否 邀请招标
有限公司特殊气体分配工程 造(北京)有限公司
6 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
化学品供应输送系统工程项目 有限公司
7 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈
四期集中供液及供气系统 有限公司 判
山东富锐光学潍坊半导体激光 潍坊潍州投资控股有
8 器工艺线设计施工总承包 限公司/山东富锐光学 是 公开招标
科技有限公司
9 福建华佳彩有限公司化学品集 福建华佳彩有限公司 否 竞争性谈
成供液系统 判
中芯集成电路（宁波）有限公司 中芯集成电路（宁波）
10 化学品及化学研磨液供应系统 有限公司 否 邀请招标
采购及安装工程
扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公
11 装扩产项目特气、二次配总包工 司 否 邀请招标
程
12 江苏时代芯存半导体有限公司 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
特气供应输送系统及材料 有限公司
江苏双登富朗特新能源有限公 江苏双登富朗特新能
13 司锂电池产线干燥洁净厂房总 源有限公司 否 邀请招标
包项目
信息十一院-重庆万国半导体科 信息产业电子第十一
14 技有限公司12英寸功率半导体 设计研究院科技工程 否 邀请招标
芯片制造及封测基地项目的化 股份有限公司
学品输送设备工程
中芯集成电路（宁波）有限公司 中芯集成电路（宁波）
15 大宗气体输配和特殊气体供应 有限公司 否 邀请招标
系统
阜宁苏民绿色能源科技有限公
16 司1.0GW高效光伏电池片项目 阜宁苏民绿色能源科 否（注2） 邀请招标
特气、化学品供应系统及大宗气 技有限公司
体管道系统安装工程
17 成都京东方光电科技有限公司 成都京东方光电科技 是 公开招标
中央化学品供应系统 有限公司
18 百特医疗用品贸易（上海）有限 百特医疗用品贸易（上 否 竞争性谈
公司材料销售项目 海）有限公司 判
盐城天合国能光伏科技有限公 盐城天合国能光伏科
19 司500MW电池项目特气及化 技有限公司 否 邀请招标
学品系统总包项目
20 泰州中来光电科技有限公司1# 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈
车间P改N项目 限公司 判
21 泰州中来光电科技有限公司 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈
1#2#5#厂房机电增补工程 限公司 判
泰州中来光电科技有限公司姜 泰州中来光电科技有
22 堰分公司组件车间基础设施及 限公司 否 邀请招标
安装工程
序 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
号 开招标
信息十一院-重庆万国半导体科 信息产业电子第十一
23 技有限公司12英寸功率半导体 设计研究院科技工程 否 邀请招标
芯片制造及封测基地项目的特 股份有限公司
气输送设备工程
24 江苏亨通智能科技有限公司发 江苏亨通智能科技有 否 邀请招标
泡面板和普气面板 限公司
25 广东爱旭科技有限公司PERC 广东爱旭科技股份有 否 竞争性谈
改造机电安装工程 限公司 判
江苏宜兴德融科技有限公司1.5
26 万平米砷化镓光电元器件项目 江苏宜兴德融科技有 否 邀请招标
改扩建工程（一期）气体供应系 限公司
统工程
27 陕西有色天宏瑞科硅材料有限 陕西有色天宏瑞科硅 是 公开招标
责任公司给水系统采购项目 材料有限责任公司
28 湖南科伦制药有限公司岳阳分 湖南科伦药业有限公 否 邀请招标
公司A291项目配液系统 司岳阳分公司
29 聿进贸易（上海）有限公司气体 聿进贸易（上海）有限 否 竞争性谈
输送设备 公司 判
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
30 膜晶体管液晶显示器件项目气 技有限公司 否 邀请招标
体/化学品二次配管道工程
2018年度前三十大项目对应收入金额为48,966.76万元，占需核查的收入金额占比为
91.05%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
注1：发行人于2020年4月向长春市中级人民法院就长春长光圆辰电子技术有限公司建设工程施工合同纠纷提起诉讼，诉请长春长光圆辰电子技术有限公司支付发行人欠付的工程价款、质保金及违约金，涉诉金额包括工程价款、质保金及违约金合计16,030,057.04元，目前该案已被法院受理。截止目前，双方未就涉诉的合同效力存在争议。
注2：工艺较为特殊，建设周期短，不适用公开招标
（3）2017年度序号 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
开招标
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
1 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）化学品系统项目
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄 重庆惠科金渝光电科
2 膜晶体管液晶显示器件项目 技有限公司 否 邀请招标
（一期）特气系统项目
3 扬州乾照光电有限公司二厂倒 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
装扩产项目机电总包工程项目 司
重庆惠科金渝光电第8.5+代薄
4 膜晶体管液晶显示器件项目 重庆惠科金渝光电科 否 邀请招标
（一期）气体/化学品二次配管 技有限公司
道工程项目
5 浙江爱旭太阳能科技有限公司 浙江爱旭太阳能科技 否 邀请招标
特气和化学品输送系统项目 有限公司
序号 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
开招标
6 晋能光伏技术有限责任公司提 晋能光伏技术有限责 是 公开招标
供特气化学品系统 任公司
中芯北方集成电路制造（北京）中芯北方集成电路制
7 有限公司B2A27.5k特殊气体 造（北京）有限公司 否 邀请招标
分配系统扩充工程
8 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈
三期集中供气和供液系统 有限公司 判
生特瑞-德州仪器半导体制造
9 （成都）有限公司化学品管道 生特瑞（上海）贸易有 否 邀请招标
系统及工艺气体管道系统工程 限公司
项目
10 泰州中来光电科技有限公司组 泰州中来光电科技有 否 竞争性谈
件厂房动力配套设施 限公司 判
11 姜堰区现代科技产业园租赁厂 姜堰区现代科技产业 否 竞争性谈
房装修项目 园 判
江苏林洋光伏科技有限公司 江苏林洋光伏科技有
12 600MW太阳能电池线特气化 限公司 否 邀请招标
学品设备管道工程
扬州协鑫光伏科技有限公司年 扬州协鑫光伏科技有
13 产2GW供酸系统多晶硅片项 限公司 否 邀请招标
目
14 江苏亨通光电股份有限公司气 江苏亨通光电股份有 否 邀请招标
体管路设备项目 限公司
15 瀚润特环保设备（苏州）有限 瀚润特环保设备（苏 否 竞争性谈
公司苏州宇量除湿机组工程 州）有限公司 判
山西潞阳光伏科技有限公司 山西潞阳光伏科技有
16 330MW高效电池气体化学品 限公司 是 公开招标
项目
百奥泰生物制药股份有限公司 百奥泰生物科技（广 竞争性谈
17 制济车间、单抗车间、多肽、 州）有限公司 否 判
生化车间的分配系统
18 中国电子科技集团公司第五十 中国电子科技集团公 是 公开招标
五研究所特种气体系统工程 司第五十五研究所
19 百奥泰生物制药股份有限公司 百奥泰生物科技（广 否 竞争性谈
纯化水系统项目 州）有限公司 判
中国电子科技集团公司第五十 中国电子科技集团公
20 五研究所化学品集中供应及收 司第五十五研究所 是 公开招标
集系统工程
21 厦门三安光电有限公司1#外 厦门三安光电有限公 否 邀请招标
延扩产气体管路输送设备 司
中芯北方集成电路制造（北京）中芯北方集成电路制
22 有限公司B2 25K特殊气体分 造（北京）有限公司 否 邀请招标
配系统扩充工程
23 泰州中来光电科技有限公司 泰州中来光电科技有 否 邀请招标
1#2#厂房机电二次配工程 限公司
24 重庆惠科金渝光电科技有限公 重庆惠科金渝光电科 否 竞争性谈
司大宗气体输配工程 技有限公司 判
序号 项目名称 客户名称 是否需为公 获取方式
开招标
25 扬州乾照光电有限公司外延扩 扬州乾照光电有限公 否 邀请招标
产项目机电工程 司
26 扬州扬杰电子科技股份有限公 扬州扬杰电子科技股 否 邀请招标
司特气输送系统工程 份有限公司
27 江西展宇新能源股份有限公司 江西展宇新能源股份 否 竞争性谈
一期新增黑硅工艺气化系统 有限公司 判
28 杭州立昂微电子股份有限公司 杭州立昂微电子股份 否 邀请招标
FAB-C1二次配管工程 有限公司
通威太阳能（合肥）有限公司 通威太阳能（合肥）有
29 42000提产项目二次配施工项 限公司 否 邀请招标
目
30 天津百特医疗用品有限公司溶 天津百特医疗用品有 否 邀请招标
液传输系统工程 限公司
2017年度前三十大项目对应收入金额为32,259.32万元，占需核查的收入金额占比为
91.69%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
4.2019年末未完工项目具体核查情况
对2019年末未完工项目的核查情况如下：
单位：万元
需核查的未 2019年末 前三十大 占需核查 前三十大未完
完工项目成 未完工项 占比 未完工项 的未完工 工项目应履行 占比
本 目总成本 c=a/b 目成本 项目成本 公开招投标而 g=f/a
a b d 比例 未履行的金额
e=d/a f
27,217.31 38,797.12 70.15% 24,208.24 88.94% - -
2019年末，发行人承接的项目中按照相关法律法规，需核查的未完工项目成本为27,217.31万元，占2019年末未完工项目总成本的比例为70.15%，实际核查的前三十项目成本为24,208.24万元，占需核查的成本比例为88.94%，占比较高。前三十大未完工项目的获取方式以邀请招标为主而非公开招标，但前三十大项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 是否需为 获取方式
公开招标
1 山东骏明光电科技有限公司 山东骏明光电科技有 是 公开招标
光纤拉丝项目 限公司
2 天津爱旭太阳能科技有限公 爱旭科技 否 邀请招标
司一期气体化学系统
3 成都京东方光电科技有限公 京东方 是 公开招标
司化学品集中供应系统项目
绵阳惠科光电科技有限公司
4 第8.6代薄膜晶体管液晶显示 惠科集团 否（注） 邀请招标
器件项目特气供应系统项目
序号 项目名称 客户名称 是否需为 获取方式
公开招标
信息产业电子第十一设计研
究院科技工程股份有限公司 信息产业电子第十一
5 中芯绍兴MEMS和功率器件 设计研究院科技工程 否 邀请招标
芯片制造及封装测试生产基 股份有限公司
地项目特气供应系统项目
广州粤芯半导体技术有限公 世源科技工程有限公
6 司12英寸集成电路生产线之 司 否 邀请招标
安装工程项目
7 泉州三安半导体科技有限公 三安光电 否 邀请招标
司中央供酸系统建设项目
浙江爱旭太阳能科技有限公
8 司二期特气和化学品系统项 爱旭科技 否 邀请招标
目
海宁正泰新能源科技有限公 海宁正泰新能源科技
9 司1.5GW电池线特气供应监 有限公司 否 邀请招标
控和化学品供应系统项目
罕王微电子（辽宁）有限公司
10 8英寸MEMS生产线一期工 罕王微电子（辽宁）有 否 邀请招标
程气体及化学品输送系统安 限公司
装工程项目
11 晶科能源科技（海宁）有限公 晶科能源科技（海宁） 否 邀请招标
司电池四车间特气工程 有限公司
郑州航空港区光电显示产业 中建八局第一建设有
12 园有限公司光电显示产业园 限公司 否 邀请招标
建设项目大宗气管道工程
13 MC厂房改造之特殊气体供 无锡华润上华科技有 是 公开招标
应及监控系统工程 限公司
中建八局-郑州航空港区光电
14 显示产业园有限公司光电显 中建八局第一建设有 否 邀请招标
示产业园建设项目特气系统 限公司
工程
15 中电四建-邳州鲁汶机电装修 中国电子系统工程第 否 竞争性谈判
工程 四建设有限公司
先声百家汇孵化企业创新药 江苏先声生物制药有
16 物产业化基地一期大分子药 限公司 否 邀请招标
物平台自控系统项目
17 特种气体系统及设备安装工 中国电子科技集团公 是 公开招标
程 司第五十五研究所
滁州惠科光电科技有限公司
第8.6代薄膜晶体管液晶显示 滁州惠科光电科技有
18 器件项目Cu制程化学品供应 限公司 否 邀请招标
系统新增工程设备及安装、调
试项目
时代芯存年产10万片12英吋
19 相变存储器芯片项目 江苏时代芯存半导体 否 邀请招标
AMS-16工艺设备及附属设 有限公司
备二次配
序号 项目名称 客户名称 是否需为 获取方式
公开招标
20 杭州中芯晶圆300mm半导体 上海都茂爱净化气有 否 竞争性谈判
大硅片气体系统项目 限公司
云南白药集团文山七花有限 云南白药集团文山七
21 责任公司搬迁扩建项目（一 花有限责任公司 否 邀请招标
期）纯化水制备及分配系统
22 山东富通光导科技有限公司 山东富通光导科技有 否 邀请招标
一期气体输送系统集成项目 限公司
江苏晶旺新能源科技有限公 江苏晶旺新能源科技
23 司高效PERC太阳电池生产 有限公司 否 竞争性谈判
项目气体化学品系统工程
中芯南方二期项目厂务动力 中芯南方集成电路制
24 之大宗气体洁净房管道系统 造有限公司 否 邀请招标
工程
江苏宏润光电科技有限公司 江苏宏润光电科技有
25 高效PERC太阳电池生产项 限公司 否 竞争性谈判
目气体化学品系统工程
甘眉工业园区铜铟镓硒薄膜 中国建材国际工程集
26 太阳能项目特气供应系统设 团有限公司 是 公开招标
备
海慈抗肿瘤原料3号车间洁 扬子江药业集团江苏
27 净管道系统安装工程 海慈生物药业有限公 否 邀请招标
司
28 重庆超硅半导体有限公司 重庆超硅半导体有限 否 邀请招标
EPI特气系统 公司
苏州盛迪亚ADC车间纯化水 苏州盛迪亚生物医药
29 机、蒸馏水机及纯蒸汽发生器 有限公司 否 邀请招标
供需及安装项目
30 富通集团有限公司棒纤工厂 富通集团有限公司 否 竞争性谈判
气体主管路系统
2019年末，前三十大未完工项目成本为24,208.24万元，占需核查的未完工项目成本的比
例为88.94%，上述项目不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
需核查的未完工项目成本 对应的预收款金额 预收款覆盖
a b 率
d=b/a
27,217.31 34,030.35 125.03%
注：项目工艺较为特殊，建设周期短，不适用公开招标
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要项目的获取方式，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况，符合法律法规的规定；发行人不存在因履行公开招投标程序而未履行的纠纷和诉讼，因客户不合规履行公开招投标程序，而导致有关项目集中性的出现合同中止及/或项目暂停，并由此导致发行人必须通过法律手段获得赔偿的可能性较小，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。结合发行人承做的业务，其在工艺介质供应系统业务和洁净室配套系统业务中，可能会涉及需要以公开招投标方式获取项目的情况。发行人律师按照相关法律法规的规定，对已完工项目和未完工项目前三十大项目，进行了逐一核查，其中，对已完工项目的核查涉及收入占根据法律法规划定的需核查范围收入比例分别为91.69%、91.05%和79.65%，对未完工项目的核查涉及金额占2019年末需核查的未完工项目的金额的比例为88.94%，核查比例较高，可以支撑核查结论。
7. 《第二轮审核问询函》之问题4：关于分包商资质
根据问询回复，报告期内发行人将现场安装工作中，管道、线路安装及部分配套土建等辅助性工作对外进行分包,并存在部分分包商没有业务资质的情形。
请发行人说明：（1）报告期内无资质分包商数量及其占比情况；（2）结合相关法律法规，分析分包商不具备相关业务资质是否可能导致发行人受到行政处罚及对发行人的影响；（3）结合发行人分包商的选择确定方式，说明是否已采取有效措施控制选用无资质分包商的情况；（4）结合上述情形就相关事项进行风险提示及重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内主要分包商采购合同以及与之对应的收入合同；
2.查阅主要分包商的资质情况以及关于分包业务资质的法律法规；
3.访谈发行人实际控制人、业务管理中心负责人，了解分包商承担的工作内容和需要的资质情况；
4.查阅发行人控股股东/实际控制人出具的承诺函；
5.审查2019年度分包商采购情况，核查分包商的资质情况
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内无资质分包商数量及其占比情况。
发行人为客户提供工艺介质供应系统和洁净室配套系统服务，在该等业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的劳务工作对外进行分包。分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带部分材料的安装劳务工作，发行人的分包商应具备施工劳务资质。
发行人的服务地域涉及范围较广，其服务范围在以华东、华北地区为主的七大行政区域均有涉及。实际执行项目过程中，发行人存在就近采购而导致的部分分包商无资质的情形。
自2017年度住建部正式发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《指导意见》”），拟取消建筑施工劳务资质审批以来，江苏、安徽、浙江、四川等省份和部分城市也陆续出台地方法律法规，取消对相应行政区内施工劳务企业的资质要求。出台政策的主要省份和法规情况如下：
发文单位 法规/通知 颁布 面向对象 主要条款
名称 时间
陕西省建 西安市、
陕西省住 筑业劳务 2016 安康市和
房和城乡 用工制度 年5月 陕西省建 试点期间，除出省作业需要外，不再审批
建设厅 改革试点 6日 工集团、 新办劳务资质，原有劳务资质不再延期。
实施方案 西安市建
工集团
山东省建 2017 在全省范围内房屋建筑和市政工程中，一
山东省住 筑业劳务 年 12 律取消对劳务企业的资质及安全生产许可
房和城乡 用工制度 月 19 全省 证要求。各级住房城乡建设主管部门不再
建设厅 改革试行 日 将建筑劳务企业的资质及安全生产许可证
方案 列入建筑市场监管事项。
在本省行政区域内从事建筑劳务作业的企
关于取消 业不需要提供施工劳务资质；持有营业执
江苏省住 施工劳务 2018 照的劳务作业企业即可承接施工总承包、
房和城乡 企业资质 年6月 全省 专业承包企业的劳务分包作业；各地建设
建设厅 要求的公 4日 主管部门在开展建筑市场执法检查活动中
告 不再将劳务作业企业是否具有施工劳务资
质列为检查内容。
关于开展 2018年12月1日起，试点区域内取消建筑劳
河南省住 培育新时 2018 济源市、 务资质，劳务企业跨区域承接业务需提供
房和城乡 期建筑产 年 11 固始县、 资质的，企业可依法提出申请办理；取消
建设厅 业工人队 月 28 长垣县、 施工总承包、专业承包企业劳务分包时应
伍试点工 日 林州市 分包给有资质劳务企业的限制。
作的公告
安徽省建 自试点工作开始之日起，取消建筑劳务企
安徽省住 筑劳务用 2016 业资质和安全生产行政许可管理，各级住
房和城乡 工制度改 年5月 全省 房城乡建设主管部门不再将建筑劳务资质
建设厅 革试点方 19日 列入建筑市场监督执法检查违法分包打击
案 范围。
发文单位 法规/通知 颁布 面向对象 主要条款
名称 时间
黑龙江省 关于加强 2018 自本《通知》发布之日起，在全省范围内
住房和城 建筑劳务 年 11 全省 的房屋建筑和市政工程建设活动中，取消
乡建设厅 用工管理 月 13 对施工劳务企业的资质要求。各级住建部
的通知 日 门不再将其列入建筑市场检查范围。
逐步取消建筑劳务企业资质，积极发展建
浙江省建 筑业专业作业企业。引导施工总承包（专
浙江省住 筑劳务用 2016 杭州市、 业承包）企业拥有一定数量的与其建立稳
房和城乡 工管理改 年5月 嘉兴市 定劳动关系的骨干技术工人，成立独资或
建设厅 革试点工 11日 控股的专业作业企业；鼓励有一定技术能
作方案 力和管理能力的班组长组建专业作业企
业，专业从事建筑劳务作业。
四川省住 关于开展 取消建筑劳务作业应当分包给施工劳务分
房和城乡 建筑专业 2019 成都、泸 包企业的限制，试点地区内依法分包建筑
建设厅及 作业企业 年9月 州、绵阳、劳务作业，应从目前的施工劳务分包企业
市场监督 试点工作 11日 内江、巴 向建筑工人与建筑专业作业企业过渡，施
管理局 的通知 中 工劳务分包企业不得将建筑劳务作业再分
包给专业作业企业。
结合试点地区的法规规定，其他未有明确法规规定取消施工劳务资质的区域内的，无资质分包商即为不合规分包商，报告期内发行人向不合规分包商采购情况如下：
单位：万元
分包 不合 不合规分 不合规分 合规分包
年 商数 规分 占比 分包采购 包商采购 占比 包商平均 商平均采
份 量 包商 c=b/a 金额 金额 g=f/e 采购额 购额
a 数量 e f h=f/b i=（e-f）
b /(a-b)
2017 82 25 30.49% 11,960.93 832.64 6.96% 33.31 195.23
2018 109 28 25.69% 12,503.36 986.55 7.89% 35.23 142.18
2019 103 20 19.42% 18,981.40 345.54 1.82% 17.28 224.53
注：首轮反馈问题答复中，未考虑上述试点地区取消施工劳务资质要求，对分包商采购是否合规的影响。
报告期内，发行人业务规模逐年增长，现场安装环节涉及向较多分包商采购的情况，存在因部分分包商无资质而导致分包采购不合规的情况。总体而言，不合规分包商采购呈现单个采购金额较小，且其总金额占当期采购金额比例较低的趋势。上述统计，以分包采购在当期发生额为统计口径，存在部分前期签署的合同在当期有发生额的情况。自2019年度起，发行人由实际控制人作为第一责任人，对分包商采购合规性进行了全面梳理和整改，具体情况请参见本题以下内容。经过整改，2019年度开始发行人不存在与不合规分包商签署合同的情况。
截至2019年末，不合规分包商数量和采购金额（为执行2019年之前签署的项目合同）分别为20个和345.54万元，占当期分包商总数量和采购金额的比例分别为19.42%和1.82%，占比较小。
（二）结合相关法律法规，分析分包商不具备相关业务资质是否可能导致发行人受到行政处罚及对发行人的影响。
1. 不具备相关业务资质的分包商为劳务分包商
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（以下简称“《施工分包管理办法》”）第五条之规定，“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。本办法所称专业工程分包，是指施工总承包企业（以下简称专业分包工程发包人）将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业（以下简称专业分包工程承包人）完成的活动。本办法所称劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称劳务作业发包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包人）完成的活动。”
报告期内，发行人存在向不合规分包商进行采购的瑕疵，主要系发行人服务地域涉及范围较广，部分项目因遵循效率优先的原则，而就近采购劳务服务所导致。发行人作为劳务作业发包人，向劳务作业承包人采购单纯劳务服务或带辅助性材料的安装劳务服务。在上述采购劳务服务过程中发行人均派驻项目经理等项目管理人员进行项目现场管理，且提供劳务服务的分包商在提供服务过程中不涉及提供与工程相关的主要设备和原材料。因此，发行人报告期内存在瑕疵的分包商为劳务分包商。
2. 劳务分包瑕疵不等同于转包、违法分包
根据《中华人民共和国建筑法》（以下简称“《建筑法》”）第六十七条之规定，“承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
根据《住房和城乡建设部关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通知》（以下简称“《施工发包与承包违法行为认定办法》”）第八条之规定，“存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合体其他方。”
根据《施工发包与承包违法行为认定办法》第十二条之规定，“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。”
根据上述法律法规等规范性文件，劳务分包对应的对象为完成工程分包的劳务作业而不是分包工程本身，违法分包、转包对应的对象是工程或部分工程。同时，报告期内发行人的分包瑕疵内容为相关劳务分包商不具备相关业务资质，并非法律法规及规范性文件中所列示的转包或违法分包。因此，报告期内发行人存在的劳务分包瑕疵，不等同于转包、违法分包，不会导致发行人产生因存在转包、违法分包而被行政处罚的风险。
3. 劳务分包瑕疵对发行人的影响
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《施工合同纠纷司法解释》”）第一条之规定，“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。”
因此，分包商因不具备相关业务资质导致劳务分包瑕疵，存在导致发行人与该分包商之间的合同被认定无效的风险。同时，根据发行人在报告期内向不合规分包商采购的情况，不合规分包商整体数量和采购金额较小且单个采购金额较低，对整体工程质量影响较小，对发行人经营风险影响不大。
4. 发行人对劳务分包瑕疵采取的规范措施
针对报告期内的劳务分包瑕疵，发行人已经在项目实施过程中，坚持执行《工程项目施工过程质量管理制度》，在现场安装工作前期做好准备、合理优化设计、及时安排人员设备，规范明晰施工流程，使得施工过程可追溯，且可以较好的保证分包商的工作质量和整体工程质量。
同时，报告期内，发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。发行人属地主管机关上海住房和城乡建设管理委员会出具证明，未发现发行人在近3年出现过《建筑业企业资质管理》（住建部令第22号）第二十三条所列，包括将承包的工程转包或违法分包等在内的违法违规行为。
此外，发行人控股股东风帆控股、实际控制人YU DONG LEI和CUI RONG已出具承诺函：本公司/本人将勤勉尽责的履行作为控股股东/实际控制人及担任董事、高管的义务，利用本公司/本人在股东大会、董事会及日常经营中所享受的权利，督促发行人制定符合国家相关法律法规的分包商采购管理制度，勤勉尽责的执行在业务开展过程中所需采购分包商合规性的审查工作。同时，如发行人因采购无相关业务资质的分包服务，导致发行人承担相应处罚的，本公司/本人将承担由此引发的处罚。
（三）结合发行人分包商的选择确定方式，说明是否已采取有效措施控制选用无资质分包商的情况。
2019年1月，为规范分包管理，控制项目成本，保障项目质量，杜绝向不合规分包商采购给发行人带来的潜在风险，由发行人实际控制人牵头组织修订了《分包采购管理制度》，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度，具体而言，各部门职责如下：
部门 职责
1、供应商管理组根据公司供应商纳入和评估要求，添加和修改合格分包
业务管理中心 商名录，分包商必须具备相应的资质。
2、负责根据项目人员提交的分包计划在合格供应商名录里择优发包，并
提供后续的商务支持工作
承接项目的事业部制定项目人员负责提交分包计划，确认分包要求，控管
和评估分包现场的施工进度和质量。其中，事业部选择的分包商必须遵循
事业部 以下主要原则：（1）分包只能是一次分包，即分包单位不得再将其承包
的工程分包出去；（2）分包必须是分包给具备相应资质条件的单位；（3）
只可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位，但
不得将主体工程分包出去。
财务管理中心 负责审核分包支出审批流程是否完整有效，根据合同支付条款及分包支付
款项申请，审核并办理付款手续
自上述制度建立以来，发行人严格贯彻实施上述制度，2019年度以来新签署的分包合同，不存在向不合规分包商进行采购的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不合规分包商采购单个采购金额较小，其总金额占当期采购金额比例较低，且发行人自2019年起不存在与不合规分包商签署合同的情况。发行人报告期内存在不具备相关业务资质的分包商所提供的均为劳务，存在劳务分包瑕疵，进而导致存在发行人与该分包商之间合同被认定无效的风险，但不会导致发行人产生受到行政处罚的风险。发行人已经针对报告期内的劳务分包瑕疵采取了规范措施并取得主管机关出具的合规证明，且发行人控股股东/实际控制人已经就劳务分包瑕疵所带来的赔偿风险出具相关承诺。因此，报告期内分包商不具备相关业务资质不会对发行人的生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
齐鹏帅
——————————
郑伊珺
——————————
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