关于上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
尊敬的中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年7月1日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）收到上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一 关于九鼎..................................................................................................... 3
问题二 关于业务合规性....................................................................................... 11
问题三 关于逾期应收账款................................................................................... 25
问题四 关于收入确认时点的合规性.................................................................... 41
问题五 关于重大销售合同的实际履行情况......................................................... 51
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问题一 关于九鼎
招股说明书披露，苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）为报告期内曾持有发行人5%以上股份的机构股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露；（2）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
问题答复：
一、补充说明
（一）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露
截止本回复出具之日，发行人的股东结构如下：序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 风帆控股 53,288,760 27.72%
2 量子聚能 14,883,513 7.74%
3 周明峥 13,671,394 7.11%
4 黄勇 13,671,394 7.11%
5 嘉赢友财 9,796,797 5.10%
6 聚源聚芯 9,144,197 4.76%
7 同系恒奇 7,749,503 4.03%
8 友财中磁 7,608,503 3.96%
9 周力 7,060,360 3.67%
10 宁波芯可智 4,923,798 2.56%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
11 徐智勇 4,923,357 2.56%
12 中天金投 4,689,332 2.44%
13 九格山田 4,689,332 2.44%
14 李东升 4,634,520 2.41%
15 秦守芹 4,405,000 2.29%
16 张伟钧 3,858,000 2.01%
17 同系嵩阳 3,522,501 1.83%
18 严俊 2,514,720 1.31%
19 誉美中和 2,465,751 1.28%
20 炬华联昕 2,344,666 1.22%
21 张林斌 2,344,666 1.22%
22 同系九州 1,761,251 0.92%
23 高雁峰 1,588,180 0.83%
24 于锋 1,518,800 0.79%
25 沈建民 1,172,332 0.61%
26 水汀 1,058,787 0.55%
27 李海银 759,000 0.39%
28 张磊 529,393 0.28%
29 吴湛强 529,393 0.28%
30 方卫东 529,393 0.28%
31 金盛矿业 502,960 0.26%
32 王焱 28,000 0.01%
33 杨丽丽 25,000 0.01%
34 曹忠辉 20,000 0.01%
35 陈宁 15,000 0.01%
36 安丰创业 10,000 0.01%
37 庄信军 8,000 0.004%
38 余庆 6,000 0.003%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
39 矫伟 5,000 0.003%
40 粟任元 3,000 0.002%
41 王炜 2,000 0.001%
42 张军 1,000 0.001%
43 张玲华 1,000 0.001%
44 黄硕 1,000 0.001%
合计 192,264,553 100.00%
通过国家企业信用信息系统等公开渠道，对上述股东进行穿透核查至最终出资人，并以此比对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年报中公开披露的关联方信息。经过上述核查，截止本回复出具之日，发行人不存在由九鼎及其关联方直接或间接持有发行人股权的情形。
（二）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。
1、苏州天衡、苏州绍成及苏州天权转让发行人股权的价格、定价依据
苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的具体情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 股份数 价格（元/ 定价依据
（股） 股）
参考当时发行
1 2017年1 苏州天衡 苏州绍成 7,608,503 4.10 人新三板挂牌
月 的市场价格协
商而定
2019年3 参考聚源聚芯
2 月 苏州绍成 友财中磁 7,608,503 4.26 增资价格协商
而定
2020年1 参考聚源聚芯
3 月 苏州天权 嘉赢友财 9,796,797 4.26 增资价格协商
而定
2、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（1）苏州绍成
企业名称 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年11月5日
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
出资额 35,860.00万元
住所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围 资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州绍成合伙人情况如下：序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
普通合伙人/执行 拉萨昆吾九鼎投资管理
1 事务合伙人 有限公司 360.00 1.00%
苏州嘉宣仁和投资中心
2 有限合伙人 （有限合伙） 35,500.00 99.00%
其中，苏州绍成普通合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
成立日期 2012年11月8日
法定代表人 康青山
注册资本 500.00万元
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业306-18号房
受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产
和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
经营范围 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
苏州绍成已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：ST2866），西藏昆吾九鼎投资管理有限公司担任苏州绍成的管理人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1000803）。
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此次股权转让的背景是，苏州天衡基金临近到期，应苏州天衡投资人的要求，以九鼎体系内自有资金成立的投资平台苏州绍成，整体承接包括发行人在内的全部苏州天衡对外投资。苏州绍成已不是发行人现时的股东，其受让自苏州天衡的股份已经全部转让给友财中磁。结合苏州绍成出具的《股东访谈记录》，苏州绍成受让发行人股权的资金来源为自有资金，其曾经持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（2）友财中磁
企业名称 杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月30日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 6,797.80万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
友财中磁合伙人情况如下：序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 普通合伙人/执行事 苏州建赢友财投资 100.00 1.47%
务合伙人 管理有限公司
2 江苏天高投资有限公司 3,997.80 58.81%
3 张芳铭 500.00 7.36%
4 胡万里 400.00 5.88%
5 周波 350.00 5.15%
6 许中瑞 300.00 4.41%
7 徐东平 110.00 1.62%
有限合伙人
8 范光辉 110.00 1.62%
9 胡丁昊 110.00 1.62%
10 赵婕 110.00 1.62%
11 甘松峰 110.00 1.62%
12 闻建初 100.00 1.47%
13 罗慧文 100.00 1.47%
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序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
14 李环 100.00 1.47%
15 严苏琴 100.00 1.47%
16 高丽 100.00 1.47%
17 李欣 100.00 1.47%
合计 6,797.80 100.00%
其中，友财中磁普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公
室
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
友财中磁已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SGH225），苏州建赢友财投资管理有限公司担任友财中磁的管理人。苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
本次股份转让的背景是，友财投资知悉发行人筹划上市的计划并看好发行人长期发展和企业价值，经与苏州绍成的友好协商，以参考发行人最近一次增资的价格通过友财中磁，受让苏州绍成所持有的发行人股份。根据友财中磁出具的《股东访谈记录》，友财中磁受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（3）嘉赢友财
企业名称 苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月3日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 4,178.33万元
住所 苏州工业园区普惠路456号*
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经营范围 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
嘉赢友财合伙人情况如下：序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 普通合伙人/执行事 苏州建赢友财投资 41.78 1.00%
务合伙人 管理有限公司
2 顾铁峰 1,207.54 28.90%
3 徐笛风 1,182.89 28.31%
有限合伙人
4 曹亚平 954.75 22.85%
5 朱梦俊 791.38 18.94%
合计 4,178.33 100.00%
其中，嘉赢友财普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公
室
经营范围 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
嘉赢友财已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJQ397），嘉赢友财的基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
本次股权转让的背景是，嘉赢友财的投资人原是苏州天权的部分投资人。苏州天权成立时间较早，发行人是苏州天权对外投资项目中，较有希望能够进行IPO申报的企业。为保障发行人发行审核的顺利推进，经征求原苏州天权投资人与九鼎投资的意见后，由友财投资协助原苏州天权投资人以其自有资金出资成立嘉赢友财，并承接了苏州天权所持有的发行人的股份。根据嘉赢友财出具的《股东访谈记录》，嘉赢友财受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
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二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最新股东名册；
2、通过国家企业信用信息系统等公开渠道对方发行人现有股东进行穿透核查；
3、查阅昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告；
3、查阅相关股东出具的《股东访谈记录》、股权转让协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、目前九鼎及其关联方未直接或间接持有发行人股权；
2、苏州绍成、友财中磁和嘉赢友财受让发行人股权的资金来源均为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
问题二 关于业务合规性
招股说明书披露，发行人存在承接业务未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险。招股说明书及问询回复均未说明未履行公开招投标程序获取项目的情况，发行人律师核查认为发行人报告期内主要项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况。发行人报告期内向不合规分包商采购的金额分别为 832.64万元、986.55万元以及345.54万元，占分包采购总金额的比例分别为6.96%、7.89%以及1.82%。根据问询回复，发行人自2019年起不存在与不合规分包商签署合同的情况。请发行人：（1）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况，包括但不限于收入金额、占比等；（2）补充说明报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形，如存在，请补充披露项目具体情况、收入金额及占比，并说明是否符合《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行的障碍；（3）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有效，相关信息披露是否一致；（4）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理保证公司运行的合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、补充披露
（一）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、营业成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
“7、各业务获取方式取得收入的情况
报告期内，发行人以公开招投标、邀请式招标和竞争性谈判的方式获取项目。报告期内，收入金额100万元以上的项目中以上述方式取得的收入情况如下：
单位：万元
8-1-11
2019年度 2018年度 2017年度
取得方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
公开招投标 13,300.62 13.58% 3,784.44 5.25% 4,557.61 8.75%
邀请式招标 57,511.66 58.73% 41,362.60 57.38% 28,829.75 55.34%
招投标方式小 70,812.28 72.31% 45,147.04 62.63% 33,387.36 64.09%
计
竞争性谈判 27,121.20 27.69% 26,933.59 37.37% 18,704.64 35.91%
合计 97,933.47 100.00% 72,080.63 100.00% 52,092.00 100.00%
100万元以上
项目收入占主 82.77% 78.68% 74.07%
营业务收入的
比例
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标
2017年度-2019年度，收入金额在100万元以上的项目金额分别为52,092.00万元、72,080.63万元和97,933.47万元，占比分别为74.07%、78.68%和82.77%。发行人主要以招投标的方式获取项目，2017年度-2019年度，招投标方式取得的收入分别为，33,387.36万元、45,147.04万元和70,812.28万元，占各期收入在100万元以上项目总金额的比例维持在60%以上。”
二、补充说明
（一）招投标相关法律法规
招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：序号 法规 颁布部 条款 条文
门
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项
《中华 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
人民共 全国人 要设备、材料等的采购，必须进行招标：
和国招 民代表 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
1 标投标 大会常 第三 公众安全的项目；
法》（以 务委员 条 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的
下简称 会 项目；
“《招投 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项
标法》”） 目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计
8-1-12
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
招标分为公开招标和邀请招标。
第 十 公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的
条 法人或者其他组织投标。
邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的
法人或者其他组织投标。
投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的
第 三 公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投
十 二 标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共
条 利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或
者评标委员会成员行贿的手段谋取中标。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必
须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避
第 四 招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五
十 九 以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有资
条 金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予
处分。
第 六 涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫
十 六 资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适
条 宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招
标。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与
工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的
第 二 新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所
条 称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组
《中 华 成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；
人 民 共 所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘
和 国 招 察、设计、监理等服务。
标 投 标 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的
法 实 施 项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请
2 条 例》 国务院 第 八 招标：
（以 下 条 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只
简 称 有少量潜在投标人可供选择；
“《招投 （二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例
标 法 实 过大。
施 条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特
例》”） 殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
第 九 （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
条 （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法
能够自行建设、生产或者提供；
（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则
8-1-13
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
将影响施工或者功能配套要求；
（五）国家规定的其他特殊情形。
招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第
四条规定的规避招标。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团
第 二 体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录
条 以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行
为。
第 四 政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
条
政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会公共
利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手段排斥其
中 华 人 第 二 他供应商参与竞争。供应商不得以向采购人、采购代
民 共 和 十 五 理机构、评标委员会的组成人员、竞争性谈判小组的组
国 政 府 全国人 条 成人员、询价小组的组成人员行贿或者采取其他不正当
采 购 法 民代表 手段谋取中标或者成交。采购代理机构不得以向采购
3 （以 下 大会常 人行贿或者采取其他不正当手段谋取非法利益。
简 称 务委员 符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用
“《政府 会 竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或
采 购 第 三 者没有合格标的或者重新招标未能成立的； （二）技
法》”） 十条 术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求
的；（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；
（四）不能事先计算出价格总额的。
符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用
第 三 单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；
十 一 （二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处
条 采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务
配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金
总额不超过原合同采购金额百分之十的。
中 华 人 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用
民 共 和 招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》
国 政 府 及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法
采 购 法 及本条例。
实 施 条 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的
4 例（以下 国务院 第 七 新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所
简 称 条 称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组
“《政府 成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；
采 购 法 所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘
实 施 条 察、设计、监理等服务。
例》”） 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当
执行政府采购政策。
8-1-14
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为
之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列
规定处理：（一）未确定中标或者成交供应商的，终止
本次政府采购活动，重新开展政府采购活动。（二）已
确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，
中标或者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人
第 七 中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者
十 一 成交候选人的，重新开展政府采购活动。（三）政府采
条 购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标
或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有
合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活
动。（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商
造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采购当事人
有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正
后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认
定为中标、成交无效的，依照前款规定处理。
供应商有下列情形之一的，依照政府采购法第七十七条
第一款的规定追究法律责任：
（一）向评标委员会、竞争性谈判小组或者询价小组成
员行贿或者提供其他不正当利益；
（二）中标或者成交后无正当理由拒不与采购人签订政
第 七 府采购合同；
十 二 （三）未按照采购文件确定的事项签订政府采购合同；
条 （四）将政府采购合同转包；
（五）提供假冒伪劣产品；
（六）擅自变更、中止或者终止政府采购合同。
供应商有前款第一项规定情形的，中标、成交无效。评
审阶段资格发生变化，供应商未依照本条例第二十一条
的规定通知采购人和采购代理机构的，处以采购金额
5‰的罚款，列入不良行为记录名单，中标、成交无效。
三、《必须招标的工程项目规定》
第 一 为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提
条 高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人
必 须 招 民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规定。
标 的 工 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
程 项 目 目包括：
规定（以 国家发 第 二 （一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金
1 下 简 称 改委 条 占投资额10%以上的项目；
“《必须 （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股
招 标 规 或者主导地位的项目。
定》”） 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
第 五 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
条 料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
8-1-15
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在200万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算
价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估
算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
（二）报告期内项目获取方式的核查情况
1、涉及应履行招投标程序的项目范围的确定
发行人从事的业务可以分为施工类项目与设备/材料销售类项目，主要客户包括泛半导体行业及医药行业为代表的民营企业、国有企业以及高校等。结合上述法律法规的规定，即为工程服务收入在400万元以上的项目以及设备和配件销售收入在200 万元以上的项目。业务范围内，高纯特种气体业务，单笔合同金额较小且不属于法律法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的设备和材料，不纳入核查范围。在工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会涉及招投标事宜，核查范围与具体业务的对应关系如下：
类型 对应发行人业务 对应金额指标
1、工艺介质供应系统之系统
综合解决方案
工程建设相关项目 2M、R工O之艺技介改质工供程应系统之大于400万元
3、洁净室配套系统
1、工艺介质供应系统之
设备和材料 MRO之设备制造 大于200万元
2、工艺介质供应系统之
MRO之配件综合采购
经过筛查，上述需核查范围，对应发行人 2017 年度至 2019 年度收入分别为35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，占当期扣除高纯特种气体业务收入的比例分别为54.50%、64.22%和72.72%，占比较高。
2、判断是否属于应履行而未履行招投标程序获取项目的方法
根据法律法规的规定，在核查范围内，剔除掉已通过公开招投标和邀请式招标
8-1-16
方式获取的项目，剩余项目即为未履行招投标程序获取的项目。同时，未履行招投
标程序获取的项目，亦可分为依法无需履行招投标程序获取的项目和应履行而未履
行招投标程序获取的项目。
具体而言，在未履行招投标程序获取的项目中，如符合下列情形则属于依法无需履行招投标程序：
（1）情形一：针对合同相对方为工程总承包企业的工程建设项目，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外进行分包时须作为《招投标法》项下的招标人履行招标程序，该等工程总承包企业在将相关业务分包给发行人时未履行招标程序，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目在分包给发行人的过程中采用的采购方式；
（2）情形二：依据《招投标法》第六十六条和《招投标法实施条例》第九条可以不进行招投标，以及《政府采购法》第三十条和第三十一条可以采用竞争性谈判和单一来源采购的特殊情形；
（3）情形三：在合同金额、项目性质等方面未达到《招投标法》及配套法规所界定标准的工程建设项目；
（4）情形四：在合同相对方性质、采购资金来源、采购金额等方面未达到《政府采购法》及配套法规、政府采购规定所界定标准的项目。
综上，核查范围内未履行招投标程序获取的项目，如不符合上述任一一种情形的，则属于应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
3、报告期内，是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的核查情况
（1）报告期内确认收入项目的核查情况
单位：万元
获取 2017年度 2018年度 2019年度
方式 数 数 数金额占比 金额 占比 金额 占比
量 量 量
招投
标方 25 26,682.55 75.84% 28 37,870.17 70.42% 46 59,213.17 74.70%
式注1
8-1-17
获取 2017年度 2018年度 2019年度
方式 数 数 数金额占比 金额 占比 金额 占比
量 量 量
非招
投标 13 8,501.24 24.16% 13 15,909.87 29.58% 15 20,051.52 25.30%
方式
其中，
应履
行而
未履
行招 - - - - - - - - -
标程
序获
得的
项目
合计 38 35,183.79 100.00% 41 53,780.04 100.00% 61 79,264.69 100.00%
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标
（2）2019年末未完工项目的核查情况
单位：万元
获取方式 数量 金额 占比
招投标方式注1 44 70,975.58 87.70%
非招投标方式 13 9,957.83 12.30%
其中，应履行而未履
行招标程序获得的 - - -
项目
合计 57 80,933.41 100.00%
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标；
通过对报告期内已确认收入和2019年末未完工项目获取方式的核查，报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
4、是否符合《招投标法》、《政府采购法》、《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行障碍
结合上述《招投标法》、《政府采购法》对投标人的相关规定，以及《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年4月修订）的规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：1）交易相对方的工作人员；2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；3）利用职权或者影
8-1-18
响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对
方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支
付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
经核查，首先，发行人及其子公司已取得其市场监督管理等部门出具的报告期内合法合规证明。发行人及其子公司或工作人员不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到主管部门行政处罚或立案调查的情形。其次，发行人内部亦根据《企业内部控制基本规范》、《员工手册》及相关法律法规，制定了《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》，约束员工遵守廉洁自律管理规定。最后，结合发行人及其内部董事、监事和高级管理人员的资金流水情况，上述主体报告期内不存在以不正当方式向客户实施贿赂等情形。
综上所述，报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形。
（三）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有效，相关信息披露是否一致
1、报告期内，发行人向不合规分包商采购情况
发行人为客户提供工艺介质供应系统和洁净室配套系统服务，在该等业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的劳务工作对外进行分包。分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带部分辅助性材料的安装劳务工作，发行人的分包商应具备施工劳务资质。发行人的服务地域涉及范围较广，实际执行项目过程中，发行人存在因就近采购而向部分无资质分包商采购的情形。
鉴于江苏、浙江、陕西、安徽等试点地区已经逐步取消施工劳务资质，发行人的分包商中，未有明确法规规定取消施工劳务资质的区域内的无资质分包商，即被认定为不合规分包商。报告期内，发行人向不合规分包商采购情况如下：
单位：万元
8-1-19
分包 不合规 分包采购 不合规分 不合规分 合规分包商
年 商数 分包商 占比 金额 包商采购 占比 包商平均 平均采购额
份 量 数量 c=b/a e 金额 g=f/e 采购额 i=（e-f）
a b f h=f/b /(a-b)
2017 82 25 30.49% 11,960.93 832.64 6.96% 33.31 195.23
2018 109 28 25.69% 12,503.36 986.55 7.89% 35.23 142.18
2019 103 20 19.42% 18,981.40 345.54 1.82% 17.28 224.53
上述统计结果以当期的分包采购发生额为统计口径，即计入当期生产成本的金额，存在以前年度签署的合同在当期结转并计入生产成本的情况。经核查，2019年度，发行人与上述20家不合规分包商发生业务所对应的分包采购合同均是在2019年度以前签署的。
2、发行人整改措施及其有效性
2019年1月，为规范分包管理，控制项目成本，保障项目质量，杜绝向不合规分包商采购给发行人带来的潜在风险，由发行人实际控制人牵头组织修订了《分包采购管理制度》，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度，具体而言，各部门职责如下：
部门 职责
1、供应商管理组根据公司供应商纳入和评估要求，添加和修改合格分包商
业务管理中心 名录，分包商必须具备相应的资质。
2、负责根据项目人员提交的分包计划在合格供应商名录里择优发包，并提
供后续的商务支持工作
承接项目的事业部制定项目人员负责提交分包计划，确认分包要求，控管和
评估分包现场的施工进度和质量。其中，事业部选择的分包商必须遵循以下
事业部 主要原则：（1）分包只能是一次分包，即分包单位不得再将其承包的工程
分包出去；（2）分包必须是分包给具备相应资质条件的单位；（3）只可以
将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位，但不得将主
体工程分包出去。
财务管理中心 负责审核分包支出审批流程是否完整有效，根据合同支付条款及分包支付款
项申请，审核并办理付款手续
自上述制度建立以来，发行人严格贯彻实施上述制度，勤勉尽责的执行分包商合规性的审查工作，2019年度开始发行人不存在与不合规分包商签署采购合同的情况。同时，报告期内，发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合
8-1-20
同纠纷或受到行政处罚的情况。综上，发行人针对报告期内向无业务资质分包商采
购的情形，已经制定并有效有执行了整改措施。
3、关于信息披露的一致性
上述“1、报告期内，发行人向不合规分包商采购情况”中统计的2019年度不合规分包商采购情况，是以发生额（而非新签合同金额）为口径。经整改，发行人于2019年度开始严格执行《分包采购管理制度》，2019年度开始不存在与不合规分包商新签采购合同的情况。发行人不存在信息披露不一致的情况。
（四）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理保证公司运行的合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
发行人制定了完善的内控制度，包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节，发行人制定的《销售与收款管理制度》和《分包采购管理制度》内控制度，结合发行人的实际情况，对投标流程和分包采购流程制定了一系列的管理和内控措施，具体如下：
1、发行人制定了《销售与收款管理制度》
发行人主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判三种方式获取项目。报告期内，发行人不存在因未依法履行公开招标程序等情形而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与发包方产生重大法律争议或纠纷的情形。发行人已获得工商合规等证明，报告期内未发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商主管部门行政处罚的记录。
针对销售行为的合法合规性，目前发行人已建立《销售与收款管理制度》、《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》等相关制度，明确销售流程，规范公司中高层管理人员和普通员工在销售过程中的职业行为，促进其严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止员工通过行贿等违法违规手段获取项目。发行人在《销售与收款管理制度》中制定了项目投标报价业务流程的内控控制制度，经各事业部确定需参与投标的项目，销售部门【事业部】收集招标文件并组织投标，
8-1-21
投标流程主要控制包括：（1）投标报价书的编制与审批；（2）投标资料的登记与归
档。
鉴于可能存在应履行而未履行公开招投标程序获取项目的情形，发行人完善了《销售与收款管理制度》，在销售合同审批环节补充是否按照规定履行公开招投标程序的审批，补充相关审批标准后，发行人《销售与收款管理制度》可以有效的规避应履行未履行公开招投标程序获取项目的风险。
2、发行人制定了《分包采购管理制度》
虽然报告期内发行人存在向不合规分包商采购的情形，但整体采购数量和采购金额较小，且报告期内发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。
针对分包采购行为的合法合规性，发行人已建立《分包采购管理制度》等制度，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度。
发行人在《分包采购管理制度》中规定，发行人分包采购业务主要控制包括：（1）分包计划；（2）供应商选择；（3）合同制定及合同变更；（4）进度结算；（5）发票及付款。在供应商选择环节，发行人对分包供应商项目所必须的资质进行了规定。
3、发行人建立了完善的内部控制制度
除上述招投标、分包采购等关键环节以外，发行人在业务开展的过程中（包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节），不断加强内部管理，提高规范运作要求，目前已建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，能够通过信息沟通与反馈，对内部控制体系进行不断完善。
同时，发行人已组织相关人员深入学习相关法规及内部管理制度，积极采取措施，保证公司在各流程环节过程中的合规性。公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺将在日后的工作中加强规范管理意识，严格按照相关法律、法规、规范性文件等内控制度的要求，通过严格履行职务确保公司规范运营。
8-1-22
根据发行人《内部控制自我评价报告》，发行人充分考虑了行业特点和发行人多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，各项内部控制制度自制定以来均得到有效执行。根据容诚专字[2020]100Z0257 号《内控鉴证报告》，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上，发行人内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司运行的合法合规。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，并对核查范围进行了确定；
2、查阅发行人核查范围内客户的招投标资料；
3、在国家企业信用查询系统查询核查范围内客户的工商信息及基本情况，了解上述客户的性质；
4、查阅《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，并结合发行人业务和管理层访谈情况，统计分析发行人报告期内应履行招投标程序的项目是否履行了相应的程序，分析判断其相关程序是否符合《招标投标法》等相关规定；
5、获取报告期内发行人向不合规分包商采购明细，查询发行人相关整改文件，并结合对发行人管理层及相关业务人员访谈情况，分析判断相关整改措施设计是否合理并得到有效执行；
6、了解、评估并测试了发行人销售与收款、采购与付款等循环相关的内部控制，分析判断相关内控是否能够合理保证公司运行的合法合规。
（二）核查结论
经过上述核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形；
2、发行人已经针对报告期内向无业务资质分包商采购采取了整改措施，并得到有效执行，相关信息披露不存在不一致的情形；
3、发行人相关内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司运行的合法合规。
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上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题三 关于逾期应收账款
（1）根据问询函回复，2017年至2019年末发行人应收账款余额分别为29,012.87万元、35,108.86万元和39,852.21万元，逾期账款占应收账款余额的比例分别为68.62%、71.51%和66.53%。请发行人补充披露报告期应收账款逾期情况，注明逾期的计算口径，并充分提示应收账款回收风险；（2）根据招股说明书，发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，应收账款信用风险显著增加的考虑因素包括“合同付款是否发生逾期超过(含)30日”，请发行人补充说明在应收账款信用风险显著增加时，如何按照会计准则的规定对上述应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备，2019年末损失准备是否充分计提。
请会计师对发行人此事项的合规性发表意见。
一、补充披露
（一）报告期应收账款逾期情况，注明逾期的计算口径，并充分提示应收账款回收风险
1、报告期应收账款逾期情况，注明逾期的计算口径
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”中补充披露如下：
“
（3）应收账款
……
8）应收账款逾期情况
报告期各期末，应收账款余额中逾期款项及截至2020年6月30日回款情况如下：
单位：万元
日期 应收账款余额 应收账款 占比 逾期部分期后 逾期部分期
逾期金额 回款金额 后回款比例
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
日期 应收账款余额 应收账款 占比 逾期部分期后 逾期部分期
逾期金额 回款金额 后回款比例
2019年末 39,852.21 27,283.88 68.46% 11,774.25 43.15%
2018年末 35,108.86 25,699.84 73.20% 18,261.46 71.06%
2017年末 29,012.87 20,262.70 69.84% 18,204.33 89.84%
平均值 70.50%
由上表可知，发行人报告期各期末存在逾期情况且占比较大，主要系一方面发行人工艺介质供应系统及洁净室配套系统业务中，合同一般仅约定客户应在项目验收且收到完整正确发票后支付款项而未约定具体账期，因此在统计口径中发行人将验收后客户尚未支付的款项均作为逾期款项。另一方面下游客户主要为国有、大中型上市公司或高校等研究机构构成，项目结算审批较为复杂，亦会导致部分项目应收款账龄较长的问题。结合逾期应收账款回收情况，发行人应收账款回款情况整体良好。
”
2、充分提示应收账款回收风险
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、特别提醒投资者注意以下风险因素”之“（四）应收账款无法及时收回的风险”及“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）应收账款无法及时收回的风险”中补充披露如下：
“
（一）应收账款无法及时收回的风险
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 29,012.87 万元、35,108.86万元和39,852.21万元，占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和 33.61%。发行人下游客户主要为国有、大中型上市公司或高校等研究机构构成，项目结算审批较为复杂，在将验收后客户尚未支付的款项均作为逾期款项的统计口径下发行人应收账款逾期金额分别为20,262.70万元、25,699.84万元和27,283.88万元，逾期金额占应收账款余额的比例分别为69.84%、73.20%和68.46%，占比较高。
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
应收账款坏账准备余额分别为2,956.76万元、4,791.90万元和5,183.94万元，发行人在期末已按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2017年至2019年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.88%、27.12%和26.60%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。
”
二、补充说明
（一）在应收账款信用风险显著增加时，如何按照会计准则的规定对上述应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备
1、发行人应收账款主要客户信用风险未显著增加
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南第十一条《关于金融工具的减值》：
“……
无论企业采用何种方式评估信用风险是否显著增加，通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非企业在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。例如，如果未能及时付款是由于管理上的疏忽而并非借款人本身的财务困难所致。再如，企业能够获得的历史统计数据表明，发生违约的风险显著增加与逾期超过30日之间不存在相关性”
发行人主要客户为大型国有企业及上市公司，实力雄厚、资信良好，与发行人有着长期的合作关系，根据发行人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30日之间不存在相关性。
2、应收账款信用风险显著增加时计提损失准备政策
在应收账款信用风险显著增加时，发行人按如下方法计提损失准备：上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款确定组合的依据如下：
对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
1年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
（二）发行人应收账款主要客户信用风险及减值情况
截至2020年6月30日，发行人报告期末尚未回款的应收账款对应的前十五大客户尚未回款金额总计15,091.20万元，占总金额24,339.44万元的62.00%，上述客户应收账款信用风险及减值情况如下：
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
单位：万元
2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户为大型知名面板厂商，国内大尺寸液晶
面板四大巨头之一，经营状况良好；
2、发行人自2016年开始与惠科集团开展合作， 客户信用风险未显著增
报告期内与客户确认收入对应合同含税金额为 加且无客观证据表明其
24,747.63万元，截至2020年6月30日应收账款 存在减值，发行人已按照
惠科集团 1年以内 3,089.61 929.91 2,159.69 1,553.78 余额为2,159.69万元，回款情况较好，根据发行 账龄组合计提坏账，2019
人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 年末计提坏账准备154.48
能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30 万元，坏账准备计提充
日之间不存在相关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、发行人已就欠款事宜提起诉讼，经法院调解
客户承诺2020年8月结清欠款，若客户未能按
1年以内 35.46 - 35.46 - 客户信用风险未显著增调解结果支付欠款，发行人有权向法院申请强制
江苏时代 执行； 加且无客观证据表明其
芯存半导 2、客户注册资本12.76亿元，实缴资本10.00亿 存在减值，发行人已按照
体有限公 元，其中国有股东持股34.48%，若发行人向法院 账龄组合计提坏账，2019
司 申请强制执行，预计客户有足够资产进行清偿。 年末计提坏账准备195.55
1-2年 1,937.77 - 1,937.77 1,750.69 万元，坏账准备计提充综上所述，发行人对客户起诉仅为一种催款手
段，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明 分。
其存在减值。
8-1-29
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户由中国科学院长春光学精密机械与物理
研究所和省级国有企业共同出资成立，股东背景
较强；
1年以内 236.56 - 236.56 219.90 2、客户产品正常研发生产，根据中国科学院长
春光学精密机械与物理研究所公开信息：客户 客户信用风险未显著增
长春长光 2018年7月首批200mm和300mm产品陆续出 加且无客观证据表明其
圆辰微电 货，2019年1月300mm stack bonding工艺研发 存在减值，发行人已按照
子技术有 成功； 账龄组合计提坏账，2019
限公司 3、发行人已就欠款事宜提起诉讼，经法院调解 年末计提坏账准备169.20
2020年6月发行人与客户达成和解，客户承诺于 万元，坏账准备计提充
2021年10月底前结清欠款。客户已向发行人支 分。
1-2年 1,573.70 210.26 1,363.44 1,255.35 付第一笔协议约定的合同欠款210.26万元。
综上所述，发行人对客户起诉仅为一种催款手
段，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明
其存在减值。
1-2年 210.99 - 210.99 210.99 信用风险已显著增加且
2-3年 596.19 - 596.19 596.19 上市公司公告经营困难，发行人已提起诉讼，预 存在客观证据表明存在
德豪润达 期可能无法收回，信用风险已显著增加且存在客 减值，发行人已对其单项
3-4年 366.65 - 366.65 366.65 观证据表明存在减值。 全额计提坏账准备，坏账
4-5年 460.97 - 460.97 460.97 准备计提充分。
8-1-30
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户为大型央企国家开发投资集团有限公司
子公司，资金实力雄厚，经营状况良好；
1年以内 955.39 - 955.39 803.95 2、发行人自2017年开始与客户开展合作，报告 客户信用风险未显著增
期内与客户确认收入对应合同含税金额为 加且无客观证据表明其
世源科技 11,946.30万元，截至2020年6月30日应收账款 存在减值，发行人已按照
工程有限 余额为1,238.68万元，回款情况较好，根据发行 账龄组合计提坏账，2019
公司 人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 年末计提坏账准备 76.10
能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30 万元，坏账准备计提充
1-2年 283.29 - 283.29 141.65 日之间不存在相关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球领先集成电路制造厂商，港股上
市公司，根据公开信息中芯国际 2019 年度收入
1年以内 994.82 67.00 927.82 531.66 31.16亿美元，2019年末净资产101.98亿美元， 客户信用风险未显著增
资产负债率37.96%，经营状况良好，偿债能力强；加且无客观证据表明其
2、发行人自2015年与中芯国际开展合作，报告 存在减值，发行人已按照
中芯国际 期内与客户确认收入对应合同含税金额为 账龄组合计提坏账，2019
22,353.41万元，截至2020年6月30日应收账款 年末计提坏账准备 68.28
余额为1,113.18万元，回款情况较好，根据发行 万元，坏账准备计提充
1-2年 185.35 - 185.35 20.22 人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 分。
能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30
日之间不存在相关性。
8-1-31
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为大型央企中国电子信息产业集团有限
1年以内 1,143.18 81.80 1,061.37 848.49 公司子公司，资金实力雄厚，经营状况良好；
2、发行人自2015年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
中国电子 与客户确认收入对应合同含税金额为 11,038.40 加且无客观证据表明其
2-3年 15.00 - 15.00 15.00 万元，截至2020年6月30日应收账款余额为 存在减值，发行人已按照系统工程
第二建设 1,076.74 万元，回款情况较好，根据发行人和其 账龄组合计提坏账，2019
有限公司 合作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收 年末计提坏账准备 61.84
回，发生违约的风险显著增加与逾期超过 30 日 万元，坏账准备计提充
3-4年 0.37 - 0.37 0.37 之间不存在相关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球领先面板厂商、大型国有企业、
上市公司，根据公开信息，京东方 2019 年度营 客户信用风险未显著增
1年以内 1,791.45 994.56 796.89 348.13 业收入1,160.60亿元，2019年末净资产1,410.58 加且无客观证据表明其
亿元，资产负债率58.56%，经营状况良好，偿债 存在减值，发行人已按照
京东方 能力强； 账龄组合计提坏账，2019
2、发行人自2011年与客户开展合作，报告期内 年末计提坏账准备103.38
与客户确认收入对应合同含税金额为 10,670.70 万元，坏账准备计提充
1-2年 138.06 - 138.06 69.03 万元，截至2020年6月30日应收账款余额为 分。
934.95万元，回款情况较好，根据发行人和其合
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收回，
发生违约的风险显著增加与逾期超过 30 日之间
不存在相关性。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球领先晶硅电池生产企业、上市公
司通威股份子公司，资金雄厚，经营状况良好；
2、发行人自2016年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
与客户确认收入对应合同含税金额为8,314.69万 加且无客观证据表明其
通威太阳 元，截至2020年6月30日应收账款余额为273.09 存在减值，发行人已按照
能 1年以内 1,111.43 838.34 273.09 9.72 万元，回款情况较好，根据发行人和其合作历史，账龄组合计提坏账，2019
客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约 年末计提坏账准备 55.57
的风险显著增加与逾期超过 30 日之间不存在相 万元，坏账准备计提充
关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
江西展宇 1年以内 1,481.26 867.75 613.51 345.00 1、客户控股股东为国有企业，经营状况良好； 客户信用风险未显著增
新能源股 2、发行人自2015年与客户开展合作，报告期内 加且无客观证据表明其
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
份有限公 与客户确认收入对应合同含税金额为8,995.40万 存在减值，发行人已按照
司 1-2年 303.73 299.24 4.49 - 元，截至2020年6月30日应收账款余额为617.99 账龄组合计提坏账，2019
万元，回款情况较好，根据发行人和其合作历史，年末计提坏账准备108.28
客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约 万元，坏账准备计提充
的风险显著增加与逾期超过 30 日之间不存在相 分。
2-3年 12.82 12.82 - - 关性。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
发行人自 2008 年与客户开展合作，合作时间较
1年以内 854.33 166.84 687.49 668.61 长，报告期内与客户确认收入对应合同含税金额 客户信用风险未显著增
为3,254.99万元，截至2020年6月30日应收账 加且无客观证据表明其
浙江鸿禧 款余额为733.79万元，回款情况较好，根据发行 存在减值，发行人已按照
能源股份 人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 账龄组合计提坏账，2019
有限公司 能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30 年末计提坏账准备 47.62
1-2年 49.06 2.76 46.31 46.31 日之间不存在相关性。 万元，坏账准备计提充
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证 分。
据表明其存在减值。
山西潞安 1、客户为山西省省级国有企业子公司，经营状 客户信用风险未显著增
太阳能科 况良好； 加且无客观证据表明其
技有限责 1年以内 673.83 - 673.83 268.83 2、发行人自2009年与客户开展合作，合作时间 存在减值，发行人已按照
任公司 较长，根据发行人和其合作历史，客户即使存在 账龄组合计提坏账，2019
逾期情况款项也能收回，发生违约的风险显著增 年末计提坏账准备 33.69
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
加与逾期超过30日之间不存在相关性； 万元，坏账准备计提充
3、客户673.83万元应收账款中405.00万元为尚 分。
未到期的质保款，逾期金额较小。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球光纤光缆龙头企业、上市公司，
根据公开披露信息，亨通光电 2019 年度营业收
1年以内 115.41 17.94 97.47 24.21 入317.60亿元，2019年末净资产164.65亿元，
资产负债率60.08%，经营状况良好，偿债能力强；
2、发行人自2008年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
与客户确认收入对应合同含税金额为 13,094.71 加且无客观证据表明其
万元，截至2020年6月30日应收账款余额为 存在减值，发行人已按照
亨通光电 1-2年 505.85 - 505.85 37.71 644.78万元，回款情况较好，根据发行人和其合 账龄组合计提坏账，2019
作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收回， 年末计提坏账准备 68.79
发生违约的风险显著增加与逾期超过 30 日之间 万元，坏账准备计提充
不存在相关性。； 分。
3、发行人644.78万元应收账款中541.4万元为
尚未到期的质保款，逾期金额较小。
2-3年 41.46 - 41.46 41.46 综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
8-1-35
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户为山西省省级国有企业子公司，经营状
1年以内 462.21 105.27 356.94 356.94 况良好；
2、发行人自2014年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
与客户确认收入对应合同含税金额为4,222.49万 加且无客观证据表明其
晋能光伏 元，截至2020年6月30日应收账款余额为416.44 存在减值，发行人已按照
技术有限 万元，回款情况较好，根据发行人和其合作历史，账龄组合计提坏账，2019
责任公司 客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约 年末计提坏账准备 29.06
1-2年 59.50 - 59.50 29.75 的风险显著增加与逾期超过 30 日之间不存在相 万元，坏账准备计提充
关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
客户信用风险未显著增
发行人已就欠款事宜提起诉讼，经法院调解客户 加且无客观证据表明其
福建华佳 承诺2020年6月结清欠款，客户在调解后已按 存在减值，发行人已按照
彩有限公 1-2年 628.33 628.33 0.00 0.00 规定支付全部合同款628.33万元。 账龄组合计提坏账，2019
司 综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证 年末计提坏账准备 62.83
据表明其存在减值。 万元，坏账准备计提充
分。
合计 20,314.04 5,222.82 15,091.20 11,021.56
注：为2020年6月30日应收账款余额扣除质保期内质保金及少量信用期内高纯特种气体销售应收款后的金额
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（三）各报告期末损失准备已充分计提
1、发行人客户质量较高
发行人客户主要为大型国有企业及上市公司，实力雄厚、资信良好，与发行人有着长期的合作关系，应收账款回收有较大保障，报告期内发行人前五大客户的基本情况如下：
报告期内，发行人前五大客户的基本情况如下：序 客户名称 主要业务类型 基本情况
号
指惠科股份有限公司及其关
1 惠科集团 工艺介质供应系统、高纯特种 联方，其成立于2001年，主
气体 要从事高世代液晶面板的生
产等业务
2 中国电子系统工程第 工艺介质供应系统 成立于1986年，主要从事建
二建设有限公司 筑工程、机电工程等业务
指京东方科技集团股份有限
3 京东方 工艺介质供应系统、高纯特种 公司及其关联方，其成立于
气体 1993 年，主要从事显示与传
感器件等业务
指中芯国际集成电路制造（上
4 中芯国际 工艺介质供应系统、高纯特种 海）有限公司及其关联方，其
气体 成立于2000年，主要从事集
成电路晶圆代工等业务
指通威太阳能（合肥）有限公
5 通威太阳能 工艺介质供应系统、高纯特种 司及其关联方，其成立于
气体 2010 年，主要从事太阳能发
电核心产品的研发与制造
指江苏亨通光电股份有限公
6 亨通光电 工艺介质供应系统 司及其关联方，其成立于
1993 年，主要从事光纤光缆
制造等业务
世源科技工程有限公 成立于2003年，主要从事建
7 司 工艺介质供应系统 筑工程的设计、规划、咨询、
工程评估等业务
江苏时代芯存半导体 成立于2016年，主要从事集
8 有限公司 工艺介质供应系统 成电路设计、相变存储器的开
发及生产等业务
长春长光圆辰微电子 成立于2016年，主要从事背
9 技术有限公司 洁净室配套系统 照式CMOS图像传感器晶圆
加工等业务
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
序 客户名称 主要业务类型 基本情况
号
指厦门乾照光电股份有限公
工艺介质供应系统、高纯特种 司及其关联方，其成立于
10 乾照光电 气体、洁净室配套系统 2006 年，主要从事发光二极
管外延片及芯片的生产等业
务
江西展宇新能源股份 成立于2008年，主要从事高
11 有限公司 工艺介质供应系统 效太阳能电池及光伏组件生
产等业务
2、以应收账款历史损失率测算的坏账准备与发行人应收账款坏账准备计提情况对比如下：
（1）计算迁徙率及损失率
账龄 2016-2017 2017-2018 2018-2019 迁徙率 损失率 历史损失率计
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 （平均值） 算过程
1年以内 32.70% 26.43% 37.77% 32.30%（a） 2.63% a*b*c*d*e*f
1-2年 43.28% 32.68% 40.84% 38.93%(b) 8.14% b*c*d*e*f
2-3年 50.14% 88.01% 33.04% 57.07%(c) 20.92% c*d*e*f
3-4年 29.40% 77.70% 82.12% 63.08%(d) 36.65% d*e*f
4-5年 69.35% 48.10% 56.87% 58.11%(e) 58.11% e*f
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%(f) 100.00% f
注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。
（2）按照历史损失率测算应收账款坏账准备，2019年末坏账准备计提测算分析如下：
单位：万元
按信用风险 历史损失率
账龄 特征组合计 历史损失率 对应坏账准 实际计提比例 实际计提
提坏账准备 备 坏账准备
的应收账款
1年以内 25,964.70 2.63% 682.87 5.00% 1,298.24
1-2年 9,641.93 8.14% 784.85 10.00% 964.19
2-3年 1,668.53 20.92% 349.06 30.00% 500.56
3-4年 255.82 36.65% 93.76 50.00% 127.91
4-5年 140.90 58.11% 81.88 80.00% 112.72
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
按信用风险 历史损失率
账龄 特征组合计 历史损失率 对应坏账准 实际计提比例 实际计提
提坏账准备 备 坏账准备
的应收账款
5年以上 45.90 100.00% 45.90 100.00% 45.90
小计 37,717.79 - 2,038.32 - 3,049.52
2019 年末按照历史损失率测算的坏账准备与发行人实际计提的坏账准备计提情况对比分析如下：
单位：万元
项目 2019年
12月31日
按组合计提坏账准备的应收账款余额（a） 37,717.79
按组合实际计提坏账准备余额（b） 3,049.52
按照历史损失率测算的按组合计提坏账准备（c） 2,038.32
实际计提坏账损失覆盖率(b/c) 149.61%
2019年末实际计提坏账损失覆盖率为149.61%，超过100%，坏账准备计提充分。
3、发行人坏账准备计提政策与同行业公司相比无重大差异
发行人与同行业上市公司至纯科技坏账准备计提比例对比如下：
账龄及坏账准备计提比例
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
至纯科技 4.95% 9.70% 21.33% 40.69% 73.94% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
由上表可以看出发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
综上所述，2019年末发行人坏账准备计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、获取发行人报告期应收账款逾期明细表，统计分析主要逾期客户情况及逾期原因；
2、询问发行人管理层及财务人员，了解发行人信用政策及坏账计提政策；
3、获取发行人与应收账款管理相关的内部控制制度，复核内控制度设计是否合理，测试内控制度是否得到有效执行；获取发行人主要客户资料，分析客户质量情况，测试坏账准备/信用损失准备是否计提充分；
4、结合可比上市公司的坏账计提政策，结合新修订的金融工具准则，分析报告期内公司坏账计提政策及预期信用损失率的确定是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人存在应收账款逾期的情况，与发行人实际情况相符；发行人2019年末损失准备计提充分。
问题四 关于收入确认时点的合规性
根据问询函回复所列发行人报告期内收入金额前十大项目实施周期情况，发行人报告期各年存在项目集中在11、12月份验收的情况，第四季度收入占全年收入40%以上。2019年，发行人按收入金额排序的前十大项目中，第一大项目的验收时点在当年11月，另有四个项目的验收时点在当年12月，请发行人结合上述五个项目相关合同的验收条款及实际执行情况，说明上述五个项目收入确认时点的合规性，并请提供相关验收单据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、补充说明
（一）发行人收入确认时点符合会计准则要求
发行人上述项目均为工艺介质供应系统业务中的系统综合解决方案项目，其收入确认时点如下：
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合同 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的合同
金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的合同
分包合同 金额确认销售收入
与总包商和业主方共同 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单时，
签订合同 按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销售收入
报告期内，发行人工艺介质供应系统业务中部分项目存在初验及终验工序，其他项目仅有终验工序。发行人均在通过客户终验并取得终验报告时确认收入。发行人合同中包含初验条款的主要情况如下：
初验 终验 收入确认时点
安装调试后，进行验收测试 系统运行一定期间且已经解决
运行期间出现的问题 通过客户终验并取得终验报告
工程竣工后，进行验收测试 初验产生的整改事项完成后进
行终验
8-1-41
（二）相关合同的验收条款及实际执行情况
上述项目相关合同的验收条款及实际执行情况如下：
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
1、项目于2018年8月开工，2019年5
月最后一批材料到场组装完成，2019年
11月获得客户签字盖章验收单，确认发
行人提供的产品符合合同要求，通过验
收；
验收时间以建设单位对甲方整体验收合格时间为准。 2、根据客户出具说明《项目验收说明》，
甲方收到建设单位支付的验收款，设备全部到场安装 虽因项目整体进度延迟等原因建设单位
中电二建-南昌高新电子产 完成并全部验收合格后，3周内支付合同额25%的验 未对客户整体验收，但发行人已完成合
业园一期特气、大宗气及化 2019年11月 收款。如最后一批材料到场组装完成后5个月内如非 同约定的设备及安装工作，因此对项目
学品系统工程项目 乙方原因未完成验收，视为验收合格，甲方应于材料 进行了验收；
组装完成满5个月后的15日支付本期款项。 3、截至2020年6月30日，除质保金外
回款占合同金额比例为93.83%；
4、对项目验收时点、交易金额及截至
2019 年末的往来余额等信息向对方函
证，并取得经对方盖章确认的回函。
综上，该与总包方签订合同的项目达到
收入确认要求，符合会计准则的规定。
经最终验收测试确认如下事项后： 1、项目于2019年2月开工，2019年11
（1）系统设备满足附件Ⅱ中规定的技术规格；（2）系月完工，2019年12月获得由客户担当、
统设备自最终验收测试开始之日起连续稳定运行至少 科长、部长、总监共同签署的验收单，
武汉京东方光电科技有限公 2019年12月 持续6个月以上；（3）卖方已严格按照本合同及其附 确认发行人提供的产品符合合同要求，
司中央化学品系统项目 件的要求将系统设备（包括但不限于软件及硬件）、已通过验收；
购备件、工具、技术服务、技术文档等完整、准确地 2、截至2020年6月30日，除质保金外
交付给买方；（4）履约保函将能够在保函有效期内持 已全部回款；
续有效或卖方已按照本合同的规定采取了适应措施。 3、对项目验收时点、交易金额及截至
8-1-42
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
买方将向卖方签发最终验收证明以表示其对合同设备 2019 年末的往来余额等信息向对方函
的全部或部分的接受。 证，并取得经对方盖章确认的回函。
综上，该与业主方签订合同的项目达到
收入确认要求，符合会计准则的规定。
1、项目于2018年11月开工，2019年
10月完工，2019年12月获得客户及业
买方应当会同本合同项下项目的业主共同对卖方交付 主共同签署并盖章的验收单，确认发行
世源科技-广州粤芯半导体 货物进行验收。买方对卖方交付货物进行开箱检验时，人提供的产品符合合同要求，通过验收；
技术有限公司12英寸集成 应通知卖方代表参加；对货物的数量、外观提出异议 2、截至2020年6月30日，除质保金外
电路生产线项目化学品供应 2019年12月 的时限为开箱后7天内。 回款占合同金额比例为88.08%；
系统设备工程项目 买方对卖方交付设备的最终验收需满足设备连续负荷 3、对项目验收时点、交易金额及截至
运行至少1个月无任何故障并符合合同技术附件中明 2019 年末的往来余额等信息向对方函
确的规格要求。 证，并取得经对方盖章确认的回函。
综上，该与总包方签订合同的项目达到
收入确认要求，符合会计准则的规定。
验收时间及验收标准：
验收时间为安装调试合格、卖方提出书面（包括电子 1、项目于2019年9月开工，2019年11
邮件形式）验收申请后30日内。逾期未完成验收、或 月完工，2019年12月获得客户单位（项
未提质量异议的，视为验收合格。 目）负责人签署并盖章验收单，确认发
单证齐全，应有设备合格证（或质量证明）、使用说明、行人提供的产品符合合同要求，通过验
通威太阳能（成都）有限公 报修证明、发票和其他应具有的单证，双方封存的样 收；
司年产3.8GW高效晶体硅 2019年12月 品，设备总清单；质量符合本合同的约定的技术。 2、截至2020年6月30日，除质保金外
太阳能电池智能互联工厂建 卖方负责对安装调试过程中所有损坏的零部件进行免 合同款已全部回款；
设项目化学品系统 费更换，买方验收合格后，双方应当共同签署《通威 3、对项目验收时点、交易金额及截至
太阳能（成都）有限公司验收合格单》。若不符合验收2019 年末的往来余额等信息向对方函
标准的，买方应于验收期限届满后五个工作日内以书 证，并取得经对方盖章确认的回函。
面形式通知卖方，卖方应在买方通知之日起五个工作 综上，该与业主方签订合同的项目达到
日内进行和完成更换或补充，更换或补充设备所需的 收入确认要求，符合会计准则的规定。
一切费用由卖方自行承担。卖方逾期未更换、补充或
8-1-43
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
更换、补充后的设备仍不符合约定的，应自更换和补
充期限届满之日起承担逾期交货的违约责任。
1、预验收
设备预验收在供方进行，（根据合同约定，可以设置预
验收条款）需方分别对设备、随机装置和选件（包括
辅助设备）等按合同和技术协议、出厂合格证及典型
零件加工（加工零件由甲、乙双方共同确定）的要求
逐项验收，验收合格后经甲、乙双方授权代表签署预
验收报告，设备可装箱发运。预验收所需试件、仪器、
刀具、材料、辅料等均由供方提供。预验收报告并不 1、项目于2019年4月开工，2019年9
能取代设备安装调试后的验收报告。 月完工，2019年12月获得由客户采购
2、交接验货 员、经办人、采购负责人、使用部门负
1）设备到达目的地后，卖方在接到买方通知后应及时 责人、研发副总、副总经理及总经理共
江西展宇新能科技有限公司 到现场，与买方一起根据运单和装箱单组织对货物的 同签署并盖章的验收单，确认发行人提
四期PERC特气项目、试验 包装、外观及件数进行清点检验。如发现有任何不符 供的产品符合合同要求，通过验收；
机临时管道项目、集中供液 2019年12月 之处并由双方代表确认属卖方责任后，由卖方处理解 2、截至2020年6月30日，除质保金外
改造项目 决。当设备运到现场后，买方应尽快开箱检验，检验 回款占合同金额比例为86.96%；
货物的数量、规范和外观质量。买方应在开箱检查前 3、对项目验收时点、交易金额及截至
（2）天通知卖方开箱检验日期，卖方应派遣检验人员 2019 年末的往来余额等信息向对方函
参加现场检验工作，买方应为卖方检验人员提供工作 证，并取得经对方盖章确认的回函。
和生活方便。如检验时，卖方人员无正当理由未按时 综上，该与业主方签订合同的项目达到
赴现场，买方有权自行开箱检验，检验结果和记录对 收入确认要求，符合会计准则的规定。
双方同样有效，并作为买方向卖方提出索赔的有效证
据。如买方未通知卖方而自行开箱或最后一批设备到
达现场（3 个月）后仍不开箱，产生的后果由买方承
担。
2)现场检验时，如发现设备由于卖方原因有任何损坏、
缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，
应做好记录，并由双方代表签字，各执一份，作为买
8-1-44
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
方向卖方提出修理或更换的依据：如果卖方委托买方
修理损坏的设备，所有修理设备的费用由卖方承担；
如是由于买方原因，发现损坏或短裙，卖方在接到买
方通知后，应尽快提供或替换相应的部件，费用由买
方自负。
3）如双方代表在会同验货中对验货记录不能取得一致
意见时，任何一方均可提请中国商品检验局进行商检
或邀请第三方进行公证。请商检局出具的商检证书或
公证书是具有法律效力的最终验收结果，对双方都有
约束力，商检费用由责任方负担。
3、安装调试后的验收
设备安装调试后的验收在需方的安装地点，按照合同
和技术协议进行。设备进入现场后根据需方的通知时
间双方进行开箱交接，供方负责进行设备安装、调试，
按合同约定根据供方合格证、说明书和技术文件标定
的技术参数，进行静态精度指标、动态精度指标、功
能、负荷试验等检测验定，形成书面记录，由需方设
备主管部门认定，双方授权代表签署后有效。若设备
在安装调试后的验收时需要由当地检测部门出具验收
合格报告方可使用的，所需费用由供方承担。供方负
责将设备在需方通知的安装时间后 30 天内完成安装
调试，可交付买方量产使用。
报告期内，发行人严格按照合同约定，在交付验收并获得客户签署的验收单后进行收入确认。
8-1-45
（三）中电二建-南昌高新电子产业园一期特气、大宗气及化学品系统工程项目专项说明
1、发行人2019年中国电子系统工程第二建设有限公司的南昌高新电子产业园一期特气、大宗气及化学品系统工程项目（以下简称“该项目”）的相关事项，是否构成“合同变更”
2018年8月，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二建”）分别签署《设备采购合同》和《工程分包合同》。
根据《设备采购合同》第三条第五项的约定，“验收和质保时间以建设单位对甲方整体验收合格为准”。此外，根据《设备采购合同》第四条第三项的约定，“……如因现场条件不具备等非乙方原因导致最后一批设备送达后5个月内仍未验收完成的，视为验收合格，甲方应于设备送达满5个月后的15日内支付本期款项”。
根据《工程分包合同》第一条第九项的约定，“验收时间以建设单位对甲方整体验收合格时间为准”。此外，根据《工程分包合同》第三条第三项的约定，“……如最后一批材料到场组装完成后5个月内如非乙方原因未完成验收，视为验收合格，甲方应于材料组装完成满5个月后的15日内支付本期款项”。
根据上述合同的约定，《设备采购合同》第三条第五项、《工程分包合同》第一条第九项系对验收进行了原则性约定，为中电二建格式性条款。而《设备采购合同》第四条第三项、《工程分包合同》第三条第三项并非对前述合同条款的变更，而是双方对于验收款支付节点的进一步明确，是发行人为保障自身权益与中电二建谈判中协商确定的条款。并且，作为合同的相对方，《设备采购合同》第三条第五项和《工程分包合同》第一条第九项所约定内容系甲方即中电二建的权利，在合同履行过程中中电二建有权单方面放弃或不予执行。根据2020年3月，中电二建就《设备采购合同》、《工程分包合同》所涉及的事项出具《项目验收说明》（“《项目验收说明》”）确认，发行人已经完成《设备采购合同》、《工程分包合同》中约定的设备和安装工作，中电二建对此进行验收并已于2019年11月30日签署了验收单，双方就此事项
8-1-46
涉及的合同履行不存在争议或者潜在争议。
因此，该事项并不构成合同变更事项。
2、该项目收入确认是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则14号-收入》第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
该项目是发行人作为分包商承接的总包方中电二建的项目，根据签署的业务合同，合同签订方为总包商和发行人，并不包含业主方。业务执行过程中，发行人系依据合同的约定，承担义务并享受合同权利，并最终对合同甲方，即中电二建负责。该项目实际执行情况是，项目于2018年8月开工，2019年5月最后一批材料到场组装完成，2019年11月获得客户签字盖章验收单，确认发行人提供的产品符合合同要求，通过验收。发行人已经依据合同完成了履约义务，根据《企业会计准则》的规定，结合发行人的实际情况，就该项目是否符合会计准则规定的收入确认条件分析如下：
（1）发行人通过总包商验收且取得总包商项目验收报告时，项目正式交付给总包商，与项目所有权相关的主要风险和报酬转移给总包商；
（2）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已验收的项目实施有效控制；
（3）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后，与项目所有权相关的主要风险和报酬已经转移，合同义务已经履行完毕，合同收入金额能够可靠计量；
（4）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后，与项目所有权相关的主要风险和报酬已经转移，合同义务已经履行完毕，相关的经济利益很可能流入发行人；
8-1-47
（5）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后，合同义务已经履行完毕，项目相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上所述，该项目在2019年11月取得总包商签署的验收单时满足上述收入确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、目前该项目整体进展情况
整体项目总包商为中国电子系统工程第二建设有限公司，业主方为江西兆驰半导体有限公司及南昌高新置业投资有限公司，其中江西兆驰半导体有限公司为项目使用方，南昌高新置业投资有限公司为政府资方。合同内容为特气、大宗气及化学品系统，特气化学品泄漏侦测系统及纯化器系统，该整体项目已于2020年3月验收。
4、收入确认方式是否与招股书披露的发行人执行的收入确认政策一致
（1）收入确认时点与合同条款保持一致
该项目合同约定的验收条款为“验收时间以建设单位对甲方整体验收合格时间为准。甲方收到建设单位支付的验收款，设备全部到场安装完成并全部验收合格后，3周内支付合同额25%的验收款。如最后一批材料到场组装完成后5个月内如非乙方原因未完成验收，视为验收合格，甲方应于材料组装完成满5个月后的15日支付本期款项。”
该项目合同金额总计8,273.77万元，项目于2018年8月开工，2019年5月最后一批材料到场组装完成，2019年11月获得客户签字盖章验收单，确认发行人提供的产品符合合同要求，通过验收，同时发行人确认收入。发行人确认收入时点与合同条款保持一致。截至 2020 年 6 月 30 日，除质保金外回款占合同金额比例为93.83%。
（2）确认收入时点与招股说明书披露会计政策保持一致
该项目为工艺介质供应系统业务，是发行人作为分包商承接的总包方中电二建的业务模式，招股说明书中披露的该种类型收入确认政策内容如下：
“……
8-1-48
1、工艺介质供应系统
（1）系统综合解决方案
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合同 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的合同
金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的合同
分包合同 金额确认销售收入
与总包商和业主方共同 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单时，
签订合同 按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销售收入
……”
该项目属于“以分包形式获得的业务中与总包商签订合同”的情形，合同的签订双方为总包方中电二建和发行人，不包含业主方。因此，该项目于2019年11月获得总包商签署的验收单后确认收入，执行的收入确认政策与招股书披露一致。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、询问发行人财务总监及业务人员，了解其收入确认政策；
2、获取上述项目相关销售合同及验收单据，查阅其验收条款，并结合其项目实际执行情况，分析判断上述项目收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；
3、访谈发行人管理层及相关业务人员，获取该项目的销售合同、验收报告等相关项目资料，并结合查询《合同法》相关规定，分析判断该事项是否构成合同变更；
4、访谈发行人财务总监及相关业务人员，获取该项目的销售合同、验收报告等相关项目资料，并结合查询《企业会计准则》相关规定、项目回款情况等，分析判断收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；
8-1-49
5、访谈发行人管理层及相关业务人员，了解该项目目前整体进展情况；
6、结合该项目销售合同主要条款及业务模式，并查阅招股书披露的发行人执行的收入确认政策，检查分析判断该项目收入确认方式是否与招股书披露的发行人执行的收入确认政策一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、上述项目收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
8-1-50
问题五 关于重大销售合同的实际履行情况
根据招股说明书，正在履行的重大销售合同中，金额最大的为发行人与通威太阳能（眉山）有限公司签订的两份系统工程合同，即年产3.8GW高效晶体硅太阳能电池国产智能装备系统运用特气系统和运用化学品系统工程合同，金额合计9,974万元，合同签订时间为2019年9月。请发行人：（1）结合2019年末及2020年一季度末上述合同对应的已确认收入金额（如有）、未完工项目成本余额、预收账款余额，说明上述合同是否处于正常履行状态，是否发生暂停履行或大幅延缓进度的情况；（2）若上述合同发生暂停或延缓履行，请补充披露相关情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
一、补充说明
通威太阳能（眉山）有限公司年产3.8GW高效晶体硅太阳能电池国产智能装备系统运用特气项目和通威太阳能（眉山）有限公司年产3.8GW高效晶体硅太阳能电池国产智能装备系统运用化学品系统项目合同均签订于2019年9月，截至2020年6月末上述项目均处于正常履行状态，相关收入尚未确认，具体情况如下：
8-1-51
单位：万元
2019年末 2020年3月末 2020年6月末
项目名称 合同签 合同金额 开工 主要设 未完工 预收账 未完工 预收账 未完工 预收账
订时间 时间 备情况 项目成 项目成 项目成 施工状态
本余额 款余额 本余额 款余额 本余额 款余额
通威太阳能（眉 主 系 统 已 完
山）有限公司年产 2019 主 要 设 工，正在执行
3.8GW 高效晶体 2019年 备 已 于 管 道 连 接 工
硅太阳能电池国 9月 6,934.00 年 2020 年 47.80 1,736.68 1,964.36 3,626.88 4,132.41 3,816.88 作，项目预计
产智能装备系统 11月 4月到货 于2020年8月
运用特气项目 完工
通威太阳能（眉 主 系 统 已 完
山）有限公司年产 2020 主 要 设 工，正在执行
3.8GW 高效晶体 2019年 备 已 于 管 道 连 接 工
硅太阳能电池国 9月 3,040.00 年 2020 年 57.30 986.93 269.12 986.93 1,591.01 1,631.93 作，项目预计
2月注
产智能装备系统 4月到货 于2020年9月
运用化学品项目 完工
合计 - 9,974.00 - - 105.10 2,723.61 2,233.48 4,613.81 5,723.42 5,448.81 -
注：受客户项目现场施工条件影响开工时间较晚。
8-1-52
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
上述项目均处于正常履行状态，客户按照合同约定支付条款支付进度款，不存在暂停履行或大幅延缓进度的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要实施了以下核查程序：
1、获取上述项目销售合同，查阅其主要条款；
2、查询客户的工商信息，并对客户进行访谈询问，核查客户的背景信息及双方的交易信息；
3、询问发行人管理层及相关项目人员，了解其项目履行状态；向客户函证确认项目合同金额、收款金额、开票金额等信息并获取2019年末、2020年3月末及6月末上述项目对应的未完工项目成本余额、预收账款余额，结合项目履行状态，了解是否发生暂停履行或大幅延缓进度的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
上述项目均处于正常履行状态，客户按照合同约定支付条款支付进度款，不存在暂停履行或大幅延缓进度的情况。
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，为上海正帆科技股份有限公司关于《关于上海正帆科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之盖章页）
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，国泰君安证券股份有限公司关于《关于上海正帆科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
签章页）
保荐代表人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-56
关于上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
尊敬的中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年7月1日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）收到上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目 录
问题一 关于九鼎..................................................................................................... 3
问题二 关于业务合规性....................................................................................... 11
问题三 关于逾期应收账款................................................................................... 25
问题四 关于收入确认时点的合规性.................................................................... 41
问题五 关于重大销售合同的实际履行情况......................................................... 51
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题一 关于九鼎
招股说明书披露，苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）为报告期内曾持有发行人5%以上股份的机构股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露；（2）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
问题答复：
一、补充说明
（一）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露
截止本回复出具之日，发行人的股东结构如下：序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 风帆控股 53,288,760 27.72%
2 量子聚能 14,883,513 7.74%
3 周明峥 13,671,394 7.11%
4 黄勇 13,671,394 7.11%
5 嘉赢友财 9,796,797 5.10%
6 聚源聚芯 9,144,197 4.76%
7 同系恒奇 7,749,503 4.03%
8 友财中磁 7,608,503 3.96%
9 周力 7,060,360 3.67%
10 宁波芯可智 4,923,798 2.56%
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
11 徐智勇 4,923,357 2.56%
12 中天金投 4,689,332 2.44%
13 九格山田 4,689,332 2.44%
14 李东升 4,634,520 2.41%
15 秦守芹 4,405,000 2.29%
16 张伟钧 3,858,000 2.01%
17 同系嵩阳 3,522,501 1.83%
18 严俊 2,514,720 1.31%
19 誉美中和 2,465,751 1.28%
20 炬华联昕 2,344,666 1.22%
21 张林斌 2,344,666 1.22%
22 同系九州 1,761,251 0.92%
23 高雁峰 1,588,180 0.83%
24 于锋 1,518,800 0.79%
25 沈建民 1,172,332 0.61%
26 水汀 1,058,787 0.55%
27 李海银 759,000 0.39%
28 张磊 529,393 0.28%
29 吴湛强 529,393 0.28%
30 方卫东 529,393 0.28%
31 金盛矿业 502,960 0.26%
32 王焱 28,000 0.01%
33 杨丽丽 25,000 0.01%
34 曹忠辉 20,000 0.01%
35 陈宁 15,000 0.01%
36 安丰创业 10,000 0.01%
37 庄信军 8,000 0.004%
38 余庆 6,000 0.003%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
39 矫伟 5,000 0.003%
40 粟任元 3,000 0.002%
41 王炜 2,000 0.001%
42 张军 1,000 0.001%
43 张玲华 1,000 0.001%
44 黄硕 1,000 0.001%
合计 192,264,553 100.00%
通过国家企业信用信息系统等公开渠道，对上述股东进行穿透核查至最终出资人，并以此比对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年报中公开披露的关联方信息。经过上述核查，截止本回复出具之日，发行人不存在由九鼎及其关联方直接或间接持有发行人股权的情形。
（二）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。
1、苏州天衡、苏州绍成及苏州天权转让发行人股权的价格、定价依据
苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的具体情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 股份数 价格（元/ 定价依据
（股） 股）
参考当时发行
1 2017年1 苏州天衡 苏州绍成 7,608,503 4.10 人新三板挂牌
月 的市场价格协
商而定
2019年3 参考聚源聚芯
2 月 苏州绍成 友财中磁 7,608,503 4.26 增资价格协商
而定
2020年1 参考聚源聚芯
3 月 苏州天权 嘉赢友财 9,796,797 4.26 增资价格协商
而定
2、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（1）苏州绍成
企业名称 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年11月5日
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
出资额 35,860.00万元
住所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围 资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州绍成合伙人情况如下：序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
普通合伙人/执行 拉萨昆吾九鼎投资管理
1 事务合伙人 有限公司 360.00 1.00%
苏州嘉宣仁和投资中心
2 有限合伙人 （有限合伙） 35,500.00 99.00%
其中，苏州绍成普通合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
成立日期 2012年11月8日
法定代表人 康青山
注册资本 500.00万元
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业306-18号房
受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产
和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
经营范围 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
苏州绍成已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：ST2866），西藏昆吾九鼎投资管理有限公司担任苏州绍成的管理人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1000803）。
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此次股权转让的背景是，苏州天衡基金临近到期，应苏州天衡投资人的要求，以九鼎体系内自有资金成立的投资平台苏州绍成，整体承接包括发行人在内的全部苏州天衡对外投资。苏州绍成已不是发行人现时的股东，其受让自苏州天衡的股份已经全部转让给友财中磁。结合苏州绍成出具的《股东访谈记录》，苏州绍成受让发行人股权的资金来源为自有资金，其曾经持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（2）友财中磁
企业名称 杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月30日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 6,797.80万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-2-080室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
友财中磁合伙人情况如下：序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 普通合伙人/执行事 苏州建赢友财投资 100.00 1.47%
务合伙人 管理有限公司
2 江苏天高投资有限公司 3,997.80 58.81%
3 张芳铭 500.00 7.36%
4 胡万里 400.00 5.88%
5 周波 350.00 5.15%
6 许中瑞 300.00 4.41%
7 徐东平 110.00 1.62%
有限合伙人
8 范光辉 110.00 1.62%
9 胡丁昊 110.00 1.62%
10 赵婕 110.00 1.62%
11 甘松峰 110.00 1.62%
12 闻建初 100.00 1.47%
13 罗慧文 100.00 1.47%
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序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
14 李环 100.00 1.47%
15 严苏琴 100.00 1.47%
16 高丽 100.00 1.47%
17 李欣 100.00 1.47%
合计 6,797.80 100.00%
其中，友财中磁普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公
室
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
友财中磁已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SGH225），苏州建赢友财投资管理有限公司担任友财中磁的管理人。苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
本次股份转让的背景是，友财投资知悉发行人筹划上市的计划并看好发行人长期发展和企业价值，经与苏州绍成的友好协商，以参考发行人最近一次增资的价格通过友财中磁，受让苏州绍成所持有的发行人股份。根据友财中磁出具的《股东访谈记录》，友财中磁受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
（3）嘉赢友财
企业名称 苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）
成立日期 2016年3月3日
执行事务合伙人 苏州建赢友财投资管理有限公司
出资额 4,178.33万元
住所 苏州工业园区普惠路456号*
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
经营范围 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
嘉赢友财合伙人情况如下：序号 类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 普通合伙人/执行事 苏州建赢友财投资 41.78 1.00%
务合伙人 管理有限公司
2 顾铁峰 1,207.54 28.90%
3 徐笛风 1,182.89 28.31%
有限合伙人
4 曹亚平 954.75 22.85%
5 朱梦俊 791.38 18.94%
合计 4,178.33 100.00%
其中，嘉赢友财普通合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州建赢友财投资管理有限公司
成立日期 2015年10月30日
法定代表人 谢海闻
注册资本 1,000.00万元
住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08号办公
室
经营范围 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
嘉赢友财已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJQ397），嘉赢友财的基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1029421）。
本次股权转让的背景是，嘉赢友财的投资人原是苏州天权的部分投资人。苏州天权成立时间较早，发行人是苏州天权对外投资项目中，较有希望能够进行IPO申报的企业。为保障发行人发行审核的顺利推进，经征求原苏州天权投资人与九鼎投资的意见后，由友财投资协助原苏州天权投资人以其自有资金出资成立嘉赢友财，并承接了苏州天权所持有的发行人的股份。根据嘉赢友财出具的《股东访谈记录》，嘉赢友财受让发行人股权的资金来源为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最新股东名册；
2、通过国家企业信用信息系统等公开渠道对方发行人现有股东进行穿透核查；
3、查阅昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告；
3、查阅相关股东出具的《股东访谈记录》、股权转让协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、目前九鼎及其关联方未直接或间接持有发行人股权；
2、苏州绍成、友财中磁和嘉赢友财受让发行人股权的资金来源均为自有资金，且持有的发行人股权不存在股权代持，不存在利益输送。
问题二 关于业务合规性
招股说明书披露，发行人存在承接业务未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险。招股说明书及问询回复均未说明未履行公开招投标程序获取项目的情况，发行人律师核查认为发行人报告期内主要项目不存在应履行公开招投标程序而未履行的情况。发行人报告期内向不合规分包商采购的金额分别为 832.64万元、986.55万元以及345.54万元，占分包采购总金额的比例分别为6.96%、7.89%以及1.82%。根据问询回复，发行人自2019年起不存在与不合规分包商签署合同的情况。请发行人：（1）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况，包括但不限于收入金额、占比等；（2）补充说明报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形，如存在，请补充披露项目具体情况、收入金额及占比，并说明是否符合《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行的障碍；（3）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有效，相关信息披露是否一致；（4）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理保证公司运行的合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复：
一、补充披露
（一）按照公开招标、邀请式招标和竞争性谈判等业务获取方式分类披露报告期内业务收入情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、营业成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
“7、各业务获取方式取得收入的情况
报告期内，发行人以公开招投标、邀请式招标和竞争性谈判的方式获取项目。报告期内，收入金额100万元以上的项目中以上述方式取得的收入情况如下：
单位：万元
8-1-11
2019年度 2018年度 2017年度
取得方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
公开招投标 13,300.62 13.58% 3,784.44 5.25% 4,557.61 8.75%
邀请式招标 57,511.66 58.73% 41,362.60 57.38% 28,829.75 55.34%
招投标方式小 70,812.28 72.31% 45,147.04 62.63% 33,387.36 64.09%
计
竞争性谈判 27,121.20 27.69% 26,933.59 37.37% 18,704.64 35.91%
合计 97,933.47 100.00% 72,080.63 100.00% 52,092.00 100.00%
100万元以上
项目收入占主 82.77% 78.68% 74.07%
营业务收入的
比例
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标
2017年度-2019年度，收入金额在100万元以上的项目金额分别为52,092.00万元、72,080.63万元和97,933.47万元，占比分别为74.07%、78.68%和82.77%。发行人主要以招投标的方式获取项目，2017年度-2019年度，招投标方式取得的收入分别为，33,387.36万元、45,147.04万元和70,812.28万元，占各期收入在100万元以上项目总金额的比例维持在60%以上。”
二、补充说明
（一）招投标相关法律法规
招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：序号 法规 颁布部 条款 条文
门
一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项
《中华 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
人民共 全国人 要设备、材料等的采购，必须进行招标：
和国招 民代表 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
1 标投标 大会常 第三 公众安全的项目；
法》（以 务委员 条 （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的
下简称 会 项目；
“《招投 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项
标法》”） 目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计
8-1-12
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
招标分为公开招标和邀请招标。
第 十 公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的
条 法人或者其他组织投标。
邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的
法人或者其他组织投标。
投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的
第 三 公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投
十 二 标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共
条 利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或
者评标委员会成员行贿的手段谋取中标。
违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必
须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避
第 四 招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五
十 九 以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有资
条 金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予
处分。
第 六 涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫
十 六 资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适
条 宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招
标。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与
工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的
第 二 新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所
条 称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组
《中 华 成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；
人 民 共 所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘
和 国 招 察、设计、监理等服务。
标 投 标 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的
法 实 施 项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请
2 条 例》 国务院 第 八 招标：
（以 下 条 （一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只
简 称 有少量潜在投标人可供选择；
“《招投 （二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例
标 法 实 过大。
施 条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特
例》”） 殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
第 九 （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
条 （二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；
（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法
能够自行建设、生产或者提供；
（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则
8-1-13
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
将影响施工或者功能配套要求；
（五）国家规定的其他特殊情形。
招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第
四条规定的规避招标。
二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团
第 二 体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录
条 以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行
为。
第 四 政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
条
政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会公共
利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手段排斥其
中 华 人 第 二 他供应商参与竞争。供应商不得以向采购人、采购代
民 共 和 十 五 理机构、评标委员会的组成人员、竞争性谈判小组的组
国 政 府 全国人 条 成人员、询价小组的组成人员行贿或者采取其他不正当
采 购 法 民代表 手段谋取中标或者成交。采购代理机构不得以向采购
3 （以 下 大会常 人行贿或者采取其他不正当手段谋取非法利益。
简 称 务委员 符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用
“《政府 会 竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或
采 购 第 三 者没有合格标的或者重新招标未能成立的； （二）技
法》”） 十条 术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求
的；（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；
（四）不能事先计算出价格总额的。
符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用
第 三 单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；
十 一 （二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处
条 采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务
配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金
总额不超过原合同采购金额百分之十的。
中 华 人 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用
民 共 和 招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》
国 政 府 及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法
采 购 法 及本条例。
实 施 条 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的
4 例（以下 国务院 第 七 新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所
简 称 条 称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组
“《政府 成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；
采 购 法 所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘
实 施 条 察、设计、监理等服务。
例》”） 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当
执行政府采购政策。
8-1-14
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为
之一，影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列
规定处理：（一）未确定中标或者成交供应商的，终止
本次政府采购活动，重新开展政府采购活动。（二）已
确定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，
中标或者成交结果无效，从合格的中标或者成交候选人
第 七 中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或者
十 一 成交候选人的，重新开展政府采购活动。（三）政府采
条 购合同已签订但尚未履行的，撤销合同，从合格的中标
或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有
合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活
动。（四）政府采购合同已经履行，给采购人、供应商
造成损失的，由责任人承担赔偿责任。政府采购当事人
有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正
后仍然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认
定为中标、成交无效的，依照前款规定处理。
供应商有下列情形之一的，依照政府采购法第七十七条
第一款的规定追究法律责任：
（一）向评标委员会、竞争性谈判小组或者询价小组成
员行贿或者提供其他不正当利益；
（二）中标或者成交后无正当理由拒不与采购人签订政
第 七 府采购合同；
十 二 （三）未按照采购文件确定的事项签订政府采购合同；
条 （四）将政府采购合同转包；
（五）提供假冒伪劣产品；
（六）擅自变更、中止或者终止政府采购合同。
供应商有前款第一项规定情形的，中标、成交无效。评
审阶段资格发生变化，供应商未依照本条例第二十一条
的规定通知采购人和采购代理机构的，处以采购金额
5‰的罚款，列入不良行为记录名单，中标、成交无效。
三、《必须招标的工程项目规定》
第 一 为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提
条 高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人
必 须 招 民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规定。
标 的 工 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
程 项 目 目包括：
规定（以 国家发 第 二 （一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金
1 下 简 称 改委 条 占投资额10%以上的项目；
“《必须 （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股
招 标 规 或者主导地位的项目。
定》”） 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
第 五 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
条 料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
8-1-15
序号 法规 颁布部 条款 条文
门
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在200万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算
价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估
算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
（二）报告期内项目获取方式的核查情况
1、涉及应履行招投标程序的项目范围的确定
发行人从事的业务可以分为施工类项目与设备/材料销售类项目，主要客户包括泛半导体行业及医药行业为代表的民营企业、国有企业以及高校等。结合上述法律法规的规定，即为工程服务收入在400万元以上的项目以及设备和配件销售收入在200 万元以上的项目。业务范围内，高纯特种气体业务，单笔合同金额较小且不属于法律法规规定的工程建设项目以及工程建设有关的设备和材料，不纳入核查范围。在工艺介质供应系统以及洁净室配套系统工程业务中，可能会涉及招投标事宜，核查范围与具体业务的对应关系如下：
类型 对应发行人业务 对应金额指标
1、工艺介质供应系统之系统
综合解决方案
工程建设相关项目 2M、R工O之艺技介改质工供程应系统之大于400万元
3、洁净室配套系统
1、工艺介质供应系统之
设备和材料 MRO之设备制造 大于200万元
2、工艺介质供应系统之
MRO之配件综合采购
经过筛查，上述需核查范围，对应发行人 2017 年度至 2019 年度收入分别为35,183.79万元、53,780.04万元和79,264.69万元，占当期扣除高纯特种气体业务收入的比例分别为54.50%、64.22%和72.72%，占比较高。
2、判断是否属于应履行而未履行招投标程序获取项目的方法
根据法律法规的规定，在核查范围内，剔除掉已通过公开招投标和邀请式招标
8-1-16
方式获取的项目，剩余项目即为未履行招投标程序获取的项目。同时，未履行招投
标程序获取的项目，亦可分为依法无需履行招投标程序获取的项目和应履行而未履
行招投标程序获取的项目。
具体而言，在未履行招投标程序获取的项目中，如符合下列情形则属于依法无需履行招投标程序：
（1）情形一：针对合同相对方为工程总承包企业的工程建设项目，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外进行分包时须作为《招投标法》项下的招标人履行招标程序，该等工程总承包企业在将相关业务分包给发行人时未履行招标程序，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目在分包给发行人的过程中采用的采购方式；
（2）情形二：依据《招投标法》第六十六条和《招投标法实施条例》第九条可以不进行招投标，以及《政府采购法》第三十条和第三十一条可以采用竞争性谈判和单一来源采购的特殊情形；
（3）情形三：在合同金额、项目性质等方面未达到《招投标法》及配套法规所界定标准的工程建设项目；
（4）情形四：在合同相对方性质、采购资金来源、采购金额等方面未达到《政府采购法》及配套法规、政府采购规定所界定标准的项目。
综上，核查范围内未履行招投标程序获取的项目，如不符合上述任一一种情形的，则属于应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
3、报告期内，是否存在应履行而未履行招投标程序获取项目的核查情况
（1）报告期内确认收入项目的核查情况
单位：万元
获取 2017年度 2018年度 2019年度
方式 数 数 数金额占比 金额 占比 金额 占比
量 量 量
招投
标方 25 26,682.55 75.84% 28 37,870.17 70.42% 46 59,213.17 74.70%
式注1
8-1-17
获取 2017年度 2018年度 2019年度
方式 数 数 数金额占比 金额 占比 金额 占比
量 量 量
非招
投标 13 8,501.24 24.16% 13 15,909.87 29.58% 15 20,051.52 25.30%
方式
其中，
应履
行而
未履
行招 - - - - - - - - -
标程
序获
得的
项目
合计 38 35,183.79 100.00% 41 53,780.04 100.00% 61 79,264.69 100.00%
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标
（2）2019年末未完工项目的核查情况
单位：万元
获取方式 数量 金额 占比
招投标方式注1 44 70,975.58 87.70%
非招投标方式 13 9,957.83 12.30%
其中，应履行而未履
行招标程序获得的 - - -
项目
合计 57 80,933.41 100.00%
注：根据《招投标法》第十条，招标分为公开招标和邀请招标；
通过对报告期内已确认收入和2019年末未完工项目获取方式的核查，报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序获取项目的情形。
4、是否符合《招投标法》、《政府采购法》、《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成本次发行障碍
结合上述《招投标法》、《政府采购法》对投标人的相关规定，以及《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年4月修订）的规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：1）交易相对方的工作人员；2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；3）利用职权或者影
8-1-18
响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对
方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支
付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
经核查，首先，发行人及其子公司已取得其市场监督管理等部门出具的报告期内合法合规证明。发行人及其子公司或工作人员不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到主管部门行政处罚或立案调查的情形。其次，发行人内部亦根据《企业内部控制基本规范》、《员工手册》及相关法律法规，制定了《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》，约束员工遵守廉洁自律管理规定。最后，结合发行人及其内部董事、监事和高级管理人员的资金流水情况，上述主体报告期内不存在以不正当方式向客户实施贿赂等情形。
综上所述，报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形。
（三）结合报告期内向不合规分包商采购情况，说明发行人避免向无业务资质分包商采购的整改措施是否有效，相关信息披露是否一致
1、报告期内，发行人向不合规分包商采购情况
发行人为客户提供工艺介质供应系统和洁净室配套系统服务，在该等业务开展过程中，仅在现场安装环节将管道、线路安装及部分配套土建等辅助性的劳务工作对外进行分包。分包商依据发行人的要求和实际情况，主要为发行人提供纯劳务安装工作和自带部分辅助性材料的安装劳务工作，发行人的分包商应具备施工劳务资质。发行人的服务地域涉及范围较广，实际执行项目过程中，发行人存在因就近采购而向部分无资质分包商采购的情形。
鉴于江苏、浙江、陕西、安徽等试点地区已经逐步取消施工劳务资质，发行人的分包商中，未有明确法规规定取消施工劳务资质的区域内的无资质分包商，即被认定为不合规分包商。报告期内，发行人向不合规分包商采购情况如下：
单位：万元
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分包 不合规 分包采购 不合规分 不合规分 合规分包商
年 商数 分包商 占比 金额 包商采购 占比 包商平均 平均采购额
份 量 数量 c=b/a e 金额 g=f/e 采购额 i=（e-f）
a b f h=f/b /(a-b)
2017 82 25 30.49% 11,960.93 832.64 6.96% 33.31 195.23
2018 109 28 25.69% 12,503.36 986.55 7.89% 35.23 142.18
2019 103 20 19.42% 18,981.40 345.54 1.82% 17.28 224.53
上述统计结果以当期的分包采购发生额为统计口径，即计入当期生产成本的金额，存在以前年度签署的合同在当期结转并计入生产成本的情况。经核查，2019年度，发行人与上述20家不合规分包商发生业务所对应的分包采购合同均是在2019年度以前签署的。
2、发行人整改措施及其有效性
2019年1月，为规范分包管理，控制项目成本，保障项目质量，杜绝向不合规分包商采购给发行人带来的潜在风险，由发行人实际控制人牵头组织修订了《分包采购管理制度》，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度，具体而言，各部门职责如下：
部门 职责
1、供应商管理组根据公司供应商纳入和评估要求，添加和修改合格分包商
业务管理中心 名录，分包商必须具备相应的资质。
2、负责根据项目人员提交的分包计划在合格供应商名录里择优发包，并提
供后续的商务支持工作
承接项目的事业部制定项目人员负责提交分包计划，确认分包要求，控管和
评估分包现场的施工进度和质量。其中，事业部选择的分包商必须遵循以下
事业部 主要原则：（1）分包只能是一次分包，即分包单位不得再将其承包的工程
分包出去；（2）分包必须是分包给具备相应资质条件的单位；（3）只可以
将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位，但不得将主
体工程分包出去。
财务管理中心 负责审核分包支出审批流程是否完整有效，根据合同支付条款及分包支付款
项申请，审核并办理付款手续
自上述制度建立以来，发行人严格贯彻实施上述制度，勤勉尽责的执行分包商合规性的审查工作，2019年度开始发行人不存在与不合规分包商签署采购合同的情况。同时，报告期内，发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合
8-1-20
同纠纷或受到行政处罚的情况。综上，发行人针对报告期内向无业务资质分包商采
购的情形，已经制定并有效有执行了整改措施。
3、关于信息披露的一致性
上述“1、报告期内，发行人向不合规分包商采购情况”中统计的2019年度不合规分包商采购情况，是以发生额（而非新签合同金额）为口径。经整改，发行人于2019年度开始严格执行《分包采购管理制度》，2019年度开始不存在与不合规分包商新签采购合同的情况。发行人不存在信息披露不一致的情况。
（四）结合未履行公开招投标程序、向无业务资质分包商采购等风险，说明发行人内部控制制度是否健全、有效，是否能够合理保证公司运行的合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
发行人制定了完善的内控制度，包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节，发行人制定的《销售与收款管理制度》和《分包采购管理制度》内控制度，结合发行人的实际情况，对投标流程和分包采购流程制定了一系列的管理和内控措施，具体如下：
1、发行人制定了《销售与收款管理制度》
发行人主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判三种方式获取项目。报告期内，发行人不存在因未依法履行公开招标程序等情形而导致业务合同无效、财产返还及赔偿损失的情形，亦不存在因上述原因与发包方产生重大法律争议或纠纷的情形。发行人已获得工商合规等证明，报告期内未发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商主管部门行政处罚的记录。
针对销售行为的合法合规性，目前发行人已建立《销售与收款管理制度》、《反舞弊举报投诉和举报人保护制度》等相关制度，明确销售流程，规范公司中高层管理人员和普通员工在销售过程中的职业行为，促进其严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，防止员工通过行贿等违法违规手段获取项目。发行人在《销售与收款管理制度》中制定了项目投标报价业务流程的内控控制制度，经各事业部确定需参与投标的项目，销售部门【事业部】收集招标文件并组织投标，
8-1-21
投标流程主要控制包括：（1）投标报价书的编制与审批；（2）投标资料的登记与归
档。
鉴于可能存在应履行而未履行公开招投标程序获取项目的情形，发行人完善了《销售与收款管理制度》，在销售合同审批环节补充是否按照规定履行公开招投标程序的审批，补充相关审批标准后，发行人《销售与收款管理制度》可以有效的规避应履行未履行公开招投标程序获取项目的风险。
2、发行人制定了《分包采购管理制度》
虽然报告期内发行人存在向不合规分包商采购的情形，但整体采购数量和采购金额较小，且报告期内发行人及其分子公司不存在因采购无资质分包商，而产生合同纠纷或受到行政处罚的情况。
针对分包采购行为的合法合规性，发行人已建立《分包采购管理制度》等制度，形成了董事长作为第一责任人，下属各部门各司其职，相互监督的分包商采购内部控制制度。
发行人在《分包采购管理制度》中规定，发行人分包采购业务主要控制包括：（1）分包计划；（2）供应商选择；（3）合同制定及合同变更；（4）进度结算；（5）发票及付款。在供应商选择环节，发行人对分包供应商项目所必须的资质进行了规定。
3、发行人建立了完善的内部控制制度
除上述招投标、分包采购等关键环节以外，发行人在业务开展的过程中（包括销售与收款、采购与付款、生产与存货循环等关键环节），不断加强内部管理，提高规范运作要求，目前已建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，能够通过信息沟通与反馈，对内部控制体系进行不断完善。
同时，发行人已组织相关人员深入学习相关法规及内部管理制度，积极采取措施，保证公司在各流程环节过程中的合规性。公司及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺将在日后的工作中加强规范管理意识，严格按照相关法律、法规、规范性文件等内控制度的要求，通过严格履行职务确保公司规范运营。
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根据发行人《内部控制自我评价报告》，发行人充分考虑了行业特点和发行人多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，各项内部控制制度自制定以来均得到有效执行。根据容诚专字[2020]100Z0257 号《内控鉴证报告》，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上，发行人内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司运行的合法合规。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规，并对核查范围进行了确定；
2、查阅发行人核查范围内客户的招投标资料；
3、在国家企业信用查询系统查询核查范围内客户的工商信息及基本情况，了解上述客户的性质；
4、查阅《招标投标法》《政府采购法》《反不正当竞争法》等相关规定，并结合发行人业务和管理层访谈情况，统计分析发行人报告期内应履行招投标程序的项目是否履行了相应的程序，分析判断其相关程序是否符合《招标投标法》等相关规定；
5、获取报告期内发行人向不合规分包商采购明细，查询发行人相关整改文件，并结合对发行人管理层及相关业务人员访谈情况，分析判断相关整改措施设计是否合理并得到有效执行；
6、了解、评估并测试了发行人销售与收款、采购与付款等循环相关的内部控制，分析判断相关内控是否能够合理保证公司运行的合法合规。
（二）核查结论
经过上述核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、报告期内发行人不存在应履行而未履行招标程序获取项目的情形，发行人相关业务开展符合《招投标法》、《政府采购法》以及《反不正当竞争法》的规定，不存在构成本次发行障碍的情形；
2、发行人已经针对报告期内向无业务资质分包商采购采取了整改措施，并得到有效执行，相关信息披露不存在不一致的情形；
3、发行人相关内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司运行的合法合规。
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上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题三 关于逾期应收账款
（1）根据问询函回复，2017年至2019年末发行人应收账款余额分别为29,012.87万元、35,108.86万元和39,852.21万元，逾期账款占应收账款余额的比例分别为68.62%、71.51%和66.53%。请发行人补充披露报告期应收账款逾期情况，注明逾期的计算口径，并充分提示应收账款回收风险；（2）根据招股说明书，发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，应收账款信用风险显著增加的考虑因素包括“合同付款是否发生逾期超过(含)30日”，请发行人补充说明在应收账款信用风险显著增加时，如何按照会计准则的规定对上述应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备，2019年末损失准备是否充分计提。
请会计师对发行人此事项的合规性发表意见。
一、补充披露
（一）报告期应收账款逾期情况，注明逾期的计算口径，并充分提示应收账款回收风险
1、报告期应收账款逾期情况，注明逾期的计算口径
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”中补充披露如下：
“
（3）应收账款
……
8）应收账款逾期情况
报告期各期末，应收账款余额中逾期款项及截至2020年6月30日回款情况如下：
单位：万元
日期 应收账款余额 应收账款 占比 逾期部分期后 逾期部分期
逾期金额 回款金额 后回款比例
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
日期 应收账款余额 应收账款 占比 逾期部分期后 逾期部分期
逾期金额 回款金额 后回款比例
2019年末 39,852.21 27,283.88 68.46% 11,774.25 43.15%
2018年末 35,108.86 25,699.84 73.20% 18,261.46 71.06%
2017年末 29,012.87 20,262.70 69.84% 18,204.33 89.84%
平均值 70.50%
由上表可知，发行人报告期各期末存在逾期情况且占比较大，主要系一方面发行人工艺介质供应系统及洁净室配套系统业务中，合同一般仅约定客户应在项目验收且收到完整正确发票后支付款项而未约定具体账期，因此在统计口径中发行人将验收后客户尚未支付的款项均作为逾期款项。另一方面下游客户主要为国有、大中型上市公司或高校等研究机构构成，项目结算审批较为复杂，亦会导致部分项目应收款账龄较长的问题。结合逾期应收账款回收情况，发行人应收账款回款情况整体良好。
”
2、充分提示应收账款回收风险
发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、特别提醒投资者注意以下风险因素”之“（四）应收账款无法及时收回的风险”及“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）应收账款无法及时收回的风险”中补充披露如下：
“
（一）应收账款无法及时收回的风险
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 29,012.87 万元、35,108.86万元和39,852.21万元，占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和 33.61%。发行人下游客户主要为国有、大中型上市公司或高校等研究机构构成，项目结算审批较为复杂，在将验收后客户尚未支付的款项均作为逾期款项的统计口径下发行人应收账款逾期金额分别为20,262.70万元、25,699.84万元和27,283.88万元，逾期金额占应收账款余额的比例分别为69.84%、73.20%和68.46%，占比较高。
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
应收账款坏账准备余额分别为2,956.76万元、4,791.90万元和5,183.94万元，发行人在期末已按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2017年至2019年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.88%、27.12%和26.60%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。
”
二、补充说明
（一）在应收账款信用风险显著增加时，如何按照会计准则的规定对上述应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备
1、发行人应收账款主要客户信用风险未显著增加
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南第十一条《关于金融工具的减值》：
“……
无论企业采用何种方式评估信用风险是否显著增加，通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非企业在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。例如，如果未能及时付款是由于管理上的疏忽而并非借款人本身的财务困难所致。再如，企业能够获得的历史统计数据表明，发生违约的风险显著增加与逾期超过30日之间不存在相关性”
发行人主要客户为大型国有企业及上市公司，实力雄厚、资信良好，与发行人有着长期的合作关系，根据发行人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30日之间不存在相关性。
2、应收账款信用风险显著增加时计提损失准备政策
在应收账款信用风险显著增加时，发行人按如下方法计提损失准备：上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款确定组合的依据如下：
对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
1年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
（二）发行人应收账款主要客户信用风险及减值情况
截至2020年6月30日，发行人报告期末尚未回款的应收账款对应的前十五大客户尚未回款金额总计15,091.20万元，占总金额24,339.44万元的62.00%，上述客户应收账款信用风险及减值情况如下：
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单位：万元
2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户为大型知名面板厂商，国内大尺寸液晶
面板四大巨头之一，经营状况良好；
2、发行人自2016年开始与惠科集团开展合作， 客户信用风险未显著增
报告期内与客户确认收入对应合同含税金额为 加且无客观证据表明其
24,747.63万元，截至2020年6月30日应收账款 存在减值，发行人已按照
惠科集团 1年以内 3,089.61 929.91 2,159.69 1,553.78 余额为2,159.69万元，回款情况较好，根据发行 账龄组合计提坏账，2019
人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 年末计提坏账准备154.48
能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30 万元，坏账准备计提充
日之间不存在相关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、发行人已就欠款事宜提起诉讼，经法院调解
客户承诺2020年8月结清欠款，若客户未能按
1年以内 35.46 - 35.46 - 客户信用风险未显著增调解结果支付欠款，发行人有权向法院申请强制
江苏时代 执行； 加且无客观证据表明其
芯存半导 2、客户注册资本12.76亿元，实缴资本10.00亿 存在减值，发行人已按照
体有限公 元，其中国有股东持股34.48%，若发行人向法院 账龄组合计提坏账，2019
司 申请强制执行，预计客户有足够资产进行清偿。 年末计提坏账准备195.55
1-2年 1,937.77 - 1,937.77 1,750.69 万元，坏账准备计提充综上所述，发行人对客户起诉仅为一种催款手
段，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明 分。
其存在减值。
8-1-29
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户由中国科学院长春光学精密机械与物理
研究所和省级国有企业共同出资成立，股东背景
较强；
1年以内 236.56 - 236.56 219.90 2、客户产品正常研发生产，根据中国科学院长
春光学精密机械与物理研究所公开信息：客户 客户信用风险未显著增
长春长光 2018年7月首批200mm和300mm产品陆续出 加且无客观证据表明其
圆辰微电 货，2019年1月300mm stack bonding工艺研发 存在减值，发行人已按照
子技术有 成功； 账龄组合计提坏账，2019
限公司 3、发行人已就欠款事宜提起诉讼，经法院调解 年末计提坏账准备169.20
2020年6月发行人与客户达成和解，客户承诺于 万元，坏账准备计提充
2021年10月底前结清欠款。客户已向发行人支 分。
1-2年 1,573.70 210.26 1,363.44 1,255.35 付第一笔协议约定的合同欠款210.26万元。
综上所述，发行人对客户起诉仅为一种催款手
段，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明
其存在减值。
1-2年 210.99 - 210.99 210.99 信用风险已显著增加且
2-3年 596.19 - 596.19 596.19 上市公司公告经营困难，发行人已提起诉讼，预 存在客观证据表明存在
德豪润达 期可能无法收回，信用风险已显著增加且存在客 减值，发行人已对其单项
3-4年 366.65 - 366.65 366.65 观证据表明存在减值。 全额计提坏账准备，坏账
4-5年 460.97 - 460.97 460.97 准备计提充分。
8-1-30
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户为大型央企国家开发投资集团有限公司
子公司，资金实力雄厚，经营状况良好；
1年以内 955.39 - 955.39 803.95 2、发行人自2017年开始与客户开展合作，报告 客户信用风险未显著增
期内与客户确认收入对应合同含税金额为 加且无客观证据表明其
世源科技 11,946.30万元，截至2020年6月30日应收账款 存在减值，发行人已按照
工程有限 余额为1,238.68万元，回款情况较好，根据发行 账龄组合计提坏账，2019
公司 人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 年末计提坏账准备 76.10
能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30 万元，坏账准备计提充
1-2年 283.29 - 283.29 141.65 日之间不存在相关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球领先集成电路制造厂商，港股上
市公司，根据公开信息中芯国际 2019 年度收入
1年以内 994.82 67.00 927.82 531.66 31.16亿美元，2019年末净资产101.98亿美元， 客户信用风险未显著增
资产负债率37.96%，经营状况良好，偿债能力强；加且无客观证据表明其
2、发行人自2015年与中芯国际开展合作，报告 存在减值，发行人已按照
中芯国际 期内与客户确认收入对应合同含税金额为 账龄组合计提坏账，2019
22,353.41万元，截至2020年6月30日应收账款 年末计提坏账准备 68.28
余额为1,113.18万元，回款情况较好，根据发行 万元，坏账准备计提充
1-2年 185.35 - 185.35 20.22 人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 分。
能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30
日之间不存在相关性。
8-1-31
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为大型央企中国电子信息产业集团有限
1年以内 1,143.18 81.80 1,061.37 848.49 公司子公司，资金实力雄厚，经营状况良好；
2、发行人自2015年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
中国电子 与客户确认收入对应合同含税金额为 11,038.40 加且无客观证据表明其
2-3年 15.00 - 15.00 15.00 万元，截至2020年6月30日应收账款余额为 存在减值，发行人已按照系统工程
第二建设 1,076.74 万元，回款情况较好，根据发行人和其 账龄组合计提坏账，2019
有限公司 合作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收 年末计提坏账准备 61.84
回，发生违约的风险显著增加与逾期超过 30 日 万元，坏账准备计提充
3-4年 0.37 - 0.37 0.37 之间不存在相关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球领先面板厂商、大型国有企业、
上市公司，根据公开信息，京东方 2019 年度营 客户信用风险未显著增
1年以内 1,791.45 994.56 796.89 348.13 业收入1,160.60亿元，2019年末净资产1,410.58 加且无客观证据表明其
亿元，资产负债率58.56%，经营状况良好，偿债 存在减值，发行人已按照
京东方 能力强； 账龄组合计提坏账，2019
2、发行人自2011年与客户开展合作，报告期内 年末计提坏账准备103.38
与客户确认收入对应合同含税金额为 10,670.70 万元，坏账准备计提充
1-2年 138.06 - 138.06 69.03 万元，截至2020年6月30日应收账款余额为 分。
934.95万元，回款情况较好，根据发行人和其合
8-1-32
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收回，
发生违约的风险显著增加与逾期超过 30 日之间
不存在相关性。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球领先晶硅电池生产企业、上市公
司通威股份子公司，资金雄厚，经营状况良好；
2、发行人自2016年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
与客户确认收入对应合同含税金额为8,314.69万 加且无客观证据表明其
通威太阳 元，截至2020年6月30日应收账款余额为273.09 存在减值，发行人已按照
能 1年以内 1,111.43 838.34 273.09 9.72 万元，回款情况较好，根据发行人和其合作历史，账龄组合计提坏账，2019
客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约 年末计提坏账准备 55.57
的风险显著增加与逾期超过 30 日之间不存在相 万元，坏账准备计提充
关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
江西展宇 1年以内 1,481.26 867.75 613.51 345.00 1、客户控股股东为国有企业，经营状况良好； 客户信用风险未显著增
新能源股 2、发行人自2015年与客户开展合作，报告期内 加且无客观证据表明其
8-1-33
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
份有限公 与客户确认收入对应合同含税金额为8,995.40万 存在减值，发行人已按照
司 1-2年 303.73 299.24 4.49 - 元，截至2020年6月30日应收账款余额为617.99 账龄组合计提坏账，2019
万元，回款情况较好，根据发行人和其合作历史，年末计提坏账准备108.28
客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约 万元，坏账准备计提充
的风险显著增加与逾期超过 30 日之间不存在相 分。
2-3年 12.82 12.82 - - 关性。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
发行人自 2008 年与客户开展合作，合作时间较
1年以内 854.33 166.84 687.49 668.61 长，报告期内与客户确认收入对应合同含税金额 客户信用风险未显著增
为3,254.99万元，截至2020年6月30日应收账 加且无客观证据表明其
浙江鸿禧 款余额为733.79万元，回款情况较好，根据发行 存在减值，发行人已按照
能源股份 人和其合作历史，客户即使存在逾期情况款项也 账龄组合计提坏账，2019
有限公司 能收回，发生违约的风险显著增加与逾期超过30 年末计提坏账准备 47.62
1-2年 49.06 2.76 46.31 46.31 日之间不存在相关性。 万元，坏账准备计提充
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证 分。
据表明其存在减值。
山西潞安 1、客户为山西省省级国有企业子公司，经营状 客户信用风险未显著增
太阳能科 况良好； 加且无客观证据表明其
技有限责 1年以内 673.83 - 673.83 268.83 2、发行人自2009年与客户开展合作，合作时间 存在减值，发行人已按照
任公司 较长，根据发行人和其合作历史，客户即使存在 账龄组合计提坏账，2019
逾期情况款项也能收回，发生违约的风险显著增 年末计提坏账准备 33.69
8-1-34
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
加与逾期超过30日之间不存在相关性； 万元，坏账准备计提充
3、客户673.83万元应收账款中405.00万元为尚 分。
未到期的质保款，逾期金额较小。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
1、客户为全球光纤光缆龙头企业、上市公司，
根据公开披露信息，亨通光电 2019 年度营业收
1年以内 115.41 17.94 97.47 24.21 入317.60亿元，2019年末净资产164.65亿元，
资产负债率60.08%，经营状况良好，偿债能力强；
2、发行人自2008年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
与客户确认收入对应合同含税金额为 13,094.71 加且无客观证据表明其
万元，截至2020年6月30日应收账款余额为 存在减值，发行人已按照
亨通光电 1-2年 505.85 - 505.85 37.71 644.78万元，回款情况较好，根据发行人和其合 账龄组合计提坏账，2019
作历史，客户即使存在逾期情况款项也能收回， 年末计提坏账准备 68.79
发生违约的风险显著增加与逾期超过 30 日之间 万元，坏账准备计提充
不存在相关性。； 分。
3、发行人644.78万元应收账款中541.4万元为
尚未到期的质保款，逾期金额较小。
2-3年 41.46 - 41.46 41.46 综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
8-1-35
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2019年末 截至2020年 逾期金额
客户名称 账龄 应收账款 期后回款 6月30日应 注 信用风险及减值情况 坏账准备计提情况
余额 收账款余额
1、客户为山西省省级国有企业子公司，经营状
1年以内 462.21 105.27 356.94 356.94 况良好；
2、发行人自2014年与客户开展合作，报告期内 客户信用风险未显著增
与客户确认收入对应合同含税金额为4,222.49万 加且无客观证据表明其
晋能光伏 元，截至2020年6月30日应收账款余额为416.44 存在减值，发行人已按照
技术有限 万元，回款情况较好，根据发行人和其合作历史，账龄组合计提坏账，2019
责任公司 客户即使存在逾期情况款项也能收回，发生违约 年末计提坏账准备 29.06
1-2年 59.50 - 59.50 29.75 的风险显著增加与逾期超过 30 日之间不存在相 万元，坏账准备计提充
关性。 分。
综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证
据表明其存在减值。
客户信用风险未显著增
发行人已就欠款事宜提起诉讼，经法院调解客户 加且无客观证据表明其
福建华佳 承诺2020年6月结清欠款，客户在调解后已按 存在减值，发行人已按照
彩有限公 1-2年 628.33 628.33 0.00 0.00 规定支付全部合同款628.33万元。 账龄组合计提坏账，2019
司 综上所述，客户信用风险未显著增加，无客观证 年末计提坏账准备 62.83
据表明其存在减值。 万元，坏账准备计提充
分。
合计 20,314.04 5,222.82 15,091.20 11,021.56
注：为2020年6月30日应收账款余额扣除质保期内质保金及少量信用期内高纯特种气体销售应收款后的金额
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（三）各报告期末损失准备已充分计提
1、发行人客户质量较高
发行人客户主要为大型国有企业及上市公司，实力雄厚、资信良好，与发行人有着长期的合作关系，应收账款回收有较大保障，报告期内发行人前五大客户的基本情况如下：
报告期内，发行人前五大客户的基本情况如下：序 客户名称 主要业务类型 基本情况
号
指惠科股份有限公司及其关
1 惠科集团 工艺介质供应系统、高纯特种 联方，其成立于2001年，主
气体 要从事高世代液晶面板的生
产等业务
2 中国电子系统工程第 工艺介质供应系统 成立于1986年，主要从事建
二建设有限公司 筑工程、机电工程等业务
指京东方科技集团股份有限
3 京东方 工艺介质供应系统、高纯特种 公司及其关联方，其成立于
气体 1993 年，主要从事显示与传
感器件等业务
指中芯国际集成电路制造（上
4 中芯国际 工艺介质供应系统、高纯特种 海）有限公司及其关联方，其
气体 成立于2000年，主要从事集
成电路晶圆代工等业务
指通威太阳能（合肥）有限公
5 通威太阳能 工艺介质供应系统、高纯特种 司及其关联方，其成立于
气体 2010 年，主要从事太阳能发
电核心产品的研发与制造
指江苏亨通光电股份有限公
6 亨通光电 工艺介质供应系统 司及其关联方，其成立于
1993 年，主要从事光纤光缆
制造等业务
世源科技工程有限公 成立于2003年，主要从事建
7 司 工艺介质供应系统 筑工程的设计、规划、咨询、
工程评估等业务
江苏时代芯存半导体 成立于2016年，主要从事集
8 有限公司 工艺介质供应系统 成电路设计、相变存储器的开
发及生产等业务
长春长光圆辰微电子 成立于2016年，主要从事背
9 技术有限公司 洁净室配套系统 照式CMOS图像传感器晶圆
加工等业务
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序 客户名称 主要业务类型 基本情况
号
指厦门乾照光电股份有限公
工艺介质供应系统、高纯特种 司及其关联方，其成立于
10 乾照光电 气体、洁净室配套系统 2006 年，主要从事发光二极
管外延片及芯片的生产等业
务
江西展宇新能源股份 成立于2008年，主要从事高
11 有限公司 工艺介质供应系统 效太阳能电池及光伏组件生
产等业务
2、以应收账款历史损失率测算的坏账准备与发行人应收账款坏账准备计提情况对比如下：
（1）计算迁徙率及损失率
账龄 2016-2017 2017-2018 2018-2019 迁徙率 损失率 历史损失率计
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 （平均值） 算过程
1年以内 32.70% 26.43% 37.77% 32.30%（a） 2.63% a*b*c*d*e*f
1-2年 43.28% 32.68% 40.84% 38.93%(b) 8.14% b*c*d*e*f
2-3年 50.14% 88.01% 33.04% 57.07%(c) 20.92% c*d*e*f
3-4年 29.40% 77.70% 82.12% 63.08%(d) 36.65% d*e*f
4-5年 69.35% 48.10% 56.87% 58.11%(e) 58.11% e*f
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%(f) 100.00% f
注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。
（2）按照历史损失率测算应收账款坏账准备，2019年末坏账准备计提测算分析如下：
单位：万元
按信用风险 历史损失率
账龄 特征组合计 历史损失率 对应坏账准 实际计提比例 实际计提
提坏账准备 备 坏账准备
的应收账款
1年以内 25,964.70 2.63% 682.87 5.00% 1,298.24
1-2年 9,641.93 8.14% 784.85 10.00% 964.19
2-3年 1,668.53 20.92% 349.06 30.00% 500.56
3-4年 255.82 36.65% 93.76 50.00% 127.91
4-5年 140.90 58.11% 81.88 80.00% 112.72
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按信用风险 历史损失率
账龄 特征组合计 历史损失率 对应坏账准 实际计提比例 实际计提
提坏账准备 备 坏账准备
的应收账款
5年以上 45.90 100.00% 45.90 100.00% 45.90
小计 37,717.79 - 2,038.32 - 3,049.52
2019 年末按照历史损失率测算的坏账准备与发行人实际计提的坏账准备计提情况对比分析如下：
单位：万元
项目 2019年
12月31日
按组合计提坏账准备的应收账款余额（a） 37,717.79
按组合实际计提坏账准备余额（b） 3,049.52
按照历史损失率测算的按组合计提坏账准备（c） 2,038.32
实际计提坏账损失覆盖率(b/c) 149.61%
2019年末实际计提坏账损失覆盖率为149.61%，超过100%，坏账准备计提充分。
3、发行人坏账准备计提政策与同行业公司相比无重大差异
发行人与同行业上市公司至纯科技坏账准备计提比例对比如下：
账龄及坏账准备计提比例
项目
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
至纯科技 4.95% 9.70% 21.33% 40.69% 73.94% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
由上表可以看出发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
综上所述，2019年末发行人坏账准备计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、获取发行人报告期应收账款逾期明细表，统计分析主要逾期客户情况及逾期原因；
2、询问发行人管理层及财务人员，了解发行人信用政策及坏账计提政策；
3、获取发行人与应收账款管理相关的内部控制制度，复核内控制度设计是否合理，测试内控制度是否得到有效执行；获取发行人主要客户资料，分析客户质量情况，测试坏账准备/信用损失准备是否计提充分；
4、结合可比上市公司的坏账计提政策，结合新修订的金融工具准则，分析报告期内公司坏账计提政策及预期信用损失率的确定是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人存在应收账款逾期的情况，与发行人实际情况相符；发行人2019年末损失准备计提充分。
问题四 关于收入确认时点的合规性
根据问询函回复所列发行人报告期内收入金额前十大项目实施周期情况，发行人报告期各年存在项目集中在11、12月份验收的情况，第四季度收入占全年收入40%以上。2019年，发行人按收入金额排序的前十大项目中，第一大项目的验收时点在当年11月，另有四个项目的验收时点在当年12月，请发行人结合上述五个项目相关合同的验收条款及实际执行情况，说明上述五个项目收入确认时点的合规性，并请提供相关验收单据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、补充说明
（一）发行人收入确认时点符合会计准则要求
发行人上述项目均为工艺介质供应系统业务中的系统综合解决方案项目，其收入确认时点如下：
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合同 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的合同
金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的合同
分包合同 金额确认销售收入
与总包商和业主方共同 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单时，
签订合同 按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销售收入
报告期内，发行人工艺介质供应系统业务中部分项目存在初验及终验工序，其他项目仅有终验工序。发行人均在通过客户终验并取得终验报告时确认收入。发行人合同中包含初验条款的主要情况如下：
初验 终验 收入确认时点
安装调试后，进行验收测试 系统运行一定期间且已经解决
运行期间出现的问题 通过客户终验并取得终验报告
工程竣工后，进行验收测试 初验产生的整改事项完成后进
行终验
8-1-41
（二）相关合同的验收条款及实际执行情况
上述项目相关合同的验收条款及实际执行情况如下：
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
1、项目于2018年8月开工，2019年5
月最后一批材料到场组装完成，2019年
11月获得客户签字盖章验收单，确认发
行人提供的产品符合合同要求，通过验
收；
验收时间以建设单位对甲方整体验收合格时间为准。 2、根据客户出具说明《项目验收说明》，
甲方收到建设单位支付的验收款，设备全部到场安装 虽因项目整体进度延迟等原因建设单位
中电二建-南昌高新电子产 完成并全部验收合格后，3周内支付合同额25%的验 未对客户整体验收，但发行人已完成合
业园一期特气、大宗气及化 2019年11月 收款。如最后一批材料到场组装完成后5个月内如非 同约定的设备及安装工作，因此对项目
学品系统工程项目 乙方原因未完成验收，视为验收合格，甲方应于材料 进行了验收；
组装完成满5个月后的15日支付本期款项。 3、截至2020年6月30日，除质保金外
回款占合同金额比例为93.83%；
4、对项目验收时点、交易金额及截至
2019 年末的往来余额等信息向对方函
证，并取得经对方盖章确认的回函。
综上，该与总包方签订合同的项目达到
收入确认要求，符合会计准则的规定。
经最终验收测试确认如下事项后： 1、项目于2019年2月开工，2019年11
（1）系统设备满足附件Ⅱ中规定的技术规格；（2）系月完工，2019年12月获得由客户担当、
统设备自最终验收测试开始之日起连续稳定运行至少 科长、部长、总监共同签署的验收单，
武汉京东方光电科技有限公 2019年12月 持续6个月以上；（3）卖方已严格按照本合同及其附 确认发行人提供的产品符合合同要求，
司中央化学品系统项目 件的要求将系统设备（包括但不限于软件及硬件）、已通过验收；
购备件、工具、技术服务、技术文档等完整、准确地 2、截至2020年6月30日，除质保金外
交付给买方；（4）履约保函将能够在保函有效期内持 已全部回款；
续有效或卖方已按照本合同的规定采取了适应措施。 3、对项目验收时点、交易金额及截至
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项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
买方将向卖方签发最终验收证明以表示其对合同设备 2019 年末的往来余额等信息向对方函
的全部或部分的接受。 证，并取得经对方盖章确认的回函。
综上，该与业主方签订合同的项目达到
收入确认要求，符合会计准则的规定。
1、项目于2018年11月开工，2019年
10月完工，2019年12月获得客户及业
买方应当会同本合同项下项目的业主共同对卖方交付 主共同签署并盖章的验收单，确认发行
世源科技-广州粤芯半导体 货物进行验收。买方对卖方交付货物进行开箱检验时，人提供的产品符合合同要求，通过验收；
技术有限公司12英寸集成 应通知卖方代表参加；对货物的数量、外观提出异议 2、截至2020年6月30日，除质保金外
电路生产线项目化学品供应 2019年12月 的时限为开箱后7天内。 回款占合同金额比例为88.08%；
系统设备工程项目 买方对卖方交付设备的最终验收需满足设备连续负荷 3、对项目验收时点、交易金额及截至
运行至少1个月无任何故障并符合合同技术附件中明 2019 年末的往来余额等信息向对方函
确的规格要求。 证，并取得经对方盖章确认的回函。
综上，该与总包方签订合同的项目达到
收入确认要求，符合会计准则的规定。
验收时间及验收标准：
验收时间为安装调试合格、卖方提出书面（包括电子 1、项目于2019年9月开工，2019年11
邮件形式）验收申请后30日内。逾期未完成验收、或 月完工，2019年12月获得客户单位（项
未提质量异议的，视为验收合格。 目）负责人签署并盖章验收单，确认发
单证齐全，应有设备合格证（或质量证明）、使用说明、行人提供的产品符合合同要求，通过验
通威太阳能（成都）有限公 报修证明、发票和其他应具有的单证，双方封存的样 收；
司年产3.8GW高效晶体硅 2019年12月 品，设备总清单；质量符合本合同的约定的技术。 2、截至2020年6月30日，除质保金外
太阳能电池智能互联工厂建 卖方负责对安装调试过程中所有损坏的零部件进行免 合同款已全部回款；
设项目化学品系统 费更换，买方验收合格后，双方应当共同签署《通威 3、对项目验收时点、交易金额及截至
太阳能（成都）有限公司验收合格单》。若不符合验收2019 年末的往来余额等信息向对方函
标准的，买方应于验收期限届满后五个工作日内以书 证，并取得经对方盖章确认的回函。
面形式通知卖方，卖方应在买方通知之日起五个工作 综上，该与业主方签订合同的项目达到
日内进行和完成更换或补充，更换或补充设备所需的 收入确认要求，符合会计准则的规定。
一切费用由卖方自行承担。卖方逾期未更换、补充或
8-1-43
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
更换、补充后的设备仍不符合约定的，应自更换和补
充期限届满之日起承担逾期交货的违约责任。
1、预验收
设备预验收在供方进行，（根据合同约定，可以设置预
验收条款）需方分别对设备、随机装置和选件（包括
辅助设备）等按合同和技术协议、出厂合格证及典型
零件加工（加工零件由甲、乙双方共同确定）的要求
逐项验收，验收合格后经甲、乙双方授权代表签署预
验收报告，设备可装箱发运。预验收所需试件、仪器、
刀具、材料、辅料等均由供方提供。预验收报告并不 1、项目于2019年4月开工，2019年9
能取代设备安装调试后的验收报告。 月完工，2019年12月获得由客户采购
2、交接验货 员、经办人、采购负责人、使用部门负
1）设备到达目的地后，卖方在接到买方通知后应及时 责人、研发副总、副总经理及总经理共
江西展宇新能科技有限公司 到现场，与买方一起根据运单和装箱单组织对货物的 同签署并盖章的验收单，确认发行人提
四期PERC特气项目、试验 包装、外观及件数进行清点检验。如发现有任何不符 供的产品符合合同要求，通过验收；
机临时管道项目、集中供液 2019年12月 之处并由双方代表确认属卖方责任后，由卖方处理解 2、截至2020年6月30日，除质保金外
改造项目 决。当设备运到现场后，买方应尽快开箱检验，检验 回款占合同金额比例为86.96%；
货物的数量、规范和外观质量。买方应在开箱检查前 3、对项目验收时点、交易金额及截至
（2）天通知卖方开箱检验日期，卖方应派遣检验人员 2019 年末的往来余额等信息向对方函
参加现场检验工作，买方应为卖方检验人员提供工作 证，并取得经对方盖章确认的回函。
和生活方便。如检验时，卖方人员无正当理由未按时 综上，该与业主方签订合同的项目达到
赴现场，买方有权自行开箱检验，检验结果和记录对 收入确认要求，符合会计准则的规定。
双方同样有效，并作为买方向卖方提出索赔的有效证
据。如买方未通知卖方而自行开箱或最后一批设备到
达现场（3 个月）后仍不开箱，产生的后果由买方承
担。
2)现场检验时，如发现设备由于卖方原因有任何损坏、
缺陷、短少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，
应做好记录，并由双方代表签字，各执一份，作为买
8-1-44
项目名称 验收时间 合同约定验收条款 实际执行情况说明
方向卖方提出修理或更换的依据：如果卖方委托买方
修理损坏的设备，所有修理设备的费用由卖方承担；
如是由于买方原因，发现损坏或短裙，卖方在接到买
方通知后，应尽快提供或替换相应的部件，费用由买
方自负。
3）如双方代表在会同验货中对验货记录不能取得一致
意见时，任何一方均可提请中国商品检验局进行商检
或邀请第三方进行公证。请商检局出具的商检证书或
公证书是具有法律效力的最终验收结果，对双方都有
约束力，商检费用由责任方负担。
3、安装调试后的验收
设备安装调试后的验收在需方的安装地点，按照合同
和技术协议进行。设备进入现场后根据需方的通知时
间双方进行开箱交接，供方负责进行设备安装、调试，
按合同约定根据供方合格证、说明书和技术文件标定
的技术参数，进行静态精度指标、动态精度指标、功
能、负荷试验等检测验定，形成书面记录，由需方设
备主管部门认定，双方授权代表签署后有效。若设备
在安装调试后的验收时需要由当地检测部门出具验收
合格报告方可使用的，所需费用由供方承担。供方负
责将设备在需方通知的安装时间后 30 天内完成安装
调试，可交付买方量产使用。
报告期内，发行人严格按照合同约定，在交付验收并获得客户签署的验收单后进行收入确认。
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（三）中电二建-南昌高新电子产业园一期特气、大宗气及化学品系统工程项目专项说明
1、发行人2019年中国电子系统工程第二建设有限公司的南昌高新电子产业园一期特气、大宗气及化学品系统工程项目（以下简称“该项目”）的相关事项，是否构成“合同变更”
2018年8月，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二建”）分别签署《设备采购合同》和《工程分包合同》。
根据《设备采购合同》第三条第五项的约定，“验收和质保时间以建设单位对甲方整体验收合格为准”。此外，根据《设备采购合同》第四条第三项的约定，“……如因现场条件不具备等非乙方原因导致最后一批设备送达后5个月内仍未验收完成的，视为验收合格，甲方应于设备送达满5个月后的15日内支付本期款项”。
根据《工程分包合同》第一条第九项的约定，“验收时间以建设单位对甲方整体验收合格时间为准”。此外，根据《工程分包合同》第三条第三项的约定，“……如最后一批材料到场组装完成后5个月内如非乙方原因未完成验收，视为验收合格，甲方应于材料组装完成满5个月后的15日内支付本期款项”。
根据上述合同的约定，《设备采购合同》第三条第五项、《工程分包合同》第一条第九项系对验收进行了原则性约定，为中电二建格式性条款。而《设备采购合同》第四条第三项、《工程分包合同》第三条第三项并非对前述合同条款的变更，而是双方对于验收款支付节点的进一步明确，是发行人为保障自身权益与中电二建谈判中协商确定的条款。并且，作为合同的相对方，《设备采购合同》第三条第五项和《工程分包合同》第一条第九项所约定内容系甲方即中电二建的权利，在合同履行过程中中电二建有权单方面放弃或不予执行。根据2020年3月，中电二建就《设备采购合同》、《工程分包合同》所涉及的事项出具《项目验收说明》（“《项目验收说明》”）确认，发行人已经完成《设备采购合同》、《工程分包合同》中约定的设备和安装工作，中电二建对此进行验收并已于2019年11月30日签署了验收单，双方就此事项
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涉及的合同履行不存在争议或者潜在争议。
因此，该事项并不构成合同变更事项。
2、该项目收入确认是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则14号-收入》第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
该项目是发行人作为分包商承接的总包方中电二建的项目，根据签署的业务合同，合同签订方为总包商和发行人，并不包含业主方。业务执行过程中，发行人系依据合同的约定，承担义务并享受合同权利，并最终对合同甲方，即中电二建负责。该项目实际执行情况是，项目于2018年8月开工，2019年5月最后一批材料到场组装完成，2019年11月获得客户签字盖章验收单，确认发行人提供的产品符合合同要求，通过验收。发行人已经依据合同完成了履约义务，根据《企业会计准则》的规定，结合发行人的实际情况，就该项目是否符合会计准则规定的收入确认条件分析如下：
（1）发行人通过总包商验收且取得总包商项目验收报告时，项目正式交付给总包商，与项目所有权相关的主要风险和报酬转移给总包商；
（2）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已验收的项目实施有效控制；
（3）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后，与项目所有权相关的主要风险和报酬已经转移，合同义务已经履行完毕，合同收入金额能够可靠计量；
（4）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后，与项目所有权相关的主要风险和报酬已经转移，合同义务已经履行完毕，相关的经济利益很可能流入发行人；
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（5）发行人通过总包商验收并取得总包商项目验收报告后，合同义务已经履行完毕，项目相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上所述，该项目在2019年11月取得总包商签署的验收单时满足上述收入确认条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、目前该项目整体进展情况
整体项目总包商为中国电子系统工程第二建设有限公司，业主方为江西兆驰半导体有限公司及南昌高新置业投资有限公司，其中江西兆驰半导体有限公司为项目使用方，南昌高新置业投资有限公司为政府资方。合同内容为特气、大宗气及化学品系统，特气化学品泄漏侦测系统及纯化器系统，该整体项目已于2020年3月验收。
4、收入确认方式是否与招股书披露的发行人执行的收入确认政策一致
（1）收入确认时点与合同条款保持一致
该项目合同约定的验收条款为“验收时间以建设单位对甲方整体验收合格时间为准。甲方收到建设单位支付的验收款，设备全部到场安装完成并全部验收合格后，3周内支付合同额25%的验收款。如最后一批材料到场组装完成后5个月内如非乙方原因未完成验收，视为验收合格，甲方应于材料组装完成满5个月后的15日支付本期款项。”
该项目合同金额总计8,273.77万元，项目于2018年8月开工，2019年5月最后一批材料到场组装完成，2019年11月获得客户签字盖章验收单，确认发行人提供的产品符合合同要求，通过验收，同时发行人确认收入。发行人确认收入时点与合同条款保持一致。截至 2020 年 6 月 30 日，除质保金外回款占合同金额比例为93.83%。
（2）确认收入时点与招股说明书披露会计政策保持一致
该项目为工艺介质供应系统业务，是发行人作为分包商承接的总包方中电二建的业务模式，招股说明书中披露的该种类型收入确认政策内容如下：
“……
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1、工艺介质供应系统
（1）系统综合解决方案
以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验收报告。计量方法：根据签订的合同金额确认。不同销售方式收入确认方法如下：
销售方式 收入确认方法
总包合同 直接与业主方签订合同 取得业主方签署的验收单时，按照与业主方签订的合同
金额确认销售收入
与总包商签订合同 取得总包商签署的验收单时，按照与总包商签订的合同
分包合同 金额确认销售收入
与总包商和业主方共同 取得业主方及总包商（如合同约定）签署的验收单时，
签订合同 按照与总包商和业主方签订的合同金额确认销售收入
……”
该项目属于“以分包形式获得的业务中与总包商签订合同”的情形，合同的签订双方为总包方中电二建和发行人，不包含业主方。因此，该项目于2019年11月获得总包商签署的验收单后确认收入，执行的收入确认政策与招股书披露一致。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、询问发行人财务总监及业务人员，了解其收入确认政策；
2、获取上述项目相关销售合同及验收单据，查阅其验收条款，并结合其项目实际执行情况，分析判断上述项目收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；
3、访谈发行人管理层及相关业务人员，获取该项目的销售合同、验收报告等相关项目资料，并结合查询《合同法》相关规定，分析判断该事项是否构成合同变更；
4、访谈发行人财务总监及相关业务人员，获取该项目的销售合同、验收报告等相关项目资料，并结合查询《企业会计准则》相关规定、项目回款情况等，分析判断收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；
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5、访谈发行人管理层及相关业务人员，了解该项目目前整体进展情况；
6、结合该项目销售合同主要条款及业务模式，并查阅招股书披露的发行人执行的收入确认政策，检查分析判断该项目收入确认方式是否与招股书披露的发行人执行的收入确认政策一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、上述项目收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。
8-1-50
问题五 关于重大销售合同的实际履行情况
根据招股说明书，正在履行的重大销售合同中，金额最大的为发行人与通威太阳能（眉山）有限公司签订的两份系统工程合同，即年产3.8GW高效晶体硅太阳能电池国产智能装备系统运用特气系统和运用化学品系统工程合同，金额合计9,974万元，合同签订时间为2019年9月。请发行人：（1）结合2019年末及2020年一季度末上述合同对应的已确认收入金额（如有）、未完工项目成本余额、预收账款余额，说明上述合同是否处于正常履行状态，是否发生暂停履行或大幅延缓进度的情况；（2）若上述合同发生暂停或延缓履行，请补充披露相关情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
一、补充说明
通威太阳能（眉山）有限公司年产3.8GW高效晶体硅太阳能电池国产智能装备系统运用特气项目和通威太阳能（眉山）有限公司年产3.8GW高效晶体硅太阳能电池国产智能装备系统运用化学品系统项目合同均签订于2019年9月，截至2020年6月末上述项目均处于正常履行状态，相关收入尚未确认，具体情况如下：
8-1-51
单位：万元
2019年末 2020年3月末 2020年6月末
项目名称 合同签 合同金额 开工 主要设 未完工 预收账 未完工 预收账 未完工 预收账
订时间 时间 备情况 项目成 项目成 项目成 施工状态
本余额 款余额 本余额 款余额 本余额 款余额
通威太阳能（眉 主 系 统 已 完
山）有限公司年产 2019 主 要 设 工，正在执行
3.8GW 高效晶体 2019年 备 已 于 管 道 连 接 工
硅太阳能电池国 9月 6,934.00 年 2020 年 47.80 1,736.68 1,964.36 3,626.88 4,132.41 3,816.88 作，项目预计
产智能装备系统 11月 4月到货 于2020年8月
运用特气项目 完工
通威太阳能（眉 主 系 统 已 完
山）有限公司年产 2020 主 要 设 工，正在执行
3.8GW 高效晶体 2019年 备 已 于 管 道 连 接 工
硅太阳能电池国 9月 3,040.00 年 2020 年 57.30 986.93 269.12 986.93 1,591.01 1,631.93 作，项目预计
2月注
产智能装备系统 4月到货 于2020年9月
运用化学品项目 完工
合计 - 9,974.00 - - 105.10 2,723.61 2,233.48 4,613.81 5,723.42 5,448.81 -
注：受客户项目现场施工条件影响开工时间较晚。
8-1-52
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
上述项目均处于正常履行状态，客户按照合同约定支付条款支付进度款，不存在暂停履行或大幅延缓进度的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要实施了以下核查程序：
1、获取上述项目销售合同，查阅其主要条款；
2、查询客户的工商信息，并对客户进行访谈询问，核查客户的背景信息及双方的交易信息；
3、询问发行人管理层及相关项目人员，了解其项目履行状态；向客户函证确认项目合同金额、收款金额、开票金额等信息并获取2019年末、2020年3月末及6月末上述项目对应的未完工项目成本余额、预收账款余额，结合项目履行状态，了解是否发生暂停履行或大幅延缓进度的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
上述项目均处于正常履行状态，客户按照合同约定支付条款支付进度款，不存在暂停履行或大幅延缓进度的情况。
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，为上海正帆科技股份有限公司关于《关于上海正帆科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之盖章页）
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
上海正帆科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，国泰君安证券股份有限公司关于《关于上海正帆科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
签章页）
保荐代表人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-56
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