中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对石头科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。上述募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体，并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4,000万元。基于此，公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
1 新一代扫地机器人项目 75,759.54 75,000.00
2 商用清洁机器人产品开发项目 28,896.32 28,000.00
3 石头智连数据平台开发项目 14,805.70 14,000.00
4 补充营运资金 13,156.99 13,156.99
合计 132,618.55 130,156.99
根据募集资金投资项目的实际进度，公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设，将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的，缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
三、公司预先投入的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先支付发行费用情况
在募集资金到位前，公司已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币9,044,615.75元，本次拟用募集资金一并置换。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于北京石头世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第2649号）。
（二）自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2020年2月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,083.10万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京石头世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第2649号），具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
募集资金承 以自筹资金预 募集资金可
序号 项目名称 总投资额 诺投资金额 先投入募投项 置换金额
目的金额
1 新一代扫地机器 75,759.54 75,000.00 6,519.76 6,519.76
人项目
2 商用清洁机器人 28,896.32 28,000.00 1,546.02 1,546.02
产品开发项目
3 石头智连数据平 14,805.70 14,000.00 1,017.32 1,017.32
台开发项目
4 补充营运资金 13,156.99 13,156.99 - -
合计 132,618.55 130,156.99 9,083.10 9,083.10
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2020年7月31日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，一致同意公司使用9,083.10万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用9,044,615.75元募集资金置换由公司自有资金支付的除承销费外的其他发行费用。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规定。本次募集资金置换事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。
五、会计师鉴证情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京石头世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第2649号），认为公司管理层编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了石头科技截至2020年2月17日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、石头科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用的事宜己经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、石头科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付除承销费外的其他发行费用符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
2020 7 31
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