重庆市迪马实业股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议资料
二零二零年八月
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程时间：2020年8月10日下午14：00点
地点：重庆市南岸区南滨路东原1891E馆D楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、审议《关于拟开展供应链金额资产支持专项计划的议案》
5、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件议案一
关于《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东:
目录
第一章 释义............................................................ 4
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................... 5
第三章 本激励计划的管理机构............................................ 5
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................ 5
第五章 本激励计划具体内容.............................................. 6
第六章 本激励计划的实施程序........................................... 14
第七章 公司/激励对象各自的权利义务.................................... 16
第八章 公司/激励对象发生异动的处理.................................... 17
第九章 附则........................................................... 19重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本激励计划 指 重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事及高级管理人
员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆市迪马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事及高级管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计123人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
2、公司及下属子公司的核心业务（技术）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，非职工董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
本激励计划拟向激励对象授予总计13,436万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额【243,597.6284】万股的5.52%。
（一）限制性股票的来源、数量
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为13,436万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额【243,597.6284】万股的5.52%。
3、激励对象获授的限制性股票授予情况
本激励计划授予的限制性股票情况如下表所示：重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
序 姓名 职务 获授的限制性股票数 占授予总数的 占本计划公告日股本总
号 量(万股) 比例% 额的比例%
1 罗韶颖 董事长、总裁 400 2.98% 0.16%
2 杨永席 董事、常务副总 1,400 10.42% 0.57%
裁
3 易琳 董事、副总裁兼 900 6.70% 0.37%
财务负责人
4 刘琦 副总裁 200 1.49% 0.08%
5 王骏 董事会秘书 50 0.37% 0.02%
核心业务（技术）人员（118人） 10,486 78.04% 4.30%
合计（123人） 13,436 100.00% 5.52%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
(二)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
50%
第一个解除限售期 月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
50%
第二个解除限售期 月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股1.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股【3.07】元的50%，为每股1.54元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股【2.95】元的50%，为每股1.48元。
（四）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（五）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020年、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017~2019年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低
授予的限制性股票第一个解除限售期
于50%；
以2017~2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低
授予的限制性股票第二个解除限售期
于100%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，且不包含激励成本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
考核结果 A B+ B B- C
解除限售比
100% 0%
例
如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人最近两期考核结果均为C，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017~2019年平均净利润为基数，2020年、2021年净利润增长率分别不低于50%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
A.对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，非董高部分的限制性股票每股摊销成本=授予日股价-授予价格。公司模拟授予日价格同董事会当日【2020】年【7】月【6】日价格计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
B.公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出。公司模拟授予日价格同董事会当日【2020】年【7】月【6】日价格计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1）标的股价：【3.12】元/股（假设授予日公司收盘价为【3.12】元/股）
2）有效期分别为：4年（取加权平均限售期）
3）历史波动率：【32.48】%（取本激励计划公告前公司股票最近4年的年化波动率）
4）无风险利率：【2.47】%（采用4年期中国政府债券收益率）
5）股息率：【4.25】%（取本激励计划公告前公司最近4年的平均股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
13,436 18,839.38 4,709.84 10,989.64 3,139.90
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间
内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否
成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象
发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、
登记。公司董事会应当在授予限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定
的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让
应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计
划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制
性股票回购注销手续。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年八月十日
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
议案二
重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法
各位股东：
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事及高级管理人员、核心业务（技术）人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司董秘办、人力资源中心、财务管理中心组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员 会负责及报告工作。
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
（三）公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2020-2021年两个会计年度，分年度进行业绩考核解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2017~2019年平均净利润为基数，2020年净利润增长
率不低于50%；
限制性股票第二个解除限售期 以2017~2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长
率不低于100%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
解除限售比
例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，激励对象可实际全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人最近两期考核结果均为C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
激励对象获授的限制性股票解除限售的前一会计年度。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年八月十日
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜，具体情况如下：
(一)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
(二)授权董事会确定股权激励计划的授予日；
(三)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
(四)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(五)授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(六)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
(七)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(八)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
(九)授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
(十)授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(十一)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(十二)授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、税务顾问等中介机构；
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(十三)授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(十四)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(十五)以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使。
以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期限。
该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年八月十日
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议案四
关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案
各位股东：
公司拟开展供应链金融资产证券化工作，通过计划管理人拟设立供应链金融资产支持专项计划（以本次专项计划说明书确定为准，以下简称为“专项计划”），并通过本次专项计划发行资产支持证券进行融资。
一、专项计划概述
(一)原始权益人/资产服务机构：保理公司,经股东大会审议授权公司管理层根据实际情况最终确定。
(二)计划管理人：证券公司、基金管理公司及资产管理公司等，公司将根据市场情况并经股东大会审议授权公司管理层根据实际情况最终确定。
(三)基础资产的债务人：本公司或公司合并报表范围内子公司。
(四)基础资产的共同债务人：公司担任基础资产的共同债务人。
(五)基础资产的融资人：为本公司或公司合并报表范围内子公司提供工程施工、采购等服务的供应商。
(六)基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人（代专项计划）的原始权益人对债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益。（以本次专项计划说明书确定为准，以双方签署的基础资产买卖协议的约定为准）
(七)发行规模：本次专项计划拟采取储架发行方式，总规模不超过 40 亿元。具体各期产品的发行要素待发行时确定。
(八)发行期限：每期专项计划资产支持证券预期期限不超过1年。
(九)发行利率：根据发行时债券市场的市场状况确定。
(十)发行对象：专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
(十一) 挂牌上市场所：上海证券交易所。重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
(十二) 增信措施：公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产出具无条件付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件约定为准。
(十三) 决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
(十四) 授权事项：为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，公司拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
1. 根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案、交易结构以及相关交易细节，包括但不限于专项计划的发行时间、发行规模、发行期限、发行利率、增信措施等发行要素。
2. 聘请及选择相关机构，包括不限于计划管理人、原始权益人及资产服务机构等等；
3. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作。
4. 根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权代表本公司作为立约一方修订、签署和申报与专项计划有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署本公司作为共同债务人出具的《付款确认书》等相关文件，并有权代表本公司采取相关的交易文件的签署、提交或履行相关的所有行动及一切其他相关文件。
5. 完备与专项计划发行相关的交易文件及其他相关文件在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序。
(十五) 专项计划的具体条款、增信措施、优先级资产支持证券和次级资产支持证券各期发行期限、规模等相关要素根据相关监管要求、市场环境和实际情况予以调整、确定。
二、专项计划对上市公司的影响
本次专项计划的实施，有利于为上游供应商提供金融支持，强化公司与供应商的合作关系；提高公司资金使用效率，优化资产结构。
该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二○年八月十日
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
议案五
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
根据实际经营情况，公司拟为联营企业提供共计150,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体担保额度如下：
序号 担保对象（联营/合营公司） 担保额度（万元）
1 武汉业锦房地产开发有限公司 40,000
2 重庆东钰金房地产开发有限公司 50,000
3 重庆东垠源房地产开发有限公司 60,000
合计 150,000
同意增加为联营企业杭州南光置业有限公司提供融资担保额度2,200万元，额度由原107,800万元增加至110,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
上述融资担保形式主要包括公司及下属子公司为联营企业提供保证担保、联营企业股东所持股权提供质押担保以及联营企业自身所拥有的国有建设用地使用权及地上建筑物提供抵押担保。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
一、被担保人基本情况
1、武汉业锦房地产开发有限公司（以下简称“武汉业锦”）
注册资本：25,000万元
注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号
成立时间：2020年05月27日
法定代表人：杨华
主要经营范围：房地产开发及商品房销售；企业管理咨询；建筑装饰装修工程施工；财务咨询；税务咨询；人力资源信息咨询服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；企业形象策划；品牌策划；房地产信息策划；房屋租赁；房屋销售代理；会务服务；展览展示服务。
股东情况：武汉业锦为公司全资子公司武汉东原睿泰房地产开发有限公司之联营企业，持股比例为33%。
截止2020年6月30日，武汉业锦未经审计总资产3,831.68万元，净资产0万元，净利润0万元。重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
武汉业锦负责P(2020)021号地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于汉南区东荆街马影河大道以北、纱帽大道以东，土地面积95,456.70平方米，土地用途城镇住宅用地。
2、重庆东钰金房地产开发有限公司（以下简称“重庆东钰金”）
注册资本：21,100万元
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇垄安大道115号201室-133
成立时间：2020年07月17日
法定代表人：周达
主要经营范围：房地产开发经营。
股东情况：重庆东钰金为公司全资子公司重庆东毅然企业管理咨询有限公司之联营企业，持股比例为49.9%。
重庆东钰金负责沙坪坝组团B10-2-2/03地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于重庆市沙坪坝区磁器口，土地面积22,479.7平方米，土地用途二类居住用地。
3、重庆东垠源房地产开发有限公司（以下简称“重庆东垠源”）
注册资本：2,000万元
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇垄安大道115号201室-132
成立时间：2020年07月22日
法定代表人：王智
主要经营范围：房地产开发经营。
股东情况：重庆东垠源为公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司之联营企业，持股比例为50%。
重庆东垠源负责西永组团Ah分区Ah25-01-1/04、Ah25-01-2/04地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于重庆市沙坪坝区西永物流园，土地面积53,445平方米，土地用途二类居住用地。
4、杭州南光置业有限公司（以下简称“杭州南光”）
注册资本：30,000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号
成立时间：2020年04月20日
法定代表人：梁俊
主要经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修。一般项目：住房租赁；市场营销策划；城市绿化管理。
股东情况：杭州南光为公司全资子公司杭州东原长天科技有限公司之联营企业，持股比例为49%。重庆市迪马实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议文件
截止2020年6月30日，杭州南光未经审计总资产156,985.20万元，净资产29,962.19万元，净利润-37.81万元。
杭州南光负责萧政储出[2020]16号地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于杭州市萧山区东至新城路、南至彩虹大道、西至下潦路、北至横一路，土地面积34,767平方米，土地用途居住用地。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
该议案现提请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二○年八月十日
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