国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兆易创新2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年5月8日，北京兆易创新科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835 号），核准上市公司向交易对方发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。
兆易创新于2019年6月4日披露了《关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（2019-044号），将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为63.69元/股，股份数调整为22,688,014股。
2019年6月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向交易对方非公开发行股份购买资产的 22,688,014股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。公司股份总数由284,894,488股变为307,582,502股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2019年8月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，兆易创新向宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、南方基金管理股份有限公司共计 6 家发行对象非公开发行股份募集配套资金的 12,956,141 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由307,582,502股变为320,538,643股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
兆易创新2019年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
序号 股东名称 认购股份数 锁定期（月）
（股）
非公开发行股份购买资产
1 联意香港 11,221,541 36
2 青岛海丝 3,611,241 36
3 上海正芯泰 2,202,072 36
4 合肥晨流 1,821,322 36
5 上海思芯拓 907,520 36
6 青岛民芯 785,052 36
7 杭州藤创 640,602 36
8 北京集成 471,031 36
9 上海普若芯 360,339 36
10 赵立新 333,647 36
11 梁晓斌 333,647 36
小计 22,688,014
非公开发行股份募集配套资金
1 宁波永强国际贸易有限公司 1,325,029 12
2 博时基金管理有限公司 2,650,058 12
3 葛卫东 5,035,112 12
4 合肥海恒创新投资管理有限公司 1,325,029 12
5 合肥市创新科技风险投资有限公司 1,325,029 12
6 南方基金管理股份有限公司 1,295,884 12
序号 股东名称 认购股份数 锁定期（月）
（股）
小计 12,956,141
根据以上发行股份限售期的安排，兆易创新向联意香港等发行股份购买资产的交易对方发行的22,688,014股股份自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2022年6月28日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
兆易创新向宁波永强国际贸易有限公司等非公开发行股份募集配套资金的认购方发行的12,956,141股股份自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年8月7日，上述股份可上市交易日
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
2019年9月19日，公司因2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权而新增股份582,933股。
2019年11月18日，公司2016年股票期权与限制性股票激励计划及2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，不再具备激励资格，公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本减少45,750股。
2020年3月13日，公司因2016年股票期权与限制性股票激励计划及2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象离职，不再具备激励资格，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象第一个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，回购注销其当期拟解除限售的限制性股票。公司总股本减少42,065股。
2020年5月8日，公司实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的总股本321,033,761股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增128,413,504股，本次转增后总股本为449,447,265股。
2020年5月25日，公司因2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的行权而新增股份114,310股。
2020年6月3日，公司向特定对象非公开发行了21,219,077股人民币普通股（A股）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为470,780,652股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司，本次申请解除限售的股份为前述股东参与非公开发行股份募集配套资金而认购的有限售条件的流通股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不予转让。
锁定期内，因公司实施2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，上述交易对方持有的参与本次非公开发行股份募集配套资金而认购的限售股数量变为18,138,599股。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股可上市流通的流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 18,138,599 股，占目前兆易创新总股本的3.85%；
2、本次限售股上市流通日期为2020年8月7日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售 本次上市 本次上市流 剩余限售
号 限售股份持有人名称 数量（股） 股占总股 流通数量 通数量占总 股数量
本比例 （股） 股本比例 （股）
非公开发行股份募集配套资金
序 持有限售股 持有限售 本次上市 本次上市流 剩余限售
号 限售股份持有人名称 数量（股） 股占总股 流通数量 通数量占总 股数量
本比例 （股） 股本比例 （股）
1 宁波永强国际贸易有限公司 1,855,041 0.39% 1,855,041 0.39% 0
2 博时基金管理有限公司 4,421,592 0.94% 3,710,081 0.79% 711,511
3 葛卫东 14,410,036 3.06% 7,049,157 1.50% 7,360,879
4 合肥海恒创新投资管理有限公司 1,855,041 0.39% 1,855,041 0.39% 0
5 合肥市创新科技风险投资有限公司 1,855,041 0.39% 1,855,041 0.39% 0
6 南方基金管理股份有限公司 1,814,238 0.39% 1,814,238 0.39% 0
合计 26,210,989 5.57% 18,138,599 3.85% 8,072,390
注：博时基金管理有限公司与葛卫东因认购兆易创新2020年非公开发行人民币普通股而产
生的限售股不在本次上市流通的范围内。
截至本核查意见出具日，上述公司/个人本次解除限售的兆易创新股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，兆易创新股本结构变化情况如下表所示：
类别 本次上市前股 变动数（股） 本次上市后股
份数量（股） 份数量（股）
1、国有法人持有股份 2,468,447 -1,855,041 613,406
有限售条 2、其他境内法人持有股份 25,064,803 -9,234,401 15,830,402
件的流通 3、自然人持有股份 19,158,756 -7,049,157 12,109,599
股股份 4、境外法人持有股份 25,495,337 0 25,495,337
有限售条件的流通股合计 72,187,343 -18,138,599 54,048,744
无限售条
件的流通 人民币普通股（A股） 398,593,309 18,138,599 416,731,908
股股份
股本总额 470,780,652 - 470,780,652
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，兆易创新对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对兆易创新 2019 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人： ________________ ________________
黄 央 张希朦
国泰君安证券股份有限公司
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