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北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
观意字【2019】第0730号
二〇一九年十二月
目 录
目 录................................................................................................................ 1
释 义................................................................................................................... 2
正 文................................................................................................................... 6
一、发行人本次发行上市的批准和授权.............................................................. 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 6
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................. 7
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................15
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） .....................................................18
七、发行人的股本及演变...................................................................................22
八、发行人的业务..............................................................................................24
九、关联交易及同业竞争...................................................................................26
十、发行人的主要财产.......................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................34
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................36
十六、发行人的税务..........................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................37
十八、发行人的劳动与社会保障........................................................................37
十九、发行人募集资金的运用...........................................................................37
二十、发行人业务发展目标...............................................................................38
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................38
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.....................................................39
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................39
二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见.................................................39
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：本所 北京观韬中茂律师事务所
发行人、公司、股份公司或华光新 杭州华光焊接新材料股份有限公司
材
华光有限 杭州华光焊料有限公司，股份公司的前身，其设立时的
名称为杭州华光焊接材料有限公司
孚晶焊料 杭州孚晶焊料科技有限公司，股份公司的全资子公司，
其设立时的名称为杭州铧广焊料科技有限公司
通舟投资 杭州通舟投资管理有限公司
浙江创投 浙江省创业投资集团有限公司
贝富投资 浙江贝富投资管理合伙企业（有限合伙）
斗岩投资 浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）
瑞裕投资 杭州瑞裕投资有限公司
德清银盛 德清银盛投资管理有限公司
嘉兴巴富罗 嘉兴巴富罗一号股权投资合伙企业（有限合伙）
通元优科 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
松瓴投资 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）
城卓创投 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
余杭金控 杭州余杭金融控股集团有限公司
铧广投资 杭州铧广投资有限公司
广州金舟 广州金舟经济发展有限公司
广东通舟 广东通舟国际货运代理有限公司
河西实业总公司 杭州河西实业总公司
国金鼎兴 宁波梅山保税港区国金鼎兴世泽股权投资合伙企业（有
限合伙）
中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 股份公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
保荐人 中国银河证券股份有限公司
参与发起设立杭州华光焊接新材料股份有限公司的5名
发起人 股东，即金李梅、王晓蓉、浙江创投、通舟投资、瑞裕
投资
《发起人协议》 由发起人于2011年2月11日签订的发起设立杭州华光
焊接新材料股份有限公司的协议
《审计报告》 中汇会审[2019]4918号《审计报告》
《内控报告》 中汇会鉴[2019]4921 号《关于杭州华光焊接新材料股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇会鉴[2019]4922 号《关于杭州华光焊接新材料股份
《纳税情况鉴证报告》 有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《非经常性损益鉴证报告》 中汇会鉴[2019]4920 号《关于杭州华光焊接新材料股份
有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《招股说明书》 《杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股
本法律意见书、《法律意见书》 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股
《律师工作报告》 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》
经股份公司2019年第二次临时股东大会审议通过，将于
《公司章程（草案）》 本次发行上市后生效的《杭州华光焊接新材料股份有限
公司章程（草案）》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年
《公司法》 12月25日第一次修正、2004年8月28日第二次修正、
2005年10月27日修订、2013年12月28日第三次修正、
2018年10月26日第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届
《证券法》 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2004年
8月28日第一次修正、2005年10月27日修订、2013
年6月29日第二次修正、2014年8月31日修订）
《科创板首发管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（2019
年3月1日发布，2019年3月1日起施行）
《科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1
日发布施行、2019年4月30日修订）
《章程指引》 《上市公司章程指引》（2019年4月修订）
《编报规则12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
最近三年及一期、报告期、最近三 2016年、2017年、2018年、2019年1月1日至6月30
个会计年度及一期 日
最近两年 2017年、2018年
元 人民币元
注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五
入原因造成。
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
观意字【2019】第0730号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报规则12号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具本法律意见书及《律师工作报告》。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的第三届董事会第十一次会议、发行人2019年第二次临时股东大会会议相关文件并经本所律师核查，发行人董事会及股东大会已依照法定程序审议通过与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行上市已履行了必要的决策程序并取得了现阶段必要的批准和授权。
2．发行人为本次发行上市召开的2019年第二次临时股东大会的决议内容和程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
3．发行人本次发行上市尚需通过上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师查阅发行人的工商档案和公司提供的相关资料，发行人系由华光有限按照经中汇审计的截至2010年12月31日的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。2011年3月21日，发行人取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330103000005907）。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经本所律师查阅发行人所持现行有效的《营业执照》、相关工商登记备案资料及发行人现行有效的《公司章程》，发行人现持有杭州市市场监督管理局于2019年6月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100143200149A），住所为浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等，类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人金李梅，注册资本6,600万元，经营范围为：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自1997年11月19日至长期。
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营期限至长期，登记状态为存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满的情形。
经本所律师查验发行人工商登记资料、《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人股东大会、董事会及监事会的决议文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在因不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形、也不存在依照《公司法》第一百八十二条的规定需解散公司的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《科创板首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所科创板上市。经对照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件，本所律师认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的组织机构文件，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，审计委员会下设内部审计部，并制定了工作制度；设置了技术研究院、销售部、品质管理部、订单交付中心、制造部、设备工装部、物资供应部、安环中心、人力资源部、流程IT中心、财务部等部门；相关机构和人员能依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为27,171,743.90元、38,980,579.78元、45,670,582.83元及25,861,439.59元。发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的工商、税务等有关政府主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币6,600万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，发行人本次发行前的股份总数为 6,600 万股股票，发行人本次拟公开发行不超过2,200万股，且同时不低于本次发行后发行人总股本的25%，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
发行人系由华光有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合《公司法》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则以及发行人的组织机构文件并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；聘任了独立董事、董事会秘书、经理并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内控报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据《内控报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，实际控制人金李梅所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录相关网站检索，发行人及其控制股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及/或户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录相关网站检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1．如上文“发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2．根据发行人2019年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行上市后，发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此，发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3．根据发行人2019年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行上市的股票数量不超过 2,200 万股且不低于本次发行后股份总数的25%。据此，本次发行上市符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，合计84,651,162.61元，发行人2018年度及2019年1月至6月的营业收入分别为670,080,620.98元和372,286,270.36元，根据保荐人出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《科创板股票上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由华光有限的全体股东作为发起人，以截至2010年12月31日经中汇审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的批准
2011年1月4日，华光有限股东会作出决议，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以2010年12月31日为整体变更的审计和评估基准日；同意聘请中汇为本次公司形式变更的审计机构；同意聘请浙江天源资产评估有限公司为本次公司形式变更的评估机构。
（二）发行人整体变更设立股份有限公司过程中签订的《发起人协议》
2011年2月11日，金李梅、王晓蓉、通舟投资、浙江创投和瑞裕投资共同签署了《发起人协议》，一致同意以2010年12月31日为审计基准日，将华光有限以经审计的净资产折股并整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为5,000万元，并明确了各方的权利义务。
（三）发行人设立时的审计、评估及验资
2011年2月8日，中汇出具了中汇会审[2011]0115号《审计报告》，经审验，截至2010年12月31日，华光有限经审计的净资产为87,736,640.16元。
2011年2月9日，浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2011]第0016号《评估报告书》，截至2010年12月31日，华光有限的净资产评估值为10,568.83万元。
2011年2月26日，中汇出具中汇会验[2011]0195号《验资报告》，经审验，截至2011年2月26日，股份公司已收到全体股东以华光有限净资产折合的注册资本（实收股本）5,000万元，超过折股部分的净资产37,736,640.16元计入资本公积。
（四）发行人创立大会
2011年2月11日，华光有限股东会作出决议，同意将华光有限整体变更为股份有限公司，以2010年12月31日为整体变更的审计和评估基准日。依据中汇出具的中汇会审[2011] 0115号《审计报告》，截至2010年12月31日，有限公司经审计的净资产值为 87,736,640.16 元。根据中汇出具的中汇会验[2011]0195号《验资报告》，净资产87,736,640.16元按比例折合股份总数5,000万股，每股面值为人民币 1 元，总计股本人民币 5,000 万元，超过折股部分的净资产37,736,640.16 元计入股份公司的资本公积金。整体变更后股份公司注册资本为5,000万元，股份总数为5,000万股。
2011年2月26日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议通过了《关于设立杭州华光焊接新材料股份有限公司的议案》《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司股份制改造净资产折股情况的报告》《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司筹办情况的报告》《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司筹办费用的报告》《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》《选举杭州华光焊接新材料股份有限公司第一届董事会董事》《选举杭州焊接新材料股份有限公司第一届监事会监事（不含职工监事）》《关于授权公司董事会办理杭州华光焊接新材料股份有限公司设立工商登记事宜的议案》等议案。
2011年2月26日，股份公司全体发起人签署了《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》。
2011年3月21日，股份公司取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330103000005907），住所为杭州余杭区良渚镇勾庄小洋坝路，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为金李梅，注册资本和实收资本均为5,000万元，经营范围为：许可经营项目：生产：特种钎焊材料（许可证有效期至2013年3月13日）；一般经营项目：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金李梅 2,980.00 59.60
2 王晓蓉 570.00 11.40
3 通舟投资 850.00 17.00
4 浙江创投 450.00 9.00
5 瑞裕投资 150.00 3.00
合 计 5,000.00 100.00
本所律师经核查认为，股份公司的设立已依据法律规定履行了必要的内部决策程序。
综上，本所律师认为：
1．发行人系由华光有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、条件、资格、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．股份公司各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．股份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4．股份公司的设立履行了必要的内部决策程序，股份公司创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的重大业务合同，并经本所律师核查，发行人的主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，发行人实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。
3．发行人拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，独立从事其经营范围中的业务，不依赖股东及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
1．根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人系由华光有限整体变更而设立，华光有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继。发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购、产品销售系统。
2．发行人与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。控股股东、实际控制人不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况。
（三）发行人的人员独立
1．根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在发行人控股股东干预发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人提供的《开户许可证》，并经本所律师核查，发行人在中国银行股份有限公司钱塘支行开设了独立的银行基本账户，户名为杭州华光焊接新材料股份有限公司；孚晶焊料在中国银行股份有限公司钱塘支行开设了独立的银行基本账户，户名为杭州孚晶焊料科技有限公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2．发行人已经在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局办理国税和地税登记，现持有统一社会信用代码为 91330100143200149A 的《营业执照》；孚晶焊料已经在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局办理国税和地税登记，现持有统一社会信用代码为91330110665211195T的《营业执照》。经本所律师核查发行人及孚晶焊料的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立纳税。
3．根据《内控报告》、发行人的《内部控制自我评价报告》、发行人提供的组织机构文件，并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人的财务人员现均专职在发行人处工作并领取薪酬，不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪的情形。
（五）发行人的机构独立
1．根据发行人提供的《公司章程》、组织机构文件以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及当时有效的《公司章程》的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构。发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权利。
2．发行人已经根据经营及管理需要设置了技术研究院、销售部、品质管理部、订单交付中心、制造部、设备工装部、物资供应部、安环中心、人力资源部、流程IT中心及财务部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
发行人的机构运作不存在受到发行人控股股东或其他关联方干预的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，业务、资产、人员、财务及机构独立。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
根据各发起人签署的《发起人协议》、发起人于发行人设立时签署的《公司章程》、发起人的身份证件或《企业法人营业执照》，发行人的发起人及发起设立时其各自持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
序 股东姓名 住所 身份证号码/执照号码 股份数 持股比例
号 /名称 （万股） （%）
1 金李梅 杭州市上城区**** 33010219711022**** 2,980.00 59.60
2 王晓蓉 杭州市下城区**** 33010319720102**** 570.00 11.40
3 通舟投资 余杭区良渚镇姚家路 330184000148102 850.00 17.00
7号
杭州市文二路207号
4 浙江创投 文欣大厦16楼1608 330000000028900 450.00 9.00
室
拱墅区祥符镇花园岗
5 瑞裕投资 街121-1号3楼（杭 330105000184435 150.00 3.00
州铭泰大酒店有限公
司301室）
合计 - - 5,000.00 100.00
经核查，本所律师认为：
1．股份公司设立时，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民或企业法人，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
2．股份公司设立时，全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
华光有限以截至2010年12月31日经审计的账面净资产折股，其中净资产中的5,000万元按股东出资比例分配并折合为股份公司的注册资本，每股面值为人民币1元，计人民币5,000万元，余下的净资产37,736,640.16元计入股份公司的资本公积金。发起人投入发行人的资产已经中汇验证，并出具了中汇会验[2011]0195号《验资报告》。
根据各发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会决议文件以及发行人设立时的审计、评估及验资报告，发行人系由华光有限以整体变更方式设立，出资方式为以净资产折股，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其它企业中的权益折价入股的情形。
综上，本所律师认为，发行人系由华光有限整体变更设立，其承继华光有限全部资产，资产产权关系清晰，不存在法律障碍；净资产折股的出资方式符合当时有效的法律法规的规定；权属证书所登记的权利人名称已由华光有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的现时股东
根据发行人现行有效的《公司章程》及股东名册，截至本法律意见书之出具日，发行人现时股东及其各自持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
序 股东姓名/名称 身份证号码/执照号码 股份数（万股） 持股比例（%）
号
1 金李梅 33010219711022**** 3,278.00 49.67
2 通舟投资 91330110563037296H 935.00 14.17
3 王晓蓉 33010319720102**** 627.00 9.50
4 浙江创投 913300007227661042 605.00 9.17
5 嘉兴巴富罗 91330402MA29HTH766 343.20 5.20
6 城卓创投 91330110MA2CCT903C 220.00 3.33
7 斗岩投资 91330100568790658P 176.00 2.67
8 余杭金控 91330110734521147A 165.00 2.50
9 通元优科 91330102MA27WWEAXE 158.40 2.40
10 刘鹏 41020319721216**** 59.40 0.90
11 松瓴投资 91330206MA290XA45R 33.00 0.50
合计 6,600.00 100.00
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联关系如下：
股东金李梅持有通舟投资90%的股权，为通舟投资的控股股东、董事长。股东王晓蓉任通舟投资的董事并持有通舟投资10%的股权。股东通元优科的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江通元资本管理有限公司，浙江通元资本管理有限公司的股东为宋新潮和陈波。宋新潮为股东宁波松瓴的普通合伙人、执行事务合伙人，为股东通元优科的执行事务合伙人的委派代表。
根据发行人提供的材料并经本所律师访谈及核查，除上述关联关系外，股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人私募基金股东备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据上述规定进行登记、备案。
根据发行人非自然人股东提供的《股东情况调查表》《合伙协议》《公司章程》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn），发行人非自然人股东中，浙江创投、嘉兴巴富罗、城卓创投以及通元优科为私募投资基金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金管理人名称 基金备案编码 基金管理人登记编号
1 浙江创投 浙江创投 SD6044 P1009536
2 嘉兴巴富罗 上海巴富罗投资管理中 SX3018 P1064254
心（有限合伙）
3 城卓创投 杭州城投富鼎投资管理 SEY132 P1032767
有限公司
4 通元优科 浙江通元资本管理有限 SN0453 P1033815
公司
注：浙江创投为自我管理的私募投资基金。
发行人其他非自然人股东通舟投资、斗岩投资、余杭金控以及松瓴投资均系以自有合法资金出资设立的合伙企业或公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。
（五）发行人的国有股权管理
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律法规及规范性文件的要求，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
2019年10月14日，杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》（余国资办[2019]183号），确认余杭金控持有的发行人165万股股份为国有法人股，应标注“SS”。
（六）发行人最近一年新增股东情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有股东中最近一年新增股东为城卓创投和余杭金控。
经本所律师核查相关转让协议、相关股份转让的支付凭证、新增股东提供的工商资料，并对股份转让的双方当事人进行访谈确认，新增股东系通过股份受让产生，其股份变动为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（七）发行人的实际控制人
金李梅自2001年11月起至今始终为华光有限、股份公司的第一大股东，始终控制华光有限、股份公司50%以上的股权或股份，股份公司成立后一直担任股份公司的董事长、总经理。金李梅为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为：
1．发行人的发起人和现时股东为具有完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的中国企业，均具备法律、法规规定的担任股份公司发起人和股东的资格；发行人的发起人和现时股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人系由华光有限整体变更设立，其承继华光有限全部资产，资产产权关系清晰，不存在法律障碍；净资产折股的出资方式符合当时有效的法律法规的规定；权属证书所登记的权利人名称已由华光有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
3．自发行人设立以来，发行人的控股股东始终为金李梅，最近两年，发行人的实际控制人未发生过变动。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查认为：
1．关于华光有限的设立
（1）关于华光厂改制组建为华光有限所履行的审批、决策程序
根据《国家工商行政管理局、农业部关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定》（工商〔1990〕199 号）、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》（国务院令第59号）的有关规定，华光厂改制组建为华光有限已经履行了内部决策程序，并取得河西实业总公司、河西村委会及原审批机关杭州市下城区计划与经济局的批准。
（2）关于华光厂改制组建为华光有限所履行的审计、评估程序
根据当时有效的《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办［1994］39 号）的规定，因华光厂是由河西实业总公司出资设立，根据“谁投资，谁所有”的原则，将华光厂改制时经审计的所有者权益1,871,243.43元全部确认为河西实业总公司所有的集体产权，符合上述规定；华光厂改制设立华光有限时未进行企业整体资产评估，不符合当时有效的集体资产管理有关规定，但华光厂改制组建为华光有限已经履行了必要的审批决策程序，并进行了审计和实物资产评估，且根据杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府的书面确认，华光厂注销时不存在集体资产流失的情形，也不存在纠纷。
（3）华光有限设立时，河西实业总公司以华光厂净资产中的102万元作为出资投入到华光有限，超过实收资本部分的华光厂851,243.43元净资产，由华光有限账挂与河西实业总公司的往来款。经核查，并经杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府的确认，截至2003年6月30日，华光有限已与河西实业总公司结清往来款，未发生集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）华光有限的设立不违反当时有效的《公司法》的规定，各股东依法履行出资义务，华光有限的设立合法、有效。
综上所述，华光厂于1997年改制为华光有限时，已经依法履行了必要的内部决策及外部审批手续，集体资产产权界定符合当时有效的乡村集体企业改制有关规定，有限公司设立不违反当时有效的《公司法》的规定。虽然改制过程中未进行整体资产评估，不符合当时有效的乡村集体企业改制有关规定，但经杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府确认不存在集体资产流失的情形，也不存在纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
2．关于发行人的股本演变
（1）华光有限1998年9月、2000年2月股权变动存在瑕疵，但鉴于该等股权转让系自然人股东对其所持华光有限股权的处置，且已经在2001年11月华光有限股权转让时自行进行了规范，杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社也确认该等股权转让不存在纠纷或侵害集体资产的情形，因此，华光有限1998年9月及2000年2月的两次股权转让对华光有限的依法存续及股权清晰不构成影响，不存在损害华光有限当时的集体股东河西实业总公司权益的情形。
（2）河西实业总公司2001年对外转让其持有的华光有限股权已经杭州河西村经济合作社董事会批准，但根据相关规定，该次股权转让还应经杭州河西村经济合作社社员会议或社员代表会议审议，因此，本次股权转让存在程序瑕疵。鉴于本次股权转让是在对华光有限整体资产评估的基础上，综合考虑华光有限增值资产分配因素确定股权转让价款，且杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府已经确认华光有限在村级集体股份的退出中不存在集体资产流失情况，也不存在纠纷。因此，河西实业总公司2001年11月对外转让其持有的华光有限股权未造成集体资产流失，河西实业总公司本次转让华光有限股权存在的程序瑕疵对华光有限的依法存续及股权清晰不构成影响，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
除华光有限前述股权转让过程中存在程序瑕疵以外，发行人的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。发行人股权演变过程中存在的程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司孚晶焊料的经营范围
根据本所律师核查发行人及孚晶焊料现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人及孚晶焊料的经营范围已经注册地工商登记主管部门核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计报告》，发行人实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）发行人的境外业务情况
根据《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（三）发行人的主营业务和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，主要产品为铜基钎料和银钎料，发行人经营方式以自行研发和生产为主，属生产型企业。
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务收入为银钎料、铜基钎料的销售收入，其他业务收入为钎焊辅助材料、余料和废料的销售收入，其构成和占比情况如下表：
单位：万元、%
项目 2019年1月-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入37,120.74 99.7166,792.83 99.6862,063.33 99.7145,081.95 94.49
其他业务收入 107.89 0.29 215.23 0.32 178.82 0.29 2,628.60 5.51
合计 37,228.63 100.0067,008.06 100.0062,242.16 100.0047,710.55 100.00
报告期内发行人主营业务收入占比较高，分别为94.49%、99.71%、99.68%和99.71%，发行人主营业务突出。
（四）发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已经发行人股东大会决议通过，并已办理了工商变更登记手续。
根据《审计报告》《招股说明书》《营业执照》《公司章程》、发行人的确认并经本所律师的核查，最近两年，发行人的主要业务收入均来自其主营业务，即钎焊材料的研发、生产、销售，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营能力
1．根据《招股说明书》，按照国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人所处行业为“C33 金属制品业”；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属的行业为“C33金属制品业”。
2．根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围已经企业登记机关核准，可自主开展业务经营活动。根据《产业结构调整指导目录（2019）》《战略性新兴产业分类（2018）》《浙江省新材料产业发展“十三五”规划》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）等政策文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3．经核查现行有效的《公司章程》，并根据发行人的确认，发行人目前合法存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4．根据发行人及子公司提供的资产权属证明并经本所律师核查，发行人拥有与其主营业务、产品相关的房产、商标、专利等资产。
5．发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板股票上市规则》等规范性文件关于关联方和关联关系的相关规定，截至2019年6月30日，发行人的关联方及其关联关系如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
金李梅直接持有发行人 49.67%的股份，并通过通舟投资间接持有发行人12.75%的股份，金李梅直接和间接控制发行人有表决权的股份的比例合计达到62.42%，为发行人的控股股东及实际控制人。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
关联方名称 关联关系
王晓蓉 直接持有发行人9.50%的股份并通过通舟投资间接持
有发行人1.42%的股份
通舟投资 持有发行人14.17%的股份，同时为实际控制人金李梅
控制的其他企业
浙江创投 持有发行人9.17%的股份
嘉兴巴富罗 持有发行人5.20%的股份
3．发行人子公司孚晶焊料
企业名称 主要关联关系
孚晶焊料 发行人全资子公司
4．发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 任职情况
1 金李梅 董事长兼总经理
2 王晓蓉 董事
3 胡岭 董事、副总经理、董事会秘书
4 陈波 董事
5 谭建荣 独立董事
6 李小强 独立董事
7 谢诗蕾 独立董事
8 胡永祥 监事会主席
9 吴健颖 监事
10 王萍 职工代表监事
11 黄魏青 副总经理
12 舒俊胜 副总经理
13 唐卫岗 副总经理
14 余丁坤 副总经理
15 俞洁 财务负责人
5．前述第1项、第2项、第4项中关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
6．前述第1项、第2项、第4项、第5项中关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人金李梅持股74%并担任
1 铧广投资 董事长；王晓蓉持股26%并担任董
事
2 广州金舟 王晓蓉持股76%并担任董事长；金
李梅持股24%并担任董事
3 广东通舟 广州金舟持股100%，王晓蓉担任董
事长，金李梅担任董事
董事、董事会秘书、副总经理胡岭
4 宁波倍力金属制品工贸有限公司 关系密切的家庭成员持股90%并担
任执行董事兼经理
5 慈溪光大国际旅行社有限公司 董事、董事会秘书、副总经理胡岭
关系密切的家庭成员担任执行董事
6 杭州申界文化创意有限公司 副总经理黄魏青关系密切的家庭成
员控制的企业
7 杭州经纬图书有限公司
8 杭州贝乐文化传播有限公司 副总经理黄魏青关系密切的家庭成
9 河南红通社教育科技有限公司 员控制的企业
10 杭州微校互联科技有限公司
11 舟山微校互联教育科技有限公司 副总经理黄魏青关系密切的家庭成
员持股40%，为第一大股东
12 杭州丹林食品有限公司 副总经理余丁坤关系密切的家庭成
13 浙江丹林食品有限公司 员控制的企业
14 磐安县尚湖综合市场开发部 副总经理余丁坤关系密切的家庭成
员任法定代表人
15 磐安县尚湖陈利民超市 副总经理余丁坤关系密切的家庭成
员经营的其他组织
16 上海外服睿居企业服务有限公司 董事陈波关系密切的家庭成员罗湘
17 国才(北京)人力资源服务有限公司 军担任董事
18 上海外服(陕西)人力资源服务有限公司
19 杭州奥泰生物技术股份有限公司 独立董事谢诗蕾担任该等公司独立
20 浙江荣耀生物科技股份有限公司 董事
21 宁波喜悦智行科技股份有限公司
22 宁波智能制造技术研究院有限公司 独立董事谭建荣担任执行董事
23 宁波智能成型技术创新中心有限公司 独立董事谭建荣担任董事长
24 江苏长虹智能装备股份有限公司 独立董事谭健荣担任该等公司独立
25 杭州柯林电气股份有限公司 董事
26 诺力智能装备股份有限公司
27 杭州富士达特种材料股份有限公司
28 中国建材检验认证集团股份有限公司
29 中建材中岩科技有限公司 监事会主席胡永祥担任该等公司董
30 浙江普迪恩环境设备有限公司 事
31 浙江深大智能科技有限公司
32 浙江青莲食品股份有限公司
33 杭州安鸿科技股份有限公司
34 浙江省浙创启元创业投资有限公司 监事会主席胡永祥担任董事兼总经
理
35 杭州浙文投资有限公司 监事会主席胡永祥担任该等公司总
36 浙江省创业投资集团有限公司 经理
37 杭州快带科技有限公司 吴健颖关系密切的家庭成员持股
50%并担任执行董事
7．报告期内的其他关联方
企业名称 主要关联关系
贝富投资 报告期内，曾合计持有发行人5.83%的股份
德清银盛
国金鼎兴 报告期内，曾持有发行人5.83%的股份
（二）报告期内的关联交易
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行了内部决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
本所律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关制度中明确规定了关联交易的决策程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人涉及的关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已经在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．房产及国有土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的房屋所有权证书或不动产权证书情况如下：
序 坐落 证号 权利人 取得 用途 建筑面积 权利
号 方式 (㎡) 限制
1 良渚镇运河村1 余房权证良移字 发行人 自建 非住宅 3,589.96 抵押
幢 第11014627号
2 良渚镇运河村2 余房权证良移字 发行人 自建 非住宅 3,202.36 抵押
幢 第11014628号
杭州市余杭区 余房权证良字第
3 良渚街道勾庄 13210342号 发行人 自建 非住宅 3,259.17 抵押
小洋坝路
杭州市余杭区 余房权证良字第
4 良渚街道勾庄 13210343号 发行人 自建 非住宅 3,841.56 抵押
小洋坝路
杭州市余杭区 浙（2016）余杭区
5 仁和街道启航 不 动 产 权 第 发行人 自建 非住宅 37,659.33 抵押
路82号3幢等 0022485号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就上述房产，发行人已取得的土地使用权情况如下：
序 座落 证号 权利人 取得 用途 面积(㎡) 终止日 权利
号 方式 期 限制
余杭区良 杭余出国
1 渚街道运 用（2013） 发行人 出让 工业用地 10,581.50 2056年 抵押
河村 第110-266 8月2日
号
杭州市余 浙（2016）
杭区仁和 余杭区不 2061年
2 街道启航 动产权第 发行人 出让 工业用地 26,652.90 10月31 抵押
路82号3 0022485号 日
幢等
经公司确认并经本所律师核查，公司已将上述房产分别抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行和杭州银行股份有限公司西湖支行。
2．重大在建工程
根据中汇出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人在建工程账面余额3,664,953.33元，其中3,384,995.00元为待安装设备，279,958.33元为零星工程款。
3．知识产权
（1）注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人共持有5项注册商标，发行人的子公司未持有注册商标。本所律师已查验了发行人所持注册商标的《商标注册证》原件，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的关于所持注册商标的商标档案证明，并通过国家知识产权局商标局网站查询了所持注册商标的状态。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是所持注册商标的合法的商标专用权人，所持注册商标上未设置抵押、质押等第三方权利限制。
（2）专利
截至本法律意见书出具日，发行人拥有专利63项，其中发明专利24项，实用新型39项，发行人的子公司未持有专利。本所律师查验了发行人提供的该63项专利的专利证书及相关缴费凭证，并通过国家知识产权局网站查询了该等专利的法律状态，根据核查结果、发行人的说明及国家知识产权局出具的证明，本所律师认为，发行人为所持专利的合法的专利权人，所持专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4．其他主要财产
截至2019年6月30日，发行人拥有的机器设备、运输工具和电子及其他设备情况如下：
序 财产类别 截至2019年6月30日账面原值 截至2019年6月30日账面价
号 （元） 值（元）
1 机器设备 63,328,853.76 39,951,660.36
2 运输工具 2,361,328.88 238,638.82
3 电子及其他设 6,590,197.98 1,919,023.32
备
5．发行人的长期股权投资
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人设有1家全资子公司孚晶焊料。
经本所律师核查孚晶焊料提供的工商资料、查询国家企业信息公示系统并经发行人确认，本所律师认为，发行人子公司依法设立并有效存续；发行人对子公司投资的权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形，发行人完整拥有对子公司的投资权益。
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查发行人提供的相关购买合同、权属证书及相关协议文件并经发行人说明，截至2019年6月30日，发行人及其子公司主要通过购买、受让、许可使用、自行申请以及自主研发等方式取得固定资产、房地产、注册商标、专利等财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的主要财产为合法方式取得，权属关系清晰，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除前述已经披露的发行人土地、房屋设置了抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
1．发行人对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，上述主要财产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．除本法律意见书已披露情形外，截至本法律意见书出具日，发行人上述主要财产上未设置抵押、质押或其他权利限制；
3．截至本法律意见书出具日，发行人因对外投资而设立的公司为有效存续的企业法人，发行人合法拥有因对外投资所形成的股东权益，发行人未在该等权益上设置质押或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的截至本法律意见书出具日发行人正在履行的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同。
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人出具的书面确认，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何争议或纠纷。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等重大合同合法有效。
（二）侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认及相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的书面确认及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，并经本所律师审阅《审计报告》及访谈发行人的财务负责人，截至2019年6月30 日，除《律师工作报告》中已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人大额其他应收、应付款系因发行人正常的生产经营活动而发生，合法、有效，债权债务关系清楚，不存在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况
1．根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今发生过的历次增资扩股的行为均已履行了必要的法律程序。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
3．根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今未发生过重大资产收购或资产出售情形。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合中国法律、法规及规范性文件的规定，且已履行/正在履行必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定；《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照发行人制定的相关议事规则履行职责。
发行人设立以来，共召开了26次股东大会会议、39次董事会会议及26次监事会会议。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开符合公司章程的有关规定，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料及本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其子公司提供的相关政府补助的批准、收款凭证以及发行人及子公司出具的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内收到的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况证明
经本所律师核查，发行人在报告期内正常办理申报纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，现行执行申报的税种、税率均符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息的检索，报告期内，发行人及子公司未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的记录。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，报告期内，发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
十八、发行人的劳动与社会保障
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等相关法律法规与员工按程序签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司遵守劳动保障法律、法规、规章，无违反劳动保障法律法规行为的记录，无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
十九、发行人募集资金的运用
1．发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会批准且发行人已经就募投项目向杭州市余杭区经济和信息化局办理了内资技术改造项目备案并就募投项目取得了环保部门关于建设项目环境影响报告书的批复或办理了关于建设项目环境影响报告表的备案。发行人募投项目的建设系在其原有土地（坐落：杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等）上实施。
2．根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞争的情况。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，公司未来的发展战略为秉承“诚信、勤奋、开拓、敬业”的企业精神，专注于钎焊材料的研发、生产和销售，为下游各应用行业提供优质的钎焊材料及服务。未来公司将进一步夯实并发挥公司在技术创新、优质客户资源、产业化能力方面的优势，稳固公司在国内行业中的领先地位。同时顺应新材料领域发展方向，坚持以市场需求为导向，不断进行技术创新与产品研发，在巩固中温硬钎料优势地位的同时，进军软钎料、高温硬钎料以及电子浆料业务领域，实现钎焊材料大类产品全覆盖，并不断培育与提升钎焊材料应用整体解决方案的能力，成为国际上具有一定影响力的钎焊材料及其解决方案的供应商。发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为金李梅、通舟投资、王晓蓉、浙江创投、嘉兴巴富罗。
根据持有发行人5%以上股份股东的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据实际控制人出具的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，金李梅不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，《招股说明书》中引用的本法律意见书、《律师工作报告》的内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
2．发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐人和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页)
单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务
所
年 月 日
G北U京AN观TA韬O L中AW茂F律IRM师事务所 中新盛国大北京厦市B西座城18区层金融大街5号
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 S18tr/eFe,t,ToXwicehreBng, XDiinsstrhiecnt,g BPeliajzinag, 5 1F0in0a0n3c2e,
E-mail：guantao@guantao.com China
http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0150号
二〇二〇年三月
目 录
一、发行人本次发行上市的实质条件................................................. 3
二、发行人的业务................................................................. 9
三、关联交易及同业竞争.......................................................... 10
四、发行人的主要财产............................................................ 12
五、发行人的重大债权债务........................................................ 14
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 16
七、发行人的税务................................................................ 17
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 18
九、发行人的劳动与社会保障...................................................... 19
十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................ 21
十一、本所律师认为需要说明的其他问题............................................ 22
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0150号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第二次修订，以下简称“《证券法》”）《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报规则12号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，已就发行人本次发行上市出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
鉴于中汇以2019年12月31日为基准日对发行人进行了加期审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2020]0556号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就《审计报告》基准日新增和变化的重大法律事项进行核查并发表补充法律意见，基于上述出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师在已出具的律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。鉴于《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行，本所律师现根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查并披露如下:
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈杭州华光焊接新材料股份有限公司章程（草案）〉的议案》，发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，发行人股东大会对包括股票种类、发行股数、发行价格、发行对象等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，并与其签署了《保荐协议》和《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关首次公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的组织机构文件，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，审计委员会下设内部审计部，并制定了工作制度；设置了技术研究院、销售部、品质管理部、订单交付中心、制造部、设备工装部、物资供应部、安环中心、人力资源部、流程IT中心、财务部等部门；相关机构和人员能依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》和中汇会鉴[2020]0558号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），发行人2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为38,980,579.78元、45,670,582.83元及55,294,789.65元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人出具的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人作出的确认和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条的规定，具备上交所上市规则规定的有关首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币6,600万元，根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科
创板上市方案的议案》，本次公开发行新股股票数量不超过2,200万股，同时不
低于本次发行后公司总股本的25%，本次发行上市完成后，发行人的股本总额将
达到人民币8,800万元，不低于人民币3000万元，符合《科创板股票上市规则》
第2.1.1条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人所作的说明，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，合计100,965,372.48元，发行人 2018 年度 和 2019 年 度的 营 业收入 分 别为 670,080,620.98 元 和767,413,781.73元，根据保荐人出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款（一）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
发行人系由华光有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合《公司法》的相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则以及发行人的组织机构文件并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；聘任了独立董事、董事会秘书、经理并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程序，认为发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和中汇会鉴[2020]0559号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）及发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据《审计报告》《内控报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明以及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文第二部分之“三、关联交易及同业竞争”）。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及本补充法律意见书第二部分之“二、发行人的业务”）；发行人控制权稳定，实际控制人金李梅所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）；发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”及本补充法律意见书正文第二部分之“四、发行人的主要财产”）；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文第二部分之“五、发行人的重大债权债务”、“十、诉讼、仲裁或行政处罚”）；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《内控报告》、有关主管部门出具的相关证明以及发行人及相关人员出具的书面确认并经本所律师核查相关网站披露的监管与处分记录（具体情况详见《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文第二部分之“十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及本补充法律意见书第二部分之“二、发行人的业务”），符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1、如上文“发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币6,600万元，根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，本次公开发行新股股票数量不超过2,200万股，同时不低于本次发行后公司总股本的25%，本次发行上市完成后，发行人的股本总额将达到人民币8,800万元，不低于人民币3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人所作的说明，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，合计100,965,372.48元，发行人2018年度和2019年度的营业收入分别为670,080,620.98元和767,413,781.73元，根据保荐人出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》《证券法》和《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市各项实质条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务收入为银钎料、铜基钎料的销售收入，其他业务收入为钎焊辅助材料和废料的销售收入，其构成和占比情况如下表：
单位：万元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 76,447.46 99.62 66,792.83 99.68 62,063.33 99.71
其他业务收入 293.92 0.38 215.23 0.32 178.82 0.29
合计 76,741.38 100.00 67,008.06 100.00 62,242.16 100.00
报告期内，发行人主营业务收入占比较高，分别为99.71%、99.68%和99.62%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的关联方外，发行人新增关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海外服股权投资管理有限公司 董事陈波关系密切的家庭成员罗湘军担任董事
2 上海锦江佳友汽车服务有限公司
3 湖州绿产智能制造有限公司 独立董事谭建荣持股41%并担任执行董事
4 新疆钵施然智能农机股份有限公司 监事会主席胡永祥担任董事
（二）关联交易
1、购销商品、接受和提供劳务情况
根据《审计报告》，2019年度，公司与关联方发生的购销商品、接受和提供劳务情况的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2019年度
广州金舟 材料采购 协议价 0.23
杭州申界文化创意有限公司 业务宣传费 协议价 14.00
2、关联方担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2019年12月31日，以下已披露的关联方担保已解除：
序 担保方 被担保方 担保金额（万元） 截至2019年12月31
号 日担保是否解除
1 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
2 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
3 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
4 金李梅、铧广投资 华光新材 500.00 是
5 金李梅、王晓蓉、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
6 金李梅、铧广投资、杭州孚晶 华光新材 1,000.00 是
焊料科技有限公司
7 金李梅 华光新材 1,000.00 是
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2019年12月31日，关联方为发行人提供担保的新增情况如下：
序 担保方 被担保方 担保金额（万元）截至2019年12月31
号 日担保是否解除
1 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 否
2 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 否
3 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 否
杭州铧广投资有限公司、金李
4 梅、杭州孚晶焊料科技有限公 华光新材 1,000.00 否
司
序 担保方 被担保方 担保金额（万元）截至2019年12月31
号 日担保是否解除
5 杭州铧广投资有限公司、金李 华光新材 600.00 否
梅、王晓蓉
6 杭州铧广投资有限公司、金李 华光新材 600.00 否
梅、王晓蓉
7 杭州铧广投资有限公司、金李 华光新材 800.00 否
梅、王晓蓉
8 金李梅、杭州铧广投资有限公 华光新材 500.00 否
司
9 金李梅 华光新材 1,000.00 否
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 252.53
4、关联方应收应付
单位：万元
项目名称 关联方名称 2019.12.31
应付账款 广州金舟 -
应付账款 杭州申界文化创意有限公司 -
上述新增关联担保已经发行人2019年第三届董事会第9次会议及2018年年度股东大会审议，就其他关联交易，发行人根据交易金额，按照《关联交易制度》的规定履行了内部决策程序。
本所律师认为，上述关联交易已经履行了内部决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）房产及国有土地使用权
2019年12月16日，华光新材与杭州市规划和自然资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102019A21033），合同约定：杭州市规划和自然资源局余杭分局将坐落于仁和街道奉口村，宗地编号为余政工出（2019）33号，面积为40,000平方米，用途为工业用地的有建设用地使用权以30,180,000元的价格出让予华光新材。截至本补充法律意见书出具之日，华光新材已缴纳上述国有建设用地使用权的土地出让金，尚未取得相关土地使用权属证书。
经本所律师核查，2020年1月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署《抵押变更协议》，将双方以发行人房屋及土地作为抵押物所签署的《最高额抵押合同》（编号20170158ZGEDY）项下原担保的债权确定期间由“2017年2月9日至2020年2月8日”变更为“2017年2月9日至2023年2月8日”。
（二）重大在建工程
根据中汇出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人在建工程账面余额为2,057,374.29元，其中1,833,593.99元为待安装设备，223,780.30元为零星工程款。
（三）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增1项注册商标，具体情况如下：
序 核定使用商
号 注册商标 注册人 注册证号 品/服务项 有效期限 取得方式
目
1 孚晶焊 37058899 第6类 2020.01.21-2030.0 原始取得
料 1.20
2、美术作品著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增1项美术作品著作权，具体情况如下：
序 作品/制品名 作品类别 作者 著作权人 登记号 登记日期
号 称
1 孚晶LOGO 美术作品 孚晶焊料 孚晶焊料 浙作登字 2020.03.0
11-2020-F-209 5
3
（四）其他主要财产
截至2019年12月31日，根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表并经本所律师抽查相关合同、发票及现场核查，发行人拥有的机器设备、运输工具和电子及其他设备情况如下：
序号 财产类别 截至2019年12月31日账面原 截至2019年12月31日账面价
值（元） 值（元）
1 机器设备 67,562,762.24 42,355,282.86
2 运输工具 2,389,013.75 352,012.31
3 电子及其他设备 6,771,212.94 1,857,784.88
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人的上述财产为合法方式取得，权属关系清晰，截至本补充法律意见书出具之日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、重大采购合同
截至2019年12月31日，《律师工作报告》所披露的发行人与上海全银贸易有限公司所签署的合同期限为2019年4月14日至2019年7月14日的《产品购销确认书》已履行完毕。
截至2019年12月31日，发行人及其子公司新增的正在履行的、对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同如下：
序 合同名称 供应商名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
上海瑞昭贸易有限公 2019.12.30
1 《产品购销确认书》 司 国标1#白银 - 正在履行
2020.01.31
2、借款合同
截至2019年12月31日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款人 贷款人 合同及其编号 借款金额 借款期限
号 （万元）
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》 2019.03.04
1 华光新材 股份有限公司 （编号33061740020190226134583） 3,000.00 -
杭州余杭支行 2020.03.03
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》 2019.04.18
2 华光新材 股份有限公司 （编号33061740020190416145063） 1,250.00 -
杭州余杭支行 2020.04.17
杭州银行股份 《借款合同》 2019.03.12
3 华光新材 有限公司西湖 （编号012C110201900024） 1,660.00 -
支行 2020.03.11
杭州银行股份 《借款合同》 2019.03.26
4 华光新材 有限公司西湖 （编号012C110201900028） 1,000.00 -
支行 2020.03.25
招商银行股份 2019.03.29
5 华光新材 有限公司杭州 800.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.03.29
6 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.03.29
7 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 《授信协议》 2020.03.17
招商银行股份 （编号：571XY2019005618） 2019.11.06
8 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.11.06
9 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.11.06
10 华光新材 有限公司杭州 800.00 -
分行 2020.03.17
北京银行股份 《借款合同》 2019.10.17
11 华光新材 有限公司杭州 （编号0578843） 1,000.00 -
分行 2020.10.14
浙江杭州余杭 2019.04.10
12 华光新材 农村商业银行 《流动资金信用借款合同》 1,000.00 -
股份有限公司 （编号8031120190013411） 2020.04.07
良渚支行
华夏银行股份 《流动资金借款合同》 2019.05.23
13 华光新材 有限公司杭州 （编号HZ0910120190034） 600.00 -
余杭支行 2020.05.23
花旗银行（中 《非承诺性短期循环融资协议》 2019.01.23
14 华光新材 国）有限公司 （编号：FA760321130805-3）及其 1,000.00 -
上海分行 项下系列修订协议 2020.01.21
序 借款人 贷款人 合同及其编号 借款金额 借款期限
号 （万元）
花旗银行（中 2019.01.30
15 华光新材 国）有限公司 1,000.00 -
上海分行 2020.01.20
花旗银行（中 2019.02.14
16 华光新材 国）有限公司 1,000.00 -
上海分行 2020.02.13
花旗银行（中 2019.11.20
17 华光新材 国）有限公司 500.00 -
上海分行 2020.05.20
兴业银行股份 《流动资金借款合同》 2019.11.26
18 华光新材 有限公司杭州 （编号：兴杭余杭短贷2019-090 1,000.00 -
余杭支行 号） 2020.11.25
3、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同的变化情况如下：
序号 担保 债权人 担保合同 抵押/质押物 合同期间
人
中国建设银行 《最高额抵押合同》 2017.02.09
1 华光 股份有限公司 （编号 浙（2016）余杭区不动产权 -
新材 杭州余杭支行 20170158ZGEDY）及 第0022485号房屋及土地 2023.02.08
《抵押变更协议》
（二）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款（包括应收票据、应收利息、长期应收款等）的账面价值为3,026,690.49元，发行人其他应付款（包括应付利息、押金保证金、应付暂收款等）合计为894,838.29元。
经本所律师核查以及发行人的确认，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人召开董事会一次、监事会一次，会议召开情况如下：
时间 会议 审议内容
审议通过如下议案：
1、《关于确认公司2017年1
月1日至2019年12月31日
2020年3月21日 第三届董事会第十三次会议 申报财务报告的议案》
2、《关于制定 评价报告>的议案》
审议通过如下议案：
2、《关于确认公司2017年1
月1日至2019年12月31日
2020年3月21日 第三届监事会第七次会议 申报财务报告的议案》
3、《关于制定 我评价报告>的议案》
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和收款凭证以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司新增财政补贴情况如下：
序 补助项目 2019年度（元） 政策依据
号
产业振兴和技术 杭州市财政局下发的杭财企[2013]1061号《关
1 改造项目基建投 550,500.00 于下达2013年产业振兴和技术改造项目第二批
资款项 中央基建投资预算的通知》
2018年度主导国 杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区市场监督
2 家标准研制单位 300,000.00 管理局下发的余市监[2019]69号《关于下达
奖励 2018年度标准化、质量、品牌建设等项目奖励
资金的通知》
2018年区创新创 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政
3 业活动补助资金 117,600.00 局下发的余科[2019]35号《关于下达2018年区
创新创业活动补助的通知》
余杭区2019年浙 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政
4 江省全创改革新 100,000.00 局下发的余科[2019]20号《关于下达余杭区
型产学研合作项 2019年浙江省全创改革新型产学研合作项目补
目补助资金 助资金的通知》
5 2019年余杭区专 25,000.00 杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区
利授权财政奖励 财政局下发的余市监[2019]121号《关于下达
2019年余杭区专利授权财政奖励资金的通知》
2019杭州市商务 杭州市财政局、杭州市商务局下发的杭财企
6 发展出口信保保 6,243.50 [2019]51号《关于下达2019年杭州市第二批商
费补助 务发展（外贸）财政专项资金的通知》
杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政
余杭区2018年度 局下发的余科[2019]51号《关于下达余杭区
7 企业研发投入补 441,900.00 2018年度企业研发投入补助资金及杭州市2019
助 年中小微企业研发费用投入补助区级配套资金
的通知》
2018年度余杭区 杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局下
8 开放型经济发展 119,900.00 发的余商务[2019]140号《关于下达2018年度
专项资金 余杭区开放型经济发展专项资金的通知》
经核查，本所律师认为，发行人及子公司取得新增上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）纳税情况证明
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局于2020年3月11日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人自2016年1月1日至2019年12月31日期间，无欠税记录，无因违反税收相关法律法规收到行政处罚的记录。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局于2020年3月11日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人子公司孚晶焊料自2016年1月1日至2019年12月31日期间，无欠税记录，无因违反税收相关法律法规收到行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，自本所律师出具《律师工作报告》《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人已通过认证标准为GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015的管理体系认证，《认证证书》证书号为15/19E7656R61，认证范围为银钎料、铜基钎料、电子浆料（银浆）的开发和生产所涉及的环境管理，有效期至2022年12月13日。
发行人已通过认证标准为GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007的管理体系认证，《认证证书》证书号为15/19S7657R31，认证范围为银钎料、铜基钎料、电子浆料（银浆）的开发和生产所涉及的职业健康安全管理，有效期至2021年3月11日。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息的检索，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2019年12月31日，发行人及子公司未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的记录。
（二）产品质量和技术标准
发行人已通过认证标准为GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015的管理体系认证，《认证证书》证书号为15/19Q7655R61，认证范围为银钎料、铜基钎料、电子浆料（银浆）的开发和生产，有效期至2022年12月13日。根据发行人提供的内部质量管理制度文件及发行人出具的说明，发行人目前严格按照ISO9001:2015质量管理体系操作，已在内部建立了一整套严格的内部质量控制体系。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
（三）安全生产
2020年3月4日，杭州市余杭区应急管理局出具《证明》，确认自2019年7月1日至证明出具之日，发行人遵守安全生产方面的法律法规和规范性文件，未发生安全生产责任事故和被杭州市余杭区应急管理局行政处罚的记录。
根据相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，截至2019年12月31日，发行人未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
九、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人及其子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
截至2019年12月31日，发行人及子公司人员、社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表所示：
（1）社会保险缴纳情况
截至2019年12月31日，公司（含子公司）社会保险缴纳情况如下：
项目 2019年12月31日
期末员工人数 475
期末应缴纳人数 462
实际缴纳人数 463
员工人数与应缴纳人数差异原因 13名退休返聘人员
应缴纳人数与实际缴纳人数差异原因/其 12月有3名新员工入职，新入职员工的社
他说明 会保险于当月缴纳，当月有1名员工离职，
公司仍为其缴纳社会保险
截至2019年12月31日，公司（含子公司）社会保险缴费比例如下：
社会保险 缴纳比例 2019年12月31日
养老保险 公司缴纳比例 14%
个人缴纳比例 8%
医疗保险 公司缴纳比例 10.5%
个人缴纳比例 2%
失业保险 公司缴纳比例 0.5%
个人缴纳比例 0.5%
工伤保险 公司缴纳比例 0.6%/0.2%
个人缴纳比例 0
生育保险 公司缴纳比例 1.2%
个人缴纳比例 0
（2）住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，公司（含子公司）住房公积金缴纳情况如下：
项目 2019年12月31日
期末员工人数 475
期末应缴纳人数 462
实际缴纳人数 460
员工人数与应缴纳人数差异原因 13名退休返聘人员
12月有3名新员工入职，新入职员工的住房
应缴纳人数与实际缴纳人数差异原因 公积金于次月缴纳，当月有1名员工离职，
公司仍为其缴纳住房公积金
截至2019年12月31日，公司（含子公司）住房公积金缴费比例如下：
缴纳比例 2019年12月31日
公司缴纳比例 12%
个人缴纳比例 12%
（二）社会保险、住房公积金主管部门的证明
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2020年3月5日出具的《征信意见书》、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于2020年3月11日出具的《杭州市住房公积金管理中心余杭分中心存缴证明》并经本所律师核查，自2019年7月1日起至2020年3月5日止，发行人及其子公司遵守劳动保障法律、法规和规章，未因劳动保障违法行为被查处；截至2020年3月11日，发行人及其子公司无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为金李梅、通舟投资、王晓蓉、浙江创投、嘉兴巴富罗。
根据持有发行人5%以上股份股东的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据实际控制人出具的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，金李梅不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
十一、本所律师认为需要说明的其他问题
除上述已披露事项外，发行人的股东、董事、核心技术人员王晓蓉重新出具了关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
2、前述锁定期届满后，在本人仍担任公司董事期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%。同时，在前述锁定期届满后四年内，在本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
4、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。”
十一、关于发行人本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
G北U京AN观TA韬O L中AW茂F律IRM师事务所 中新盛国大北京厦市B西座城18区层金融大街5号
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 S18tr/eFe,t,ToXwicehreBng, XDiinsstrhiecnt,g BPeliajzinag, 5 1F0in0a0n3c2e,
E-mail：guantao@guantao.com China
http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0165号
二〇二〇年三月
目 录
一、《问询函》问题4 ..........................................................................................................................4
二、《问询函》问题5 ..........................................................................................................................6
三、《问询函》问题8 ..........................................................................................................................8
四、《问询函》问题11 ......................................................................................................................10
五、《问询函》问题17 ......................................................................................................................12
六、《问询函》问题18 ......................................................................................................................13
七、《问询函》问题19 ......................................................................................................................17
八、《问询函》问题20 ......................................................................................................................21
九、《问询函》问题37 ......................................................................................................................25
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0165号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月6日就发行人本次发行上市分别出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0150号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上交所于2020年1月13日印发的上证科审（审核）[2020]15号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题4
招股说明书披露，发行人董事提名均为第二届董事会，监事提名为第二届监事会和职工代表大会。
请发行人说明提名人分别为第二届董事会、第二届监事会和职工代表大会是否符合公司章程的要求。
请发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师查阅了发行人报告期内有效的《公司章程》、发行人第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名程序所涉及的议案、决议等法律文件。经核查：
公司第三届董事会董事、第三届监事会监事被提名时，公司当时有效的《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》就董事、监事候选人提名的相关规定如下：
“第七十八条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十九条 公司董事候选人的提名方式和程序如下：
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。
每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八十条 公司监事候选人的提名方式和程序如下：
股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的股东代表监事人数。
股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事义务。
公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。”
根据上述规定，公司董事会有权提名董事候选人，公司监事会有权提名股东代表监事候选人，公司职工代表大会有权推荐公司职工代表监事候选人。
本所律师认为，发行人第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名程序符合公司当时有效的《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》的规定。
二、《问询函》问题5
5.2根据律师工作报告，报告期内，发行人存在使用劳务派遣员工的情况，招股说明书未进行披露。
请发行人披露报告期内使用劳务派遣员工的具体情况，包括劳务派遣员工人数、具体工作岗位等。
请发行人说明:（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质;（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施。
请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。
【回复】
本所律师核查了劳务派遣公司的相应资质、发行人与劳务派遣公司签署的相关劳务派遣协议、各月被派遣人员名单、相关劳务费用支出凭证及发票。经核查：
（一）关于劳务派遣公司的经营资质
2017年、2018年及2019年（以下简称“最近三年”或“报告期”），发行人先后与江西华亿人力资源开发有限公司和江西省千源人力资源开发有限公司签署相关劳务派遣协议，该两家劳务派遣公司均已取得《劳务派遣经营许可证》，具体如下表：
单位名称 证书编号 许可经营 有效期限 发证机关 劳务派遣协
事项 议有效期
江西华亿人力 3610002018020 2015.09.16 抚州市人力 2017.02.15
资源开发有限 8001 劳务派遣 - 资源和社会 -
公司 2018.09.15 保障局 2017.08.14
3610002018081 2015.08.19 抚州市人力 2017.09.01
江西省千源人 8012 劳务派遣 - 资源和社会 -
力资源开发有 2018.08.18 保障局 2018.09.01
限公司 3610002021060 2018.06.06 抚州市人力 2018.09.01
5012 劳务派遣 - 资源和社会 -
2021.06.05 保障局 2019.12.31
（二）关于被派遣人员的人数及工作岗位
经本所律师核查，报告期内，发行人于2017年2月至2017年5月、2017年9月至2017年12月、2018年1月至2019年4月存在劳务派遣用工情形，每月被派遣人员的人数如下：
2017年2月 2017年3月 2017年4月 2017年5月 2017年9月
2人 2人 1人 1人 10人
2017年10月 2017年11月 2017年12月 2018年1月 2018年2月
12人 9人 4人 1人 23人
2018年3月 2018年4月 2018年5月 2018年6月 2018年7月
19人 18人 16人 26人 36人
2018年8月 2018年9月 2018年10月 2018年11月 2018年12月
18人 13人 11人 8人 8人
2019年1月 2019年2月 2019年3月 2019年4月
7人 8人 2人 2人
上述被派遣人员月最高人数不超过36人，占各月用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣人员人数之和）的比例均低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条之规定。
发行人使用的上述被派遣人员的工作岗位为包装、配送、余料归集等具有临时性、辅助性或者替代性的岗位，此类岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第三条之规定。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，自2019年5月起，发行人不再使用劳务派遣人员。
经核查，本所律师认为，发行人已与具有经营资质的劳务派遣公司签订相关劳务派遣协议；发行人使用的被派遣人员具有临时性、辅助性或者替代性；发行人每月使用的被派遣人员人数占各月用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣人员人数之和）的比例均低于10%；发行人使用劳务派遣人员符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
三、《问询函》问题8
8.1招股说明书披露，发行人拥有6项生产经营许可及资质证书，其中4项将于2020年到期。
请发行人说明已到期及将到期的业务资质与许可的续期情况，是否存在不能续期的风险及其对发行人生产经营的影响。
请发行人律师对即将到期的资质、许可是否存在续期障碍，若不能续期，对公司持续经营是否存在不利影响进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）即将到期的资质、许可是否存在续期障碍，若不能续期，对公司持续经营是否存在不利影响。
本所律师核查了发行人提供的与相关资质、许可有关的资料及发行人历年排水、排污、安全生产情况；对相关资质、许可的主管部门的相关人员进行了访谈，并取得了该等部门出具的确认函。经核查：
1、城市排水许可证
排水户名称 许可证编号 有效期 发证单位
华光新材 浙余杭（排水）字第 2015年4月14日至 杭州市余杭区住房和
2015041411616号 2020年4月13日 城乡建设局
发行人取得的由杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发的编号为浙余杭（排水）字第2015041411616号的《城市排水许可证》将于2020年4月13日到期，根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条之规定，发行人应当在许可证有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已开始积极办理《城市排水许可证》续期手续。
根据杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司续期事宜的确认函》及本所律师对杭州市余杭区住房和城乡建设局相关人员进行的访谈，本所律师认为，发行人所持《城市排水许可证》的续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
2、杭州市污染物排放许可证单位名称 编号 生产（经营）范围 有效期 发证机关
焊接材料、电子电浆、
华光新材 330110340592-111 化工制品（除化学危险 2017年1月3日至 杭州市余杭区
品及易制毒化学品）生 2020年11月30日 环境保护局
产
焊接材料、电子电浆、
华光新材 330110330026-104 化工制品（除化学危险 2017年1月3日至 杭州市生态环
品及易制毒化学品）生 2020年11月30日 境局余杭分局
产
发行人取得的由杭州市生态环境局余杭分局（原杭州市余杭区环境保护局）颁发的编号为330110340592-111和330110330026-104的《杭州市污染物排放许可证》均将于2020年11月30日到期。根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号）及《生态环境部环评司有关负责人就等系列文件答记者问》，发行人所持《杭州市污染物排放许可证》将于到期前换领为全国排污许可证。
经本所律师对杭州市生态环境局余杭分局相关人员进行访谈并取得该局出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司换领及续期事宜的确认函》，结合本所律师对发行人排污情况的核查，本所律师认为，发行人不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的不予核发排污许可证的情形，发行人所持《杭州市污染物排放许可证》的换领及续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
3、安全生产标准化证书
单位名称 证书编号 有效期 发证单位
华光新材 浙AQBJX II 201700096 至2020年12月 浙江省安全生产监督管理局
发行人取得的由浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为浙 AQBJX II201700096的《安全生产标准化证书》将于2020年12月到期，根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》，发行人可以自愿为原则在证书有效期届满后申请复评，换发证书、牌匾。
杭州市余杭区应急管理局作为发行人所持《安全生产标准化证书》复评材料初审单位之一，已为发行人出具《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司复评事宜的确认函》，根据本所律师对杭州市余杭区应急管理局相关人员所作的访谈并经本所律师核查发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人所持《安全生产标准化证书》的续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
四、《问询函》问题11
11.2招股说明书披露，公司获得浙江省经济和信息化委员会颁发的多项浙江省级工业新产品认证，除国家科学技术进步二等奖外，公司陆续获得单项冠军示范企业，中国机械工业科学技术一等奖、二等奖，浙江省重点企业研究院等一系列与技术相关的荣誉。
请发行人：（1）删除招股说明书中发行人获得的新产品认证相关披露内容；（2）披露获得的荣誉对应的项目情况。
请保荐机构及发行人律师核查前述情况的真实性。
【回复】
（一）披露获得的荣誉对应的项目情况
除国家科学技术进步二等奖外，发行人陆续获得制造业单项冠军示范企业，中国机械工业科学技术一等奖、二等奖，浙江省重点企业研究院等一系列与技术相关的荣誉，该等荣誉对应的项目情况如下：
序 荣誉名称 授予方/发布方 取得时间 对应的项目名称
号
1 国家科学技术进 中华人民共和国 2017年1月 钎料无害化与高效钎焊技术
步二等奖 国务院 及应用
制造业单项冠军 中华人民共和国
2 示范企业（主营产 工业和信息化部、 2019年11月 无
品：中温硬钎料） 中国工业经济联
合会
3 国家火炬计划产 中华人民共和国 2016年1月 含铟的新型活性铜基钎料高
业化示范项目 科学技术部 效生产技术
4 中国机械工业科 中国机械工业联 2015年10月 环境友好型复合钎料创制及
学技术一等奖 合会、中国机械工 应用
序 荣誉名称 授予方/发布方 取得时间 对应的项目名称
号
程学会
中国机械工业科 中国机械工业联
5 学技术二等奖 合会、中国机械工 2014年10月 面向RoHS指令的新型钎料
程学会
浙江省科学技术
厅、浙江省发展和
6 省级重点企业研 改革委员会、浙江 2016年11月 无
究院 省经济和信息化
委员会、浙江省财
政厅
7 浙江省博士后工 浙江省人力资源 2016年2月 无
作站 和社会保障厅
浙江省经济和信
息化委员会、浙江
8 省级企业技术中 省财政厅、浙江省 2014年10月 无
心 国家税务局、浙江
省地方税务局、杭
州海关
华光钎焊新材料 浙江省科学技术
9 省级高新技术企 厅 2011年12月 无
业研究开发中心
10 杭州市科技进步 杭州市人民政府 2016年11月 一种低银铜基钎料
三等奖 -BCu91PAgSnNiRE
产业余杭贡献奖 中共余杭区委、余
11 十佳高新技术企 杭区人民政府 2016年4月 无
业
（二）请保荐机构及发行人律师核查前述情况的真实性
本所律师查阅了发行人所获荣誉证书的原件以及对应项目资料，并网络查询了相关获奖情况的新闻报道、登录相关奖项的主管机关官网检索相关获奖名单。
经核查，本所律师认为，发行人披露其获得的荣誉及对应的项目等相关信息真实准确。
五、《问询函》问题17
17.1招股说明书披露，公司报告期内主要客户包括格力电器、美的集团、三花智控、旭光股份、奥克斯空调等，其中前三大客户较为稳定，分别为格力电器、美的集团、三花智控。广东省恒通工贸发展公司为发行人2016年前五大客户，经查询公开资料，目前已无该公司具体信息，其下属较多子公司已注销。
请发行人披露公司报告期各期向前五大客户销售的产品类型、销售数量，说明报告期内公司前五大客户的变动原因。
请发行人说明与广东省恒通工贸发展公司的基本合作情况，该公司2017年后不再是公司前五大客户的原因，对该公司应收款项的收回情况。
请申报会计师对以上事项核查并发表意见。
请发行人律师核查发行人与广东省恒通工贸发展公司之间是否存在无商业合理性的合同或利益输送，发行人及董监高与该公司是否存在关联关系或其他安排。
【回复】
（一）请发行人律师核查发行人与广东省恒通工贸发展公司之间是否存在无商业合理性的合同或利益输送，发行人及董监高与该公司是否存在关联关系或其他安排。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，广东省恒通工贸发展公司的基本信息如下：
企业名称 广东省恒通工贸发展公司
统一社会信用代码 91440000190371338Y
住所 广东省广州市越秀区合群一马路65-67号
法定代表人 覃锐
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 全民所有制
成立日期 1994年1月6日
货物进出口及技术进出口；固体废物进口（含以回收铜为主的废电机
等，以回收铝为主的废电线等，以回收钢铁为主的废五金电器，其他
塑料的废碎料及下脚料、不包括废光盘破碎料）；销售：不锈钢，汽
车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车）、贵金属（不含钨、锡、
锑），Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械：6877介入器材、6815注射穿刺器械、6821
医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频
经营范围 仪器设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、
6846植入材料和人工器官、6866医用高分子材料及制品；市场营销
与策划；国内外广告的设计、制作、代理、发布；经营“三来一补”
业务；研究、开发、生产、加工（生产、加工仅限在分支机构经营）、
销售：母线槽、管型母线、防火母线槽、浇铸母线槽、五金交电及其
它铜铝制品、电子产品、通信产品；批发、零售：预包装食品（含酒
精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），鲜果，干果，冷冻肉类，海
鲜；国内贸易；汽车零配件的进口与销售；物业管理，房屋租赁。
本所律师查阅了发行人提供的与广东省恒通工贸发展公司之间的合同、相关支付凭证、发票等资料；核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《说明函》并对广东省恒通工贸发展公司进行了走访，取得了广东省恒通工贸发展公司出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》。
经上述核查，本所律师认为，发行人与广东省恒通工贸发展公司之间不存在无商业合理性的合同或利益输送，发行人及其董事、监事、高级管理人员与该公司不存在关联关系或其他安排。
六、《问询函》问题18
18.3招股说明书披露，公司报告期内前五大供应商及采购产品存在一定变化，浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（简称江铜富冶）成为发行人2018年新增的第一
大供应商，发行人向其采购的产品为电解铜。同时，招股说明书披露持有江铜富
冶40%股权的浙江富冶集团有限公司与发行人2019年新增股东城卓创投存在股权
关系。
请发行人说明：（1）主要供应商的简要基本情况、合作历史，分各主要材料说明主要供应商、采购金额及占同类采购比例，分析向主要供应商采购金额和采购内容变动的原因；（2）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原因，江铜富冶近三年的经营情况、股东持股情况，2018年新增成为公司第一大供应商的背景、原因，与市场价格比较说明向该公司采购价格是否公允；（3）江西铜业股份有限公司和浙江富冶集团有限公司均持有江铜富冶40%股权，但认定江西铜业股份有限公司能够控制江铜富冶的依据及合理性，浙江富冶集团有限公司是否能够实质控制江铜富冶的生产经营；（4）发行人与江铜富冶是否存在关联关系，是否存在相关利益安排，江铜富冶是否为发行人代垫成本。
18.5请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
【回复】
（一）请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，发行人前五大供应商（以下简称“主要供应商”）分别为：上海浙冶物资有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司、上海全银贸易有限公司、上海瑞昭贸易有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、晋州市远大金属制品有限公司和上海虞丰实业有限公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站查询公开信息并核查主要供应商提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商的基本信息如下：
1、上海浙冶物资有限公司
企业名称 上海浙冶物资有限公司
统一社会信用代码 91310113760560852U
住所 上海市宝山区牡丹江路1325号3楼A-21座
法定代表人 郑浩
注册资本 500万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004年3月22日
金属材料、金属冶炼用莹石、金属矿产品（除规定）、铁合金、化工
经营范围 产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交
电销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东信息 浙江省冶金物资有限公司（持股51%）
浙江星光经贸有限公司（持股49%）
2、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
企业名称 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
统一社会信用代码 91330183568771940X
住所 浙江省杭州市富阳区新登工业功能区
法定代表人 丁治元
注册资本 128,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011年2月24日
阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关
产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化
经营范围 锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业股份有限公司（持股40%）
股东信息 浙江富冶集团有限公司（持股40%）
宣城全鑫矿业有限公司（持股15%）
杭州富阳缘和实业有限公司（持股5%）
3、上海全银贸易有限公司
企业名称 上海全银贸易有限公司
统一社会信用代码 91310114564836030J
住所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J514室
法定代表人 郑燕利
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2010年11月24日
金属材料、金属制品、金银制品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品
经营范围 除外）、日用百货、橡塑制品、一类医疗器械、计算机、软件及辅助
设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
股东信息 郑燕利（持股100%）
4、上海瑞昭贸易有限公司
企业名称 上海瑞昭贸易有限公司
统一社会信用代码 91310107791497550J
住所 上海市普陀区光新路88号1605室
法定代表人 余进彦
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006年9月15日
从事货物及技术的进出口业务，有色金属、矿产品（除专控）、机电
经营范围 产品及配件、建筑装潢材料、酒店设备、日用百货、工艺礼品、服装
鞋帽的销售,商务信息咨询（除经纪），会务服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 余进彦（持股82%）
杨华（持股18%）
5、上海比尔坚贵金属有限公司
企业名称 上海比尔坚贵金属有限公司
统一社会信用代码 91310107762620134J
住所 上海市普陀区新村路423弄46号902室
法定代表人 吴凌玥
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年5月17日
销售金属材料、贵稀金属（除专项）、电子产品及原材料、机械设备、
经营范围 五金交电、化工产品及原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 吴艳清（持股90%）
黄良鑫（持股10%）
6、晋州市远大金属制品有限公司
企业名称 晋州市远大金属制品有限公司
统一社会信用代码 91130183731393573Y
住所 河北省石家庄市晋州市前甫村
法定代表人 张林
注册资本 800万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2001年8月18日
铜棒、青铜管、磷铜中间合金生产销售;生产性废旧金属回收、销售;
经营范围 货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目取得许可方可经营）
股东信息 张林（持股100%）
7、上海虞丰实业有限公司
企业名称 上海虞丰实业有限公司
统一社会信用代码 913101120637477422
住所 上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢K155室
法定代表人 张叶红
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年3月19日
贵金属、贵金属制品、金银首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、金
属材料、电池材料（除危险品）、陶瓷材料、化工产品（除危险化学
经营范围 品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、交通
器材、机电产品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 张叶红（持股90%）
吴永青（持股10%）
本所律师对发行人的主要供应商、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，并取得了主要供应商出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《说明函》。同时，本所律师对主要供应商进行了网络核查并取得了发行人提供的主要供应商的主要业务人员名单。本所律师就主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工进行了交叉核查，并进一步核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水。
经上述核查，本所律师认为，发行人的主要供应商与发行人之间不存在关联关系或其他安排。
七、《问询函》问题19
招股说明书披露，发行人拥有5处房屋建筑物，其中4处用途为车间，2宗土地使用权，均已设置抵押。车间个数与厂区个数不匹配，土地使用权与房屋建筑物不匹配。
请发行人以列表的形式披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）厂区的个数以及与房屋建筑物的对应关系，存在不匹配情况的原因；（2）房屋建筑物与土地使用权的对应关系，存在不匹配情况的原因；（3）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；（5）本次募投项目在设置抵押的土地上实施，说明募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）列表披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。
1、列表披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等
经核查，截至2019年12月31日，发行人土地使用权、房屋所有权抵押基本情况如下：
序 抵押物 被担保债权 借款期限 借款 抵押权实现情形 备注
号 利率
余房权证良移 发行人与杭 2019.03.12 1、债权确定期间届满；2、抵 根据《杭州银月利
1 号字房第产11、0余14房62权7有州限银行公司股西份-20201.03.1 4率.35 销押、人解被散宣，告或破抵产押或人被或依抵法押撤人行司股最高份有额抵限公押
证良移字第 湖支行之间 的法定代表人、实际控制人卷 合同》（合同编
序 抵押物 被担保债权 借款期限 借款 抵押权实现情形 备注
号 利率
11014628号房 的1,660万 ‰ 入或即将卷入重大的诉讼、仲 号：
产以及上述房 元借款 裁、刑事及其他法律纠纷可能 012C11020190
产下的杭余出 影响其担保能力的情形，且抵 00242）,本合
国用（2013）第 押权人认为有必要将债权提 同项下债权确
110-266号土 前确定；3、抵押财产被查封、 定期间为2019
地使用权 扣押或被依法监管；4、抵押 年3月12日至
人严重违约，抵押权人认为有 2022年3月11
必要将债权提前确定的；5、 日
主合同履行期间债务人未能
清偿到期债务（含提前到期）
或履约能力出现风险，抵押权
人认为有必要将债权提前确
定的。
1、债权确定期间届满；2、抵
押人被宣告破产或被依法撤
销、解散，或抵押人或抵押人 根据《杭州银
余房权证良字 的法定代表人、实际控制人卷 行股份有限公
第13210342号 入或即将卷入重大的诉讼、仲 司最高额抵押
房产、余房权证 发行人与杭 裁、刑事及其他法律纠纷，且 合同》（合同编
良字第 州银行股份 2019.03.26 月利 抵押权人认为有必要将债权 号：
2 13210343号房 有限公司西 -2020.03.2 率 提前确定的；3、抵押财产被 012C11020170
产以及上述房 湖支行之间 5 4.35 查封、扣押或被依法监管；4、 01481），本合
产下的杭余出 的2,000万 ‰ 抵押人严重违约，抵押权人认 同项下债权确
国用（2013）第 元借款 为有必要将债权提前确定的； 定期间为2017
110-266号土 5、主合同履行期间债务人未 年内11月6日
地使用权 能清偿到期债务（含提前到 至2020年年
期）或履约能力出现风险，抵 11月30日
押权人认为有必要将债权提
前确定的。
发行人与中 2020年1月22
国建设银行 2019.03.04 债务人不履行主合同项下到 日，发行人与
股份有限公 年利 期债务或不履行被宣布提前 中国建设银行
司杭州余杭 - 率 到期的债务或违反主合同的 股份有限公司
支行之间的 2020.03.03 4.57% 其他约定。 杭州余杭支行
3,000万元 签署《抵押变
借款 更协议》，将
浙（2016）余杭 《最高额抵押
区不动产权第 合同》（编号
3 0022485号房 20170158ZGED
产及土地 发行人与中 Y）项下原担保
国建设银行 2019.04.18 债务人不履行主合同项下到 的债权确定期
股份有限公 年利 期债务或不履行被宣布提前 间由“2017年
司杭州余杭 - 率 到期的债务或违反主合同的 2月9日至
支行之间的 2020.04.17 4.57% 其他约定。 2020年2月8
1,250万元 日”变更为
借款 “2017年2月
9日至2023年
2月8日”
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与杭州银行股份有限公司西湖支行之间的1,660万元借款和2,000万元借款，及与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行之间的3,000万元借款均已清偿。
2、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
发行人将其拥有的全部土地和房产均已抵押，其中将勾庄厂区的土地及房产抵押给杭州银行股份有限公司西湖支行，将仁和厂区的土地及房产抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及发行人出具的说明，发行人严格按照其与杭州银行股份有限公司西湖支行、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行之间的合同约定履行合同义务，发行人不存在到期未清偿银行借款的情形，未发生可能导致抵押权实现的情形。发行人资信状况良好，经营状况良好，不存在重大偿债风险，本所律师认为，抵押权人行使抵押权的风险较小，发行人采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
（二）厂区的个数以及与房屋建筑物的对应关系，房屋建筑物与土地使用权的对应关系，存在不匹配情况的原因
经核查，截至2019年12月31日，发行人共有两个厂区，分别为勾庄厂区与仁和厂区，厂区与房屋建筑物对应关系以及房屋建筑物与土地使用权的对应关系如下：
国有土地使用
序号 土地位置 证/不动产权 厂区 对应建筑物 用途
证书号
余房权证良移字第 1#车间
11014627号
余杭区良 杭余出国用 余房权证良移字第 2#车间
1 渚街道运 （2013）第 勾庄 11014628号
河村 110-266号 厂区 余房权证良字第 3#车间
13210342号
余房权证良字第 办公楼
13210343号
杭州市余 浙（2016）余 1幢（辅助用房）
2 杭区仁和 杭区不动产第 仁和 浙（2016）余杭区不动
街道启航 0022485号 厂区 产第0022485号
路82号3 2幢（综合楼）
幢等 3幢（厂房）
4幢（门卫）
5幢（门卫）
勾庄厂区有单独的国有土地使用证和房屋所有权证，一个国有土地使用证对应四个房屋所有权证，国有土地使用证和房屋所有权证系分开办理。仁和厂区有一个不动产权证书，土地和房产系合一登记，登记有一块土地及五幢房产。
（三）是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
经本所律师核查发行人的《企业信用报告》并根据发行人、其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出具的说明，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）本次募投项目在设置抵押的土地上实施，说明募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施
根据《审计报告》和《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为36.78%，流动比率和速动比率分别为2.16和1.60，利息保障倍数为5.55，发行人偿债风险可控。2019年度，发行人的营业收入为76,741.38万元，同比增长14.53%，净利润5,932.23万元，同比增长20.01%。发行人经营情况良好，且本次发行成功后，发行人资本实力将大幅增强，通过向银行借款融资的能力也将大幅提升。
经本所律师核查发行人所持国有土地使用证、房屋所有权证及不动产权证书，查阅相关借款合同及抵押合同、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及财务报告，并访谈发行人的财务负责人，本所律师认为，报告期内，发行人的营业收入和净利润稳步增长，目前经营状况及银行信用状况良好，抵押权人行使抵押权的可能性低，尽管募投项目后续将在已设置抵押的仁和厂区土地上实施，但无法正常实施的风险较小。
根据发行人出具的确认，为应对上述募投项目可能存在的风险，发行人采取如下应对措施：（1）制定详细的银行借款还款计划及资金筹措计划；（2）加强公司资金的流动性管理，及时催收应收账款，控制财务风险；（3）积极扩大业务经营规模，实施精细化管理，严格控制成本及费用支出，提高公司盈利能力。
综上，本所律师认为，发行人募投项目后续实施不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
八、《问询函》问题20
招股说明书披露，发行人生产中的污染物分为废水、废气以及固体废弃物，勾庄厂区和仁和厂区针对污染物已采取了具体措施。发行人未按招股说明书准则的要求，披露污染物相关内容。
请发行人披露：（1）污染物的主要处理设施及处理能力；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况。
请发行人说明：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）发行人是否仅有两个厂区，若存在其他厂区，请披露其他厂区的环保处理相关情况。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）污染物的主要处理设施及处理能力。
根据由浙江鸿博环境检测有限公司出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司年产4500吨新型钎焊材料智能制造建设项目竣工环境保护验收监测报告》（鸿博环监竣验（2019）第702B号）、由浙江省工业环保设计研究院有限公司出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司现有钎焊材料生产线技术改造项目及年产4000吨新型绿色钎焊材料智能制造建设项目环境影响报告书》、发行人提供的相关资料及出具的说明，发行人仁和厂区污染物的主要处理设施（措施）及处理能力如下：
项目 主要污染物 处理设施/措施 处理能力
pH、COD（化学需氧量）、SS经隔油池、化粪池处理，
废水（生活污水） （悬浮物）、氨氮、总磷、后纳入区域市政污水管 充足
动植物油 网，至良渚污水处理厂处
理
pH、COD、SS、氨氮、总铜、企业废水处理站：处理工
废水（生产废水）总磷、总锌、石油类 艺为调节池-两级絮凝沉 16.63吨/小时
淀-pH回调池-清水池
熔铸烟尘用高效过滤式除 高效过滤式除尘
尘器处理后高空排放；抛器4套，合计风量
废气 熔铸烟尘、抛丸粉尘、酸洗丸粉尘经过抛丸机自带除10.8万m? /h;抛
过程硫酸雾等 尘器处理后高空排放;硫丸机自带除尘器3
酸雾经集气罩收集后于高 台合计风量约为
空排放 1.0~1.5万m? /h
一般固废主要为：包装袋/包装袋/盒外售处理;生活
盒和生活垃圾等;危险固废垃圾由环卫部门统一清
固废 为：废钎剂、硫酸瓶、污水运；废钎剂等危险固废委及时处理，未造成
处理污泥、办公耗材、废抹托有处理资质的第三方单 环境污染
布及手套、废酸污泥、废润位处理
滑油、废乳化液
根据浙江鸿博环境检测有限公司出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司年产100吨新型钎焊材料技改项目分期竣工环境保护验收监测报告》（鸿博环监竣验（2019）第624C号）、发行人提供的相关资料及出具的说明，发行人勾庄厂区污染物的主要处理设施（措施）及处理能力如下：
项目 主要污染物 处理设施/措施 处理能力
经隔油池、化粪池处理，
废水（生活污水） pH、COD、SS、氨氮、总磷、后纳入区域市政污水管 充足
动植物油 网，至良渚污水处理厂处
理
pH、COD、SS、氨氮、总磷、企业废水处理站：处理工
废水（生产废水）石油类、总铜、总银、总镍艺为调节池-两级絮凝沉 50吨/天
淀-pH回调池-清水池
有机废气（乙醇）、酸洗废有机废气（乙醇）无组织
废气 气（硫酸雾）等 排放；酸洗废气（硫酸雾） 排放达标
收集后高空排放
一般固废主要为：包装袋/包装袋/盒外售处理;生活
盒和生活垃圾等;危险固废垃圾由环卫部门统一清及时处理，未造成
固废 主要为：污水处理污泥、办运；废钎剂等危险固废委 环境污染
公耗材、废抹布及手套、废托有处理资质的第三方单
润滑油、废钎剂等 位处理
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况。
1、发行人的环保投入和相关费用成本支出情况
根据发行人提供的财务数据、相关资料及说明，发行人环保投入和相关费用成本主要包括：环保运营支出、危废处置支出和环保设施投入支出。其中，环保运营支出主要为废水处理过程中所耗用的药物费用以及排污费用；危废处置支出主要为委托有资质的第三方处置污泥、废钎剂等危险固废所产生的费用；环保设施投入支出主要为购买污水处理设备、除尘设备以及防腐地面工程施工等产生的费用。
报告期内，发行人环保投入和相关费用成本支出情况如下：
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
环保运营支出 904,775.65 1,077,935.81 761,209.04
危废处置支出 296,623.49 91,670.51 72,064.68
环保设施投入支出 117,006.26 2,273,350.15 540,439.09
合计 1,318,405.40 3,442,956.47 1,373,712.81
2、发行人环保设施的实际运行情况
根据发行人提供的相关环评验收文件及说明并经本所律师实地走访核查，发行人两个厂区内的排水排污管道齐全，实行清污分流、雨污分流的排水机制，厂区内设有废水处理站、化粪池、隔油池、废气排气筒、过滤式除尘器装置、危废仓库等环保设施，报告期内，发行人环保设施均正常运行，能够确保各项污染物的达标排放。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人提供而资料：
1、2019年环保运营支出较2018年有所降低，主要原因为发行人通过技改将生产环节中的部分废水回收利用，减少了废水排放量。
2、发行人2017年至2019年危废处置支出逐年递增，2019年增长幅度较大，原因有：一、危废处置价格上涨，其中污泥处理费从2018年的260元/吨上涨至2019年的400元/吨；二、发行人加强废水排放管理要求，加大了污水处理的药剂量并调小每小时的处理水量造成污泥量增加；三、产品要求提高后导致部分废酸无法达到回用标准，造成废酸处置量及废酸处置费增加；四、2019年，危废处置中新增了危废清洗剂，导致危废处置支出增加。
3、2018年，因发行人对仁和厂区废水处理设施、废气除尘设施进行提升改造，对雨污管道实施检查与修复等导致当年环保设施投入支出大幅增加。
根据上述，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用均围绕生产经营所需进行。
经本所律师查阅发行人提供的排污许可证、环保设备清单、环保投入明细、由浙江鸿博环境检测有限公司编制的相关项目环境保护验收检测报告、发行人与有资质的第三方单位签署的固废处置协议等文件；实地核查了发行人两个厂区的危废仓库、环保设施及其运行状况、厂区废水排放量；向发行人的相关环保人员了解了发行人的生产过程，问询了有关生产环节中产生的污染物的具体情况，本所律师认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与发行人生产规模的变化以及生产的实际情况配套，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（四）发行人是否仅有两个厂区，若存在其他厂区，请披露其他厂区的环保处理相关情况。
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人仅有两个厂区，分别为仁和厂区和勾庄厂区。除此以外，发行人无其他厂区。
九、《问询函》问题37
37.1发行人律师、评估机构等证券服务机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人发行人律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
【回复】
（一）发行人律师就欺诈发行上市行为出具的承诺
本所已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺如下：“本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
G北U京AN观TA韬O L中AW茂F律IRM师事务所 新中盛国大北厦京市B西座城18区层金融大街5号
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
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北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第0248号
二〇二〇年五月北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第0248号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月6日就发行人本次发行上市分别出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0150号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0165号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上交所于2020年4月10日印发的上证科审（审核）[2020]116号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《第二轮问询函》问题3.关于科研成果
公司在钎料无害化与高效钎焊技术及应用项目中申报的科研成果有四个发明专利，权利人均为发行人，发明人分别为各自然人。其中两项发明专利为受让取得、两项发明专利为自主研发，一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利的发明人中林铁松为哈尔滨工业大学人员。
请发行人说明：（1）四项专利取得方式存在差异的原因；（2）相关专利的发明人是否为发行人员工，非发行人员工为专利发明人的原因，相关专利权属是否存在争议。
请发行人律师核查并发表意见。
【回复】
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了四项专利的专利权证书；
2、查阅了一种无镉银钎料的制造方法、一种多元合金铜基钎料的专利权转让合同及手续合格通知书，对专利权转让人金李梅、王晓蓉进行了访谈；
3、查阅了发行人提供的与四项专利相关的研发资料；
4、取得了发行人就四项专利取得方式存在差异的原因出具的说明；
5、查阅了发行人提供的四项发明专利的发明人中的发行人员工与公司签署的劳动合同等资料；
6、取得了哈尔滨工业大学材料科学与工程学院出具的情况说明并对林铁松、杨敏旋进行了访谈；
7、登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站进行公开信息检索查询。
经核查：
一、四项专利取得方式存在差异的原因
（一）四项专利的基本情况序 类
号 型 专利名称 专利号 发明人 取得方式 研发主体
1 发 一合种金多铜元基ZL200510061823.6 金李梅；王晓 自晓蓉金李处梅继、受王取华光新材自主
明 钎料 蓉 得 研发
2 发 一银种钎无料镉的ZL200710071443.X 金蓉李；舒梅；俊王胜晓；自金李梅处继 华光新材自主
明 制造方法 刘静；余丁坤 受取得 研发
3 发 铜一种基低中银温ZL200910097437.0 蓉金李；梅刘；静王；晓郭原始取得 华光新材自主
明 钎料 志刚 研发
一种低银 林铁松；杨敏
4 发明S抗n-A氧g化无ZL201110182059.3 余旋；丁坤王；晓蓉舒俊；原始取得 华工大光合新作材研、发哈
铅钎料 胜
（二）四项专利取得方式存在差异的原因
一种多元合金铜基钎料、一种低银铜基中温钎料、一种无镉银钎料的制造方法三项专利均基于发行人自主研发成果取得。其中，在申请一种多元合金铜基钎料、一种无镉银钎料的制造方法的专利时，因对《中华人民共和国专利法》理解有误，故将专利权登记在研发团队负责人金李梅、王晓蓉名下，后于2011年通过无偿转让给发行人的方式进行了规范。一种低银铜基中温钎料由发行人自行申请取得。
一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料系基于发行人与哈尔滨工业大学材料科学与工程学院合作研发项目“特种合金稀土银钎料”的研发成果取得。根据发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院分别出具的说明，经双方协商一致，由发行人自行申请该项专利。
二、相关专利的发明人是否为发行人员工，非发行人员工为专利发明人的原因，相关专利权属是否存在争议。
相关专利发明人中，除一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利的发明人中包括哈尔滨工业大学材料科学与工程学院讲师林铁松及博士研究生杨敏旋以外，其余人员均为发行人员工并参与相关技术的研发工作。
根据发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院分别出具的说明，并经访谈林铁松、杨敏旋，“特种合金稀土银钎料”项目研发过程中，林铁松负责理论指导工作，杨敏旋负责检测试验工作，参与了研发的主要工作，贡献突出，发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院一致同意将林铁松、杨敏旋列为专利发明人；发行人与哈尔滨工业大学材料科学与工程学院及包括林铁松、杨敏旋在内的研发团队人员在合作研发过程中不存在争议或纠纷，包括“特种合金稀土银钎料”研发成果及一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利权权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站进行公开信息检索查询，一种多元合金铜基钎料、一种低银铜基中温钎料、一种无镉银钎料的制造方法、一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师对四项专利取得方式存在差异的原因进行了核查，认为差异原因真实、合理。除一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利的发明人中包括哈尔滨工业大学材料科学与工程学院讲师林铁松及博士研究生杨敏旋以外，该四项专利的发明人均为发行人员工；非发行人员工林铁松、杨敏旋因参与了研发的主要工作，贡献突出，经发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院一致同意被列为专利发明人；相关专利权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：
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关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第0331号
二〇二〇年五月北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第0331号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月6日就发行人本次发行上市分别出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0150号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0165号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年5月10日出具了观意字【2020】第0248号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据上交所科创板股票上市委员会于2020年5月26日公布的《科创板上市委2020年第27次审议会议结果公告》（以下简称“《审议公告》”），本所律师就《审议公告》审核意见中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《审议公告》审核意见（一）
请发行人进一步说明药芯焊环及相关产品、技术的推广使用，是否受发行人与广东美芝签订之专利许可协议的限制。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
本所律师查阅了发行人与广东美芝精密制造有限公司（以下简称“广东美芝”）于2016年7月签署的《专利实施许可合同》及发行人与广东美芝于2018年11月签署的《专利实施许可合同》（BP10102018110125）；获得了发行人药芯焊环的销售凭证，核查了药芯焊环在其他应用领域实现的销售情况；对发行人管理人员、技术人员进行了访谈。
（一）发行人拥有与药芯焊环相关的专利
以药芯焊环为代表的复合钎料是发行人近些年销售收入增长较快的特色产品，发行人加大研发投入，取得了多项与复合钎料相关的专利，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 有效期
号1 黄铜带芯药芯焊环及其制备方法 201410504079.1 2034.09.27
2 一种用于管件多层钎套料装钎焊的螺旋形201521074523.7 2025.12.21
3 一种用于管件多层钎套料装钎焊的阶梯形201521074408.X 2025.12.21
4 一种钎焊双环组合件 201820273778.3 2028.02.26
5 药芯带芯钎焊环、钎焊双环组合件 201820273799.5 2028.02.26
6 一种药芯扁芯焊环 201822254639.9 2028.12.28
发行人拥有与药芯焊环等产品相关的自主研发专利，拥有与之相匹配的钎料配方以及制备技术，具有向下游应用领域独立销售产品的能力。
（二）签订专利许可协议的背景
发行人的药芯焊环产品适应下游自动化生产的趋势，报告期内已向广东美芝批量供货，发行人拟在压缩机行业内的其他企业客户中推广药芯焊环产品。但这些客户需要进行生产线的技术改造，采用高频焊工艺会涉及到压缩机结构的变化，由此担心会侵犯广东美芝压缩机结构件的相关专利，所以发行人经过与广东美芝协商，取得了广东美芝相关专利的授权。发行人为解除客户关于专利侵权的担忧，参考消费电子行业内经常有同行业企业之间的相互专利授权，基于两个压缩机生产厂商之间商谈专利授权事宜难度较大，所以发行人与广东美芝洽谈协商并取得相关专利授权。
当发行人在其他非压缩机领域推广药芯焊环等产品时，不涉及《专利实施许可合同》中的相关约定。
（三）专利许可协议的主要约定
根据发行人与广东美芝所签署的两份《专利实施许可合同》之约定，广东美芝授权发行人实施以下6项专利：
序 专利名称 专利号 有效期
号1 旋转式压缩机 201310395571.5 2033.09.03
2 用于感应钎焊的感应圈 201310313595.1 2033.07.24
3 焊接设备 201310717790.0 2033.12.20
4 焊接设备 201310714068.1 2033.12.20
5 用于旋转压缩机的缩施机焊工装和旋转压201320585153.8 2033.09.22
6 一种用于管路焊接的装置 201320124528.0 2033.03.18
《专利实施许可合同》中有关专利许可方式、期限和范围的约定如下：许可方式为普通实施许可；许可期限至专利权期满为止；许可的范围为广东美芝同意发行人及发行人指定的关联客户将被许可的专利技术应用于使用发行人焊料的压缩机。
根据许可期限的约定，发行人取得的授权期限直至专利保护期届满；根据许可范围的约定，在实际业务开展中，当公司下游客户属于压缩机行业，并且其在压缩机生产中应用到了上述广东美芝的专利及使用发行人药芯焊环产品时，才会涉及到《专利实施许可合同》中的约定。《专利实施许可合同》未约定限制发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术的条款，发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术不受《专利实施许可合同》限制。
发行人与广东美芝在执行《专利实施许可合同》过程中未发生争议或纠纷。
（四）发行人药芯焊环及相关产品、技术的推广使用
目前，除压缩机方面的应用外，发行人药芯焊环在空调板式换热器焊接方面已得到应用，2020年该产品在汽车油管路件焊接方面已有销售。因此发行人的药芯焊环产品除应用于广东美芝压缩机外，也可应用于其他领域，在应用上没有特定的局限性。
另外，发行人采用“与压缩机行业内的客户洽谈”、“对其生产线技术改造涉及的钎焊工艺提供技术支持服务”以及“工艺技术验证”等方式，进行药芯焊环产品在压缩机行业内的推广。目前，发行人正在进行推广的客户主要包括珠海凌达压缩机有限公司（格力电器下属企业）、乐金电子（天津）电器有限公司（韩国LG下属企业）等。
本所律师经核查认为，发行人与广东美芝签署《专利实施许可合同》是为了解除下游压缩机行业客户关于专利侵权的担忧，有利于发行人药芯焊环产品在压缩机行业的市场推广，《专利实施许可合同》不存在限制发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术的条款。发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术不受发行人与广东美芝签订之专利许可协议的限制。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：
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甘为民
张文亮
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Tel 86 10 66578066 Fax 86 10 66578016 18/F, Tower B, Xingsheng Plaza, 5 Finance： ：
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北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
观意字【2019】第0730号
二〇一九年十二月
目 录
目 录................................................................................................................ 1
释 义................................................................................................................... 2
正 文................................................................................................................... 6
一、发行人本次发行上市的批准和授权.............................................................. 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 6
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................. 7
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................15
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） .....................................................18
七、发行人的股本及演变...................................................................................22
八、发行人的业务..............................................................................................24
九、关联交易及同业竞争...................................................................................26
十、发行人的主要财产.......................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................34
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................36
十六、发行人的税务..........................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................37
十八、发行人的劳动与社会保障........................................................................37
十九、发行人募集资金的运用...........................................................................37
二十、发行人业务发展目标...............................................................................38
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................38
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.....................................................39
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................39
二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见.................................................39
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：本所 北京观韬中茂律师事务所
发行人、公司、股份公司或华光新 杭州华光焊接新材料股份有限公司
材
华光有限 杭州华光焊料有限公司，股份公司的前身，其设立时的
名称为杭州华光焊接材料有限公司
孚晶焊料 杭州孚晶焊料科技有限公司，股份公司的全资子公司，
其设立时的名称为杭州铧广焊料科技有限公司
通舟投资 杭州通舟投资管理有限公司
浙江创投 浙江省创业投资集团有限公司
贝富投资 浙江贝富投资管理合伙企业（有限合伙）
斗岩投资 浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）
瑞裕投资 杭州瑞裕投资有限公司
德清银盛 德清银盛投资管理有限公司
嘉兴巴富罗 嘉兴巴富罗一号股权投资合伙企业（有限合伙）
通元优科 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）
松瓴投资 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）
城卓创投 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
余杭金控 杭州余杭金融控股集团有限公司
铧广投资 杭州铧广投资有限公司
广州金舟 广州金舟经济发展有限公司
广东通舟 广东通舟国际货运代理有限公司
河西实业总公司 杭州河西实业总公司
国金鼎兴 宁波梅山保税港区国金鼎兴世泽股权投资合伙企业（有
限合伙）
中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 股份公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
保荐人 中国银河证券股份有限公司
参与发起设立杭州华光焊接新材料股份有限公司的5名
发起人 股东，即金李梅、王晓蓉、浙江创投、通舟投资、瑞裕
投资
《发起人协议》 由发起人于2011年2月11日签订的发起设立杭州华光
焊接新材料股份有限公司的协议
《审计报告》 中汇会审[2019]4918号《审计报告》
《内控报告》 中汇会鉴[2019]4921 号《关于杭州华光焊接新材料股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇会鉴[2019]4922 号《关于杭州华光焊接新材料股份
《纳税情况鉴证报告》 有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《非经常性损益鉴证报告》 中汇会鉴[2019]4920 号《关于杭州华光焊接新材料股份
有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《招股说明书》 《杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股
本法律意见书、《法律意见书》 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股
《律师工作报告》 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》
经股份公司2019年第二次临时股东大会审议通过，将于
《公司章程（草案）》 本次发行上市后生效的《杭州华光焊接新材料股份有限
公司章程（草案）》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年
《公司法》 12月25日第一次修正、2004年8月28日第二次修正、
2005年10月27日修订、2013年12月28日第三次修正、
2018年10月26日第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届
《证券法》 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2004年
8月28日第一次修正、2005年10月27日修订、2013
年6月29日第二次修正、2014年8月31日修订）
《科创板首发管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（2019
年3月1日发布，2019年3月1日起施行）
《科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1
日发布施行、2019年4月30日修订）
《章程指引》 《上市公司章程指引》（2019年4月修订）
《编报规则12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
最近三年及一期、报告期、最近三 2016年、2017年、2018年、2019年1月1日至6月30
个会计年度及一期 日
最近两年 2017年、2018年
元 人民币元
注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五
入原因造成。
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
观意字【2019】第0730号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报规则12号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行上市出具本法律意见书及《律师工作报告》。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行上市涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的第三届董事会第十一次会议、发行人2019年第二次临时股东大会会议相关文件并经本所律师核查，发行人董事会及股东大会已依照法定程序审议通过与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行上市已履行了必要的决策程序并取得了现阶段必要的批准和授权。
2．发行人为本次发行上市召开的2019年第二次临时股东大会的决议内容和程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
3．发行人本次发行上市尚需通过上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师查阅发行人的工商档案和公司提供的相关资料，发行人系由华光有限按照经中汇审计的截至2010年12月31日的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。2011年3月21日，发行人取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330103000005907）。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经本所律师查阅发行人所持现行有效的《营业执照》、相关工商登记备案资料及发行人现行有效的《公司章程》，发行人现持有杭州市市场监督管理局于2019年6月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100143200149A），住所为浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等，类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人金李梅，注册资本6,600万元，经营范围为：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自1997年11月19日至长期。
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营期限至长期，登记状态为存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满的情形。
经本所律师查验发行人工商登记资料、《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人股东大会、董事会及监事会的决议文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在因不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形、也不存在依照《公司法》第一百八十二条的规定需解散公司的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《科创板首发管理办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所科创板上市。经对照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件，本所律师认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的组织机构文件，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，审计委员会下设内部审计部，并制定了工作制度；设置了技术研究院、销售部、品质管理部、订单交付中心、制造部、设备工装部、物资供应部、安环中心、人力资源部、流程IT中心、财务部等部门；相关机构和人员能依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为27,171,743.90元、38,980,579.78元、45,670,582.83元及25,861,439.59元。发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的工商、税务等有关政府主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币6,600万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，发行人本次发行前的股份总数为 6,600 万股股票，发行人本次拟公开发行不超过2,200万股，且同时不低于本次发行后发行人总股本的25%，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
发行人系由华光有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合《公司法》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则以及发行人的组织机构文件并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；聘任了独立董事、董事会秘书、经理并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内控报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据《内控报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，实际控制人金李梅所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录相关网站检索，发行人及其控制股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及/或户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录相关网站检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1．如上文“发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2．根据发行人2019年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行上市后，发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此，发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3．根据发行人2019年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行上市的股票数量不超过 2,200 万股且不低于本次发行后股份总数的25%。据此，本次发行上市符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4．根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，合计84,651,162.61元，发行人2018年度及2019年1月至6月的营业收入分别为670,080,620.98元和372,286,270.36元，根据保荐人出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》及《科创板股票上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由华光有限的全体股东作为发起人，以截至2010年12月31日经中汇审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的批准
2011年1月4日，华光有限股东会作出决议，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意以2010年12月31日为整体变更的审计和评估基准日；同意聘请中汇为本次公司形式变更的审计机构；同意聘请浙江天源资产评估有限公司为本次公司形式变更的评估机构。
（二）发行人整体变更设立股份有限公司过程中签订的《发起人协议》
2011年2月11日，金李梅、王晓蓉、通舟投资、浙江创投和瑞裕投资共同签署了《发起人协议》，一致同意以2010年12月31日为审计基准日，将华光有限以经审计的净资产折股并整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为5,000万元，并明确了各方的权利义务。
（三）发行人设立时的审计、评估及验资
2011年2月8日，中汇出具了中汇会审[2011]0115号《审计报告》，经审验，截至2010年12月31日，华光有限经审计的净资产为87,736,640.16元。
2011年2月9日，浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2011]第0016号《评估报告书》，截至2010年12月31日，华光有限的净资产评估值为10,568.83万元。
2011年2月26日，中汇出具中汇会验[2011]0195号《验资报告》，经审验，截至2011年2月26日，股份公司已收到全体股东以华光有限净资产折合的注册资本（实收股本）5,000万元，超过折股部分的净资产37,736,640.16元计入资本公积。
（四）发行人创立大会
2011年2月11日，华光有限股东会作出决议，同意将华光有限整体变更为股份有限公司，以2010年12月31日为整体变更的审计和评估基准日。依据中汇出具的中汇会审[2011] 0115号《审计报告》，截至2010年12月31日，有限公司经审计的净资产值为 87,736,640.16 元。根据中汇出具的中汇会验[2011]0195号《验资报告》，净资产87,736,640.16元按比例折合股份总数5,000万股，每股面值为人民币 1 元，总计股本人民币 5,000 万元，超过折股部分的净资产37,736,640.16 元计入股份公司的资本公积金。整体变更后股份公司注册资本为5,000万元，股份总数为5,000万股。
2011年2月26日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议通过了《关于设立杭州华光焊接新材料股份有限公司的议案》《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司股份制改造净资产折股情况的报告》《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司筹办情况的报告》《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司筹办费用的报告》《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》《选举杭州华光焊接新材料股份有限公司第一届董事会董事》《选举杭州焊接新材料股份有限公司第一届监事会监事（不含职工监事）》《关于授权公司董事会办理杭州华光焊接新材料股份有限公司设立工商登记事宜的议案》等议案。
2011年2月26日，股份公司全体发起人签署了《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》。
2011年3月21日，股份公司取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330103000005907），住所为杭州余杭区良渚镇勾庄小洋坝路，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为金李梅，注册资本和实收资本均为5,000万元，经营范围为：许可经营项目：生产：特种钎焊材料（许可证有效期至2013年3月13日）；一般经营项目：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金李梅 2,980.00 59.60
2 王晓蓉 570.00 11.40
3 通舟投资 850.00 17.00
4 浙江创投 450.00 9.00
5 瑞裕投资 150.00 3.00
合 计 5,000.00 100.00
本所律师经核查认为，股份公司的设立已依据法律规定履行了必要的内部决策程序。
综上，本所律师认为：
1．发行人系由华光有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、条件、资格、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．股份公司各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．股份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4．股份公司的设立履行了必要的内部决策程序，股份公司创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的重大业务合同，并经本所律师核查，发行人的主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，发行人实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。
3．发行人拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，独立从事其经营范围中的业务，不依赖股东及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
1．根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人系由华光有限整体变更而设立，华光有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继。发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购、产品销售系统。
2．发行人与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。控股股东、实际控制人不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况。
（三）发行人的人员独立
1．根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在发行人控股股东干预发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人提供的《开户许可证》，并经本所律师核查，发行人在中国银行股份有限公司钱塘支行开设了独立的银行基本账户，户名为杭州华光焊接新材料股份有限公司；孚晶焊料在中国银行股份有限公司钱塘支行开设了独立的银行基本账户，户名为杭州孚晶焊料科技有限公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2．发行人已经在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局办理国税和地税登记，现持有统一社会信用代码为 91330100143200149A 的《营业执照》；孚晶焊料已经在浙江省国家税务局和浙江省地方税务局办理国税和地税登记，现持有统一社会信用代码为91330110665211195T的《营业执照》。经本所律师核查发行人及孚晶焊料的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立纳税。
3．根据《内控报告》、发行人的《内部控制自我评价报告》、发行人提供的组织机构文件，并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人的财务人员现均专职在发行人处工作并领取薪酬，不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪的情形。
（五）发行人的机构独立
1．根据发行人提供的《公司章程》、组织机构文件以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及当时有效的《公司章程》的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构。发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权利。
2．发行人已经根据经营及管理需要设置了技术研究院、销售部、品质管理部、订单交付中心、制造部、设备工装部、物资供应部、安环中心、人力资源部、流程IT中心及财务部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
发行人的机构运作不存在受到发行人控股股东或其他关联方干预的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，业务、资产、人员、财务及机构独立。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
根据各发起人签署的《发起人协议》、发起人于发行人设立时签署的《公司章程》、发起人的身份证件或《企业法人营业执照》，发行人的发起人及发起设立时其各自持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
序 股东姓名 住所 身份证号码/执照号码 股份数 持股比例
号 /名称 （万股） （%）
1 金李梅 杭州市上城区**** 33010219711022**** 2,980.00 59.60
2 王晓蓉 杭州市下城区**** 33010319720102**** 570.00 11.40
3 通舟投资 余杭区良渚镇姚家路 330184000148102 850.00 17.00
7号
杭州市文二路207号
4 浙江创投 文欣大厦16楼1608 330000000028900 450.00 9.00
室
拱墅区祥符镇花园岗
5 瑞裕投资 街121-1号3楼（杭 330105000184435 150.00 3.00
州铭泰大酒店有限公
司301室）
合计 - - 5,000.00 100.00
经核查，本所律师认为：
1．股份公司设立时，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民或企业法人，全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
2．股份公司设立时，全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
华光有限以截至2010年12月31日经审计的账面净资产折股，其中净资产中的5,000万元按股东出资比例分配并折合为股份公司的注册资本，每股面值为人民币1元，计人民币5,000万元，余下的净资产37,736,640.16元计入股份公司的资本公积金。发起人投入发行人的资产已经中汇验证，并出具了中汇会验[2011]0195号《验资报告》。
根据各发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会决议文件以及发行人设立时的审计、评估及验资报告，发行人系由华光有限以整体变更方式设立，出资方式为以净资产折股，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其它企业中的权益折价入股的情形。
综上，本所律师认为，发行人系由华光有限整体变更设立，其承继华光有限全部资产，资产产权关系清晰，不存在法律障碍；净资产折股的出资方式符合当时有效的法律法规的规定；权属证书所登记的权利人名称已由华光有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的现时股东
根据发行人现行有效的《公司章程》及股东名册，截至本法律意见书之出具日，发行人现时股东及其各自持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
序 股东姓名/名称 身份证号码/执照号码 股份数（万股） 持股比例（%）
号
1 金李梅 33010219711022**** 3,278.00 49.67
2 通舟投资 91330110563037296H 935.00 14.17
3 王晓蓉 33010319720102**** 627.00 9.50
4 浙江创投 913300007227661042 605.00 9.17
5 嘉兴巴富罗 91330402MA29HTH766 343.20 5.20
6 城卓创投 91330110MA2CCT903C 220.00 3.33
7 斗岩投资 91330100568790658P 176.00 2.67
8 余杭金控 91330110734521147A 165.00 2.50
9 通元优科 91330102MA27WWEAXE 158.40 2.40
10 刘鹏 41020319721216**** 59.40 0.90
11 松瓴投资 91330206MA290XA45R 33.00 0.50
合计 6,600.00 100.00
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联关系如下：
股东金李梅持有通舟投资90%的股权，为通舟投资的控股股东、董事长。股东王晓蓉任通舟投资的董事并持有通舟投资10%的股权。股东通元优科的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江通元资本管理有限公司，浙江通元资本管理有限公司的股东为宋新潮和陈波。宋新潮为股东宁波松瓴的普通合伙人、执行事务合伙人，为股东通元优科的执行事务合伙人的委派代表。
根据发行人提供的材料并经本所律师访谈及核查，除上述关联关系外，股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人私募基金股东备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据上述规定进行登记、备案。
根据发行人非自然人股东提供的《股东情况调查表》《合伙协议》《公司章程》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn），发行人非自然人股东中，浙江创投、嘉兴巴富罗、城卓创投以及通元优科为私募投资基金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金管理人名称 基金备案编码 基金管理人登记编号
1 浙江创投 浙江创投 SD6044 P1009536
2 嘉兴巴富罗 上海巴富罗投资管理中 SX3018 P1064254
心（有限合伙）
3 城卓创投 杭州城投富鼎投资管理 SEY132 P1032767
有限公司
4 通元优科 浙江通元资本管理有限 SN0453 P1033815
公司
注：浙江创投为自我管理的私募投资基金。
发行人其他非自然人股东通舟投资、斗岩投资、余杭金控以及松瓴投资均系以自有合法资金出资设立的合伙企业或公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。
（五）发行人的国有股权管理
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律法规及规范性文件的要求，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
2019年10月14日，杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》（余国资办[2019]183号），确认余杭金控持有的发行人165万股股份为国有法人股，应标注“SS”。
（六）发行人最近一年新增股东情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有股东中最近一年新增股东为城卓创投和余杭金控。
经本所律师核查相关转让协议、相关股份转让的支付凭证、新增股东提供的工商资料，并对股份转让的双方当事人进行访谈确认，新增股东系通过股份受让产生，其股份变动为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（七）发行人的实际控制人
金李梅自2001年11月起至今始终为华光有限、股份公司的第一大股东，始终控制华光有限、股份公司50%以上的股权或股份，股份公司成立后一直担任股份公司的董事长、总经理。金李梅为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为：
1．发行人的发起人和现时股东为具有完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的中国企业，均具备法律、法规规定的担任股份公司发起人和股东的资格；发行人的发起人和现时股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人系由华光有限整体变更设立，其承继华光有限全部资产，资产产权关系清晰，不存在法律障碍；净资产折股的出资方式符合当时有效的法律法规的规定；权属证书所登记的权利人名称已由华光有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
3．自发行人设立以来，发行人的控股股东始终为金李梅，最近两年，发行人的实际控制人未发生过变动。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查认为：
1．关于华光有限的设立
（1）关于华光厂改制组建为华光有限所履行的审批、决策程序
根据《国家工商行政管理局、农业部关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定》（工商〔1990〕199 号）、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》（国务院令第59号）的有关规定，华光厂改制组建为华光有限已经履行了内部决策程序，并取得河西实业总公司、河西村委会及原审批机关杭州市下城区计划与经济局的批准。
（2）关于华光厂改制组建为华光有限所履行的审计、评估程序
根据当时有效的《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办［1994］39 号）的规定，因华光厂是由河西实业总公司出资设立，根据“谁投资，谁所有”的原则，将华光厂改制时经审计的所有者权益1,871,243.43元全部确认为河西实业总公司所有的集体产权，符合上述规定；华光厂改制设立华光有限时未进行企业整体资产评估，不符合当时有效的集体资产管理有关规定，但华光厂改制组建为华光有限已经履行了必要的审批决策程序，并进行了审计和实物资产评估，且根据杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府的书面确认，华光厂注销时不存在集体资产流失的情形，也不存在纠纷。
（3）华光有限设立时，河西实业总公司以华光厂净资产中的102万元作为出资投入到华光有限，超过实收资本部分的华光厂851,243.43元净资产，由华光有限账挂与河西实业总公司的往来款。经核查，并经杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府的确认，截至2003年6月30日，华光有限已与河西实业总公司结清往来款，未发生集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）华光有限的设立不违反当时有效的《公司法》的规定，各股东依法履行出资义务，华光有限的设立合法、有效。
综上所述，华光厂于1997年改制为华光有限时，已经依法履行了必要的内部决策及外部审批手续，集体资产产权界定符合当时有效的乡村集体企业改制有关规定，有限公司设立不违反当时有效的《公司法》的规定。虽然改制过程中未进行整体资产评估，不符合当时有效的乡村集体企业改制有关规定，但经杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府确认不存在集体资产流失的情形，也不存在纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
2．关于发行人的股本演变
（1）华光有限1998年9月、2000年2月股权变动存在瑕疵，但鉴于该等股权转让系自然人股东对其所持华光有限股权的处置，且已经在2001年11月华光有限股权转让时自行进行了规范，杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社也确认该等股权转让不存在纠纷或侵害集体资产的情形，因此，华光有限1998年9月及2000年2月的两次股权转让对华光有限的依法存续及股权清晰不构成影响，不存在损害华光有限当时的集体股东河西实业总公司权益的情形。
（2）河西实业总公司2001年对外转让其持有的华光有限股权已经杭州河西村经济合作社董事会批准，但根据相关规定，该次股权转让还应经杭州河西村经济合作社社员会议或社员代表会议审议，因此，本次股权转让存在程序瑕疵。鉴于本次股权转让是在对华光有限整体资产评估的基础上，综合考虑华光有限增值资产分配因素确定股权转让价款，且杭州市下城区朝晖街道河西村经济合作社、杭州市下城区发展和改革局及浙江省人民政府已经确认华光有限在村级集体股份的退出中不存在集体资产流失情况，也不存在纠纷。因此，河西实业总公司2001年11月对外转让其持有的华光有限股权未造成集体资产流失，河西实业总公司本次转让华光有限股权存在的程序瑕疵对华光有限的依法存续及股权清晰不构成影响，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
除华光有限前述股权转让过程中存在程序瑕疵以外，发行人的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。发行人股权演变过程中存在的程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司孚晶焊料的经营范围
根据本所律师核查发行人及孚晶焊料现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人及孚晶焊料的经营范围已经注册地工商登记主管部门核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计报告》，发行人实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）发行人的境外业务情况
根据《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。
（三）发行人的主营业务和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为钎焊材料的研发、生产和销售，主要产品为铜基钎料和银钎料，发行人经营方式以自行研发和生产为主，属生产型企业。
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务收入为银钎料、铜基钎料的销售收入，其他业务收入为钎焊辅助材料、余料和废料的销售收入，其构成和占比情况如下表：
单位：万元、%
项目 2019年1月-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入37,120.74 99.7166,792.83 99.6862,063.33 99.7145,081.95 94.49
其他业务收入 107.89 0.29 215.23 0.32 178.82 0.29 2,628.60 5.51
合计 37,228.63 100.0067,008.06 100.0062,242.16 100.0047,710.55 100.00
报告期内发行人主营业务收入占比较高，分别为94.49%、99.71%、99.68%和99.71%，发行人主营业务突出。
（四）发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已经发行人股东大会决议通过，并已办理了工商变更登记手续。
根据《审计报告》《招股说明书》《营业执照》《公司章程》、发行人的确认并经本所律师的核查，最近两年，发行人的主要业务收入均来自其主营业务，即钎焊材料的研发、生产、销售，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营能力
1．根据《招股说明书》，按照国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人所处行业为“C33 金属制品业”；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属的行业为“C33金属制品业”。
2．根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围已经企业登记机关核准，可自主开展业务经营活动。根据《产业结构调整指导目录（2019）》《战略性新兴产业分类（2018）》《浙江省新材料产业发展“十三五”规划》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）等政策文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3．经核查现行有效的《公司章程》，并根据发行人的确认，发行人目前合法存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4．根据发行人及子公司提供的资产权属证明并经本所律师核查，发行人拥有与其主营业务、产品相关的房产、商标、专利等资产。
5．发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板股票上市规则》等规范性文件关于关联方和关联关系的相关规定，截至2019年6月30日，发行人的关联方及其关联关系如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
金李梅直接持有发行人 49.67%的股份，并通过通舟投资间接持有发行人12.75%的股份，金李梅直接和间接控制发行人有表决权的股份的比例合计达到62.42%，为发行人的控股股东及实际控制人。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
关联方名称 关联关系
王晓蓉 直接持有发行人9.50%的股份并通过通舟投资间接持
有发行人1.42%的股份
通舟投资 持有发行人14.17%的股份，同时为实际控制人金李梅
控制的其他企业
浙江创投 持有发行人9.17%的股份
嘉兴巴富罗 持有发行人5.20%的股份
3．发行人子公司孚晶焊料
企业名称 主要关联关系
孚晶焊料 发行人全资子公司
4．发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 任职情况
1 金李梅 董事长兼总经理
2 王晓蓉 董事
3 胡岭 董事、副总经理、董事会秘书
4 陈波 董事
5 谭建荣 独立董事
6 李小强 独立董事
7 谢诗蕾 独立董事
8 胡永祥 监事会主席
9 吴健颖 监事
10 王萍 职工代表监事
11 黄魏青 副总经理
12 舒俊胜 副总经理
13 唐卫岗 副总经理
14 余丁坤 副总经理
15 俞洁 财务负责人
5．前述第1项、第2项、第4项中关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
6．前述第1项、第2项、第4项、第5项中关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人金李梅持股74%并担任
1 铧广投资 董事长；王晓蓉持股26%并担任董
事
2 广州金舟 王晓蓉持股76%并担任董事长；金
李梅持股24%并担任董事
3 广东通舟 广州金舟持股100%，王晓蓉担任董
事长，金李梅担任董事
董事、董事会秘书、副总经理胡岭
4 宁波倍力金属制品工贸有限公司 关系密切的家庭成员持股90%并担
任执行董事兼经理
5 慈溪光大国际旅行社有限公司 董事、董事会秘书、副总经理胡岭
关系密切的家庭成员担任执行董事
6 杭州申界文化创意有限公司 副总经理黄魏青关系密切的家庭成
员控制的企业
7 杭州经纬图书有限公司
8 杭州贝乐文化传播有限公司 副总经理黄魏青关系密切的家庭成
9 河南红通社教育科技有限公司 员控制的企业
10 杭州微校互联科技有限公司
11 舟山微校互联教育科技有限公司 副总经理黄魏青关系密切的家庭成
员持股40%，为第一大股东
12 杭州丹林食品有限公司 副总经理余丁坤关系密切的家庭成
13 浙江丹林食品有限公司 员控制的企业
14 磐安县尚湖综合市场开发部 副总经理余丁坤关系密切的家庭成
员任法定代表人
15 磐安县尚湖陈利民超市 副总经理余丁坤关系密切的家庭成
员经营的其他组织
16 上海外服睿居企业服务有限公司 董事陈波关系密切的家庭成员罗湘
17 国才(北京)人力资源服务有限公司 军担任董事
18 上海外服(陕西)人力资源服务有限公司
19 杭州奥泰生物技术股份有限公司 独立董事谢诗蕾担任该等公司独立
20 浙江荣耀生物科技股份有限公司 董事
21 宁波喜悦智行科技股份有限公司
22 宁波智能制造技术研究院有限公司 独立董事谭建荣担任执行董事
23 宁波智能成型技术创新中心有限公司 独立董事谭建荣担任董事长
24 江苏长虹智能装备股份有限公司 独立董事谭健荣担任该等公司独立
25 杭州柯林电气股份有限公司 董事
26 诺力智能装备股份有限公司
27 杭州富士达特种材料股份有限公司
28 中国建材检验认证集团股份有限公司
29 中建材中岩科技有限公司 监事会主席胡永祥担任该等公司董
30 浙江普迪恩环境设备有限公司 事
31 浙江深大智能科技有限公司
32 浙江青莲食品股份有限公司
33 杭州安鸿科技股份有限公司
34 浙江省浙创启元创业投资有限公司 监事会主席胡永祥担任董事兼总经
理
35 杭州浙文投资有限公司 监事会主席胡永祥担任该等公司总
36 浙江省创业投资集团有限公司 经理
37 杭州快带科技有限公司 吴健颖关系密切的家庭成员持股
50%并担任执行董事
7．报告期内的其他关联方
企业名称 主要关联关系
贝富投资 报告期内，曾合计持有发行人5.83%的股份
德清银盛
国金鼎兴 报告期内，曾持有发行人5.83%的股份
（二）报告期内的关联交易
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行了内部决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
本所律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关制度中明确规定了关联交易的决策程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人涉及的关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已经在发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．房产及国有土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的房屋所有权证书或不动产权证书情况如下：
序 坐落 证号 权利人 取得 用途 建筑面积 权利
号 方式 (㎡) 限制
1 良渚镇运河村1 余房权证良移字 发行人 自建 非住宅 3,589.96 抵押
幢 第11014627号
2 良渚镇运河村2 余房权证良移字 发行人 自建 非住宅 3,202.36 抵押
幢 第11014628号
杭州市余杭区 余房权证良字第
3 良渚街道勾庄 13210342号 发行人 自建 非住宅 3,259.17 抵押
小洋坝路
杭州市余杭区 余房权证良字第
4 良渚街道勾庄 13210343号 发行人 自建 非住宅 3,841.56 抵押
小洋坝路
杭州市余杭区 浙（2016）余杭区
5 仁和街道启航 不 动 产 权 第 发行人 自建 非住宅 37,659.33 抵押
路82号3幢等 0022485号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就上述房产，发行人已取得的土地使用权情况如下：
序 座落 证号 权利人 取得 用途 面积(㎡) 终止日 权利
号 方式 期 限制
余杭区良 杭余出国
1 渚街道运 用（2013） 发行人 出让 工业用地 10,581.50 2056年 抵押
河村 第110-266 8月2日
号
杭州市余 浙（2016）
杭区仁和 余杭区不 2061年
2 街道启航 动产权第 发行人 出让 工业用地 26,652.90 10月31 抵押
路82号3 0022485号 日
幢等
经公司确认并经本所律师核查，公司已将上述房产分别抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行和杭州银行股份有限公司西湖支行。
2．重大在建工程
根据中汇出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人在建工程账面余额3,664,953.33元，其中3,384,995.00元为待安装设备，279,958.33元为零星工程款。
3．知识产权
（1）注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人共持有5项注册商标，发行人的子公司未持有注册商标。本所律师已查验了发行人所持注册商标的《商标注册证》原件，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的关于所持注册商标的商标档案证明，并通过国家知识产权局商标局网站查询了所持注册商标的状态。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是所持注册商标的合法的商标专用权人，所持注册商标上未设置抵押、质押等第三方权利限制。
（2）专利
截至本法律意见书出具日，发行人拥有专利63项，其中发明专利24项，实用新型39项，发行人的子公司未持有专利。本所律师查验了发行人提供的该63项专利的专利证书及相关缴费凭证，并通过国家知识产权局网站查询了该等专利的法律状态，根据核查结果、发行人的说明及国家知识产权局出具的证明，本所律师认为，发行人为所持专利的合法的专利权人，所持专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4．其他主要财产
截至2019年6月30日，发行人拥有的机器设备、运输工具和电子及其他设备情况如下：
序 财产类别 截至2019年6月30日账面原值 截至2019年6月30日账面价
号 （元） 值（元）
1 机器设备 63,328,853.76 39,951,660.36
2 运输工具 2,361,328.88 238,638.82
3 电子及其他设 6,590,197.98 1,919,023.32
备
5．发行人的长期股权投资
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人设有1家全资子公司孚晶焊料。
经本所律师核查孚晶焊料提供的工商资料、查询国家企业信息公示系统并经发行人确认，本所律师认为，发行人子公司依法设立并有效存续；发行人对子公司投资的权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形，发行人完整拥有对子公司的投资权益。
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查发行人提供的相关购买合同、权属证书及相关协议文件并经发行人说明，截至2019年6月30日，发行人及其子公司主要通过购买、受让、许可使用、自行申请以及自主研发等方式取得固定资产、房地产、注册商标、专利等财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的主要财产为合法方式取得，权属关系清晰，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除前述已经披露的发行人土地、房屋设置了抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
1．发行人对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，上述主要财产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．除本法律意见书已披露情形外，截至本法律意见书出具日，发行人上述主要财产上未设置抵押、质押或其他权利限制；
3．截至本法律意见书出具日，发行人因对外投资而设立的公司为有效存续的企业法人，发行人合法拥有因对外投资所形成的股东权益，发行人未在该等权益上设置质押或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的截至本法律意见书出具日发行人正在履行的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同。
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人出具的书面确认，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何争议或纠纷。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等重大合同合法有效。
（二）侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认及相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的书面确认及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，并经本所律师审阅《审计报告》及访谈发行人的财务负责人，截至2019年6月30 日，除《律师工作报告》中已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人大额其他应收、应付款系因发行人正常的生产经营活动而发生，合法、有效，债权债务关系清楚，不存在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况
1．根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今发生过的历次增资扩股的行为均已履行了必要的法律程序。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
3．根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至今未发生过重大资产收购或资产出售情形。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合中国法律、法规及规范性文件的规定，且已履行/正在履行必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定；《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照发行人制定的相关议事规则履行职责。
发行人设立以来，共召开了26次股东大会会议、39次董事会会议及26次监事会会议。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开符合公司章程的有关规定，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料及本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其子公司提供的相关政府补助的批准、收款凭证以及发行人及子公司出具的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内收到的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况证明
经本所律师核查，发行人在报告期内正常办理申报纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，现行执行申报的税种、税率均符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息的检索，报告期内，发行人及子公司未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的记录。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，报告期内，发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
十八、发行人的劳动与社会保障
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等相关法律法规与员工按程序签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司遵守劳动保障法律、法规、规章，无违反劳动保障法律法规行为的记录，无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
十九、发行人募集资金的运用
1．发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会批准且发行人已经就募投项目向杭州市余杭区经济和信息化局办理了内资技术改造项目备案并就募投项目取得了环保部门关于建设项目环境影响报告书的批复或办理了关于建设项目环境影响报告表的备案。发行人募投项目的建设系在其原有土地（坐落：杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等）上实施。
2．根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞争的情况。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，公司未来的发展战略为秉承“诚信、勤奋、开拓、敬业”的企业精神，专注于钎焊材料的研发、生产和销售，为下游各应用行业提供优质的钎焊材料及服务。未来公司将进一步夯实并发挥公司在技术创新、优质客户资源、产业化能力方面的优势，稳固公司在国内行业中的领先地位。同时顺应新材料领域发展方向，坚持以市场需求为导向，不断进行技术创新与产品研发，在巩固中温硬钎料优势地位的同时，进军软钎料、高温硬钎料以及电子浆料业务领域，实现钎焊材料大类产品全覆盖，并不断培育与提升钎焊材料应用整体解决方案的能力，成为国际上具有一定影响力的钎焊材料及其解决方案的供应商。发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为金李梅、通舟投资、王晓蓉、浙江创投、嘉兴巴富罗。
根据持有发行人5%以上股份股东的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据实际控制人出具的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，金李梅不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，《招股说明书》中引用的本法律意见书、《律师工作报告》的内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
2．发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐人和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页)
单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务
所
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北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0150号
二〇二〇年三月
目 录
一、发行人本次发行上市的实质条件................................................. 3
二、发行人的业务................................................................. 9
三、关联交易及同业竞争.......................................................... 10
四、发行人的主要财产............................................................ 12
五、发行人的重大债权债务........................................................ 14
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 16
七、发行人的税务................................................................ 17
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 18
九、发行人的劳动与社会保障...................................................... 19
十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................ 21
十一、本所律师认为需要说明的其他问题............................................ 22
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0150号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第二次修订，以下简称“《证券法》”）《科创板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报规则12号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，已就发行人本次发行上市出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
鉴于中汇以2019年12月31日为基准日对发行人进行了加期审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2020]0556号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就《审计报告》基准日新增和变化的重大法律事项进行核查并发表补充法律意见，基于上述出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师在已出具的律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。鉴于《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行，本所律师现根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查并披露如下:
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈杭州华光焊接新材料股份有限公司章程（草案）〉的议案》，发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，发行人股东大会对包括股票种类、发行股数、发行价格、发行对象等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，并与其签署了《保荐协议》和《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款和《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关首次公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的组织机构文件，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，审计委员会下设内部审计部，并制定了工作制度；设置了技术研究院、销售部、品质管理部、订单交付中心、制造部、设备工装部、物资供应部、安环中心、人力资源部、流程IT中心、财务部等部门；相关机构和人员能依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》和中汇会鉴[2020]0558号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），发行人2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为38,980,579.78元、45,670,582.83元及55,294,789.65元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人出具的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明、发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人作出的确认和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条的规定，具备上交所上市规则规定的有关首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币6,600万元，根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科
创板上市方案的议案》，本次公开发行新股股票数量不超过2,200万股，同时不
低于本次发行后公司总股本的25%，本次发行上市完成后，发行人的股本总额将
达到人民币8,800万元，不低于人民币3000万元，符合《科创板股票上市规则》
第2.1.1条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人所作的说明，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，合计100,965,372.48元，发行人 2018 年度 和 2019 年 度的 营 业收入 分 别为 670,080,620.98 元 和767,413,781.73元，根据保荐人出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款（一）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
发行人系由华光有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式符合《公司法》的相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持续经营超过三年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及议事规则以及发行人的组织机构文件并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；聘任了独立董事、董事会秘书、经理并建立了相应的工作制度或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程序，认为发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和中汇会鉴[2020]0559号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）及发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》和发行人出具的书面确认，发行人的审计机构中汇已出具了标准无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据《审计报告》《内控报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明以及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书正文第二部分之“三、关联交易及同业竞争”）。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及本补充法律意见书第二部分之“二、发行人的业务”）；发行人控制权稳定，实际控制人金李梅所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）；发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”及本补充法律意见书正文第二部分之“四、发行人的主要财产”）；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文第二部分之“五、发行人的重大债权债务”、“十、诉讼、仲裁或行政处罚”）；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《内控报告》、有关主管部门出具的相关证明以及发行人及相关人员出具的书面确认并经本所律师核查相关网站披露的监管与处分记录（具体情况详见《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书正文第二部分之“十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及本补充法律意见书第二部分之“二、发行人的业务”），符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1、如上文“发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币6,600万元，根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，本次公开发行新股股票数量不超过2,200万股，同时不低于本次发行后公司总股本的25%，本次发行上市完成后，发行人的股本总额将达到人民币8,800万元，不低于人民币3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人所作的说明，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，合计100,965,372.48元，发行人2018年度和2019年度的营业收入分别为670,080,620.98元和767,413,781.73元，根据保荐人出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》《证券法》和《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市各项实质条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务收入为银钎料、铜基钎料的销售收入，其他业务收入为钎焊辅助材料和废料的销售收入，其构成和占比情况如下表：
单位：万元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 76,447.46 99.62 66,792.83 99.68 62,063.33 99.71
其他业务收入 293.92 0.38 215.23 0.32 178.82 0.29
合计 76,741.38 100.00 67,008.06 100.00 62,242.16 100.00
报告期内，发行人主营业务收入占比较高，分别为99.71%、99.68%和99.62%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的关联方外，发行人新增关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海外服股权投资管理有限公司 董事陈波关系密切的家庭成员罗湘军担任董事
2 上海锦江佳友汽车服务有限公司
3 湖州绿产智能制造有限公司 独立董事谭建荣持股41%并担任执行董事
4 新疆钵施然智能农机股份有限公司 监事会主席胡永祥担任董事
（二）关联交易
1、购销商品、接受和提供劳务情况
根据《审计报告》，2019年度，公司与关联方发生的购销商品、接受和提供劳务情况的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2019年度
广州金舟 材料采购 协议价 0.23
杭州申界文化创意有限公司 业务宣传费 协议价 14.00
2、关联方担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2019年12月31日，以下已披露的关联方担保已解除：
序 担保方 被担保方 担保金额（万元） 截至2019年12月31
号 日担保是否解除
1 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
2 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
3 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
4 金李梅、铧广投资 华光新材 500.00 是
5 金李梅、王晓蓉、铧广投资 华光新材 1,000.00 是
6 金李梅、铧广投资、杭州孚晶 华光新材 1,000.00 是
焊料科技有限公司
7 金李梅 华光新材 1,000.00 是
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2019年12月31日，关联方为发行人提供担保的新增情况如下：
序 担保方 被担保方 担保金额（万元）截至2019年12月31
号 日担保是否解除
1 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 否
2 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 否
3 金李梅、铧广投资 华光新材 1,000.00 否
杭州铧广投资有限公司、金李
4 梅、杭州孚晶焊料科技有限公 华光新材 1,000.00 否
司
序 担保方 被担保方 担保金额（万元）截至2019年12月31
号 日担保是否解除
5 杭州铧广投资有限公司、金李 华光新材 600.00 否
梅、王晓蓉
6 杭州铧广投资有限公司、金李 华光新材 600.00 否
梅、王晓蓉
7 杭州铧广投资有限公司、金李 华光新材 800.00 否
梅、王晓蓉
8 金李梅、杭州铧广投资有限公 华光新材 500.00 否
司
9 金李梅 华光新材 1,000.00 否
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 252.53
4、关联方应收应付
单位：万元
项目名称 关联方名称 2019.12.31
应付账款 广州金舟 -
应付账款 杭州申界文化创意有限公司 -
上述新增关联担保已经发行人2019年第三届董事会第9次会议及2018年年度股东大会审议，就其他关联交易，发行人根据交易金额，按照《关联交易制度》的规定履行了内部决策程序。
本所律师认为，上述关联交易已经履行了内部决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）房产及国有土地使用权
2019年12月16日，华光新材与杭州市规划和自然资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102019A21033），合同约定：杭州市规划和自然资源局余杭分局将坐落于仁和街道奉口村，宗地编号为余政工出（2019）33号，面积为40,000平方米，用途为工业用地的有建设用地使用权以30,180,000元的价格出让予华光新材。截至本补充法律意见书出具之日，华光新材已缴纳上述国有建设用地使用权的土地出让金，尚未取得相关土地使用权属证书。
经本所律师核查，2020年1月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署《抵押变更协议》，将双方以发行人房屋及土地作为抵押物所签署的《最高额抵押合同》（编号20170158ZGEDY）项下原担保的债权确定期间由“2017年2月9日至2020年2月8日”变更为“2017年2月9日至2023年2月8日”。
（二）重大在建工程
根据中汇出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人在建工程账面余额为2,057,374.29元，其中1,833,593.99元为待安装设备，223,780.30元为零星工程款。
（三）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增1项注册商标，具体情况如下：
序 核定使用商
号 注册商标 注册人 注册证号 品/服务项 有效期限 取得方式
目
1 孚晶焊 37058899 第6类 2020.01.21-2030.0 原始取得
料 1.20
2、美术作品著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增1项美术作品著作权，具体情况如下：
序 作品/制品名 作品类别 作者 著作权人 登记号 登记日期
号 称
1 孚晶LOGO 美术作品 孚晶焊料 孚晶焊料 浙作登字 2020.03.0
11-2020-F-209 5
3
（四）其他主要财产
截至2019年12月31日，根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表并经本所律师抽查相关合同、发票及现场核查，发行人拥有的机器设备、运输工具和电子及其他设备情况如下：
序号 财产类别 截至2019年12月31日账面原 截至2019年12月31日账面价
值（元） 值（元）
1 机器设备 67,562,762.24 42,355,282.86
2 运输工具 2,389,013.75 352,012.31
3 电子及其他设备 6,771,212.94 1,857,784.88
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人的上述财产为合法方式取得，权属关系清晰，截至本补充法律意见书出具之日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、重大采购合同
截至2019年12月31日，《律师工作报告》所披露的发行人与上海全银贸易有限公司所签署的合同期限为2019年4月14日至2019年7月14日的《产品购销确认书》已履行完毕。
截至2019年12月31日，发行人及其子公司新增的正在履行的、对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大采购合同如下：
序 合同名称 供应商名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
上海瑞昭贸易有限公 2019.12.30
1 《产品购销确认书》 司 国标1#白银 - 正在履行
2020.01.31
2、借款合同
截至2019年12月31日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款人 贷款人 合同及其编号 借款金额 借款期限
号 （万元）
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》 2019.03.04
1 华光新材 股份有限公司 （编号33061740020190226134583） 3,000.00 -
杭州余杭支行 2020.03.03
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》 2019.04.18
2 华光新材 股份有限公司 （编号33061740020190416145063） 1,250.00 -
杭州余杭支行 2020.04.17
杭州银行股份 《借款合同》 2019.03.12
3 华光新材 有限公司西湖 （编号012C110201900024） 1,660.00 -
支行 2020.03.11
杭州银行股份 《借款合同》 2019.03.26
4 华光新材 有限公司西湖 （编号012C110201900028） 1,000.00 -
支行 2020.03.25
招商银行股份 2019.03.29
5 华光新材 有限公司杭州 800.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.03.29
6 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.03.29
7 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 《授信协议》 2020.03.17
招商银行股份 （编号：571XY2019005618） 2019.11.06
8 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.11.06
9 华光新材 有限公司杭州 600.00 -
分行 2020.03.17
招商银行股份 2019.11.06
10 华光新材 有限公司杭州 800.00 -
分行 2020.03.17
北京银行股份 《借款合同》 2019.10.17
11 华光新材 有限公司杭州 （编号0578843） 1,000.00 -
分行 2020.10.14
浙江杭州余杭 2019.04.10
12 华光新材 农村商业银行 《流动资金信用借款合同》 1,000.00 -
股份有限公司 （编号8031120190013411） 2020.04.07
良渚支行
华夏银行股份 《流动资金借款合同》 2019.05.23
13 华光新材 有限公司杭州 （编号HZ0910120190034） 600.00 -
余杭支行 2020.05.23
花旗银行（中 《非承诺性短期循环融资协议》 2019.01.23
14 华光新材 国）有限公司 （编号：FA760321130805-3）及其 1,000.00 -
上海分行 项下系列修订协议 2020.01.21
序 借款人 贷款人 合同及其编号 借款金额 借款期限
号 （万元）
花旗银行（中 2019.01.30
15 华光新材 国）有限公司 1,000.00 -
上海分行 2020.01.20
花旗银行（中 2019.02.14
16 华光新材 国）有限公司 1,000.00 -
上海分行 2020.02.13
花旗银行（中 2019.11.20
17 华光新材 国）有限公司 500.00 -
上海分行 2020.05.20
兴业银行股份 《流动资金借款合同》 2019.11.26
18 华光新材 有限公司杭州 （编号：兴杭余杭短贷2019-090 1,000.00 -
余杭支行 号） 2020.11.25
3、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同的变化情况如下：
序号 担保 债权人 担保合同 抵押/质押物 合同期间
人
中国建设银行 《最高额抵押合同》 2017.02.09
1 华光 股份有限公司 （编号 浙（2016）余杭区不动产权 -
新材 杭州余杭支行 20170158ZGEDY）及 第0022485号房屋及土地 2023.02.08
《抵押变更协议》
（二）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款（包括应收票据、应收利息、长期应收款等）的账面价值为3,026,690.49元，发行人其他应付款（包括应付利息、押金保证金、应付暂收款等）合计为894,838.29元。
经本所律师核查以及发行人的确认，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人召开董事会一次、监事会一次，会议召开情况如下：
时间 会议 审议内容
审议通过如下议案：
1、《关于确认公司2017年1
月1日至2019年12月31日
2020年3月21日 第三届董事会第十三次会议 申报财务报告的议案》
2、《关于制定 评价报告>的议案》
审议通过如下议案：
2、《关于确认公司2017年1
月1日至2019年12月31日
2020年3月21日 第三届监事会第七次会议 申报财务报告的议案》
3、《关于制定 我评价报告>的议案》
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和收款凭证以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司新增财政补贴情况如下：
序 补助项目 2019年度（元） 政策依据
号
产业振兴和技术 杭州市财政局下发的杭财企[2013]1061号《关
1 改造项目基建投 550,500.00 于下达2013年产业振兴和技术改造项目第二批
资款项 中央基建投资预算的通知》
2018年度主导国 杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区市场监督
2 家标准研制单位 300,000.00 管理局下发的余市监[2019]69号《关于下达
奖励 2018年度标准化、质量、品牌建设等项目奖励
资金的通知》
2018年区创新创 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政
3 业活动补助资金 117,600.00 局下发的余科[2019]35号《关于下达2018年区
创新创业活动补助的通知》
余杭区2019年浙 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政
4 江省全创改革新 100,000.00 局下发的余科[2019]20号《关于下达余杭区
型产学研合作项 2019年浙江省全创改革新型产学研合作项目补
目补助资金 助资金的通知》
5 2019年余杭区专 25,000.00 杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区
利授权财政奖励 财政局下发的余市监[2019]121号《关于下达
2019年余杭区专利授权财政奖励资金的通知》
2019杭州市商务 杭州市财政局、杭州市商务局下发的杭财企
6 发展出口信保保 6,243.50 [2019]51号《关于下达2019年杭州市第二批商
费补助 务发展（外贸）财政专项资金的通知》
杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政
余杭区2018年度 局下发的余科[2019]51号《关于下达余杭区
7 企业研发投入补 441,900.00 2018年度企业研发投入补助资金及杭州市2019
助 年中小微企业研发费用投入补助区级配套资金
的通知》
2018年度余杭区 杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局下
8 开放型经济发展 119,900.00 发的余商务[2019]140号《关于下达2018年度
专项资金 余杭区开放型经济发展专项资金的通知》
经核查，本所律师认为，发行人及子公司取得新增上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）纳税情况证明
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局于2020年3月11日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人自2016年1月1日至2019年12月31日期间，无欠税记录，无因违反税收相关法律法规收到行政处罚的记录。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局于2020年3月11日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人子公司孚晶焊料自2016年1月1日至2019年12月31日期间，无欠税记录，无因违反税收相关法律法规收到行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，自本所律师出具《律师工作报告》《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人已通过认证标准为GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015的管理体系认证，《认证证书》证书号为15/19E7656R61，认证范围为银钎料、铜基钎料、电子浆料（银浆）的开发和生产所涉及的环境管理，有效期至2022年12月13日。
发行人已通过认证标准为GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007的管理体系认证，《认证证书》证书号为15/19S7657R31，认证范围为银钎料、铜基钎料、电子浆料（银浆）的开发和生产所涉及的职业健康安全管理，有效期至2021年3月11日。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及子公司环境保护主管部门行政处罚公示信息的检索，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2019年12月31日，发行人及子公司未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的记录。
（二）产品质量和技术标准
发行人已通过认证标准为GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015的管理体系认证，《认证证书》证书号为15/19Q7655R61，认证范围为银钎料、铜基钎料、电子浆料（银浆）的开发和生产，有效期至2022年12月13日。根据发行人提供的内部质量管理制度文件及发行人出具的说明，发行人目前严格按照ISO9001:2015质量管理体系操作，已在内部建立了一整套严格的内部质量控制体系。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行政处罚的情形。
（三）安全生产
2020年3月4日，杭州市余杭区应急管理局出具《证明》，确认自2019年7月1日至证明出具之日，发行人遵守安全生产方面的法律法规和规范性文件，未发生安全生产责任事故和被杭州市余杭区应急管理局行政处罚的记录。
根据相关主管部门出具的上述证明及发行人出具的说明并经本所律师查询安全生产监督主管部门行政处罚公示信息，截至2019年12月31日，发行人未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的记录。
九、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人及其子公司劳动用工及社会保险、公积金的缴纳情况
截至2019年12月31日，发行人及子公司人员、社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表所示：
（1）社会保险缴纳情况
截至2019年12月31日，公司（含子公司）社会保险缴纳情况如下：
项目 2019年12月31日
期末员工人数 475
期末应缴纳人数 462
实际缴纳人数 463
员工人数与应缴纳人数差异原因 13名退休返聘人员
应缴纳人数与实际缴纳人数差异原因/其 12月有3名新员工入职，新入职员工的社
他说明 会保险于当月缴纳，当月有1名员工离职，
公司仍为其缴纳社会保险
截至2019年12月31日，公司（含子公司）社会保险缴费比例如下：
社会保险 缴纳比例 2019年12月31日
养老保险 公司缴纳比例 14%
个人缴纳比例 8%
医疗保险 公司缴纳比例 10.5%
个人缴纳比例 2%
失业保险 公司缴纳比例 0.5%
个人缴纳比例 0.5%
工伤保险 公司缴纳比例 0.6%/0.2%
个人缴纳比例 0
生育保险 公司缴纳比例 1.2%
个人缴纳比例 0
（2）住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，公司（含子公司）住房公积金缴纳情况如下：
项目 2019年12月31日
期末员工人数 475
期末应缴纳人数 462
实际缴纳人数 460
员工人数与应缴纳人数差异原因 13名退休返聘人员
12月有3名新员工入职，新入职员工的住房
应缴纳人数与实际缴纳人数差异原因 公积金于次月缴纳，当月有1名员工离职，
公司仍为其缴纳住房公积金
截至2019年12月31日，公司（含子公司）住房公积金缴费比例如下：
缴纳比例 2019年12月31日
公司缴纳比例 12%
个人缴纳比例 12%
（二）社会保险、住房公积金主管部门的证明
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2020年3月5日出具的《征信意见书》、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于2020年3月11日出具的《杭州市住房公积金管理中心余杭分中心存缴证明》并经本所律师核查，自2019年7月1日起至2020年3月5日止，发行人及其子公司遵守劳动保障法律、法规和规章，未因劳动保障违法行为被查处；截至2020年3月11日，发行人及其子公司无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为金李梅、通舟投资、王晓蓉、浙江创投、嘉兴巴富罗。
根据持有发行人5%以上股份股东的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据实际控制人出具的确认，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、浙江法院网、浙江省高级人民法院网站、杭州市中级人民法院网站等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，金李梅不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
十一、本所律师认为需要说明的其他问题
除上述已披露事项外，发行人的股东、董事、核心技术人员王晓蓉重新出具了关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
2、前述锁定期届满后，在本人仍担任公司董事期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%。同时，在前述锁定期届满后四年内，在本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
4、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。”
十一、关于发行人本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并需取得中国证监会作出同意注册的决定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
G北U京AN观TA韬O L中AW茂F律IRM师事务所 中新盛国大北京厦市B西座城18区层金融大街5号
邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0165号
二〇二〇年三月
目 录
一、《问询函》问题4 ..........................................................................................................................4
二、《问询函》问题5 ..........................................................................................................................6
三、《问询函》问题8 ..........................................................................................................................8
四、《问询函》问题11 ......................................................................................................................10
五、《问询函》问题17 ......................................................................................................................12
六、《问询函》问题18 ......................................................................................................................13
七、《问询函》问题19 ......................................................................................................................17
八、《问询函》问题20 ......................................................................................................................21
九、《问询函》问题37 ......................................................................................................................25
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2020】第0165号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月6日就发行人本次发行上市分别出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0150号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上交所于2020年1月13日印发的上证科审（审核）[2020]15号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题4
招股说明书披露，发行人董事提名均为第二届董事会，监事提名为第二届监事会和职工代表大会。
请发行人说明提名人分别为第二届董事会、第二届监事会和职工代表大会是否符合公司章程的要求。
请发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师查阅了发行人报告期内有效的《公司章程》、发行人第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名程序所涉及的议案、决议等法律文件。经核查：
公司第三届董事会董事、第三届监事会监事被提名时，公司当时有效的《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》就董事、监事候选人提名的相关规定如下：
“第七十八条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十九条 公司董事候选人的提名方式和程序如下：
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。
每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八十条 公司监事候选人的提名方式和程序如下：
股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的股东代表监事人数。
股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事义务。
公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。”
根据上述规定，公司董事会有权提名董事候选人，公司监事会有权提名股东代表监事候选人，公司职工代表大会有权推荐公司职工代表监事候选人。
本所律师认为，发行人第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名程序符合公司当时有效的《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》的规定。
二、《问询函》问题5
5.2根据律师工作报告，报告期内，发行人存在使用劳务派遣员工的情况，招股说明书未进行披露。
请发行人披露报告期内使用劳务派遣员工的具体情况，包括劳务派遣员工人数、具体工作岗位等。
请发行人说明:（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质;（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施。
请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。
【回复】
本所律师核查了劳务派遣公司的相应资质、发行人与劳务派遣公司签署的相关劳务派遣协议、各月被派遣人员名单、相关劳务费用支出凭证及发票。经核查：
（一）关于劳务派遣公司的经营资质
2017年、2018年及2019年（以下简称“最近三年”或“报告期”），发行人先后与江西华亿人力资源开发有限公司和江西省千源人力资源开发有限公司签署相关劳务派遣协议，该两家劳务派遣公司均已取得《劳务派遣经营许可证》，具体如下表：
单位名称 证书编号 许可经营 有效期限 发证机关 劳务派遣协
事项 议有效期
江西华亿人力 3610002018020 2015.09.16 抚州市人力 2017.02.15
资源开发有限 8001 劳务派遣 - 资源和社会 -
公司 2018.09.15 保障局 2017.08.14
3610002018081 2015.08.19 抚州市人力 2017.09.01
江西省千源人 8012 劳务派遣 - 资源和社会 -
力资源开发有 2018.08.18 保障局 2018.09.01
限公司 3610002021060 2018.06.06 抚州市人力 2018.09.01
5012 劳务派遣 - 资源和社会 -
2021.06.05 保障局 2019.12.31
（二）关于被派遣人员的人数及工作岗位
经本所律师核查，报告期内，发行人于2017年2月至2017年5月、2017年9月至2017年12月、2018年1月至2019年4月存在劳务派遣用工情形，每月被派遣人员的人数如下：
2017年2月 2017年3月 2017年4月 2017年5月 2017年9月
2人 2人 1人 1人 10人
2017年10月 2017年11月 2017年12月 2018年1月 2018年2月
12人 9人 4人 1人 23人
2018年3月 2018年4月 2018年5月 2018年6月 2018年7月
19人 18人 16人 26人 36人
2018年8月 2018年9月 2018年10月 2018年11月 2018年12月
18人 13人 11人 8人 8人
2019年1月 2019年2月 2019年3月 2019年4月
7人 8人 2人 2人
上述被派遣人员月最高人数不超过36人，占各月用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣人员人数之和）的比例均低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条之规定。
发行人使用的上述被派遣人员的工作岗位为包装、配送、余料归集等具有临时性、辅助性或者替代性的岗位，此类岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第三条之规定。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，自2019年5月起，发行人不再使用劳务派遣人员。
经核查，本所律师认为，发行人已与具有经营资质的劳务派遣公司签订相关劳务派遣协议；发行人使用的被派遣人员具有临时性、辅助性或者替代性；发行人每月使用的被派遣人员人数占各月用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣人员人数之和）的比例均低于10%；发行人使用劳务派遣人员符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
三、《问询函》问题8
8.1招股说明书披露，发行人拥有6项生产经营许可及资质证书，其中4项将于2020年到期。
请发行人说明已到期及将到期的业务资质与许可的续期情况，是否存在不能续期的风险及其对发行人生产经营的影响。
请发行人律师对即将到期的资质、许可是否存在续期障碍，若不能续期，对公司持续经营是否存在不利影响进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）即将到期的资质、许可是否存在续期障碍，若不能续期，对公司持续经营是否存在不利影响。
本所律师核查了发行人提供的与相关资质、许可有关的资料及发行人历年排水、排污、安全生产情况；对相关资质、许可的主管部门的相关人员进行了访谈，并取得了该等部门出具的确认函。经核查：
1、城市排水许可证
排水户名称 许可证编号 有效期 发证单位
华光新材 浙余杭（排水）字第 2015年4月14日至 杭州市余杭区住房和
2015041411616号 2020年4月13日 城乡建设局
发行人取得的由杭州市余杭区住房和城乡建设局颁发的编号为浙余杭（排水）字第2015041411616号的《城市排水许可证》将于2020年4月13日到期，根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条之规定，发行人应当在许可证有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已开始积极办理《城市排水许可证》续期手续。
根据杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司续期事宜的确认函》及本所律师对杭州市余杭区住房和城乡建设局相关人员进行的访谈，本所律师认为，发行人所持《城市排水许可证》的续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
2、杭州市污染物排放许可证单位名称 编号 生产（经营）范围 有效期 发证机关
焊接材料、电子电浆、
华光新材 330110340592-111 化工制品（除化学危险 2017年1月3日至 杭州市余杭区
品及易制毒化学品）生 2020年11月30日 环境保护局
产
焊接材料、电子电浆、
华光新材 330110330026-104 化工制品（除化学危险 2017年1月3日至 杭州市生态环
品及易制毒化学品）生 2020年11月30日 境局余杭分局
产
发行人取得的由杭州市生态环境局余杭分局（原杭州市余杭区环境保护局）颁发的编号为330110340592-111和330110330026-104的《杭州市污染物排放许可证》均将于2020年11月30日到期。根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号）及《生态环境部环评司有关负责人就等系列文件答记者问》，发行人所持《杭州市污染物排放许可证》将于到期前换领为全国排污许可证。
经本所律师对杭州市生态环境局余杭分局相关人员进行访谈并取得该局出具的《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司换领及续期事宜的确认函》，结合本所律师对发行人排污情况的核查，本所律师认为，发行人不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的不予核发排污许可证的情形，发行人所持《杭州市污染物排放许可证》的换领及续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
3、安全生产标准化证书
单位名称 证书编号 有效期 发证单位
华光新材 浙AQBJX II 201700096 至2020年12月 浙江省安全生产监督管理局
发行人取得的由浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为浙 AQBJX II201700096的《安全生产标准化证书》将于2020年12月到期，根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》，发行人可以自愿为原则在证书有效期届满后申请复评，换发证书、牌匾。
杭州市余杭区应急管理局作为发行人所持《安全生产标准化证书》复评材料初审单位之一，已为发行人出具《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司复评事宜的确认函》，根据本所律师对杭州市余杭区应急管理局相关人员所作的访谈并经本所律师核查发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人所持《安全生产标准化证书》的续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
四、《问询函》问题11
11.2招股说明书披露，公司获得浙江省经济和信息化委员会颁发的多项浙江省级工业新产品认证，除国家科学技术进步二等奖外，公司陆续获得单项冠军示范企业，中国机械工业科学技术一等奖、二等奖，浙江省重点企业研究院等一系列与技术相关的荣誉。
请发行人：（1）删除招股说明书中发行人获得的新产品认证相关披露内容；（2）披露获得的荣誉对应的项目情况。
请保荐机构及发行人律师核查前述情况的真实性。
【回复】
（一）披露获得的荣誉对应的项目情况
除国家科学技术进步二等奖外，发行人陆续获得制造业单项冠军示范企业，中国机械工业科学技术一等奖、二等奖，浙江省重点企业研究院等一系列与技术相关的荣誉，该等荣誉对应的项目情况如下：
序 荣誉名称 授予方/发布方 取得时间 对应的项目名称
号
1 国家科学技术进 中华人民共和国 2017年1月 钎料无害化与高效钎焊技术
步二等奖 国务院 及应用
制造业单项冠军 中华人民共和国
2 示范企业（主营产 工业和信息化部、 2019年11月 无
品：中温硬钎料） 中国工业经济联
合会
3 国家火炬计划产 中华人民共和国 2016年1月 含铟的新型活性铜基钎料高
业化示范项目 科学技术部 效生产技术
4 中国机械工业科 中国机械工业联 2015年10月 环境友好型复合钎料创制及
学技术一等奖 合会、中国机械工 应用
序 荣誉名称 授予方/发布方 取得时间 对应的项目名称
号
程学会
中国机械工业科 中国机械工业联
5 学技术二等奖 合会、中国机械工 2014年10月 面向RoHS指令的新型钎料
程学会
浙江省科学技术
厅、浙江省发展和
6 省级重点企业研 改革委员会、浙江 2016年11月 无
究院 省经济和信息化
委员会、浙江省财
政厅
7 浙江省博士后工 浙江省人力资源 2016年2月 无
作站 和社会保障厅
浙江省经济和信
息化委员会、浙江
8 省级企业技术中 省财政厅、浙江省 2014年10月 无
心 国家税务局、浙江
省地方税务局、杭
州海关
华光钎焊新材料 浙江省科学技术
9 省级高新技术企 厅 2011年12月 无
业研究开发中心
10 杭州市科技进步 杭州市人民政府 2016年11月 一种低银铜基钎料
三等奖 -BCu91PAgSnNiRE
产业余杭贡献奖 中共余杭区委、余
11 十佳高新技术企 杭区人民政府 2016年4月 无
业
（二）请保荐机构及发行人律师核查前述情况的真实性
本所律师查阅了发行人所获荣誉证书的原件以及对应项目资料，并网络查询了相关获奖情况的新闻报道、登录相关奖项的主管机关官网检索相关获奖名单。
经核查，本所律师认为，发行人披露其获得的荣誉及对应的项目等相关信息真实准确。
五、《问询函》问题17
17.1招股说明书披露，公司报告期内主要客户包括格力电器、美的集团、三花智控、旭光股份、奥克斯空调等，其中前三大客户较为稳定，分别为格力电器、美的集团、三花智控。广东省恒通工贸发展公司为发行人2016年前五大客户，经查询公开资料，目前已无该公司具体信息，其下属较多子公司已注销。
请发行人披露公司报告期各期向前五大客户销售的产品类型、销售数量，说明报告期内公司前五大客户的变动原因。
请发行人说明与广东省恒通工贸发展公司的基本合作情况，该公司2017年后不再是公司前五大客户的原因，对该公司应收款项的收回情况。
请申报会计师对以上事项核查并发表意见。
请发行人律师核查发行人与广东省恒通工贸发展公司之间是否存在无商业合理性的合同或利益输送，发行人及董监高与该公司是否存在关联关系或其他安排。
【回复】
（一）请发行人律师核查发行人与广东省恒通工贸发展公司之间是否存在无商业合理性的合同或利益输送，发行人及董监高与该公司是否存在关联关系或其他安排。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，广东省恒通工贸发展公司的基本信息如下：
企业名称 广东省恒通工贸发展公司
统一社会信用代码 91440000190371338Y
住所 广东省广州市越秀区合群一马路65-67号
法定代表人 覃锐
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 全民所有制
成立日期 1994年1月6日
货物进出口及技术进出口；固体废物进口（含以回收铜为主的废电机
等，以回收铝为主的废电线等，以回收钢铁为主的废五金电器，其他
塑料的废碎料及下脚料、不包括废光盘破碎料）；销售：不锈钢，汽
车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车）、贵金属（不含钨、锡、
锑），Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械：6877介入器材、6815注射穿刺器械、6821
医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频
经营范围 仪器设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、
6846植入材料和人工器官、6866医用高分子材料及制品；市场营销
与策划；国内外广告的设计、制作、代理、发布；经营“三来一补”
业务；研究、开发、生产、加工（生产、加工仅限在分支机构经营）、
销售：母线槽、管型母线、防火母线槽、浇铸母线槽、五金交电及其
它铜铝制品、电子产品、通信产品；批发、零售：预包装食品（含酒
精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），鲜果，干果，冷冻肉类，海
鲜；国内贸易；汽车零配件的进口与销售；物业管理，房屋租赁。
本所律师查阅了发行人提供的与广东省恒通工贸发展公司之间的合同、相关支付凭证、发票等资料；核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《说明函》并对广东省恒通工贸发展公司进行了走访，取得了广东省恒通工贸发展公司出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》。
经上述核查，本所律师认为，发行人与广东省恒通工贸发展公司之间不存在无商业合理性的合同或利益输送，发行人及其董事、监事、高级管理人员与该公司不存在关联关系或其他安排。
六、《问询函》问题18
18.3招股说明书披露，公司报告期内前五大供应商及采购产品存在一定变化，浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（简称江铜富冶）成为发行人2018年新增的第一
大供应商，发行人向其采购的产品为电解铜。同时，招股说明书披露持有江铜富
冶40%股权的浙江富冶集团有限公司与发行人2019年新增股东城卓创投存在股权
关系。
请发行人说明：（1）主要供应商的简要基本情况、合作历史，分各主要材料说明主要供应商、采购金额及占同类采购比例，分析向主要供应商采购金额和采购内容变动的原因；（2）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原因，江铜富冶近三年的经营情况、股东持股情况，2018年新增成为公司第一大供应商的背景、原因，与市场价格比较说明向该公司采购价格是否公允；（3）江西铜业股份有限公司和浙江富冶集团有限公司均持有江铜富冶40%股权，但认定江西铜业股份有限公司能够控制江铜富冶的依据及合理性，浙江富冶集团有限公司是否能够实质控制江铜富冶的生产经营；（4）发行人与江铜富冶是否存在关联关系，是否存在相关利益安排，江铜富冶是否为发行人代垫成本。
18.5请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
【回复】
（一）请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，发行人前五大供应商（以下简称“主要供应商”）分别为：上海浙冶物资有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司、上海全银贸易有限公司、上海瑞昭贸易有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、晋州市远大金属制品有限公司和上海虞丰实业有限公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站查询公开信息并核查主要供应商提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商的基本信息如下：
1、上海浙冶物资有限公司
企业名称 上海浙冶物资有限公司
统一社会信用代码 91310113760560852U
住所 上海市宝山区牡丹江路1325号3楼A-21座
法定代表人 郑浩
注册资本 500万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004年3月22日
金属材料、金属冶炼用莹石、金属矿产品（除规定）、铁合金、化工
经营范围 产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交
电销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东信息 浙江省冶金物资有限公司（持股51%）
浙江星光经贸有限公司（持股49%）
2、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
企业名称 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
统一社会信用代码 91330183568771940X
住所 浙江省杭州市富阳区新登工业功能区
法定代表人 丁治元
注册资本 128,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011年2月24日
阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关
产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化
经营范围 锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业股份有限公司（持股40%）
股东信息 浙江富冶集团有限公司（持股40%）
宣城全鑫矿业有限公司（持股15%）
杭州富阳缘和实业有限公司（持股5%）
3、上海全银贸易有限公司
企业名称 上海全银贸易有限公司
统一社会信用代码 91310114564836030J
住所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J514室
法定代表人 郑燕利
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2010年11月24日
金属材料、金属制品、金银制品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品
经营范围 除外）、日用百货、橡塑制品、一类医疗器械、计算机、软件及辅助
设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
股东信息 郑燕利（持股100%）
4、上海瑞昭贸易有限公司
企业名称 上海瑞昭贸易有限公司
统一社会信用代码 91310107791497550J
住所 上海市普陀区光新路88号1605室
法定代表人 余进彦
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006年9月15日
从事货物及技术的进出口业务，有色金属、矿产品（除专控）、机电
经营范围 产品及配件、建筑装潢材料、酒店设备、日用百货、工艺礼品、服装
鞋帽的销售,商务信息咨询（除经纪），会务服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 余进彦（持股82%）
杨华（持股18%）
5、上海比尔坚贵金属有限公司
企业名称 上海比尔坚贵金属有限公司
统一社会信用代码 91310107762620134J
住所 上海市普陀区新村路423弄46号902室
法定代表人 吴凌玥
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年5月17日
销售金属材料、贵稀金属（除专项）、电子产品及原材料、机械设备、
经营范围 五金交电、化工产品及原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 吴艳清（持股90%）
黄良鑫（持股10%）
6、晋州市远大金属制品有限公司
企业名称 晋州市远大金属制品有限公司
统一社会信用代码 91130183731393573Y
住所 河北省石家庄市晋州市前甫村
法定代表人 张林
注册资本 800万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2001年8月18日
铜棒、青铜管、磷铜中间合金生产销售;生产性废旧金属回收、销售;
经营范围 货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目取得许可方可经营）
股东信息 张林（持股100%）
7、上海虞丰实业有限公司
企业名称 上海虞丰实业有限公司
统一社会信用代码 913101120637477422
住所 上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢K155室
法定代表人 张叶红
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年3月19日
贵金属、贵金属制品、金银首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、金
属材料、电池材料（除危险品）、陶瓷材料、化工产品（除危险化学
经营范围 品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、交通
器材、机电产品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 张叶红（持股90%）
吴永青（持股10%）
本所律师对发行人的主要供应商、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，并取得了主要供应商出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《说明函》。同时，本所律师对主要供应商进行了网络核查并取得了发行人提供的主要供应商的主要业务人员名单。本所律师就主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工进行了交叉核查，并进一步核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水。
经上述核查，本所律师认为，发行人的主要供应商与发行人之间不存在关联关系或其他安排。
七、《问询函》问题19
招股说明书披露，发行人拥有5处房屋建筑物，其中4处用途为车间，2宗土地使用权，均已设置抵押。车间个数与厂区个数不匹配，土地使用权与房屋建筑物不匹配。
请发行人以列表的形式披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）厂区的个数以及与房屋建筑物的对应关系，存在不匹配情况的原因；（2）房屋建筑物与土地使用权的对应关系，存在不匹配情况的原因；（3）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；（5）本次募投项目在设置抵押的土地上实施，说明募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）列表披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。
1、列表披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等
经核查，截至2019年12月31日，发行人土地使用权、房屋所有权抵押基本情况如下：
序 抵押物 被担保债权 借款期限 借款 抵押权实现情形 备注
号 利率
余房权证良移 发行人与杭 2019.03.12 1、债权确定期间届满；2、抵 根据《杭州银月利
1 号字房第产11、0余14房62权7有州限银行公司股西份-20201.03.1 4率.35 销押、人解被散宣，告或破抵产押或人被或依抵法押撤人行司股最高份有额抵限公押
证良移字第 湖支行之间 的法定代表人、实际控制人卷 合同》（合同编
序 抵押物 被担保债权 借款期限 借款 抵押权实现情形 备注
号 利率
11014628号房 的1,660万 ‰ 入或即将卷入重大的诉讼、仲 号：
产以及上述房 元借款 裁、刑事及其他法律纠纷可能 012C11020190
产下的杭余出 影响其担保能力的情形，且抵 00242）,本合
国用（2013）第 押权人认为有必要将债权提 同项下债权确
110-266号土 前确定；3、抵押财产被查封、 定期间为2019
地使用权 扣押或被依法监管；4、抵押 年3月12日至
人严重违约，抵押权人认为有 2022年3月11
必要将债权提前确定的；5、 日
主合同履行期间债务人未能
清偿到期债务（含提前到期）
或履约能力出现风险，抵押权
人认为有必要将债权提前确
定的。
1、债权确定期间届满；2、抵
押人被宣告破产或被依法撤
销、解散，或抵押人或抵押人 根据《杭州银
余房权证良字 的法定代表人、实际控制人卷 行股份有限公
第13210342号 入或即将卷入重大的诉讼、仲 司最高额抵押
房产、余房权证 发行人与杭 裁、刑事及其他法律纠纷，且 合同》（合同编
良字第 州银行股份 2019.03.26 月利 抵押权人认为有必要将债权 号：
2 13210343号房 有限公司西 -2020.03.2 率 提前确定的；3、抵押财产被 012C11020170
产以及上述房 湖支行之间 5 4.35 查封、扣押或被依法监管；4、 01481），本合
产下的杭余出 的2,000万 ‰ 抵押人严重违约，抵押权人认 同项下债权确
国用（2013）第 元借款 为有必要将债权提前确定的； 定期间为2017
110-266号土 5、主合同履行期间债务人未 年内11月6日
地使用权 能清偿到期债务（含提前到 至2020年年
期）或履约能力出现风险，抵 11月30日
押权人认为有必要将债权提
前确定的。
发行人与中 2020年1月22
国建设银行 2019.03.04 债务人不履行主合同项下到 日，发行人与
股份有限公 年利 期债务或不履行被宣布提前 中国建设银行
司杭州余杭 - 率 到期的债务或违反主合同的 股份有限公司
支行之间的 2020.03.03 4.57% 其他约定。 杭州余杭支行
3,000万元 签署《抵押变
借款 更协议》，将
浙（2016）余杭 《最高额抵押
区不动产权第 合同》（编号
3 0022485号房 20170158ZGED
产及土地 发行人与中 Y）项下原担保
国建设银行 2019.04.18 债务人不履行主合同项下到 的债权确定期
股份有限公 年利 期债务或不履行被宣布提前 间由“2017年
司杭州余杭 - 率 到期的债务或违反主合同的 2月9日至
支行之间的 2020.04.17 4.57% 其他约定。 2020年2月8
1,250万元 日”变更为
借款 “2017年2月
9日至2023年
2月8日”
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与杭州银行股份有限公司西湖支行之间的1,660万元借款和2,000万元借款，及与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行之间的3,000万元借款均已清偿。
2、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
发行人将其拥有的全部土地和房产均已抵押，其中将勾庄厂区的土地及房产抵押给杭州银行股份有限公司西湖支行，将仁和厂区的土地及房产抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及发行人出具的说明，发行人严格按照其与杭州银行股份有限公司西湖支行、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行之间的合同约定履行合同义务，发行人不存在到期未清偿银行借款的情形，未发生可能导致抵押权实现的情形。发行人资信状况良好，经营状况良好，不存在重大偿债风险，本所律师认为，抵押权人行使抵押权的风险较小，发行人采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
（二）厂区的个数以及与房屋建筑物的对应关系，房屋建筑物与土地使用权的对应关系，存在不匹配情况的原因
经核查，截至2019年12月31日，发行人共有两个厂区，分别为勾庄厂区与仁和厂区，厂区与房屋建筑物对应关系以及房屋建筑物与土地使用权的对应关系如下：
国有土地使用
序号 土地位置 证/不动产权 厂区 对应建筑物 用途
证书号
余房权证良移字第 1#车间
11014627号
余杭区良 杭余出国用 余房权证良移字第 2#车间
1 渚街道运 （2013）第 勾庄 11014628号
河村 110-266号 厂区 余房权证良字第 3#车间
13210342号
余房权证良字第 办公楼
13210343号
杭州市余 浙（2016）余 1幢（辅助用房）
2 杭区仁和 杭区不动产第 仁和 浙（2016）余杭区不动
街道启航 0022485号 厂区 产第0022485号
路82号3 2幢（综合楼）
幢等 3幢（厂房）
4幢（门卫）
5幢（门卫）
勾庄厂区有单独的国有土地使用证和房屋所有权证，一个国有土地使用证对应四个房屋所有权证，国有土地使用证和房屋所有权证系分开办理。仁和厂区有一个不动产权证书，土地和房产系合一登记，登记有一块土地及五幢房产。
（三）是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
经本所律师核查发行人的《企业信用报告》并根据发行人、其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出具的说明，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）本次募投项目在设置抵押的土地上实施，说明募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施
根据《审计报告》和《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为36.78%，流动比率和速动比率分别为2.16和1.60，利息保障倍数为5.55，发行人偿债风险可控。2019年度，发行人的营业收入为76,741.38万元，同比增长14.53%，净利润5,932.23万元，同比增长20.01%。发行人经营情况良好，且本次发行成功后，发行人资本实力将大幅增强，通过向银行借款融资的能力也将大幅提升。
经本所律师核查发行人所持国有土地使用证、房屋所有权证及不动产权证书，查阅相关借款合同及抵押合同、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及财务报告，并访谈发行人的财务负责人，本所律师认为，报告期内，发行人的营业收入和净利润稳步增长，目前经营状况及银行信用状况良好，抵押权人行使抵押权的可能性低，尽管募投项目后续将在已设置抵押的仁和厂区土地上实施，但无法正常实施的风险较小。
根据发行人出具的确认，为应对上述募投项目可能存在的风险，发行人采取如下应对措施：（1）制定详细的银行借款还款计划及资金筹措计划；（2）加强公司资金的流动性管理，及时催收应收账款，控制财务风险；（3）积极扩大业务经营规模，实施精细化管理，严格控制成本及费用支出，提高公司盈利能力。
综上，本所律师认为，发行人募投项目后续实施不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
八、《问询函》问题20
招股说明书披露，发行人生产中的污染物分为废水、废气以及固体废弃物，勾庄厂区和仁和厂区针对污染物已采取了具体措施。发行人未按招股说明书准则的要求，披露污染物相关内容。
请发行人披露：（1）污染物的主要处理设施及处理能力；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况。
请发行人说明：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）发行人是否仅有两个厂区，若存在其他厂区，请披露其他厂区的环保处理相关情况。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）污染物的主要处理设施及处理能力。
根据由浙江鸿博环境检测有限公司出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司年产4500吨新型钎焊材料智能制造建设项目竣工环境保护验收监测报告》（鸿博环监竣验（2019）第702B号）、由浙江省工业环保设计研究院有限公司出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司现有钎焊材料生产线技术改造项目及年产4000吨新型绿色钎焊材料智能制造建设项目环境影响报告书》、发行人提供的相关资料及出具的说明，发行人仁和厂区污染物的主要处理设施（措施）及处理能力如下：
项目 主要污染物 处理设施/措施 处理能力
pH、COD（化学需氧量）、SS经隔油池、化粪池处理，
废水（生活污水） （悬浮物）、氨氮、总磷、后纳入区域市政污水管 充足
动植物油 网，至良渚污水处理厂处
理
pH、COD、SS、氨氮、总铜、企业废水处理站：处理工
废水（生产废水）总磷、总锌、石油类 艺为调节池-两级絮凝沉 16.63吨/小时
淀-pH回调池-清水池
熔铸烟尘用高效过滤式除 高效过滤式除尘
尘器处理后高空排放；抛器4套，合计风量
废气 熔铸烟尘、抛丸粉尘、酸洗丸粉尘经过抛丸机自带除10.8万m? /h;抛
过程硫酸雾等 尘器处理后高空排放;硫丸机自带除尘器3
酸雾经集气罩收集后于高 台合计风量约为
空排放 1.0~1.5万m? /h
一般固废主要为：包装袋/包装袋/盒外售处理;生活
盒和生活垃圾等;危险固废垃圾由环卫部门统一清
固废 为：废钎剂、硫酸瓶、污水运；废钎剂等危险固废委及时处理，未造成
处理污泥、办公耗材、废抹托有处理资质的第三方单 环境污染
布及手套、废酸污泥、废润位处理
滑油、废乳化液
根据浙江鸿博环境检测有限公司出具的《杭州华光焊接新材料股份有限公司年产100吨新型钎焊材料技改项目分期竣工环境保护验收监测报告》（鸿博环监竣验（2019）第624C号）、发行人提供的相关资料及出具的说明，发行人勾庄厂区污染物的主要处理设施（措施）及处理能力如下：
项目 主要污染物 处理设施/措施 处理能力
经隔油池、化粪池处理，
废水（生活污水） pH、COD、SS、氨氮、总磷、后纳入区域市政污水管 充足
动植物油 网，至良渚污水处理厂处
理
pH、COD、SS、氨氮、总磷、企业废水处理站：处理工
废水（生产废水）石油类、总铜、总银、总镍艺为调节池-两级絮凝沉 50吨/天
淀-pH回调池-清水池
有机废气（乙醇）、酸洗废有机废气（乙醇）无组织
废气 气（硫酸雾）等 排放；酸洗废气（硫酸雾） 排放达标
收集后高空排放
一般固废主要为：包装袋/包装袋/盒外售处理;生活
盒和生活垃圾等;危险固废垃圾由环卫部门统一清及时处理，未造成
固废 主要为：污水处理污泥、办运；废钎剂等危险固废委 环境污染
公耗材、废抹布及手套、废托有处理资质的第三方单
润滑油、废钎剂等 位处理
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况。
1、发行人的环保投入和相关费用成本支出情况
根据发行人提供的财务数据、相关资料及说明，发行人环保投入和相关费用成本主要包括：环保运营支出、危废处置支出和环保设施投入支出。其中，环保运营支出主要为废水处理过程中所耗用的药物费用以及排污费用；危废处置支出主要为委托有资质的第三方处置污泥、废钎剂等危险固废所产生的费用；环保设施投入支出主要为购买污水处理设备、除尘设备以及防腐地面工程施工等产生的费用。
报告期内，发行人环保投入和相关费用成本支出情况如下：
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
环保运营支出 904,775.65 1,077,935.81 761,209.04
危废处置支出 296,623.49 91,670.51 72,064.68
环保设施投入支出 117,006.26 2,273,350.15 540,439.09
合计 1,318,405.40 3,442,956.47 1,373,712.81
2、发行人环保设施的实际运行情况
根据发行人提供的相关环评验收文件及说明并经本所律师实地走访核查，发行人两个厂区内的排水排污管道齐全，实行清污分流、雨污分流的排水机制，厂区内设有废水处理站、化粪池、隔油池、废气排气筒、过滤式除尘器装置、危废仓库等环保设施，报告期内，发行人环保设施均正常运行，能够确保各项污染物的达标排放。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人提供而资料：
1、2019年环保运营支出较2018年有所降低，主要原因为发行人通过技改将生产环节中的部分废水回收利用，减少了废水排放量。
2、发行人2017年至2019年危废处置支出逐年递增，2019年增长幅度较大，原因有：一、危废处置价格上涨，其中污泥处理费从2018年的260元/吨上涨至2019年的400元/吨；二、发行人加强废水排放管理要求，加大了污水处理的药剂量并调小每小时的处理水量造成污泥量增加；三、产品要求提高后导致部分废酸无法达到回用标准，造成废酸处置量及废酸处置费增加；四、2019年，危废处置中新增了危废清洗剂，导致危废处置支出增加。
3、2018年，因发行人对仁和厂区废水处理设施、废气除尘设施进行提升改造，对雨污管道实施检查与修复等导致当年环保设施投入支出大幅增加。
根据上述，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用均围绕生产经营所需进行。
经本所律师查阅发行人提供的排污许可证、环保设备清单、环保投入明细、由浙江鸿博环境检测有限公司编制的相关项目环境保护验收检测报告、发行人与有资质的第三方单位签署的固废处置协议等文件；实地核查了发行人两个厂区的危废仓库、环保设施及其运行状况、厂区废水排放量；向发行人的相关环保人员了解了发行人的生产过程，问询了有关生产环节中产生的污染物的具体情况，本所律师认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与发行人生产规模的变化以及生产的实际情况配套，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（四）发行人是否仅有两个厂区，若存在其他厂区，请披露其他厂区的环保处理相关情况。
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人仅有两个厂区，分别为仁和厂区和勾庄厂区。除此以外，发行人无其他厂区。
九、《问询函》问题37
37.1发行人律师、评估机构等证券服务机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人发行人律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
【回复】
（一）发行人律师就欺诈发行上市行为出具的承诺
本所已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺如下：“本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
G北U京AN观TA韬O L中AW茂F律IRM师事务所 新中盛国大北厦京市B西座城18区层金融大街5号
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
E-mail：guantao@guantao.com Street, Xicheng District, Beijing 100032,
http：// www.guantao.com China
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第0248号
二〇二〇年五月北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第0248号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月6日就发行人本次发行上市分别出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0150号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0165号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上交所于2020年4月10日印发的上证科审（审核）[2020]116号《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《第二轮问询函》问题3.关于科研成果
公司在钎料无害化与高效钎焊技术及应用项目中申报的科研成果有四个发明专利，权利人均为发行人，发明人分别为各自然人。其中两项发明专利为受让取得、两项发明专利为自主研发，一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利的发明人中林铁松为哈尔滨工业大学人员。
请发行人说明：（1）四项专利取得方式存在差异的原因；（2）相关专利的发明人是否为发行人员工，非发行人员工为专利发明人的原因，相关专利权属是否存在争议。
请发行人律师核查并发表意见。
【回复】
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了四项专利的专利权证书；
2、查阅了一种无镉银钎料的制造方法、一种多元合金铜基钎料的专利权转让合同及手续合格通知书，对专利权转让人金李梅、王晓蓉进行了访谈；
3、查阅了发行人提供的与四项专利相关的研发资料；
4、取得了发行人就四项专利取得方式存在差异的原因出具的说明；
5、查阅了发行人提供的四项发明专利的发明人中的发行人员工与公司签署的劳动合同等资料；
6、取得了哈尔滨工业大学材料科学与工程学院出具的情况说明并对林铁松、杨敏旋进行了访谈；
7、登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站进行公开信息检索查询。
经核查：
一、四项专利取得方式存在差异的原因
（一）四项专利的基本情况序 类
号 型 专利名称 专利号 发明人 取得方式 研发主体
1 发 一合种金多铜元基ZL200510061823.6 金李梅；王晓 自晓蓉金李处梅继、受王取华光新材自主
明 钎料 蓉 得 研发
2 发 一银种钎无料镉的ZL200710071443.X 金蓉李；舒梅；俊王胜晓；自金李梅处继 华光新材自主
明 制造方法 刘静；余丁坤 受取得 研发
3 发 铜一种基低中银温ZL200910097437.0 蓉金李；梅刘；静王；晓郭原始取得 华光新材自主
明 钎料 志刚 研发
一种低银 林铁松；杨敏
4 发明S抗n-A氧g化无ZL201110182059.3 余旋；丁坤王；晓蓉舒俊；原始取得 华工大光合新作材研、发哈
铅钎料 胜
（二）四项专利取得方式存在差异的原因
一种多元合金铜基钎料、一种低银铜基中温钎料、一种无镉银钎料的制造方法三项专利均基于发行人自主研发成果取得。其中，在申请一种多元合金铜基钎料、一种无镉银钎料的制造方法的专利时，因对《中华人民共和国专利法》理解有误，故将专利权登记在研发团队负责人金李梅、王晓蓉名下，后于2011年通过无偿转让给发行人的方式进行了规范。一种低银铜基中温钎料由发行人自行申请取得。
一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料系基于发行人与哈尔滨工业大学材料科学与工程学院合作研发项目“特种合金稀土银钎料”的研发成果取得。根据发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院分别出具的说明，经双方协商一致，由发行人自行申请该项专利。
二、相关专利的发明人是否为发行人员工，非发行人员工为专利发明人的原因，相关专利权属是否存在争议。
相关专利发明人中，除一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利的发明人中包括哈尔滨工业大学材料科学与工程学院讲师林铁松及博士研究生杨敏旋以外，其余人员均为发行人员工并参与相关技术的研发工作。
根据发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院分别出具的说明，并经访谈林铁松、杨敏旋，“特种合金稀土银钎料”项目研发过程中，林铁松负责理论指导工作，杨敏旋负责检测试验工作，参与了研发的主要工作，贡献突出，发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院一致同意将林铁松、杨敏旋列为专利发明人；发行人与哈尔滨工业大学材料科学与工程学院及包括林铁松、杨敏旋在内的研发团队人员在合作研发过程中不存在争议或纠纷，包括“特种合金稀土银钎料”研发成果及一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利权权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站进行公开信息检索查询，一种多元合金铜基钎料、一种低银铜基中温钎料、一种无镉银钎料的制造方法、一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师对四项专利取得方式存在差异的原因进行了核查，认为差异原因真实、合理。除一种低银抗氧化Sn-Ag无铅钎料专利的发明人中包括哈尔滨工业大学材料科学与工程学院讲师林铁松及博士研究生杨敏旋以外，该四项专利的发明人均为发行人员工；非发行人员工林铁松、杨敏旋因参与了研发的主要工作，贡献突出，经发行人及哈尔滨工业大学材料科学与工程学院一致同意被列为专利发明人；相关专利权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
张文亮
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
G北U京AN观TA韬O L中AW茂F律IRM师事务所 中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦B座18层
邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016
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http：// www.guantao.com CSthreineat, Xicheng District, Beijing 100032,
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第0331号
二〇二〇年五月北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第0331号
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月6日就发行人本次发行上市分别出具了观报字【2019】第0050号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和观意字【2019】第0730号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0150号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月26日出具了观意字【2020】第0165号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年5月10日出具了观意字【2020】第0248号《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据上交所科创板股票上市委员会于2020年5月26日公布的《科创板上市委2020年第27次审议会议结果公告》（以下简称“《审议公告》”），本所律师就《审议公告》审核意见中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《审议公告》审核意见（一）
请发行人进一步说明药芯焊环及相关产品、技术的推广使用，是否受发行人与广东美芝签订之专利许可协议的限制。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
本所律师查阅了发行人与广东美芝精密制造有限公司（以下简称“广东美芝”）于2016年7月签署的《专利实施许可合同》及发行人与广东美芝于2018年11月签署的《专利实施许可合同》（BP10102018110125）；获得了发行人药芯焊环的销售凭证，核查了药芯焊环在其他应用领域实现的销售情况；对发行人管理人员、技术人员进行了访谈。
（一）发行人拥有与药芯焊环相关的专利
以药芯焊环为代表的复合钎料是发行人近些年销售收入增长较快的特色产品，发行人加大研发投入，取得了多项与复合钎料相关的专利，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 有效期
号1 黄铜带芯药芯焊环及其制备方法 201410504079.1 2034.09.27
2 一种用于管件多层钎套料装钎焊的螺旋形201521074523.7 2025.12.21
3 一种用于管件多层钎套料装钎焊的阶梯形201521074408.X 2025.12.21
4 一种钎焊双环组合件 201820273778.3 2028.02.26
5 药芯带芯钎焊环、钎焊双环组合件 201820273799.5 2028.02.26
6 一种药芯扁芯焊环 201822254639.9 2028.12.28
发行人拥有与药芯焊环等产品相关的自主研发专利，拥有与之相匹配的钎料配方以及制备技术，具有向下游应用领域独立销售产品的能力。
（二）签订专利许可协议的背景
发行人的药芯焊环产品适应下游自动化生产的趋势，报告期内已向广东美芝批量供货，发行人拟在压缩机行业内的其他企业客户中推广药芯焊环产品。但这些客户需要进行生产线的技术改造，采用高频焊工艺会涉及到压缩机结构的变化，由此担心会侵犯广东美芝压缩机结构件的相关专利，所以发行人经过与广东美芝协商，取得了广东美芝相关专利的授权。发行人为解除客户关于专利侵权的担忧，参考消费电子行业内经常有同行业企业之间的相互专利授权，基于两个压缩机生产厂商之间商谈专利授权事宜难度较大，所以发行人与广东美芝洽谈协商并取得相关专利授权。
当发行人在其他非压缩机领域推广药芯焊环等产品时，不涉及《专利实施许可合同》中的相关约定。
（三）专利许可协议的主要约定
根据发行人与广东美芝所签署的两份《专利实施许可合同》之约定，广东美芝授权发行人实施以下6项专利：
序 专利名称 专利号 有效期
号1 旋转式压缩机 201310395571.5 2033.09.03
2 用于感应钎焊的感应圈 201310313595.1 2033.07.24
3 焊接设备 201310717790.0 2033.12.20
4 焊接设备 201310714068.1 2033.12.20
5 用于旋转压缩机的缩施机焊工装和旋转压201320585153.8 2033.09.22
6 一种用于管路焊接的装置 201320124528.0 2033.03.18
《专利实施许可合同》中有关专利许可方式、期限和范围的约定如下：许可方式为普通实施许可；许可期限至专利权期满为止；许可的范围为广东美芝同意发行人及发行人指定的关联客户将被许可的专利技术应用于使用发行人焊料的压缩机。
根据许可期限的约定，发行人取得的授权期限直至专利保护期届满；根据许可范围的约定，在实际业务开展中，当公司下游客户属于压缩机行业，并且其在压缩机生产中应用到了上述广东美芝的专利及使用发行人药芯焊环产品时，才会涉及到《专利实施许可合同》中的约定。《专利实施许可合同》未约定限制发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术的条款，发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术不受《专利实施许可合同》限制。
发行人与广东美芝在执行《专利实施许可合同》过程中未发生争议或纠纷。
（四）发行人药芯焊环及相关产品、技术的推广使用
目前，除压缩机方面的应用外，发行人药芯焊环在空调板式换热器焊接方面已得到应用，2020年该产品在汽车油管路件焊接方面已有销售。因此发行人的药芯焊环产品除应用于广东美芝压缩机外，也可应用于其他领域，在应用上没有特定的局限性。
另外，发行人采用“与压缩机行业内的客户洽谈”、“对其生产线技术改造涉及的钎焊工艺提供技术支持服务”以及“工艺技术验证”等方式，进行药芯焊环产品在压缩机行业内的推广。目前，发行人正在进行推广的客户主要包括珠海凌达压缩机有限公司（格力电器下属企业）、乐金电子（天津）电器有限公司（韩国LG下属企业）等。
本所律师经核查认为，发行人与广东美芝签署《专利实施许可合同》是为了解除下游压缩机行业客户关于专利侵权的担忧，有利于发行人药芯焊环产品在压缩机行业的市场推广，《专利实施许可合同》不存在限制发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术的条款。发行人推广使用药芯焊环及相关产品、技术不受发行人与广东美芝签订之专利许可协议的限制。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签字盖章页）本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）单位负责人（签字）：
韩德晶
经办律师（签字）：
甘为民
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