关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核中心意见落实函回复
保荐机构（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复上海证券交易所：
贵所于2020年5月28日出具的《关于南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕275号（以下简称“意见落实函”）已收悉。南亚新材料科技股份有限公司（简
称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简
称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行
人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、
“申报会计师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现
回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
目 录
目 录............................................................................................................................2
问题一、 .......................................................................................................................3
问题二、 .......................................................................................................................7
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
问题一、
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险；（2）资产负债率较高的风险。
回复：
【发行人披露】
一、公司已按照要求全面梳理、整合“重大事项提示”各项内容；突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除了“本次发行前滚存利润的分配安排”的内容，并按照重要性进行了重新排序。
二、公司对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”进行补充、完善，删除了“技术研发风险”、“宏观经济周期波动风险”，并对“股权高度集中、实际控制人不当控制的风险”和“资产负债率较高的风险”进行补充披露，具体情况如下：
“一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。
（一）市场竞争的风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
（三）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（五）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的81.25%，包括直接持有公司9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
（六）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（七） 高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。”
问题二、
请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）无铅无卤产品的构成、报告期内收入占比情况；（2）高频高速产品的发展情况、是否已取得相关客户的订单、实现产业化面临的主要风险；（3）按照是否含铅卤、高频高速，以及应用领域，分别披露覆铜板产品的收入构成；（4）同行业可比公司高频高速产品取得的相关认证情况以及与发行人的比较；（5）发行人担任“中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）理事长单位”的具体时间、目前是否继续担任。
回复：
【发行人披露】
一、无铅无卤产品的构成、报告期内收入占比情况
报告期内，公司的产品结构持续优化，无铅无卤覆铜板及粘结片等环保型、高附加值产品的销售及占比持续提升。
报告期内，公司无铅无卤产品的收入构成及占比情况如下表，无铅板系列采用“2”系命名，无卤板系列采用“3”系命名，产品系列及分类系依据各自产品特征划分，产品系列与分类之间存在明确的对应关系，不存在同一产品系列被划分至不同类别的情形。
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
类别 产品系列
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无铅板 NY2140 17,560.76 10.10% 19,371.84 10.66% 17,567.75 10.87%
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
NY2150 58,986.90 33.91% 53,671.76 29.52% 41,818.86 25.87%
NY2170 6,002.94 3.45% 7,254.10 3.99% 10,366.37 6.41%
小计 82,550.60 47.46% 80,297.70 44.17% 69,752.98 43.14%
NY3150 29,198.10 16.79% 31,193.40 17.16% 17,948.55 11.10%
NY3170 396.20 0.23% 114.95 0.06% 36.66 0.02%
无卤板
NY3140 - - - - 2.29 0.00%
小计 29,594.30 17.01% 31,308.35 17.22% 17,987.50 11.13%
NY2140PP 7,562.01 4.35% 9,209.53 5.06% 5,573.06 3.45%
NY2150PP 18,391.34 10.57% 15,883.37 8.74% 11,361.86 7.03%
无铅粘结片
NY2170PP 1,575.69 0.91% 1,847.76 1.02% 2,075.11 1.28%
小计 27,529.04 15.83% 26,940.66 14.82% 19,010.03 11.76%
NY3150PP 6,864.30 3.95% 9,304.29 5.12% 3,837.56 2.37%
无卤粘结片 NY3170 PP 54.12 0.03% 20.58 0.01% 9.36 0.01%
小计 6,918.42 3.98% 9,324.87 5.13% 3,846.92 2.38%
无铅无卤产品总计 146,592.36 84.27% 147,871.58 81.33% 110,597.43 68.41%
注：同一系列可包括多种产品规格，如NY3150包括NY3150HF、NY3150HC等。
公司已在招股说明书“第六节·一·（二）发行人主要产品”补充披露上述内容。
二、高频高速产品的发展情况、是否已取得相关客户的订单、实现产业化面临的主要风险
（一）高频高速产品的发展情况、是否已取得相关客户的订单
公司的高速产品已分别通过华为、中兴等通信设备行业龙头企业的认证，也是少数在Very Low Loss和Ultra Low Loss两个尖端系列通过华为认证的内资厂商之一。高频产品已通过部分天线厂商认证，并在加大推进认证力度。
发行人已取得相关客户的少量订单，但目前销售规模仍然较少，相关市场仍在积极开拓过程中。
公司已取得相关客户高频高速产品订单的具体情况如下：
单位：万元
月份 2019.12 2020.01 2020.02 2020.03 2020.04
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
高频高速订单
金额 11.69 24.00 125.16 188.98 279.85
（不含税）
公司已在招股说明书“第九节·五·（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果”补充披露上述内容。
（二）实现产业化面临的主要风险
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质最终无法达到终端客户的要求，或5G技术商用的推广不及预期，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司已在招股说明书“第六节·二·（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”补充披露上述内容。
三、按照是否含铅卤、高频高速，以及应用领域，分别披露覆铜板产品的收入构成
（一）发行人产品按普通系列、无铅系列、无卤系列分类情况
报告期内，发行人产品的收入构成按是否为含铅卤进行分类，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通 26,497.79 15.23% 33,505.82 18.43% 51,073.02 31.59%
无铅 110,942.98 63.78% 107,657.62 59.22% 88,771.54 54.91%
无卤 36,512.72 20.99% 40,633.82 22.35% 21,834.59 13.50%
合计 173,953.49 100.00% 181,797.26 100.00% 161,679.15 100.00%
（二）发行人产品按非高频高速和高频高速分类情况南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
报告期内，发行人产品的收入构成按是否为高频高速进行分类，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非高频高速 173,856.74 99.94% 181,793.63 100.00% 161,673.52 100.00%
高频高速 96.75 0.06% 3.63 0.00% 5.63 0.00%
合计 173,953.49 100.00% 181,797.26 100.00% 161,679.15 100.00%
（三）发行人产品无法全面按应用领域对覆铜板产品分类情况
公司目前主要产品（普通 FR-4、无铅板、无卤板）无法再按照应用领域进行分类，主要原因为：
因普通 FR-4、无铅板、无卤板等同一规格覆铜板产品可以应用于多个终端领域，覆铜板厂商通常无法直接将其产品一一对应至制成PCB后的最终应用领域。尽管不同PCB客户根据其产品技术特点、生产工艺需要，对发行人产品性能、规格等指标存在差异化要求，但是，发行人产品系列并不必然对应特定单一使用领域，可根据客户工艺及最终客户对性能指标要求将同一系列覆铜板产品制成的PCB产品应用于消费电子、通信、计算机、汽车电子、工业、医药电子、航空航天等其中的若干领域。因此，覆铜板企业无法直接获取PCB客户的具体销售领域，故公司目前主要产品无法按照应用领域进行分类。
（四）发行人产品参照行业惯例分类情况
覆铜板技术演进经历了“普通板→无铅无卤板→高频高速/车用/IC封装/高导热板”的逐步升级过程。其中，无卤板需要兼容无铅制程，高频高速覆铜板一般都需符合无铅或无卤的要求。在覆铜板技术发展进入更高阶的高频高速及IC封装等应用领域后，无铅无卤等环保产品已经成为覆铜板基本要求，且不同终端应用领域对覆铜板的性能指标要求具有较大差异性。
随着高频高速、车用、IC封装等更为高端的应用市场的逐步扩大，并将成为占据较大份额的专门类别覆铜板市场，行业开始对高端覆铜板市场进一步按照终端应用领域层面对产品进行分类。发行人结合行业及同行业可比公司的分南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复类方法，形成了目前的环保性能与终端应用相结合的产品分类方法。但截至目前，公司高频高速和车用产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入，因此将其归入其他类产品中。
报告期内，公司主营业务收入的产品结构情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
覆铜板产品 138,128.21 79.41% 143,854.98 79.13% 135,284.64 83.67%
其中：普通板 25,293.27 14.54% 31,907.60 17.55% 47,422.49 29.33%
无铅板 82,550.60 47.46% 80,297.70 44.17% 69,752.98 43.14%
无卤板 29,594.30 17.01% 31,308.35 17.22% 17,987.50 11.13%
其他 690.05 0.40% 341.33 0.19% 121.67 0.07%
其中：车用板 526.00 0.30% 290.71 0.16% 1.99 0.00%
高频高速板 60.16 0.04% 2.67 0.00% 3.43 0.00%
其他复合基板等 103.89 0.06% 47.95 0.03% 116.25 0.07%
粘结片产品 35,825.28 20.59% 37,942.28 20.87% 26,394.50 16.33%
其中：普通粘结片 1,159.22 0.67% 1,562.90 0.86% 3,534.55 2.19%
无铅粘结片 27,529.04 15.83% 26,940.66 14.82% 19,010.03 11.76%
无卤粘结片 6,918.42 3.98% 9,324.87 5.13% 3,846.92 2.38%
其他粘结片 218.61 0.12% 113.85 0.06% 3.01 0.00%
其中：车用粘结片 182.02 0.10% 112.89 0.06% 0.81 0.00%
高频高速粘结片 36.59 0.02% 0.96 0.00% 2.20 0.00%
合计 173,953.49 100.00% 181,797.26 100.00% 161,679.15 100.00%
在该分类中，公司普通、无铅、无卤产品系从环保性能角度对产品进行分类，其他中的高频高速、车用板则是在符合无铅无卤要求的基础上，从终端应用层面对产品进行分类。该种分类下相关产品能够与覆铜板配方技术演进历程相匹配，反映了终端应用领域对覆铜板的性能要求差异和覆铜板市场发展特点。
上述将环保性能与终端应用领域相结合的分类方式也是同行业通行做法。例如，生益科技在其官网对覆铜板同时按环保性能及应用领域进行分类，其产品包括常规刚性产品（常规FR-4、无铅兼容产品、无卤无铅兼容产品等）及汽车产品、IC封装产品、高速产品、射频与微波材料、金属基板与高导热产品等。南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复其中，常规刚性产品即是按环保性能划分，汽车产品、IC封装产品、高速产品等即是按照应用领域进行划分；根据日本松下等公司的官网信息，其产品类型也系按环保性能及应用领域进行划分。
综上，公司结合环保性能及应用领域对产品进行分类，符合覆铜板技术演进历程、终端应用领域对覆铜板的性能要求特点及覆铜板市场发展特点，具备合理性。
公司已在招股说明书“第六节·一·（二）发行人主要产品”补充披露上述内容。
四、同行业可比公司高频高速产品取得的相关认证情况以及与发行人的比较
在高频高速领域，内资覆铜板企业目前的市场占有率较外资、台资企业仍有较大的差距，但内资覆铜板厂商近年来发展迅速，且部分领先企业已呈现出较为鲜明的差异化发展特色。生益科技综合实力强，在高频覆铜板领域以及高速板中低损耗领域的技术和产业化方面领先于内资同行，华正新材在高频覆铜板领域（特别是PTFE）有一定的技术优势，而发行人则侧重于市场更大的高速板领域，已形成覆盖全系列损耗等级的产品。发行人在高速板极低介质损耗、超低介质损耗两大尖端系列领域已通过了终端客户华为的认证，并已小批量供货，可比公司生益科技、华正新材的同规格产品目前尚处于华为的认证过程中。发行人在极低介质损耗、超低介质损耗等高端系列的研发及产业化方面具备较强的竞争力。
公司调整了上述内容在招股说明书的披露位置，由招股说明书“第六节·二·（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”调整至“第六节·二·（八）发行人与同行业可比公司的比较情况”进行补充披露。
五、发行人担任“中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）理事长单位”的具体时间、目前是否继续担任
公司于2013年5月当选为中国电子行业协会覆铜板材料分会第六届理事长单位，期限为2013年5月-2018年4月；2018年5月，公司再次当选为中国电南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复子行业协会覆铜板材料分会第七届理事长单位，期限为2018年5月-2023年4月。
发行人已在招股说明书“第六节·二·（九）发行人竞争优势与劣势”中补充披露内容如下：
“2013年5月至今，公司连任（两届，每届任期5年）我国覆铜板行业协会（CCLA）的理事长单位，系中国电子电路行业优秀民族品牌企业，长期聚焦覆铜板的研发、生产与销售，并注重通过自主研发、技术创新带动业务高质量发展。”
（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函回复》之盖章页》）
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的审核中心意见落实函回复》之签字盖章页》）
保荐代表人（签名）：
曾双静 王如意
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市申请文件审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核中心意见落实函回复
保荐机构（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复上海证券交易所：
贵所于2020年5月28日出具的《关于南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕275号（以下简称“意见落实函”）已收悉。南亚新材料科技股份有限公司（简
称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简
称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行
人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、
“申报会计师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现
回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
目 录
目 录............................................................................................................................2
问题一、 .......................................................................................................................3
问题二、 .......................................................................................................................7
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
问题一、
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险；（2）资产负债率较高的风险。
回复：
【发行人披露】
一、公司已按照要求全面梳理、整合“重大事项提示”各项内容；突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除了“本次发行前滚存利润的分配安排”的内容，并按照重要性进行了重新排序。
二、公司对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”进行补充、完善，删除了“技术研发风险”、“宏观经济周期波动风险”，并对“股权高度集中、实际控制人不当控制的风险”和“资产负债率较高的风险”进行补充披露，具体情况如下：
“一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。
（一）市场竞争的风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
（三）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
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报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（五）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的81.25%，包括直接持有公司9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
（六）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（七） 高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
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公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。”
问题二、
请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）无铅无卤产品的构成、报告期内收入占比情况；（2）高频高速产品的发展情况、是否已取得相关客户的订单、实现产业化面临的主要风险；（3）按照是否含铅卤、高频高速，以及应用领域，分别披露覆铜板产品的收入构成；（4）同行业可比公司高频高速产品取得的相关认证情况以及与发行人的比较；（5）发行人担任“中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）理事长单位”的具体时间、目前是否继续担任。
回复：
【发行人披露】
一、无铅无卤产品的构成、报告期内收入占比情况
报告期内，公司的产品结构持续优化，无铅无卤覆铜板及粘结片等环保型、高附加值产品的销售及占比持续提升。
报告期内，公司无铅无卤产品的收入构成及占比情况如下表，无铅板系列采用“2”系命名，无卤板系列采用“3”系命名，产品系列及分类系依据各自产品特征划分，产品系列与分类之间存在明确的对应关系，不存在同一产品系列被划分至不同类别的情形。
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
类别 产品系列
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无铅板 NY2140 17,560.76 10.10% 19,371.84 10.66% 17,567.75 10.87%
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
NY2150 58,986.90 33.91% 53,671.76 29.52% 41,818.86 25.87%
NY2170 6,002.94 3.45% 7,254.10 3.99% 10,366.37 6.41%
小计 82,550.60 47.46% 80,297.70 44.17% 69,752.98 43.14%
NY3150 29,198.10 16.79% 31,193.40 17.16% 17,948.55 11.10%
NY3170 396.20 0.23% 114.95 0.06% 36.66 0.02%
无卤板
NY3140 - - - - 2.29 0.00%
小计 29,594.30 17.01% 31,308.35 17.22% 17,987.50 11.13%
NY2140PP 7,562.01 4.35% 9,209.53 5.06% 5,573.06 3.45%
NY2150PP 18,391.34 10.57% 15,883.37 8.74% 11,361.86 7.03%
无铅粘结片
NY2170PP 1,575.69 0.91% 1,847.76 1.02% 2,075.11 1.28%
小计 27,529.04 15.83% 26,940.66 14.82% 19,010.03 11.76%
NY3150PP 6,864.30 3.95% 9,304.29 5.12% 3,837.56 2.37%
无卤粘结片 NY3170 PP 54.12 0.03% 20.58 0.01% 9.36 0.01%
小计 6,918.42 3.98% 9,324.87 5.13% 3,846.92 2.38%
无铅无卤产品总计 146,592.36 84.27% 147,871.58 81.33% 110,597.43 68.41%
注：同一系列可包括多种产品规格，如NY3150包括NY3150HF、NY3150HC等。
公司已在招股说明书“第六节·一·（二）发行人主要产品”补充披露上述内容。
二、高频高速产品的发展情况、是否已取得相关客户的订单、实现产业化面临的主要风险
（一）高频高速产品的发展情况、是否已取得相关客户的订单
公司的高速产品已分别通过华为、中兴等通信设备行业龙头企业的认证，也是少数在Very Low Loss和Ultra Low Loss两个尖端系列通过华为认证的内资厂商之一。高频产品已通过部分天线厂商认证，并在加大推进认证力度。
发行人已取得相关客户的少量订单，但目前销售规模仍然较少，相关市场仍在积极开拓过程中。
公司已取得相关客户高频高速产品订单的具体情况如下：
单位：万元
月份 2019.12 2020.01 2020.02 2020.03 2020.04
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
高频高速订单
金额 11.69 24.00 125.16 188.98 279.85
（不含税）
公司已在招股说明书“第九节·五·（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果”补充披露上述内容。
（二）实现产业化面临的主要风险
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质最终无法达到终端客户的要求，或5G技术商用的推广不及预期，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司已在招股说明书“第六节·二·（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”补充披露上述内容。
三、按照是否含铅卤、高频高速，以及应用领域，分别披露覆铜板产品的收入构成
（一）发行人产品按普通系列、无铅系列、无卤系列分类情况
报告期内，发行人产品的收入构成按是否为含铅卤进行分类，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通 26,497.79 15.23% 33,505.82 18.43% 51,073.02 31.59%
无铅 110,942.98 63.78% 107,657.62 59.22% 88,771.54 54.91%
无卤 36,512.72 20.99% 40,633.82 22.35% 21,834.59 13.50%
合计 173,953.49 100.00% 181,797.26 100.00% 161,679.15 100.00%
（二）发行人产品按非高频高速和高频高速分类情况南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
报告期内，发行人产品的收入构成按是否为高频高速进行分类，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非高频高速 173,856.74 99.94% 181,793.63 100.00% 161,673.52 100.00%
高频高速 96.75 0.06% 3.63 0.00% 5.63 0.00%
合计 173,953.49 100.00% 181,797.26 100.00% 161,679.15 100.00%
（三）发行人产品无法全面按应用领域对覆铜板产品分类情况
公司目前主要产品（普通 FR-4、无铅板、无卤板）无法再按照应用领域进行分类，主要原因为：
因普通 FR-4、无铅板、无卤板等同一规格覆铜板产品可以应用于多个终端领域，覆铜板厂商通常无法直接将其产品一一对应至制成PCB后的最终应用领域。尽管不同PCB客户根据其产品技术特点、生产工艺需要，对发行人产品性能、规格等指标存在差异化要求，但是，发行人产品系列并不必然对应特定单一使用领域，可根据客户工艺及最终客户对性能指标要求将同一系列覆铜板产品制成的PCB产品应用于消费电子、通信、计算机、汽车电子、工业、医药电子、航空航天等其中的若干领域。因此，覆铜板企业无法直接获取PCB客户的具体销售领域，故公司目前主要产品无法按照应用领域进行分类。
（四）发行人产品参照行业惯例分类情况
覆铜板技术演进经历了“普通板→无铅无卤板→高频高速/车用/IC封装/高导热板”的逐步升级过程。其中，无卤板需要兼容无铅制程，高频高速覆铜板一般都需符合无铅或无卤的要求。在覆铜板技术发展进入更高阶的高频高速及IC封装等应用领域后，无铅无卤等环保产品已经成为覆铜板基本要求，且不同终端应用领域对覆铜板的性能指标要求具有较大差异性。
随着高频高速、车用、IC封装等更为高端的应用市场的逐步扩大，并将成为占据较大份额的专门类别覆铜板市场，行业开始对高端覆铜板市场进一步按照终端应用领域层面对产品进行分类。发行人结合行业及同行业可比公司的分南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复类方法，形成了目前的环保性能与终端应用相结合的产品分类方法。但截至目前，公司高频高速和车用产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入，因此将其归入其他类产品中。
报告期内，公司主营业务收入的产品结构情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
覆铜板产品 138,128.21 79.41% 143,854.98 79.13% 135,284.64 83.67%
其中：普通板 25,293.27 14.54% 31,907.60 17.55% 47,422.49 29.33%
无铅板 82,550.60 47.46% 80,297.70 44.17% 69,752.98 43.14%
无卤板 29,594.30 17.01% 31,308.35 17.22% 17,987.50 11.13%
其他 690.05 0.40% 341.33 0.19% 121.67 0.07%
其中：车用板 526.00 0.30% 290.71 0.16% 1.99 0.00%
高频高速板 60.16 0.04% 2.67 0.00% 3.43 0.00%
其他复合基板等 103.89 0.06% 47.95 0.03% 116.25 0.07%
粘结片产品 35,825.28 20.59% 37,942.28 20.87% 26,394.50 16.33%
其中：普通粘结片 1,159.22 0.67% 1,562.90 0.86% 3,534.55 2.19%
无铅粘结片 27,529.04 15.83% 26,940.66 14.82% 19,010.03 11.76%
无卤粘结片 6,918.42 3.98% 9,324.87 5.13% 3,846.92 2.38%
其他粘结片 218.61 0.12% 113.85 0.06% 3.01 0.00%
其中：车用粘结片 182.02 0.10% 112.89 0.06% 0.81 0.00%
高频高速粘结片 36.59 0.02% 0.96 0.00% 2.20 0.00%
合计 173,953.49 100.00% 181,797.26 100.00% 161,679.15 100.00%
在该分类中，公司普通、无铅、无卤产品系从环保性能角度对产品进行分类，其他中的高频高速、车用板则是在符合无铅无卤要求的基础上，从终端应用层面对产品进行分类。该种分类下相关产品能够与覆铜板配方技术演进历程相匹配，反映了终端应用领域对覆铜板的性能要求差异和覆铜板市场发展特点。
上述将环保性能与终端应用领域相结合的分类方式也是同行业通行做法。例如，生益科技在其官网对覆铜板同时按环保性能及应用领域进行分类，其产品包括常规刚性产品（常规FR-4、无铅兼容产品、无卤无铅兼容产品等）及汽车产品、IC封装产品、高速产品、射频与微波材料、金属基板与高导热产品等。南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复其中，常规刚性产品即是按环保性能划分，汽车产品、IC封装产品、高速产品等即是按照应用领域进行划分；根据日本松下等公司的官网信息，其产品类型也系按环保性能及应用领域进行划分。
综上，公司结合环保性能及应用领域对产品进行分类，符合覆铜板技术演进历程、终端应用领域对覆铜板的性能要求特点及覆铜板市场发展特点，具备合理性。
公司已在招股说明书“第六节·一·（二）发行人主要产品”补充披露上述内容。
四、同行业可比公司高频高速产品取得的相关认证情况以及与发行人的比较
在高频高速领域，内资覆铜板企业目前的市场占有率较外资、台资企业仍有较大的差距，但内资覆铜板厂商近年来发展迅速，且部分领先企业已呈现出较为鲜明的差异化发展特色。生益科技综合实力强，在高频覆铜板领域以及高速板中低损耗领域的技术和产业化方面领先于内资同行，华正新材在高频覆铜板领域（特别是PTFE）有一定的技术优势，而发行人则侧重于市场更大的高速板领域，已形成覆盖全系列损耗等级的产品。发行人在高速板极低介质损耗、超低介质损耗两大尖端系列领域已通过了终端客户华为的认证，并已小批量供货，可比公司生益科技、华正新材的同规格产品目前尚处于华为的认证过程中。发行人在极低介质损耗、超低介质损耗等高端系列的研发及产业化方面具备较强的竞争力。
公司调整了上述内容在招股说明书的披露位置，由招股说明书“第六节·二·（四）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”调整至“第六节·二·（八）发行人与同行业可比公司的比较情况”进行补充披露。
五、发行人担任“中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）理事长单位”的具体时间、目前是否继续担任
公司于2013年5月当选为中国电子行业协会覆铜板材料分会第六届理事长单位，期限为2013年5月-2018年4月；2018年5月，公司再次当选为中国电南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复子行业协会覆铜板材料分会第七届理事长单位，期限为2018年5月-2023年4月。
发行人已在招股说明书“第六节·二·（九）发行人竞争优势与劣势”中补充披露内容如下：
“2013年5月至今，公司连任（两届，每届任期5年）我国覆铜板行业协会（CCLA）的理事长单位，系中国电子电路行业优秀民族品牌企业，长期聚焦覆铜板的研发、生产与销售，并注重通过自主研发、技术创新带动业务高质量发展。”
（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函回复》之盖章页》）
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件的审核中心意见落实函回复》之签字盖章页》）
保荐代表人（签名）：
曾双静 王如意
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 审核中心意见落实函回复
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市申请文件审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
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