国泰君安证券股份有限公司
关于
圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
国泰君安证券股份有限公司
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。国泰君安证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安证券指定曾远辉、郭威作为圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
曾远辉：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人。先后负责或参与了大中矿业IPO、星宇股份IPO、中色股份配股、航天电子配股、冀中能源非公开发行、鹿港科技非公开发行、天元集团IPO等项目。
郭威：国泰君安证券投资银行部执行董事、保荐代表人。先后负责或参与了华锡集团IPO、欧派家居IPO、亿纬锂能非公开发行、中国铝业非公开发行、中航机电非公开发行、中金岭南非公开、锐科激光IPO、长江证券可转债、中航机电可转债、欧派家居可转债、天元集团IPO、航新科技可转债等项目。
（二）负责本次发行的项目协办人
刘怡平：国泰君安证券投资银行部助理董事、准保荐代表人。先后参与了圣元环保IPO、天元集团IPO等项目。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次圣元环保首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：冉洲舟、邱鹏、杨皓月、邢永哲等。
二、发行人基本情况中文名称 圣元环保股份有限公司英文名称 Shengyuan Environmental Protection Co.,Ltd.注册资本 20,374.1053万元
法定代表人 朱煜煊
成立日期 1997年10月9日
住所 福建省厦门市湖里区湖里大道6号北方商务大厦519
邮政编码 361000
电话 0592-5616385
传真号码 0592-5616365
互联网网址 www.chinasyep.com
电子信箱 chinasyep@126.com
负责信息披露和 证券部
投资者关系的部门
部门负责人 陈文钰
联系电话 0592-5616385
公司主营业务为经营城镇固液废专业化处理，主要包括生活垃圾焚烧发电和生活污水处理等，公司主要通过取得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电厂和生活污水处理厂的投资建设、运营管理及维护。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联利害关系及主要业务往来情况
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市提供保荐承销服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
内核委员会审议程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件。
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员。
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况。
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安证券内核委员会对圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安证券内核委员会审议认为：圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。同意推荐圣元环保本次发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
（四）保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安证券作为圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《创业板首发注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行的决策程序合法
（一）本次发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
1、第八届董事会2019年第二次会议及董事会决议
2019年2月15日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体董事于2019年2月21日召开第八届董事会2019年第二次会议。
2019年2月21日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开，根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第八届董事会2019年第二次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（一）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
（二）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
（三）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》
（四）《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》
（五）《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
（六）《关于公司股东分红回报规划的议案》
（七）《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》
（八）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》
（九）《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》
（十）《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》
（十一）《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（十二）《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则的议案》
（十三）《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
（十四）《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
（十五）《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
（十六）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
（十七）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
（十八）《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（十九）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（二十）《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
2、2019年第二次临时股东大会会议及股东大会决议
2019年2月21日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体股东于2019年3月8日召开2019年第二次临时股东大会。
2019年3月8日，发行人2019年第二次临时股东大会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共38名，实际出席情况为：出席会议的股东（或股东代理人）共31名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（一）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》；
（二）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》；
（三）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）滚存利润分配方案的议案》；
（四）《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》；
（五）《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
（六）《关于公司股东分红回报规划的议案》；
（七）《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》；
（八）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》；
（九）《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》；
（十）《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（十一）《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（十二）《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（十三）《关于制定<圣元环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（十四）《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（十五）《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（十六）《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（十七）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（十八）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（十九）《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（二十）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
3、第八届董事会2019年第八次会议及董事会决议
2019年10月25日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体董事于2019年10月30日召开第八届董事会2019年第八次会议。
2019年10月30日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开，根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第八届董事会2019年第八次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（一）《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
（二）《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。
4、2019年第五次临时股东大会会议及股东大会决议
2019年10月30日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体股东于2019年11月15日召开2019年第五次临时股东大会。
2019年11月15日，发行人2019年第五次临时股东大会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共38名，实际出席情况为：出席会议的股东（或股东代理人）共31名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（一）《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
5、第八届董事会2020年第五次会议及董事会决议
2020年6月12日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体董事于2020年6月16日召开第八届董事会2020年第五次会议。
2020年6月16日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开，根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。作为创业板改革并试点注册制实施时尚未经发审委审核通过的创业板在审企业，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的首次公开发行股票条件和深交所制定的相关规则，发行人召开了第八届董事会2020年第五次会议，审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，对超募资金使用、《公司章程（草案）》及相关公司规章制度进行约定或修订，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（一）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》；
（二）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（三）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（五）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（六）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（七）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（八）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（九）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（十）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（十一）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（十二）《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
6、2020年第一次临时股东大会会议及股东大会决议
2020年6月16日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体股东于2020年7月2日召开2020年第一次临时股东大会。
2020年7月2日，发行人2020年第一次临时股东大会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共38名，实际出席情况为：出席会议的股东（或股东代理人）共31名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（一）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》；
（二）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（三）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（五）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（六）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（七）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（八）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（九）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（十）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（十一）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《创业板首发注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，本次发行股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、大华会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，具备运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、经核查大华会计师出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年一期经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，已符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、经向大华会计师了解情况，同时依据发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、国土、安监等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明，对环保等主管部门的访谈结果，以及各主管部门的官方网站查询结果，发行人最近三年无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、经走访核查发行人所在地法院、网络查询等，以及核查控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关、网络查询等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第四款的规定。
5、根据对发行人是否符合《创业板首发注册管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第五款的规定。
6、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。
7、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条之规定。
四、本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发行人设立有关文件、发行人财务报告和现行《公司章程》，确认发行人前称福建海恒股份有限公司、福建圣元股份有限公司，系经福建省人民政府《关于同意设立福建海恒股份有限公司的批复》（闽政体股〔1997〕34号），福建省经济体制改革委员会《关于同意设立福建海恒股份有限公司的批复》（闽体改〔1997〕152号）批准，由朱煜灿、陈秀华、甘朝志、朱惠华、林申5位发起人于1997年9月5日签订《关于发起设立“福建海恒股份有限公司”的协议书》，共同发起设立的股份有限公司；公司设立时注册资本为 5,000 万元，经福州青商会计师事务所出具的“（97）榕青会资字127号”《验资报告》确认，截至1997年9月16日，公司已收到现金出资5,000万元；1997年10月9日，公司在福建省工商行政管理局完成注册登记手续；发行人自成立以来持续经营并合法存续。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、内部控制制度、《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议及相关制度文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据大华会计师出具的大华审字〔2020〕009557号标准无保留意见的审计报告和大华核字〔2020〕004953 号《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录、发行人主要股东的股东会及董事会决议文件，发行人的组织结构和内部控制制度，控股股东的对外投资情况，核查公司资产清单和现场查看资产状况，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录、发行人主要股东的股东会及董事会决议文件，查阅了发行人的工商档案，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、主要自然人股东、高级管理人员，取得了发行人股东、实际控制人的声明文件，确认发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了中国证监会、交易所的公告，查阅了天元律师出具的法律意见书及律师工作报告，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈并取得了相关人员填写的调查表，取得了公安机关出具的无犯罪记录证明文件，取得了发行人关于违法违规情况的说明和相关处罚文件，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的声明文件，取得了相关部门出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
（一）发行后股本总额不少于3,000万元；
经核查，发行人本次发行前股本总额为20,374.1053万股，本次拟公开发行不超过6,800万股股份，发行后总股本不少于3,000万元。
（二）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
经核查，本次发行前公司总股本为20,374.1053万股，本次发行的股份不超过6,800万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例不低于25.00%。
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；
（3）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
根据大华会计师出具的大华审字〔2020〕009557号审计报告，并经保荐机构核查，发行人2018年和2019年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为21,006.77万元和21,568.15万元，满足上述条件（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
六、发行人存在的主要风险
本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下风险：
（一）创新风险
公司专注于城镇固液废专业化处理业务，主要通过取得BOT等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理等项目的投资、运营管理及维护业务。
随着生活垃圾焚烧发电和生活污水处理行业不断发展，公司需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内的竞争地位。
若公司不能持续进行技术研发，提高研发产业化等创新能力，可能会存在竞争力下降的风险。
（二）技术风险
公司建设和运营的生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目均选用了行业主流技术，其中生活垃圾焚烧发电项目采用机械炉排炉技术，生活污水处理项目采用活性污泥处理技术。两种技术成熟可靠，均已在欧洲、日本等发达国家得到广泛应用，也属于发改委及相关环保部门所鼓励使用的技术。
公司在上述技术的运用中积累了多年的专业经验，并培育及发展了一批优秀技术人才，但如果未来出现能够大幅提升垃圾或污水处理效率的新技术，公司将面临改造现有生产工艺流程、培养新技术人才等额外支出，从而增加公司经营成本。此外，技术变革也可能导致政府对生活垃圾焚烧发电和生活污水处理行业出台新政策，进而对公司未来生产经营产生影响。
（三）经营风险
1、经营模式导致的风险
公司通过取得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电厂和生活污水处理厂的投资建设、运营管理及维护。特经许营的模式对公司在项目取得、建设和运营阶段的经营能力均提出较高的要求。公司在项目取得阶段需要事先就项目建设运营的具体细节、垃圾和污水处理费定价以及污染物处置等边界条件进行评估，并据此作为招标或谈判的条件，以确保项目经营收益；公司在项目建设阶段需要及时完成包括土地预审、环评批复、项目批复等审批手续，配合政府部门完成项目选址、落实项目用地等工作，同时严格把控项目设计方案、建设进度、工程质量及安全；在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，确保垃圾焚烧过程中的污染物排放及生活污水处理的出水水质符合环保要求。如果由于工作失误或不可抗力因素导致任何一个环节出现问题，都将对公司项目的投资、建设及运营造成障碍，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
2、垃圾或污水处理价格无法及时调整的风险
公司主要项目的特许经营权期限超过25年，期限较长。在较长的运营期间内，物价、垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响公司的运营成本。公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价或污水处理单价。
公司特许经营权协议的授予方主要为政府，公司在触发调价条款向相应部门申请调价时，调价涉及的成本变动需要多个政府职能部门审核确认，周期较长，调价存在滞后性。此外，部分协议中也规定了调价周期，调价周期通常为3-5年，如果在上述价格调整期内发生对公司运营成本不利的变化，公司可能面临垃圾或污水处理价格无法及时调整导致盈利能力下降的风险。
3、垃圾或污水进厂量变化引起的盈利能力波动风险
公司收入主要来源于垃圾处理费、售电收入以及污水处理费等，因此垃圾进厂量、污水厂进水量是决定公司收入的最重要因素。垃圾和污水的收集由当地政府市政部门负责组织送入厂内。
如果当地政府收集垃圾的意愿或能力下降，或生活污水管网出现维修、改造等情况，将导致垃圾进厂量或污水厂进水量下降，虽然公司主要特许经营权协议均规定了保底垃圾处理量或污水处理量，但仍会因垃圾进厂量或污水厂进水量下降导致处理费收入下降，以及垃圾进厂量下降引致售电收入下降，造成公司整体收入下滑，进而影响公司盈利能力。
4、垃圾特性变化导致的风险
现阶段，我国城市生活垃圾分类制度尚不完善，生活垃圾的组成成分较为复杂，垃圾的季节性差异和地区性差异也较为显著。生活垃圾的热值、含水量等因素不仅直接影响垃圾焚烧过程中的燃烧工艺控制，也影响公司的发电效率。在气温低时，热值小、含水量高的垃圾，燃烧温度较难控制，需加油进行辅助燃烧，增加处理成本和难度；如果生活垃圾中混有建筑垃圾等不易于燃烧的物体，可能直接降低设备的发电效率，严重的可能降低设备的使用寿命；如果生活垃圾中混有大量的皮革、塑料、金属等工业垃圾，生产运营过程中将产生有害气体，增加烟气处理达标控制的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
公司总股本为20,374.1053万股，其中实际控制人朱煜煊和朱恒冰父子共持有公司股份 10,110.5098 万股，两人合计持有的股份占本次发行前总股本的49.62%。本次发行不超过6,800.00万股后，两人合计持股比例将下降为37.21%，仍为公司的实际控制人。
根据《公司章程》和有关法律法规规定，朱煜煊和朱恒冰父子能够通过股东大会行使表决权，从而对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对公司章程的修改等行为。因此，公司存在实际控制人控制风险，当实际控制人与其他股东利益不一致时存在其他股东利益受到损害的可能性。
2、管理风险
公司目前处于快速发展阶段报告期内新投入运营和新建项目较多，公司规模迅速扩大，管理难度加强，对公司综合管理水平的要求也随之提高。
如果公司不能及时提升管理能力、完善相关管理制度的内控制度，并建立良好的人才培养和激励机制，则可能存在管理不到位导致的内控失效风险，并对公司经营业绩和未来前景构成不利影响。
（五）财务风险
1、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险
公司所处行业属于资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，长期资产占总资产比例较高。2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为0.60、0.65和0.52，合并资产负债率分别为74.62%、73.14%和71.37%，流动比率较低，资产负债率较高。
现阶段，公司主要通过自有资金积累和外部借款相结合的方式作为在建项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩大，公司资产负债率可能进一步提高。短期内，公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若公司对负债的管理不够谨慎，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。
2、利率风险
公司的带息债务主要由银行借款和融资租赁款构成。截至2019年末，公司带息债务总额合计232,990.72万元，占总资产的55.37%。公司借款规模较大，利息支出占净利润的比例较高，公司对利率的变化较为敏感。如果贷款基准利率或公司未来新增贷款的利率大幅上升，公司的利息支出将大幅增加，对公司的盈利水平和现金流产生不利影响。
3、发行后每股收益及净资产收益率大幅下降的风险
本次发行完成后，公司股本总额增加，每股收益将被摊薄。同时，由于募集资金到位，公司总资产和净资产也将大幅上升，但募集资金的运用效益不会立即体现，因此本次发行后公司存在短期内每股收益和净资产收益率大幅下降的风险。
4、应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款的金额分别为11,810.58万元、17,274.22万元和26,453.11万元，占总资产的比例分别为3.85%、4.68%和6.29%。公司已根据应收账款的账龄计提相应的坏账准备，公司主要客户为地方政府部门和国有电网公司下属企业，应收账款违约的概率较小，如未来债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，不排除公司无法及时收回应收账款，将导致公司产生应收账款不能收回的风险。
（六）法律风险
1、特许经营权经营期限的风险
生活垃圾焚烧发电和生活污水处理均属于市政公用事业特许经营范畴。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业的权利，期限届满移交政府。基础设施和公用事业特许经营期最长不超过30年，对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。公司郓城圣元、庆阳圣元所签订项目的特许经营权期限分别为70年和50年，均超过30年，两项目特许经营权协议分别于2013年及2014年签署，此时《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未颁布实施，特许经营事项适用《市政公用事业特许经营管理办法》。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十二条的规定：特许经营期限应当根据行业特点、规模、经营方式等因素确定，最长不得超过30年。郓城圣元一期、二期项目和庆阳圣元一期、二期项目特许经营权年限超过签署时适用的《市政公用事业特许经营管理办法》规定年限，上述特许经营期限由协议双方协商达成并已在特许经营权协议中明确，但该等项目仍可能存在超出30年之外的特许经营权无法继续履行的风险。
除上述两个项目外，公司现有项目的特许经营期限均在30年之内，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，且公司与政府主管部门签署的特许经营权协议赋予公司在特许经营权届满时在同等条件下优先续约的权利，但公司仍存在因不可预计的因素导致特许经营权到期后无法延续的风险。
2、环境污染风险
生活垃圾焚烧发电和生活污水处理过程中产生的各项污染物排放是否达标是公司日常生产运营的核心任务，也是保持特许经营权项目经营合法性的必要条件。报告期内，公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致公司在生产运营过程中的污染物排放超标，公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，从而对公司的生产运营产生重大不利影响。若公司因税收、环境保护等方面的重大违法违规行为受到行政处罚，公司同时面临自处罚决定下达的次月起36个月内不得再享受相应的增值税即征即退政策的风险。
（七）发行失败风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在创业板上市，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，发行人预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（八）行业风险
1、行业政策变化的风险
公司从事城镇固液废专业化处理业务，主要包括生活垃圾焚烧发电和生活污水处理，所处的生态保护和环境治理行业属于国家政策鼓励大力发展的环保行业。国务院、发改委、住建部和生态环境部于 2016 年陆续颁布《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65 号）、《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020 年）的通知》（建城〔2016〕284 号）、《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号）、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851 号）等行业文件，对生活垃圾焚烧发电和生活污水处理的未来发展进行总体布局和积极引导。根据2016年12月住建部和生态环境部颁布的《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）的通知》（建城〔2016〕284号）要求，预计到2020年，环境保护投资占国民生产总值比例需达3.5%以上。
受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对生活垃圾焚烧发电和生活污水处理的支持力度减弱，公司所处行业发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定的影响。
2、行业竞争激烈的风险
近年来，国内生活垃圾发电和生活污水处理业务投资总量不断增加，同时相关技术及配套产业链的日趋成熟，公司所处行业市场化程度逐步提高。行业市场规模扩大，新的竞争者亦不断出现，整个行业目前呈竞争激烈、市场集中度较低的局面。
公司各项目的特许经营权运营期较长，运营情况良好，投资回报率较高，为公司未来的盈利能力提供了重要保障，但行业竞争激烈的现状一方面将增加公司在未来获取新项目的难度，可能迫使公司为获取新项目主动降低新项目投资回报率，另一方面也可能导致公司现有垃圾焚烧发电项目的垃圾收集量降低，从而影响公司经营业绩。
（三）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
垃圾焚烧发电是城市生活垃圾处理的重要方式，对实现垃圾减量化、无害化处理和资源化利用，改善城乡环境卫生状况具有重要作用。由于公众担心垃圾焚烧发电项目的建设和运营过程中可能对周边环境造成二次污染，因此社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，导致垃圾焚烧发电项目存在一定的“邻避效应”。为此，发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序，生态环境部也提高了环评要求并进一步规范环评听证会和公众调查程序，同时要求项目方选择先进适用技术，建设高标准清洁焚烧项目，避免二次污染。“邻避效应”和国家严格的监管政策使项目选址难度加大，项目面临因周边民众反对而受阻或停滞、甚至被迫重新选址等风险，致使新项目筹建时间延长，增加公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大公司新开拓项目建设的难度，对公司盈利能力造成不利影响。
（九）政策风险
1、上网电价调整和电力收购政策变化的风险
2015年3月，国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），《意见》提出推进电力体制改革的重点任务包括：1、有序推进电价改革，理顺电价形成机制；2、推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制；3、建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台；4、推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用；5、稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开配售电业务；6、开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制；7、加强电力统筹规划和科学监管，提高电力安全可靠水平。《意见》指出将合理确定生物质能发电补贴标准。国家主管部门未来将围绕该《意见》进行详细的电力体制改革政策制定和实施。
2010年以来，上网电价政策变化情况如下：
单位：元/千瓦时
期间 价格 文号和发 政策 具体内容 付款情况
布日期
国家发展改革 生物质发电项目上网电价实行政府定价的，由国务 可再生能源发电价
发改价格 委关于印发《可 院价格主管部门分地区制定标杆电价，电价标准由 格高于当地脱硫燃
2010- [2006]7 再生能源发电 各省（自治区、直辖市）2005 年脱硫燃煤机组标 煤机组标杆上网电
2012 0.629 号，2006 价格和费用分 杆上网电价加补贴电价组成。补贴电价标准为每千 价的差额部分，在
年1月4日 摊管理试行办 瓦时0.25元。发电项目自投产之日起，15年内享 全国省级及以上电
法》的通知注1 受补贴电价；运行满 15年后，取消补贴电价。自 网销售电量中分
2010 年起，每年新批准和核准建设的发电项目的 摊。
补贴电价比上一年新批准和核准建设项目的补贴
电价递减2%。发电消耗热量中常规能源超过20%
的混燃发电项目，视同常规能源发电项目，执行当
地燃煤电厂的标杆电价，不享受补贴电价。
通过招标确定投资人的生物质发电项目，上网电价
实行政府指导价，即按中标确定的价格执行，但不
得高于所在地区的标杆电价。
垃圾焚烧发电上网
电价高出当地脱硫
燃煤机组标杆上网
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其 电价的部分实行两
发改价格 国家发展改革 入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生 级分摊。其中，当
2012- [2012]801 委关于完善垃 活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全 地省级电网负担每
至今 0.65 号，2012 圾焚烧发电价 国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，千瓦时0.1元，电
年3月28 格政策的通知 下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组 网企业由此增加的
日 上网电价。 购电成本通过销售
电价予以疏导；其
余部分纳入全国征
收的可再生能源电
价附加解决。
（一）以收定支，合理确定新增补贴项目规模。根
据可再生能源发展规划、补助资金年度增收水平等
情况，合理确定补助资金当年支持新增项目种类和
规模。财政部将商有关部门公布年度新增补贴总
额。国家发展改革委、国家能源局在不超过年度补 补贴资金按年度拨
贴总额范围内，合理确定各类需补贴的可再生能源 付。财政部根据年
发电项目新增装机规模，并及早向社会公布，引导 度可再生能源电价
行业稳定发展。 附加收入预算和补
（二）充分保障政策延续性和存量项目合理收益。 助资金申请情况，
财建 已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时 将补助资金拨付到
2020 〔2020〕4 关于促进非水 经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合 国家电网有限公
年至 - 号，2020 可再生能源发 理利用小时数核定中央财政补贴额度。对于自愿转 司、中国南方电网
今 年1月20 电健康发展的 为平价项目的存量项目，财政、能源主管部门将在 有限责任公司和省
日 若干意见 补贴优先兑付、新增项目规模等方面给予政策支 级财政部门，电网
持。价格主管部门将根据行业发展需要和成本变化 企业根据补助资金
情况，及时完善垃圾焚烧发电价格形成机制。 收支情况，按照相
（七）简化目录制管理。国家不再发布可再生能源 关部门确定的优先
电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再 顺序兑付补助资
生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网 金。
企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类
型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全
社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清
单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、
国家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目
录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目
补贴清单。
财政部根据可再生
能源电价附加收
入、省级电网企业
财建 专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的 和地方独立电网企
[2012]102 可再生能源电 工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补 业资金申请等情
2012- 0.01 号，2012 价附加补助资 助，补助标准为：50 公里以内每千瓦时 1 分钱， 况，将可再生能源
2020 年3月14 金*管注2理暂行办 50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千 电价附加补助资金
日 法 瓦时3分钱。 拨付到省级财政部
门。省级财政部门
按照国库管理制度
有关规定及时拨付
资金。
1、国家发展改革委、国家能源局应按照以收定支
原则，制定可再生能源发电项目分类型的管理办
法，明确项目规模管理以及具体监管措施并及早向 各级财政部门收到
社会公布。有管理办法并且纳入国家可再生能源发 补助资金后，应尽
电补贴规模管理范围的项目，相应给予补贴。 快向本级独立电网
2、享受补助资金的可再生能源发电项目按以下办 企业或公共可再生
法确定：（一）本办法印发后需补贴的新增可再生 能源独立电力系统
财建 能源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根 项目单位分解下达
2020 〔2020〕5 可再生能源电 据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等 预算，并按照国库
年至 - 号，2020 价附加补助资 情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能 集中支付制度有关
今 年1月20 金管理办法 源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国家能源 规定及时支付资
日 局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在 金。电网企业收到
不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确 补助资金后，一般
定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规 应当在 10 个工作
模。 日内，按照目录优
（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电 先顺序及结算要求
项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管 及时兑付给可再生
部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管 能源发电企业。
理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目
清单。
注1：该文件于2012年被国家发改委颁布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》及财政部、国家发展改革委、国家能源局颁布印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》替代。
注 2：《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》已被《可再生能源电价附加补助资金管理办法》替代。
发行人存量项目中，南安圣元三期、莆田圣元三期、郓城圣元一期均满足首批纳入补贴清单目录的条件和审核要点要求，不存在无法纳入首批补贴清单的重大经营风险；郓城圣元二期、曹县圣元一期项目并网时点不满足首批补贴清单并网时点要求，将根据分批纳入补贴清单的要求做好后续申报准备工作。
售电收入是公司主要的盈利来源，随着电力体制改革的不断深入，在基础电价市场化的背景下，如果生活垃圾焚烧发电业务上网电价补贴和电力收购政策发生调整，将影响公司的发电收入和盈利水平。
2、现有未纳入补贴清单项目无法取得国家补贴的风险
根据2020年3月财政部办公厅发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），其规定的进入首批补贴清单的可再生能源发电项目的主要条件为：“1、生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网；2、符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。”
截至2019年12月31日，发行人已经并网发电但尚未纳入补贴项目清单的项目情况如下：
国家能源主管部门要 是否符合首批国补
项目 并网时间 求及是否纳入年度建 核准（备案） 上网电价批复 清单要求
设规模管理范围
闽发改网区
南安圣元三期 2017.06 域函 闽价商[2017]98号 是
[2014]233号
根据《福建省物价局关于
风电、光伏发电项目 新能源发电项目上网电
建设采用规模管理机 价管理有关问题的通告》
制；生物质发电项目 （闽 价 通 告 [2017]17
建设采用规划布局方 号），不再针对上述新能莆发 改 审
2017.07 、 案。南安圣元三期、 [2015]33号、 源发电项目单独发文明
莆田圣元三期 莆田圣元三期、郓城 确具体上网电价，由国网 是2017.10莆 发 改 审
圣元一期、二期、曹 福建省电力有限公司按[2017]17号
县圣元一期项目均已 照国家发展改革委有关
经纳入生物质发电 政策规定执行相应的上
“十三五”规划布局方 网电价，并随国家发展改
案。 革委相关电价政策调整
相应调整。
郓城圣元一期 2016.12 鲁发改能交 鲁价格一发[2016]59号 是
[2014]933号
郓城圣元二期 2019.06 菏发改审批 鲁发改价格[2019]765号 否，其他条件均满
[2018]63号 足，除并网时间晚
于2018年1月底。
菏发改审批 否，其他条件均满
曹县圣元一期 2018.08 [2015]89号 鲁价格一发[2018]56号 足，除并网时间晚
于2018年1月底。
根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》规定，
风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物质发电项目建设尚未采用规模
管理机制，而是采用规划布局方案的方式。
发行人已经并网发电但尚未纳入补贴清单的项目不属于年度建设规模管理范围的项目类型，但均已纳入生物质发电“十三五”规划布局方案，符合国家能源主管部门规定政策的要求。
综上，发行人的南安圣元三期项目、莆田圣元三期项目和郓城圣元一期项目满足以上纳入首批补贴清单的条件，符合国家能源主管部门要求，已申报首批补贴清单，待相关部门审核；郓城圣元二期项目和曹县圣元一期项目已满足列入清单关于国家能源主管部门和国家可再生能源价格政策的要求，但由于并网时间晚于2018年1月底，无法申报首批补贴清单，该两个项目将根据国家分批纳入补贴清单的要求，做好下一批补贴清单申报准备工作。
若未来补贴申请政策要求发生变化等原因，导致发行人未纳入补贴清单项目可能存在无法纳入补贴清单、无法享受国家补贴的情况，将影响公司的发电收入和盈利水平。
3、未来新增项目无法取得国家补贴的风险
2020年2月，国家发改委发布《关于贯彻落实促进非水可再生能源发电健康发展若干意见，加快编制生活垃圾焚烧发电中长期专项规划的通知》，其中规定：
“三、国家可再生能源电价附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目。2020年3月31日前发改委未收到专项规划的省（区、市），其新建生活垃圾焚烧发电项目所需补贴资金原则上由所在省（区、市）自行解决。”
发行人现有在建和筹建项目均已进入中长期专项规划，符合国补政策关于项目纳入规划的要求。发行人未来新获得的生活垃圾焚烧发电项目如果无法列入中长期专项规划，其新建生活垃圾焚烧发电项目所需补贴资金原则上由所在省（区、市）自行解决，可能存在无法纳入补贴或者补贴单价、额度下降的情形，进而将影响公司的发电收入和盈利水平。
4、税收政策变化的风险
（1）增值税政策
根据2015年6月财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），自2015年7月1日起，财政部、国家税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整：纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行；根据《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%，垃圾处理劳务和污水处理劳务的增值税退税比例为70%。
公司已投入运营的垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目均在报告期内按照规定享受上述增值税优惠政策。如果未来增值税优惠政策继续发生变化，则公司可能无法享受相应的增值税优惠政策，从而影响公司盈利水平。
（2）所得税政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司正在运营垃圾焚烧发电和污水处理的项目均符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税优惠。
随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述所得税优惠政策在未来出现变化或终止执行，则公司的盈利水平也将会受到较大影响。
报告期内，公司享有所得税、增值税的税收优惠金额及利润总额影响情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年 2018年 2017年
所得税优惠额 3,789.16 4,313.52 1,816.63
增值税退税额 4,810.42 4,006.02 2,172.88
利润总额 23,894.13 22,917.70 7,155.34
所得税优惠额占利润总额比例 15.86 18.82 25.39
增值税退税额占利润总额比例 20.13 17.48 30.37
税收优惠占利润总额比例 35.99 36.30 55.76
报告期内，公司享受的税收优惠金额占利润总额比例分别为 55.76%、36.30%及35.99%，公司享受的税收优惠主要源自国家对环保行业的政策支持，若未来税收政策发生变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生较大影响。
（十）项目建设风险
1、项目建设资金不足的风险
生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目具有资本密集型特征，项目初始建设投资成本较大，建设周期及投资回收期长。项目建设资金主要依托自身经营积累以及项目长期贷款、融资租赁等外部债务融资方式筹集。
如果公司经营形势或外部融资环境发生重大不利变化，公司无法及时筹集足够的资金满足建设需求，可能导致项目工程建设延期，对公司的业务发展带来不利影响。
2、项目建设不能按期完成的风险
垃圾焚烧发电和生活污水处理均属于市政公用事业特许经营范畴，在与政府签订特许经营权协议后，在行业政策不发生重大变化的前提下，需经过多个部门的分别审批，完善各项基建手续的办理，同时公司需要及时确保建设资金和人员及时到位，才能保证项目建设进度的正常推进。
特许经营权协议一般对项目建设期有明确的约定，若公司未按约定完成项目建设，可能需向被特许经营权授予方承担违约责任支付违约金，在逾期开工或完工时间超过一定期限时甚至可能特许经营协议被收回。项目建设过程中，如果公司无法按照预计时间节点完成相关工作，建设资金或人员无法及时到位，或者出现施工事故等无法预期的因素导致项目建设无法按特许经营权约定期限完成，公司将承担违约责任，并需要向特许经营权授予方支付违约金，严重情况下甚至可能导致部分特许经营权被收回的可能。在上述情况下，公司财产受到损失，无法收回既有投资或无法按计划实现预期收益，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）发行人成长性风险
发行人未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、市场前景、行业技术、行业竞争格局、发行人创新能力、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。
（十二）不可抗力风险
重大地质灾害、气象灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司的正常生产经营，或者使公司财产造成重大损失。
七、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所在行业发展前景
发行人所在行业为生态保护和环境治理行业，细分行业为生活垃圾焚烧发电行业和生活污水处理行业。
1、生活垃圾焚烧发电行业
2014年8月25日，国家发改委发布《国家重点推广的低碳技术目录》，其中生活垃圾焚烧发电技术作为燃料及原材料替代类技术，预计未来 5 年总投入260亿元。
2016年发布的《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，“十三五”期间要加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，做好垃圾渗滤液处理处置；建立全国统一、全面覆盖的实时在线环境监测监控系统，推进环境保护大数据建设。
2016年12月31日，国家发展改革委和住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851号），指出：“十三五”期间新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日；到2020年，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力110.49万吨/日，其中生活垃圾无害化处理能力中选用焚烧技术的达到50%，东部地区选用焚烧技术达到60%。截至2017年末，我国垃圾焚烧占垃圾无害化处理比例约为40.24%，行业前景广阔。
2、生活污水处理行业
2015年4月2日，国务院颁布《水污染防治行动计划》（国发〔2015〕17号）。计划指出，“加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于2017年底前全面达到一级A排放标准。建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类标准的城市，新建城镇污水处理设施要执行一级A排放标准。按照国家新型城镇化规划要求，到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成”。
2016年12月31日，国家发展改革委和住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号）。规划指出，“十三五”期间，全国规划范围内的城镇新增污水处理规模5,022万立方米/日。其中，设市城市2,856万立方米/日，县城1,071万立方米/日，建制镇1,095万立方米/日；实现城镇污水处理设施全覆盖,城市污水处理率达到95%，其中地级及以上城市建成区基本实现全收集、全处理；县城不低于 85%，其中东部地区力争达到90%；建制镇达到70%，其中中西部地区力争达到50%；京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。
同时，随着生活污水处理行业的不断发展，国家对城市污水处理厂排放标准日趋严格，各地也依据新标准严格执行，排水标准的提升对污水处理技术提出了更高的要求。
《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号）提出，对部分已建污水处理设施进行提标升级改造，进一步提高对主要污染物的削减能力。大力改造除磷脱氮功能欠缺、不具备生物处理能力的污水处理厂，重点改造设市城市和发达地区、重点流域以及重要水源地等敏感水域地区的污水处理厂。根据污水进水特点、排放和再生利用要求，科学选择提标改造工艺，着力提高设施脱氮除磷能力，提标改造后出水水质应达到一级A排放标准或相关规定的水质标准。
“十三五”期间，全国规划范围内的城镇提标改造污水处理规模4,220万立方米/日。其中，设市城市3,639万立方米/日，县城581万立方米/日。
2016年发布的《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，“十三五”期间，加快城镇污水处理设施和管网建设改造，推进污泥无害化处理和资源化利用，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行，城市、县城污水集中处理率分别达到95%和85%。
（二）发行人的竞争优势
1、项目技术优势
公司生活垃圾焚烧发电项目采用了国际通用、成熟先进的机械炉排炉技术，在烟气处理环节采用了 SNCR 脱硝+半干式反应塔+活性炭喷射器+袋式除尘器组合的处理技术，有效保证生活垃圾得到充分燃烧和污染物的处理。莆田圣元垃圾焚烧发电厂于2018年被中国环保产业协会评为“重点环境保护实用技术示范工程”。
公司生活污水处理项目采用了目前国际应用较为广泛、成熟的活性污泥技术，并根据不同项目的运营需求，采用了不同的细分处理工艺，目前运营的四个生活污水处理项目分别采用了A/O工艺、CAST工艺、A2/O工艺和改良型卡式氧化沟工艺，在活性污泥技术领域积累了丰富的技术经验。泉州圣泽-宝洲项目于2019年被中国环保产业协会评为“重点环境保护实用技术示范工程”。
2、项目经验优势
因垃圾、污水处理工艺不同、需处理垃圾量和污水量不同、项目建设及运营环境存在差异、投资额大等多方面因素，政府部门往往非常重视环境服务提供商的项目投资、建设、运营经验。
公司专注于生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务，具有十几年的项目经验，目前已运营的项目包括 7 个生活垃圾焚烧项目，设计日处理垃圾能力达到9,000吨/日，以及5个生活污水处理项目，设计日处理污水能力达到28.15万吨/日。具备丰富的项目投资、建设、运营经验，为公司的业务拓展奠定了坚实的基础。
3、项目品牌优势
凭借成熟先进的业务技术和安全稳健的项目运营管理，公司先后获得了国家重点环境保护实用技术示范工程、中国固废行业最具社会责任投资运营企业、环保优秀品牌企业等多项荣誉。在行业评比方面，公司运营的莆田圣元垃圾焚烧发电项目在2015年、2018年福建省垃圾焚烧处理（发电）厂运行考评中获得一级评级，南安圣元垃圾焚烧发电项目在2015年福建省垃圾焚烧处理（发电）厂运行考评中获得一级评级；北峰项目、安溪安晟一期、二期项目在2018年福建省生活污水处理厂运行考评中获得优秀评级，宝洲一期、二期项目在2015年福建省污水处理厂运行考评中获得优秀评级。在2020年初的新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作中，公司项目24小时连续运行，在确保两千万人口的生活垃圾、废弃口罩日产日清的前提下，同时根据政府疫情防控要求应急处置部分医疗垃圾，有效控制污染源的二次传播感染。莆田圣元利用生活垃圾焚烧设施应急处置医疗废物的举措被生态环境部固体废物与化学司作为首批案例推广应用。经过十几年深耕积累，公司已逐渐形成在城镇固液废专业化处理领域的品牌优势。
4、业务协同优势
公司采用“生活垃圾焚烧发电+生活污水处理”的业务协同运作模式，生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务都属于市政公用环保行业，主要客户都为政府部门。同时，公司目前主要采用BOT模式运营生活垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目，两种业务之间的协同运作能够有效地共享BOT项目运营经验、客户资源、品牌资源等，进一步提升了公司核心竞争力。
5、经营管理优势
公司的核心管理团队长期从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目的投资、建设和运营管理，对中国生活垃圾焚烧发电和生活污水处理市场有着深刻和独到的理解，对行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验。同时公司已经建立了一整套完善、严谨的项目选择、实施及运营的控制标准，可以根据项目规模、技术要求、客户特定需要、项目融资来源、预测内部回报率及项目投资回收期等条件，充分评估项目风险及回报，从而保证公司资源的高效利用。
（三）发行人本次募投项目情况
公司本次募集资金投资项目构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资规模 预计使用募集 建设期 实施主体
（万元） 资金（万元）
1 庆阳市生活垃圾焚烧 31,965.00 31,000.00 18个月 庆阳圣元
发电项目（一期）
2 鄄城县生活垃圾焚烧 37,001.11 36,000.00 24个月 鄄城圣元
发电项目（一期）
3 梁山县环保能源发电 35,865.73 35,000.00 24个月 梁山圣元
项目（一期）
4 汶上县环保科技发电 45,057.58 35,000.00 24个月 汶上圣元
项目（一期）
5 偿还融资租赁款项、 - 40,000.00 - -
银行贷款等长期借款
合计 - 177,000.00 - -
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合公司发展战略。募投项目成功实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，增加主营业务收入，提升公司的盈利能力；此外，还可以增加公司的市场份额，提高公司的综合影响力。本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率和财务风险将较大幅度降低，偿债能力和资产流动性将显著提升。公司财务结构会一步优化，抗风险能力进一步增强。
本次募投项目实施后，会导致公司的固定资产和无形资产较大幅度增加，进而导致相应的折旧、摊销费用增加，由募投项目的性质所决定，在建设及运营的前期募投项目的经济效益无法立即展现，公司的净资产收益率将会降低。但随着项目正常运营，项目产生的效益逐步体现，公司将会获得持续、稳定的收入，盈利能力会显著改善。
（四）保荐机构对发行人发展前景的评价结论
公司是一家专注于城镇固液废专业化处理业务的企业，主要业务聚焦在垃圾焚烧发电和污水处理两个主要板块，在垃圾焚烧环节中采取的炉排型焚烧炉技术和污水处理的生化处理环节中采取的活性污泥法，均为行业主流处理技术，现有项目具有持续稳定的盈利能力；社会公众对防治垃圾污染和水污染、保护环境的要求日益增强，国家对环境保护重视程度不断提高，生活垃圾焚烧发电行业和生活污水处理行业的发展前景良好；公司本次募投项目的建设运营后，公司的盈利能力和经营业绩将会进一步提升。
八、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
（一）资产完整
经过对发行人各项资产权属资料的核查，保荐机构认为发行人的资产完整。
发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）人员独立
经过对发行人股东大会、董事会、监事会会议资料的核查，并结合对发行人高级管理人员的访谈和取得的调查表，保荐机构认为发行人的人员独立。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，保荐机构认为发行人的财务独立。
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立
经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人生产经营状况的实际核查，保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求在招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、发行人独立运行情况”中对独立性进行信息披露，相关信息披露内容真实、准确、完整。
九、关于私募投资基金按规定履行备案程序的核查意见
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及是否按规定履行备案程序进行了核查。
发行人股东中，深圳市创新投资集团有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、浙江红土创业投资有限公司、泉州市红土创业投资有限公司、厦门红土创业投资有限公司、泉州七匹狼晟联股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、江西红土创业投资有限公司、济南创新创业投资有限公司、威海创新投资有限公司、厦门市金创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）为按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求登记备案的私募投资基金。根据上述私募基金提供的登记备案材料及项目组在中国证券投资基金业协会公示系统的查询结果，上述私募基金的登记备案的具体情况如下：
序 基金 基金成 基金备 私募投资基金管 私募投资基
号 基金名称 编号 立时间 案时间 理人名称 金管理人登
记编号
深圳市创新 深圳市创新投资
1 投资集团有 SD2401 1999-08-25 2014-04-22 集团有限公司 P1000284
限公司
前海股权投 前海方舟资产管
2 资基金（有 SE8205 2015-12-11 2016-04-27 理有限公司 P1030546
限合伙）
浙江红土创 浙江红土创业投
3 业投资有限 SD4898 2010-04-21 2015-02-04 资管理有限公司 P1008121
公司
泉州市红土 泉州市红土创新
4 创业投资有 SD5171 2010-05-07 2015-03-26 投资管理顾问有 P1009691
限公司 限公司
厦门红土创 厦门红土投资管
5 业投资有限 SD5207 2010-06-12 2015-02-04 理有限公司 P1007972
公司
6 泉州七匹狼 SEE481 2018-03-21 2018-07-24 泉州七匹狼创业 P1068245
晟联股权投 投资有限公司
资基金合伙
企业（有限
合伙）
深圳七匹狼
7 晟联股权投 SD3184 2011-02-23 2014-04-21 厦门七匹狼创业 P1000837
资基金有限 投资有限公司
公司
南昌红土创 深创投红土股权
8 新资本创业 SD5348 2009-10-15 2015-01-16 投资管理（深圳） P1069346
投资有限公 有限公司
司
江西红土创 深创投红土股权
9 业投资有限 SE8108 2015-11-25 2016-02-02 投资管理（深圳） P1069346
公司 有限公司
济南创新创 烟台红土创业投
10 业投资有限 SM9117 2015-11-06 2017-07-05 资管理有限公司 P1010682
公司
11 威海创新投 SD5675 2003-07-16 2015-05-08 烟台红土创业投 P1010682
资有限公司 资管理有限公司
厦门市金创
现代服务业 厦门市创业投资
12 创业投资合 SY9003 2017-11-13 2017-12-20 有限公司 P1002848
伙企业（有
限合伙）
除上述属于私募投资金基金的机构股东外，发行人其他机构股东为深圳市创赛一号创业投资股份有限公司（以下简称“深圳创赛”）。深圳创赛系2009年6月设立的股份有限公司，曾于2015年7月17日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案为私募证券投资基金，产品编码为SD5274，基金管理人为深圳市创赛基金投资管理有限公司；2017年9月，其基金管理人认为深圳创赛不属于私募投资基金，向基金业协会提交取消备案的申请。2017年11月，基金业协会撤销了深圳创赛的私募投资基金备案。
根据基金业协会于2019年3月4日出具的《<关于深圳市创赛一号创业投资股份有限公司关于公司备案事宜的请示>的复函》（中基协函〔2019〕183号），深圳创赛如不存在管理人对外募集行为，不存在管理人发行基金产品的逻辑关系，则不属于私募基金范畴，无需在协会办理备案手续。根据深圳创赛出具的声明，深圳创赛系由出资人以自有资金设立的股份有限公司，并非以非公开方式向投资者募集设立的投资基金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；深圳创赛设立时，不存在资产由基金管理人管理的情形；深圳创赛设立至今，不存在基金管理人对外募集行为，且不存在基金管理人发行基金产品的逻辑关系。因此，深圳创赛不属于私募投资基金。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金已按规定履行了备案程序。
十、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次募集资金投资项目已取得项目所在地发改委出具的项目核准文件和环保部门出具的环评批复文件，具体如下：
序号 项目名称 发改委核准文件 环评批复文件
庆阳市生活垃圾焚烧 庆市发改〔2016〕344号、 庆环环评发〔2017〕27号、
1 发电项目（一期） 庆市发改函〔2018〕153号、 庆环规划函〔2019〕1号
庆市发改函〔2020〕3号
2 鄄城县生活垃圾焚烧 菏发改审批〔2018〕68号 菏环审〔2018〕6号
发电项目（一期）
3 梁山县环保能源发电 济发改许可〔2019〕1号 济环审〔2019〕9号
项目（一期）
4 汶上县环保科技发电 济审服企投〔2019〕1号 济环审〔2019〕15号
项目（一期）
5 偿还融资租赁款项、银 - -
行贷款等长期借款
项目组查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关产业政策、法律法规，以及募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准文件、环评批复、特许经营权协议、项目建设用地不动产权证或土地使用权证等资料，将募集资金投资与相关法律法规、行业政策进行了对比。
经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十一、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺时的约束措施合法有效、具备可操作性。
十二、审计截止日后主要财务信息及经营情况
保荐机构对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号）的要求，重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大变化。
十三、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的专项核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，对本项目中是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市天元律师事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构。
上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构。圣元环保已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
经本保荐机构核查，并根据发行人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。
综上所述，发行人在本项目中存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________
刘怡平
保荐代表人： ____________ ____________
曾远辉 郭 威
保荐业务部门负责人： ____________
朱 毅
内核负责人： ____________
刘益勇
保荐业务负责人： ____________
朱 健
总经理（总裁）： ____________
王 松
董事长/法定代表人： ____________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与圣元环保股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《圣元环保股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人曾远辉（身份证号441424198209140373）、郭威（身份证号430703198208060015）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾远辉 郭 威
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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