光大证券股份有限公司
关于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司
本次发行 指 公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
（A股）股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
2017年末、2018年末、2019年末
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年
12月31日
光大证券、保荐机构、保荐人、 指 光大证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商
主承销商 和保荐机构
发行人律师、律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、会计师、天健所、指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会所、审计机构
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并签订了《保荐协议》。光大证券指定保荐代表人曾双静和王如意具体负责本次发行项目的推荐工作。
曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部执行董事、保荐代表人，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、科泰电源IPO、中国海诚IPO，复星医药、三花股份、漳泽电力、德豪润达、佳电股份、山推股份和中天科技非公开发行，山推股份配股等上市公司融资项目，龙净环保股权分置改革等，具有丰富的投资银行从业经验。
王如意先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部业务董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：昆山佰奥IPO项目和阿科力IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介
项目协办人：黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司投资银行六部业务总监、准保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能IPO、芒果超媒重大资产重组、中感微IPO、华钦科技IPO、新文化IPO及重大资产重组，耀皮玻璃、光明乳业非公开发行，基美影业新三板定向增发、蓝岛环保新三板挂牌及定向增发、上田环境新三板挂牌等。
项目组其他成员：单磊、范建新、阮橙。
三、发行人基本情况
公司名称： 南亚新材料科技股份有限公司
英文名称： NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本： 17,580.00万元
法定代表人： 包秀银
有限公司成立日期： 2000年6月27日
股份公司成立日期： 2017年8月22日
公司住所： 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
邮政编码： 201802
联系电话及传真： 021-69178431、021-69177733
互联网网址： www.ccl-china.com
电子信箱： nanya@ccl-china.com
从事新材料科技领域、印刷电路板领域内的技术开发、技术转让、
经营范围： 技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片。从事
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。】
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人的关系说明
（一）保荐机构子公司光大富尊投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。除上述情况外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
1、内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019年12月16日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予南亚新材IPO项目立项。
2、2020年2月10日，质量控制总部收到业务部门提交的南亚新材科创板IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020年2月10日-2月14日，质量控制总部审核人员远程非现场核查，在远程工作和审阅项目证券发行电子申请文件的基础上，出具了项目《质量控制报告》。
3、2020年2月17日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020年2月24日，本保荐机构召开内核小组会议，对南亚新材IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年2月24日召开内核会议对南亚新材IPO项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行并在科创板上市进行了集体投票表决，表决结果为10票同意、0票不同意。经过表决，南亚新材IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人运作规范，具备健全且运行良好的组织机构；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；具有独立运营和持续盈利能力，财务状况良好；本次募集资金拟投资项目已经过严格论证并履行相应程序；本次授权申请发行股票并在科创板上市程序合法、有效。发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
发行人于2020年1月23日召开第一届董事会第二十二次会议，全部9名董事均出席了会议，会议由董事长包秀银先生主持，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。
发行人于2020年2月13日召开2020年度第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并在科创板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次证券发行申请尚需履行上海证券交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
根据《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对南亚新材的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为南亚新材已具备了公开发行股票并在科创板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构。
2、具有持续经营能力。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，本保荐机构经核查后认为：发行人本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件，逐项说明如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认南亚有限成立于2000年6月27日。2017年8月22日，南亚有限以截至2017年5月31日经审计的净资产37,155.93万元折合为股份公司股本17,580.00万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，完成了工商变更登记，取得统一社会信用代码为 913101147030104249的营业执照。发行人持续经营时间已在3年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕158 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南亚新材2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、和2019年度的经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定
保荐机构核查了发行人所拥有的房屋、土地、注册商标、专利等财产的权属证书资料、对主要生产经营场所进行了查看；核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、劳动合同；核查发行人财务核算体系、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；核查发行人的内部经营管理机构，对相关人员进行了访谈。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人均为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定
本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的合法合规证明文件，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认发行人主要从事覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证明；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检索，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
保荐机构检索证监会、证券交易所等公开渠道信息，查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会资料文件，并由相关人员出具声明承诺函。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
四、关于发行人股东中私募资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（一）核查方式
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
（二）核查结论
发行人目前共有股东35名，其中非自然人股东2名，分别为上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）和宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）。
发行人的机构股东中，南亚集团自发行人设立之日起即为其控股股东，历次投资于发行人的资金均为其自有资金，无需进行私募基金备案。亚盈投资是由张东、张柳等46名自然人出资设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，无需履行相关私募基金登记备案手续。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
（一）2020年1季度财务信息及审计截止日后经营状况
财务报告审计基准日是2019年12月31日，针对截至2020年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕5850号）。根据经审阅的财务数据，2020年1季度，公司实现营业收入44,129.07万元，较上年同期增加11.30%；实现属于母公司所有者的净利润为3,213.13万元，同比提高了10.04%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,697.72万元，同比提高了5.05%。
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（二）2020年上半年业绩预告
经公司初步测算，2020年上半年业绩预计如下：
单位：万元
项目 2020年上半年 2019年上半年 变动率
营业收入 96,000-99,000 83,755.32 14.62%-18.20%
净利润 7,200-7,800 6,922.17 4.01%-12.68%
归属于母公司所有者的净利润 7,200-7,800 6,922.17 4.01%-12.68%
扣除非经常性损益后归属于母公 6,600-7,200 6,513.69 1.33%-10.54%
司所有者的净利润
注：2019年上半年数据未经审计。
2020年1季度，得益于江西子公司的投产以及春节前的提前备货，发行人业绩稳定增长。公司采取措施积极应对疫情的变化，2020年2季度，随着上下游行业及物流运输的恢复，公司的生产、采购和销售已恢复正常。预计2020年上半年可实现营业收入96,000万元至99,000万元，同比增长14.62%至18.20%；预计可实现归属于母公司所有者的净利润 7,200 万元至 7,800 万元，同比增长4.01%至12.68%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,600万元至7,200万元，同比增长1.33%至10.54%。
前述2020年上半年财务数据为公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
六、发行人的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
（三）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020 年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩 3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020 年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（五）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的 81.25%，包括直接持有公司 9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
（六）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（七）高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
七、发行人的发展前景
（一）发行人的市场地位
根据 Prismark 的数据，生益科技、金安国纪、华正新材和本公司均为跻身全球覆铜板行业前二十强的少数内资厂商，其中生益科技更是全球覆铜板行业的龙头企业。
发行人目前业务规模在内资厂商当中排名第3，仅次于生益科技、金安国纪，领先于华正新材，全球市场份额2%，还有较大的发展空间。
2018年同行业可比公司市场地位及经营数据
公司 排名 全球市场 覆铜板业务收 具体业务数据
份额 入(亿元)
生益科技 全球第2，内资第1 12% 97.67 销售覆铜板8,686.65万平方米，
销售粘结片12,076.05万米
金安国纪 全球第7，内资第2 5% 35.33 销售覆铜板3,834.82万张
华正新材 全球第17，内资第4 1% 11.06 销售覆铜板981.49万张
本公司 全球第14，内资第3 2% 18.38 销售覆铜板1,380.33万张，销售
粘结片2,750.94万米
资料来源：Prismark，上市公司年报
注：覆铜板单位折算 1.29平方米=1标准张
（二）发行人的发展前景
1、主要下游PCB市场发展情况
公司产品主要应用于消费电子、计算机、通讯及汽车电子等市场。公司下游主要应用领域PCB产值情况如下：
（1）消费电子市场
近年来AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备频频成为消费电子行业热点，创新型消费电子产品层出不穷，并渗透到消费者生活的方方面面。消费电子的热销进一步挖掘了覆铜板及印制电路板行业的发展潜力，也带来了巨大的商机。据Prismark统计，2018年全球消费电子领域PCB产值96亿美元，占全球PCB产业总产值的15%。
（2）计算机市场
计算机制造行业是印制电路板重要的下游行业，下游产品种类大致可分为微型计算机、液晶显示器、平板电脑、服务器、网络控制和连接设备等。据Prismark统计，2018年全球计算机领域PCB产值182亿美元，占全球PCB产业总产值的29%。
（3）通讯电子市场
覆铜板及印制电路板下游终端的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类别。自2008年以来，智能手机逐渐成为覆铜板及印制电路板行业发展的主要驱动力。移动互联网时代越来越多的用户由PC转向移动终端设备，以智能手机为代表的移动终端下游需求驱动了上一轮覆铜板及印制电路板的快速增长，而5G通信的商用实施将成为驱动未来几年通讯电子市场整体快速增长的核心动力。据Prismark统计，2018年全球通讯电子领域PCB产值202亿美元，占全球PCB产业总产值的33%。
（4）汽车电子市场
在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提升拉动了车用PCB产品需求增长，同时，随着消费者对于汽车功能性和安全性要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升，给覆铜板及印制电路板行业提供了广阔的市场空间。据Prismark统计，2018年全球汽车电子领域PCB产值76亿美元，占全球PCB产业总产值的12%。
2、主要下游终端市场发展情况
覆铜板的终端应用领域几乎涉及所有的电子产品。根据Prismark的统计，全球电子系统市场的总产值超过2万亿美元，且仍在持续增长。庞大的电子信息产业终端市场给覆铜板行业提供了广阔的市场空间，而且随着终端市场技术和应用的持续升级，覆铜板行业的应用也将进一步深化和延伸。
针对本次全球性新冠疫情的影响，Prismark 于 2020 年 3 月 10 日发布了《CORONAVIRUS OUTBREAK AND ITS IMPACT ON ELECTRONICS ANDPCB INDUSTRIES》（新冠肺炎的爆发对电子信息产业的影响）的报告，对其之前关于2019年、2020年PCB应用市场的预测数据进行了修正（2019年尚未统计完毕，为预估数），立足于2020年3月4日来看，Prismark对电子系统市场未来的发展修正预测情况如下：
全球电子系统市场及未来预测
单位：十亿美元
电子系统 2017年产 2018年产 2018年增 2019年 2020年产 2020F/ 2023预计
市场 值 值 长率 产值E 值F 2019E 产值
消费电子 264 290 9.85% 298 285 -4.4% 349
计算机 502 547 8.96% 549 529 -3.6% 592
通讯 573 584 1.92% 575 575 0.0% 684
汽车电子 210 226 7.62% 225 212 -5.8% 303
工业 217 225 3.69% 227 217 -4.4% 260
医药电子 107 110 2.80% 116 119 2.6% 131
军事/太空 141 148 4.96% 153 162 5.9% 180
合计 2,014 2,130 5.76% 2,143 2,100 -2.0% 2,500
注：通讯市场包括手机、有线基础设施及无线基础设施，计算机市场包括 PC、服务器/数据存储及其他计
算机，消费电子市场包括电视、家庭影音/个人设备及其他消费电子，工业市场包括自动化/控制、光伏及其
他工业。
资料来源：Prismark
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
2013年5月至今，公司连任（两届，每届任期5年）我国覆铜板行业协会（CCLA）的理事长单位，系中国电子电路行业优秀民族品牌企业，长期聚焦覆铜板的研发、生产与销售，并注重通过自主研发、技术创新带动业务高质量发展。
公司系国家高新技术企业、上海市专利工作示范企业及上海市专精特新企业，建有上海市市级企业技术中心以及上海市市级博士后创新实践基地。公司1项产品荣获国家重点新产品，2项产品项目获国家火炬计划，11项产品获上海市高新技术成果转化项目，2项产品获上海市推荐创新产品，3项产品获上海市专利新产品，另有多项技术获上海科学技术奖或中华全国工商业联合会的科技进步奖。截至本发行保荐书签署日，公司拥有专利31项，其中22项为发明专利。
经过长期的技术创新积淀，公司形成了一系列与下游电子信息产业相适应的核心技术，包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术、高导热配方技术和IC封装配方技术等配方技术，以及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片生产技术、耐电压控制技术和尺寸安定性控制技术等生产工艺技术，既紧跟技术前沿，又兼顾市场需求，由此构建起公司多样化、特色化的技术产品体系，为公司的长期发展奠定了坚实基础。
2、产品规格体系优势
覆铜板是电子信息产业的基础性材料，下游应用广、客户需求多样化。公司经过二十年的发展，已构建了成熟多样的产品规格体系，产品规格多达4,000多个。公司已批量生产上市的产品系列覆盖了从普通FR-4到适用于无铅制程的普通Tg、中Tg、高Tg产品，无卤素普通Tg、中Tg、高Tg产品；与此同时，公司紧跟行业发展趋势，成功研发并向市场推广了适用于5G时代的全面覆盖各介质损耗等级的高速产品，聚四氟乙烯、碳氢、PPE为主体的各系列高频产品以及车载系列产品等。丰富的产品规格体系及持续的新品开发能力为公司的业务发展奠定了良好的市场基础。
3、产品质量优势
公司执行严格的质量标准，产品性能指标全部达到IPC标准并执行更为严格的公司质量标准。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证（车用板相关）、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证等体系认证。凭借良好的品质和口碑，公司获得了客户的广泛认可，并获得健鼎、奥士康等主要客户的好评。
4、认证优势
覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。目前，公司产品全部达到或超过美国IPC标准，获得了美国UL、德国VDE、日本JET和中国CQC认证等，并获得了健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路等PCB客户以及终端重点客户的认证。
5、市场优势
公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借着产品研发、客户服务以及精准的市场定位在市场中树立了良好的品牌形象，连续多届被评为“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”。
同时，公司与知名PCB企业建立了良好的市场合作关系，其中包括健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路等。该等客户对供应商的资质要求较高，认证周期长，合作关系建立后会较为稳定。该等客户概况如下：
客户 行业地位
健鼎集团（3044.TW） 2018年全球第五大PCB厂商；
2018年销售收入17.27亿美元。
奥士康（002913.SZ） 2018年大陆地区排名28；
2018年销售收入22.35亿元。
景旺电子（603228.SH） 2018年全球排名25，大陆地区排名9；
2018年销售收入49.86亿元人民币。
瀚宇博德（5469.TW） 2018年全球第十大PCB厂商；
2018年销售收入14.39亿美元。
深南电路（002916.SZ） 2018年全球排名12，大陆地区排名4；
2018年销售收入76.02亿元人民币。
数据来源：公开资料、上市公司年报
6、上下游联动开发优势
公司采用联合上下游终端知名品牌推动新产品开发的模式，即通过对终端客户需求方向进行充分的市场调研，并以此联合上游供应商开发适合的材料。采用上述模式进行产品开发，公司可更快通过用户的认可，从而将公司新产品更快、更准确地推向市场，进一步增强了公司竞争力。同时，上下游联动开发可增强客户粘度，实现多赢及上下游信息共享，从而推动整个行业的共同发展。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次证券发行项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，聘请浙江省工业设计研究院（以下简称“浙工设计”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。除此之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
本保荐机构认为，发行人聘请浙工设计的行为具有合法合规性，具体如下：
1、聘请的必要性
根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构浙工设计作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，浙工设计的基本情况如下：公司名称： 浙江省工业设计研究院
法定代表人： 章华
成立日期： 1995年08月21日
注册资本： 2,860.00万元
统一社会信用代码： 91330000470054759C
工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等建
经营范围： 设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承包，
轻工产品、电子产品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、市政
与环保设备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。
公司类型 全民所有制
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已通过电汇方式支付全部款项，资金来源为自有资金。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
黄腾飞 年 月 日
保荐代表人：
曾双静 年 月 日
王如意 年 月 日
内核负责人：
薛江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
光大证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权曾双静、王如意担任南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
曾双静 王如意
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司
关于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、南亚新材 指 南亚新材料科技股份有限公司
本次发行 指 公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
（A股）股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
2017年末、2018年末、2019年末
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年
12月31日
光大证券、保荐机构、保荐人、 指 光大证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商
主承销商 和保荐机构
发行人律师、律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、会计师、天健所、指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会所、审计机构
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并签订了《保荐协议》。光大证券指定保荐代表人曾双静和王如意具体负责本次发行项目的推荐工作。
曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部执行董事、保荐代表人，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、科泰电源IPO、中国海诚IPO，复星医药、三花股份、漳泽电力、德豪润达、佳电股份、山推股份和中天科技非公开发行，山推股份配股等上市公司融资项目，龙净环保股权分置改革等，具有丰富的投资银行从业经验。
王如意先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部业务董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：昆山佰奥IPO项目和阿科力IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介
项目协办人：黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司投资银行六部业务总监、准保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能IPO、芒果超媒重大资产重组、中感微IPO、华钦科技IPO、新文化IPO及重大资产重组，耀皮玻璃、光明乳业非公开发行，基美影业新三板定向增发、蓝岛环保新三板挂牌及定向增发、上田环境新三板挂牌等。
项目组其他成员：单磊、范建新、阮橙。
三、发行人基本情况
公司名称： 南亚新材料科技股份有限公司
英文名称： NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本： 17,580.00万元
法定代表人： 包秀银
有限公司成立日期： 2000年6月27日
股份公司成立日期： 2017年8月22日
公司住所： 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
邮政编码： 201802
联系电话及传真： 021-69178431、021-69177733
互联网网址： www.ccl-china.com
电子信箱： nanya@ccl-china.com
从事新材料科技领域、印刷电路板领域内的技术开发、技术转让、
经营范围： 技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片。从事
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。】
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人的关系说明
（一）保荐机构子公司光大富尊投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。除上述情况外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
1、内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019年12月16日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予南亚新材IPO项目立项。
2、2020年2月10日，质量控制总部收到业务部门提交的南亚新材科创板IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020年2月10日-2月14日，质量控制总部审核人员远程非现场核查，在远程工作和审阅项目证券发行电子申请文件的基础上，出具了项目《质量控制报告》。
3、2020年2月17日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020年2月24日，本保荐机构召开内核小组会议，对南亚新材IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年2月24日召开内核会议对南亚新材IPO项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行并在科创板上市进行了集体投票表决，表决结果为10票同意、0票不同意。经过表决，南亚新材IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人运作规范，具备健全且运行良好的组织机构；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；具有独立运营和持续盈利能力，财务状况良好；本次募集资金拟投资项目已经过严格论证并履行相应程序；本次授权申请发行股票并在科创板上市程序合法、有效。发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
发行人于2020年1月23日召开第一届董事会第二十二次会议，全部9名董事均出席了会议，会议由董事长包秀银先生主持，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。
发行人于2020年2月13日召开2020年度第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行并在科创板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次证券发行申请尚需履行上海证券交易所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
根据《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对南亚新材的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为南亚新材已具备了公开发行股票并在科创板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构。
2、具有持续经营能力。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，本保荐机构经核查后认为：发行人本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件，逐项说明如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认南亚有限成立于2000年6月27日。2017年8月22日，南亚有限以截至2017年5月31日经审计的净资产37,155.93万元折合为股份公司股本17,580.00万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，完成了工商变更登记，取得统一社会信用代码为 913101147030104249的营业执照。发行人持续经营时间已在3年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕158 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南亚新材2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、和2019年度的经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定
保荐机构核查了发行人所拥有的房屋、土地、注册商标、专利等财产的权属证书资料、对主要生产经营场所进行了查看；核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、劳动合同；核查发行人财务核算体系、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；核查发行人的内部经营管理机构，对相关人员进行了访谈。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人均为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定
本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的合法合规证明文件，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认发行人主要从事覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证明；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检索，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
保荐机构检索证监会、证券交易所等公开渠道信息，查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会资料文件，并由相关人员出具声明承诺函。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
四、关于发行人股东中私募资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（一）核查方式
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
（二）核查结论
发行人目前共有股东35名，其中非自然人股东2名，分别为上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）和宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）。
发行人的机构股东中，南亚集团自发行人设立之日起即为其控股股东，历次投资于发行人的资金均为其自有资金，无需进行私募基金备案。亚盈投资是由张东、张柳等46名自然人出资设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，无需履行相关私募基金登记备案手续。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
（一）2020年1季度财务信息及审计截止日后经营状况
财务报告审计基准日是2019年12月31日，针对截至2020年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕5850号）。根据经审阅的财务数据，2020年1季度，公司实现营业收入44,129.07万元，较上年同期增加11.30%；实现属于母公司所有者的净利润为3,213.13万元，同比提高了10.04%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,697.72万元，同比提高了5.05%。
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（二）2020年上半年业绩预告
经公司初步测算，2020年上半年业绩预计如下：
单位：万元
项目 2020年上半年 2019年上半年 变动率
营业收入 96,000-99,000 83,755.32 14.62%-18.20%
净利润 7,200-7,800 6,922.17 4.01%-12.68%
归属于母公司所有者的净利润 7,200-7,800 6,922.17 4.01%-12.68%
扣除非经常性损益后归属于母公 6,600-7,200 6,513.69 1.33%-10.54%
司所有者的净利润
注：2019年上半年数据未经审计。
2020年1季度，得益于江西子公司的投产以及春节前的提前备货，发行人业绩稳定增长。公司采取措施积极应对疫情的变化，2020年2季度，随着上下游行业及物流运输的恢复，公司的生产、采购和销售已恢复正常。预计2020年上半年可实现营业收入96,000万元至99,000万元，同比增长14.62%至18.20%；预计可实现归属于母公司所有者的净利润 7,200 万元至 7,800 万元，同比增长4.01%至12.68%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,600万元至7,200万元，同比增长1.33%至10.54%。
前述2020年上半年财务数据为公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
六、发行人的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
（三）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020 年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩 3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020 年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（五）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的 81.25%，包括直接持有公司 9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
（六）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（七）高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
七、发行人的发展前景
（一）发行人的市场地位
根据 Prismark 的数据，生益科技、金安国纪、华正新材和本公司均为跻身全球覆铜板行业前二十强的少数内资厂商，其中生益科技更是全球覆铜板行业的龙头企业。
发行人目前业务规模在内资厂商当中排名第3，仅次于生益科技、金安国纪，领先于华正新材，全球市场份额2%，还有较大的发展空间。
2018年同行业可比公司市场地位及经营数据
公司 排名 全球市场 覆铜板业务收 具体业务数据
份额 入(亿元)
生益科技 全球第2，内资第1 12% 97.67 销售覆铜板8,686.65万平方米，
销售粘结片12,076.05万米
金安国纪 全球第7，内资第2 5% 35.33 销售覆铜板3,834.82万张
华正新材 全球第17，内资第4 1% 11.06 销售覆铜板981.49万张
本公司 全球第14，内资第3 2% 18.38 销售覆铜板1,380.33万张，销售
粘结片2,750.94万米
资料来源：Prismark，上市公司年报
注：覆铜板单位折算 1.29平方米=1标准张
（二）发行人的发展前景
1、主要下游PCB市场发展情况
公司产品主要应用于消费电子、计算机、通讯及汽车电子等市场。公司下游主要应用领域PCB产值情况如下：
（1）消费电子市场
近年来AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备频频成为消费电子行业热点，创新型消费电子产品层出不穷，并渗透到消费者生活的方方面面。消费电子的热销进一步挖掘了覆铜板及印制电路板行业的发展潜力，也带来了巨大的商机。据Prismark统计，2018年全球消费电子领域PCB产值96亿美元，占全球PCB产业总产值的15%。
（2）计算机市场
计算机制造行业是印制电路板重要的下游行业，下游产品种类大致可分为微型计算机、液晶显示器、平板电脑、服务器、网络控制和连接设备等。据Prismark统计，2018年全球计算机领域PCB产值182亿美元，占全球PCB产业总产值的29%。
（3）通讯电子市场
覆铜板及印制电路板下游终端的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类别。自2008年以来，智能手机逐渐成为覆铜板及印制电路板行业发展的主要驱动力。移动互联网时代越来越多的用户由PC转向移动终端设备，以智能手机为代表的移动终端下游需求驱动了上一轮覆铜板及印制电路板的快速增长，而5G通信的商用实施将成为驱动未来几年通讯电子市场整体快速增长的核心动力。据Prismark统计，2018年全球通讯电子领域PCB产值202亿美元，占全球PCB产业总产值的33%。
（4）汽车电子市场
在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提升拉动了车用PCB产品需求增长，同时，随着消费者对于汽车功能性和安全性要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升，给覆铜板及印制电路板行业提供了广阔的市场空间。据Prismark统计，2018年全球汽车电子领域PCB产值76亿美元，占全球PCB产业总产值的12%。
2、主要下游终端市场发展情况
覆铜板的终端应用领域几乎涉及所有的电子产品。根据Prismark的统计，全球电子系统市场的总产值超过2万亿美元，且仍在持续增长。庞大的电子信息产业终端市场给覆铜板行业提供了广阔的市场空间，而且随着终端市场技术和应用的持续升级，覆铜板行业的应用也将进一步深化和延伸。
针对本次全球性新冠疫情的影响，Prismark 于 2020 年 3 月 10 日发布了《CORONAVIRUS OUTBREAK AND ITS IMPACT ON ELECTRONICS ANDPCB INDUSTRIES》（新冠肺炎的爆发对电子信息产业的影响）的报告，对其之前关于2019年、2020年PCB应用市场的预测数据进行了修正（2019年尚未统计完毕，为预估数），立足于2020年3月4日来看，Prismark对电子系统市场未来的发展修正预测情况如下：
全球电子系统市场及未来预测
单位：十亿美元
电子系统 2017年产 2018年产 2018年增 2019年 2020年产 2020F/ 2023预计
市场 值 值 长率 产值E 值F 2019E 产值
消费电子 264 290 9.85% 298 285 -4.4% 349
计算机 502 547 8.96% 549 529 -3.6% 592
通讯 573 584 1.92% 575 575 0.0% 684
汽车电子 210 226 7.62% 225 212 -5.8% 303
工业 217 225 3.69% 227 217 -4.4% 260
医药电子 107 110 2.80% 116 119 2.6% 131
军事/太空 141 148 4.96% 153 162 5.9% 180
合计 2,014 2,130 5.76% 2,143 2,100 -2.0% 2,500
注：通讯市场包括手机、有线基础设施及无线基础设施，计算机市场包括 PC、服务器/数据存储及其他计
算机，消费电子市场包括电视、家庭影音/个人设备及其他消费电子，工业市场包括自动化/控制、光伏及其
他工业。
资料来源：Prismark
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
2013年5月至今，公司连任（两届，每届任期5年）我国覆铜板行业协会（CCLA）的理事长单位，系中国电子电路行业优秀民族品牌企业，长期聚焦覆铜板的研发、生产与销售，并注重通过自主研发、技术创新带动业务高质量发展。
公司系国家高新技术企业、上海市专利工作示范企业及上海市专精特新企业，建有上海市市级企业技术中心以及上海市市级博士后创新实践基地。公司1项产品荣获国家重点新产品，2项产品项目获国家火炬计划，11项产品获上海市高新技术成果转化项目，2项产品获上海市推荐创新产品，3项产品获上海市专利新产品，另有多项技术获上海科学技术奖或中华全国工商业联合会的科技进步奖。截至本发行保荐书签署日，公司拥有专利31项，其中22项为发明专利。
经过长期的技术创新积淀，公司形成了一系列与下游电子信息产业相适应的核心技术，包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术、高导热配方技术和IC封装配方技术等配方技术，以及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片生产技术、耐电压控制技术和尺寸安定性控制技术等生产工艺技术，既紧跟技术前沿，又兼顾市场需求，由此构建起公司多样化、特色化的技术产品体系，为公司的长期发展奠定了坚实基础。
2、产品规格体系优势
覆铜板是电子信息产业的基础性材料，下游应用广、客户需求多样化。公司经过二十年的发展，已构建了成熟多样的产品规格体系，产品规格多达4,000多个。公司已批量生产上市的产品系列覆盖了从普通FR-4到适用于无铅制程的普通Tg、中Tg、高Tg产品，无卤素普通Tg、中Tg、高Tg产品；与此同时，公司紧跟行业发展趋势，成功研发并向市场推广了适用于5G时代的全面覆盖各介质损耗等级的高速产品，聚四氟乙烯、碳氢、PPE为主体的各系列高频产品以及车载系列产品等。丰富的产品规格体系及持续的新品开发能力为公司的业务发展奠定了良好的市场基础。
3、产品质量优势
公司执行严格的质量标准，产品性能指标全部达到IPC标准并执行更为严格的公司质量标准。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证（车用板相关）、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证等体系认证。凭借良好的品质和口碑，公司获得了客户的广泛认可，并获得健鼎、奥士康等主要客户的好评。
4、认证优势
覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。目前，公司产品全部达到或超过美国IPC标准，获得了美国UL、德国VDE、日本JET和中国CQC认证等，并获得了健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路等PCB客户以及终端重点客户的认证。
5、市场优势
公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借着产品研发、客户服务以及精准的市场定位在市场中树立了良好的品牌形象，连续多届被评为“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”。
同时，公司与知名PCB企业建立了良好的市场合作关系，其中包括健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路等。该等客户对供应商的资质要求较高，认证周期长，合作关系建立后会较为稳定。该等客户概况如下：
客户 行业地位
健鼎集团（3044.TW） 2018年全球第五大PCB厂商；
2018年销售收入17.27亿美元。
奥士康（002913.SZ） 2018年大陆地区排名28；
2018年销售收入22.35亿元。
景旺电子（603228.SH） 2018年全球排名25，大陆地区排名9；
2018年销售收入49.86亿元人民币。
瀚宇博德（5469.TW） 2018年全球第十大PCB厂商；
2018年销售收入14.39亿美元。
深南电路（002916.SZ） 2018年全球排名12，大陆地区排名4；
2018年销售收入76.02亿元人民币。
数据来源：公开资料、上市公司年报
6、上下游联动开发优势
公司采用联合上下游终端知名品牌推动新产品开发的模式，即通过对终端客户需求方向进行充分的市场调研，并以此联合上游供应商开发适合的材料。采用上述模式进行产品开发，公司可更快通过用户的认可，从而将公司新产品更快、更准确地推向市场，进一步增强了公司竞争力。同时，上下游联动开发可增强客户粘度，实现多赢及上下游信息共享，从而推动整个行业的共同发展。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次证券发行项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，聘请浙江省工业设计研究院（以下简称“浙工设计”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。除此之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
本保荐机构认为，发行人聘请浙工设计的行为具有合法合规性，具体如下：
1、聘请的必要性
根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构浙工设计作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，浙工设计的基本情况如下：公司名称： 浙江省工业设计研究院
法定代表人： 章华
成立日期： 1995年08月21日
注册资本： 2,860.00万元
统一社会信用代码： 91330000470054759C
工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等建
经营范围： 设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承包，
轻工产品、电子产品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、市政
与环保设备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。
公司类型 全民所有制
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已通过电汇方式支付全部款项，资金来源为自有资金。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
黄腾飞 年 月 日
保荐代表人：
曾双静 年 月 日
王如意 年 月 日
内核负责人：
薛江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
光大证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权曾双静、王如意担任南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
曾双静 王如意
光大证券股份有限公司
年 月 日
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