国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（六）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波福州 西安南京 南宁济南 香港巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID SI LI C O N V A L L EY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年六月
目 录
目 录................................................................................................................... 2
第一节 引言........................................................................................................ 3
一、出具本补充法律意见书的依据............................................................... 3
二、律师应当声明的事项.............................................................................. 4第二节 补充法律意见书正文............................................................................... 6
问题五............................................................................................................ 6第三节 签署页.................................................................................................. 14
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2020年4月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于2020年5月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”），于2020年6月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”），于2020年6月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书四”），于2020年6月11日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书五”）。
根据上海证券交易所于2020年6月23日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所针对《落实函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四及补充法律意见书五的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四及补充法律意见书五的补充，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四及补充法律意见书五与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题五
根据招股说明书，南亚集团是发行人的控股股东，发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东历史沿革，说明共同控制情形下最近两年发行人实际控制人是否发生变化。
【回复】
一、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人具有实际控制力
根据发行人和南亚集团的工商登记资料，发行人的实际控制人为包秀银及其家族成员，包括包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰六人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，包秀银与黄剑克为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。自2018年初至本补充法律意见书出具之日，上述九名自然人在发行人及南亚集团的持股情况如下：
南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）
序号 股东名称 持股数 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
（万股） （万元）
1 南亚集团 12,604.86 71.70% 1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 包秀银 875.55 4.98% 2 包秀春 738.82 7.39%
3 包秀春 259.76 1.48% 3 郑广乐 440.79 4.41%
4 郑广乐 154.99 0.88% 4 黄剑克 354.23 3.54%
5 黄剑克 124.55 0.71% 5 包秀锡 232.94 2.33%
6 包秀锡 81.91 0.47% 6 包爱芳 205.16 2.05%
7 包爱芳 72.13 0.41% 7 包秀良 123.22 1.23%
8 包秀良 43.32 0.25% 8 包爱兰 98.14 0.98%
南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）
持股数 出资额
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万元）
9 包爱兰 34.51 0.20% 9 高海 92.74 0.93%
10 高海 32.61 0.19%
合计 14,284.19 81.25% 合计 4,776.21 47.76%
上述九名自然人合计直接持有南亚集团 47.76%的股权，对南亚集团有实际控制力；南亚集团直接持有发行人 71.70%的股权；上述九名自然人合计直接持有发行人9.55%的股权。
据此，上述九名自然人合计控制发行人 81.25%的有表决权股份，对发行人具有实际控制力。
二、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行
为了进一步确保包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人的有效控制，上述九名自然人于 2018年3月共同签署《一致行动协议》，具体约定如下：
“1、各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出提案；
4、股东大会召开前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按包秀银意见在股东大会对该等议案发表一致意见。”
2020年2月，因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于“签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制”的要求，上述九名自然人重新签署了《一致行动协议》，并在原《一致行动协议》的基础上新增共同控制的解除机制条款，具体约定如下：
“公司上市完成满3年后，如《一致行动协议》任意一方仍控制（含直接或间接，下同）公司有表决权股份的，《一致行动协议》对其继续有效，至其不再控制公司有表决权股份之日起自动失效；
《一致行动协议》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起完全失效；”
自《一致行动协议》首次签署至本补充法律意见书出具之日，上述九名自然人在股东大会上行使表决权时均保持了充分一致，其签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行。
三、发行人控股股东南亚集团的股权结构最近两年未发生变化
根据南亚集团的工商登记资料及其相关说明，南亚集团自其2000年3月29日成立至今，均由包秀银及其家族成员实际控制，并由包秀银担任其执行董事/董事长职务。根据南亚集团的工商登记资料，南亚集团股东出具的书面确认文件及相关公证文件，并经本所律师对南亚集团股东进行的访谈，南亚集团历史上的股权结构变化情况如下：
南亚集团历史上曾存在部分股权代持情况，后经逐步规范并清理，股权代持情况已于2013年1月全部解除。上述股权代持及解除情况已经相关股东出具书面确认文件、经本所律师访谈确认并完成了公证，不存在纠纷及潜在纠纷。自2015年7月至本补充法律意见书出具之日，南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
经本所律师核查，2018年初，南亚集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 郑海荣 777.56 7.78%
3 包秀春 738.82 7.39%
4 郑晓远 686.57 6.87%
5 张东 551.81 5.52%
6 郑元超 542.54 5.43%
7 郑广乐 440.79 4.41%
8 耿洪斌 405.93 4.06%
9 金建中 366.57 3.67%
10 黄剑克 354.23 3.54%
11 陈福青 306 3.06%
12 陈福来 282.85 2.83%
13 包秀锡 232.94 2.33%
14 张冰 229.66 2.30%
15 包爱芳 205.16 2.05%
16 林冬林 196.28 1.96%
17 胡志树 146.63 1.47%
18 包秀良 123.22 1.23%
19 周志刚 110.23 1.10%
20 崔荣华 109.98 1.10%
21 包爱兰 98.14 0.98%
22 高海 92.74 0.93%
23 郑琴霞 91.52 0.92%
24 俞晓婷 73.31 0.73%
25 张茂利 73.31 0.73%
26 洪凯奇 45.22 0.45%
27 童华安 38.27 0.38%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
28 张宇 38.27 0.38%
29 陈柱 36.66 0.37%
30 陈松德 36.66 0.37%
31 张月梅 36.66 0.37%
32 郑响微 26.63 0.27%
33 陈小东 14.66 0.15%
合计 10,000 100%
自2018年初至本补充法律意见书出具之日，南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
南亚集团股东已书面确认，其持有的南亚集团股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人名义间接的持有南亚集团股权的情形。
据此，南亚集团的股权结构最近两年未发生过变化，且南亚集团的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、发行人的股权结构最近两年未发生变化
根据发行人的工商登记资料及其相关说明，自发行人2000年6月27日成立至今，其控股股东均为南亚集团，并由包秀银担任其董事长职务。
经本所律师核查，2018年初，发行人的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 南亚集团 12,604.86 71.70%
2 亚盈投资 1,459.14 8.30%
3 包秀银 875.55 4.98%
4 郑海荣 273.40 1.56%
5 包秀春 259.76 1.48%
6 郑晓远 241.39 1.37%
7 张东 194.01 1.10%
8 郑元超 190.76 1.09%
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 郑广乐 154.99 0.88%
10 耿洪斌 142.73 0.81%
11 金建中 128.88 0.73%
12 黄剑克 124.55 0.71%
13 陈福青 107.59 0.61%
14 陈福来 99.45 0.57%
15 包秀锡 81.91 0.47%
16 张冰 80.74 0.46%
17 包爱芳 72.13 0.41%
18 林冬林 69.02 0.39%
19 胡志树 51.56 0.29%
20 包秀良 43.32 0.25%
21 周志刚 38.76 0.22%
22 崔荣华 38.68 0.22%
23 包爱兰 34.51 0.20%
24 高海 32.61 0.19%
25 郑琴霞 32.17 0.18%
26 俞晓婷 25.77 0.15%
27 张茂利 25.77 0.15%
28 洪凯奇 15.89 0.09%
29 童华安 13.45 0.08%
30 张宇 13.45 0.08%
31 陈柱 12.89 0.07%
32 陈松德 12.89 0.07%
33 张月梅 12.89 0.07%
34 郑响微 9.37 0.05%
35 陈小东 5.15 0.03%
合计 17,580 100%
自2018年初至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构情况未发生过变化。
发行人股东已书面确认，其持有的发行人股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人名义间接的持有发行人股权的情形。
据此，发行人的股权结构最近两年未发生过变化，且发行人的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，共同控制情形下最近两年发行人实际控制人未发生变化。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（六）
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上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年六月
目 录
目 录................................................................................................................... 2
第一节 引言........................................................................................................ 3
一、出具本补充法律意见书的依据............................................................... 3
二、律师应当声明的事项.............................................................................. 4第二节 补充法律意见书正文............................................................................... 6
问题五............................................................................................................ 6第三节 签署页.................................................................................................. 14
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2020年4月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于2020年5月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”），于2020年6月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”），于2020年6月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书四”），于2020年6月11日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书五”）。
根据上海证券交易所于2020年6月23日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所针对《落实函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四及补充法律意见书五的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四及补充法律意见书五的补充，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四及补充法律意见书五与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题五
根据招股说明书，南亚集团是发行人的控股股东，发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东历史沿革，说明共同控制情形下最近两年发行人实际控制人是否发生变化。
【回复】
一、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人具有实际控制力
根据发行人和南亚集团的工商登记资料，发行人的实际控制人为包秀银及其家族成员，包括包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰六人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，包秀银与黄剑克为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。自2018年初至本补充法律意见书出具之日，上述九名自然人在发行人及南亚集团的持股情况如下：
南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）
序号 股东名称 持股数 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
（万股） （万元）
1 南亚集团 12,604.86 71.70% 1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 包秀银 875.55 4.98% 2 包秀春 738.82 7.39%
3 包秀春 259.76 1.48% 3 郑广乐 440.79 4.41%
4 郑广乐 154.99 0.88% 4 黄剑克 354.23 3.54%
5 黄剑克 124.55 0.71% 5 包秀锡 232.94 2.33%
6 包秀锡 81.91 0.47% 6 包爱芳 205.16 2.05%
7 包爱芳 72.13 0.41% 7 包秀良 123.22 1.23%
8 包秀良 43.32 0.25% 8 包爱兰 98.14 0.98%
南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）
持股数 出资额
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例
（万股） （万元）
9 包爱兰 34.51 0.20% 9 高海 92.74 0.93%
10 高海 32.61 0.19%
合计 14,284.19 81.25% 合计 4,776.21 47.76%
上述九名自然人合计直接持有南亚集团 47.76%的股权，对南亚集团有实际控制力；南亚集团直接持有发行人 71.70%的股权；上述九名自然人合计直接持有发行人9.55%的股权。
据此，上述九名自然人合计控制发行人 81.25%的有表决权股份，对发行人具有实际控制力。
二、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行
为了进一步确保包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人的有效控制，上述九名自然人于 2018年3月共同签署《一致行动协议》，具体约定如下：
“1、各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出提案；
4、股东大会召开前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按包秀银意见在股东大会对该等议案发表一致意见。”
2020年2月，因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于“签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制”的要求，上述九名自然人重新签署了《一致行动协议》，并在原《一致行动协议》的基础上新增共同控制的解除机制条款，具体约定如下：
“公司上市完成满3年后，如《一致行动协议》任意一方仍控制（含直接或间接，下同）公司有表决权股份的，《一致行动协议》对其继续有效，至其不再控制公司有表决权股份之日起自动失效；
《一致行动协议》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起完全失效；”
自《一致行动协议》首次签署至本补充法律意见书出具之日，上述九名自然人在股东大会上行使表决权时均保持了充分一致，其签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行。
三、发行人控股股东南亚集团的股权结构最近两年未发生变化
根据南亚集团的工商登记资料及其相关说明，南亚集团自其2000年3月29日成立至今，均由包秀银及其家族成员实际控制，并由包秀银担任其执行董事/董事长职务。根据南亚集团的工商登记资料，南亚集团股东出具的书面确认文件及相关公证文件，并经本所律师对南亚集团股东进行的访谈，南亚集团历史上的股权结构变化情况如下：
南亚集团历史上曾存在部分股权代持情况，后经逐步规范并清理，股权代持情况已于2013年1月全部解除。上述股权代持及解除情况已经相关股东出具书面确认文件、经本所律师访谈确认并完成了公证，不存在纠纷及潜在纠纷。自2015年7月至本补充法律意见书出具之日，南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
经本所律师核查，2018年初，南亚集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 郑海荣 777.56 7.78%
3 包秀春 738.82 7.39%
4 郑晓远 686.57 6.87%
5 张东 551.81 5.52%
6 郑元超 542.54 5.43%
7 郑广乐 440.79 4.41%
8 耿洪斌 405.93 4.06%
9 金建中 366.57 3.67%
10 黄剑克 354.23 3.54%
11 陈福青 306 3.06%
12 陈福来 282.85 2.83%
13 包秀锡 232.94 2.33%
14 张冰 229.66 2.30%
15 包爱芳 205.16 2.05%
16 林冬林 196.28 1.96%
17 胡志树 146.63 1.47%
18 包秀良 123.22 1.23%
19 周志刚 110.23 1.10%
20 崔荣华 109.98 1.10%
21 包爱兰 98.14 0.98%
22 高海 92.74 0.93%
23 郑琴霞 91.52 0.92%
24 俞晓婷 73.31 0.73%
25 张茂利 73.31 0.73%
26 洪凯奇 45.22 0.45%
27 童华安 38.27 0.38%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
28 张宇 38.27 0.38%
29 陈柱 36.66 0.37%
30 陈松德 36.66 0.37%
31 张月梅 36.66 0.37%
32 郑响微 26.63 0.27%
33 陈小东 14.66 0.15%
合计 10,000 100%
自2018年初至本补充法律意见书出具之日，南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
南亚集团股东已书面确认，其持有的南亚集团股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人名义间接的持有南亚集团股权的情形。
据此，南亚集团的股权结构最近两年未发生过变化，且南亚集团的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、发行人的股权结构最近两年未发生变化
根据发行人的工商登记资料及其相关说明，自发行人2000年6月27日成立至今，其控股股东均为南亚集团，并由包秀银担任其董事长职务。
经本所律师核查，2018年初，发行人的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 南亚集团 12,604.86 71.70%
2 亚盈投资 1,459.14 8.30%
3 包秀银 875.55 4.98%
4 郑海荣 273.40 1.56%
5 包秀春 259.76 1.48%
6 郑晓远 241.39 1.37%
7 张东 194.01 1.10%
8 郑元超 190.76 1.09%
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 郑广乐 154.99 0.88%
10 耿洪斌 142.73 0.81%
11 金建中 128.88 0.73%
12 黄剑克 124.55 0.71%
13 陈福青 107.59 0.61%
14 陈福来 99.45 0.57%
15 包秀锡 81.91 0.47%
16 张冰 80.74 0.46%
17 包爱芳 72.13 0.41%
18 林冬林 69.02 0.39%
19 胡志树 51.56 0.29%
20 包秀良 43.32 0.25%
21 周志刚 38.76 0.22%
22 崔荣华 38.68 0.22%
23 包爱兰 34.51 0.20%
24 高海 32.61 0.19%
25 郑琴霞 32.17 0.18%
26 俞晓婷 25.77 0.15%
27 张茂利 25.77 0.15%
28 洪凯奇 15.89 0.09%
29 童华安 13.45 0.08%
30 张宇 13.45 0.08%
31 陈柱 12.89 0.07%
32 陈松德 12.89 0.07%
33 张月梅 12.89 0.07%
34 郑响微 9.37 0.05%
35 陈小东 5.15 0.03%
合计 17,580 100%
自2018年初至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构情况未发生过变化。
发行人股东已书面确认，其持有的发行人股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人名义间接的持有发行人股权的情形。
据此，发行人的股权结构最近两年未发生过变化，且发行人的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，共同控制情形下最近两年发行人实际控制人未发生变化。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
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