中国银河证券股份有限公司
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二〇年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行的基本情况...........................................................................3
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍........................................3
二、发行人基本情况............................................................................................4
三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明............................5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................5第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................7第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见........................................................8
二、发行人本次证券发行履行的决策程序........................................................8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................9
四、发行人本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件........................................................................................10
五、关于廉洁从业的专项核查意见..................................................................14
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况..........................................14
七、发行人存在的主要风险..............................................................................15
八、关于承诺事项的核查意见..........................................................................20
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查..........................21
十、审计截止日后发行人的主要经营状况......................................................21
十一、对发行人发展前景的评价......................................................................23
十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......................................23
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中国银河证券股份有限公司（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
中国银河证券授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为陈召军先生和何声焘先生。
陈召军先生，保荐代表人，硕士研究生，执行总经理。具有十余年投资银行业务经历；先后主持或参与了绿城水务（601368）、华信信托、国芯科技等 IPO项目，西飞国际（000768）、用友软件（600588）、亿晶光电（600537）、ST金泰（600385）、华数传媒（000156）、江南化工（002226）等非公开发行股份项目，宁波富达（600724）、ST双环（000707）等重大资产重组项目，天瑞仪器（300165）发行股份购买资产项目，上电股份（被合并方）、商业城（600306）等财务顾问项目；主持并完成了协力仪控（832864）、电联股份（834102）等新三板挂牌项目。
何声焘先生，保荐代表人、律师，硕士研究生，执行总经理。具有16年投资银行业务经历；先后主持参与了光大证券（601788）定向发行公司债券、九鼎新材（002201）IPO、思可达光伏IPO、浙江远洋IPO、恒润重工（603985）IPO、西飞国际（000768）非公开发行股份暨重大资产重组、宁波富达（600724）重大资产重组、西飞国际发行股份购买资产，亿晶光电（600537）非公开发行股份、江南化工（002226）非公开发行股份、海亮股份（002203）可交换公司债券等项目；主持并完成了莱奕亭（837594）、东九重工（837302）等近十家新三板公司的挂牌工作。
（三）项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定姚召五作为华光新材首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
姚召五先生，准保荐代表人，注册会计师，总监，具有八年投资银行工作经历，负责或参与了浪潮软件、风华高科等非公开发行股票项目，双环科技、风华高科等重大资产重组项目，负责或参与了荆楚网、皓月股份、绿岛园林等多家新三板公司的挂牌工作。
项目组其他成员：张龙、盖鑫、栾吉光、屠荫奇、金义皓、蔡辰、汤宁。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 杭州华光焊接新材料股份有限公司
英文名称 HangzhouHuaguangAdvancedWeldingMaterialsCo.,Ltd.
注册资本 6,600万元
法定代表人 金李梅
成立日期 1997年11月19日
住所 杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等
邮政编码 311107
电话号码 0571-88764399
传真号码 0571-88777166
互联网网址 http://www.cn-huaguang.com
电子信箱 bdo@cn-huaguang.com
（二）发行人的主营业务和主要产品
经营范围：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：发行人主要从事钎焊材料的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生变化。
主要产品：发行人的主要产品为钎焊材料，主要包括银钎料和铜基钎料两大类。
（三）本次证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交内核会议申请表、项目组承诺函、工作底稿目录、全套申报文件等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核秘书对申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，内核
秘书经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内
核会议审核。内核会议需7名（含）以上内核委员出席方可召开。其中来自内部控
制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3，并至少有1名合规管理人员参与
投票表决。审议科创板项目时，参会内核委员中会计和法律专业人士至少各一名，
原则上应当至少有一名委员具备项目相关行业的工作、研究或学习背景。
内核部应在项目内核会议申请受理后，于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核会议申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意
见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核
通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再
次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）内部审核意见
本保荐机构内核部已核查了华光新材首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，并于2019年11月19日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
出席会议的委员认为华光新材已达到首次公开发行股票并在科创板上市有关法律法规的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合我公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐华光新材首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐其申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）第三届董事会第十一次会议
2019年9月12日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》、《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将上述议案提交发行人2019年第二次临时股东大会审议。
（二）2019年第二次临时股东大会
2019年10月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其
可行性报告的议案》、《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价
预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报
规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。
综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立销售部、物资供应部、制造部和技术研究院、人力资源部、财务部等部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度，归属于母公司所有者的净利润分别为4,126.07万元、4,943.24万元和5,932.23万元。
经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构审慎核查发行人最近三年一期的财务报告和审计报告，中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2020]0556号）。审计意见摘录如下：我们认为，华光新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华光新材2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，本保荐机构认为，发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人所在地法院、检察院、监察委员会、仲裁机构、派出所等主管部门/机构出具的相关证明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出 具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（五）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件，具体如下：
（一）发行人符合《科创板注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、公司章程、营业执照及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人于2011年3月21日办理完成了工商变更登记，整体变更设立为股份公司。
经核查，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和中汇会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0559号）。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
经核查，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。发行人是国内主要的铜基钎料、银钎料生产企业，最近2年主营业务未发生变化。保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。报告期内，公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动均履行了必要的程序，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化主要是发行人为完善公司治理结构、促进发行人业务发展，做出的合理安排。发行人最近三年董事、高级管理人员的变化不会对发行人经营管理持续性构成重大不利影响。
保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并与发行人股东进行了访谈。发行人控股股东与实际控制人金李梅，所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人高级管理人员进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。
保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定
1、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人主要从事钎焊材料的研发、生产和销售，发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内。保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，核查了政府主管部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门 出 具 的 证 明，查 询 了 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况
根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了详细核查，具体情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 金李梅 3,278.00 49.67%
2 王晓蓉 627.00 9.50%
3 杭州通舟投资管理有限公司 935.00 14.17%
4 浙江省创业投资集团有限公司 605.00 9.17%
5 嘉兴巴富罗一号股权投资合伙企业（有限合 343.20 5.20%
伙）
6 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） 220.00 3.33%
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
7 浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙） 176.00 2.67%
8 杭州余杭金融控股集团有限公司 165.00 2.50%
9 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合 158.40 2.40%
伙）
10 刘鹏 59.40 0.90%
11 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） 33.00 0.50%
合计 6,600.00 100.00%
本保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，查询了中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn），发行人非自然人股东中，浙江创投、嘉兴巴富罗、城卓创投以及通元优科为私募投资基金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金管理人名称 基金备案编码 基金管理人登记
编号
1 浙江创投 浙江创投 SD6044 P1009536
2 嘉兴巴富罗 上海巴富罗投资管理中心 SX3018 P1064254
（有限合伙）
3 城卓创投 杭州城投富鼎投资管理有限 SEY132 P1032767
公司
4 通元优科 浙江通元资本管理有限公司 SN0453 P1033815
注：浙江创投为自我管理的私募投资基金。
根据发行人其他非自然人股东通舟投资、斗岩投资、余杭金控以及松瓴投资提供的《股东情况调查表》、《合伙协议》、《公司章程》等资料，其他非自然人股东系以自有合法资金出资设立的合伙企业或公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。
七、发行人存在的主要风险
根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要作出提示：
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为白银、铜，白银和铜属于大宗商品，价格波动频繁。除部分新产品或特色产品外，公司成熟产品销售采用“原材料成本+加工费”的定价方式，销售给客户的产品大部分按照主要原材料前一个月的平均市场价格作为原材料成本的定价依据，由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，通过定价机制，发行人存在无法完全消化原材料价格波动的风险。若原材料价格持续或短期内大幅单向波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在原材料价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司可能存在利润大幅下滑的风险。
2、协商定价产品毛利率下降的风险
公司大部分产品采用“原材料成本+加工费”的定价模式，报告期内该类产品毛利率分别为12.43%、12.12%、13.51%，公司对于部分新产品或特色产品采用协商定价模式，报告期内协商定价产品毛利率分别为54.11%、53.23%、56.50%，该类产品毛利率较高，若未来受下游客户议价能力提升、产品技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司协商定价产品价格降低、毛利率水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
3、下游行业变动趋势影响公司经营业绩的风险
公司主要产品为铜基钎料和银钎料，从收入结构来看，2017年、2018年、2019 年，来自制冷行业收入（包括来自空调及配件、压缩机、制冷阀门、冰箱及配件的收入）占主营业务收入的比例分别为79.42%、78.45%、69.59%，其中来自空调及配件的收入占比最高，报告期内该比例分别为 41.87%、42.70%、35.50%，因而公司的经营业绩与空调行业发展状况具有较强的相关性。受新冠肺炎疫情的影响，公司下游行业主要客户2020年一季度业绩呈现不同程度的下降，如格力电器营业收入同比下降49.70%，美的集团营业收入同比下降22.86%。公司客户较为集中，且主要为制冷行业客户，短期内下游行业发展趋势呈现不利变化，若这种不利变化的趋势延续，将对发行人主要客户的采购意愿、支付能力、结算政策等产生影响，可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、客户集中的风险
从前五大客户销售情况来看，报告期内公司对前五大客户（同一控制下合并口径）销售占比在50%以上，客户较为集中，且主要为制冷行业客户。报告期内，主要客户销售占比较为稳定，但若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方减少或终止从本公司的采购，或对方自身业务发生重大变化，则将对本公司的生产经营造成一定的不利影响。
5、发行人全部土地及房产均已抵押给借款银行的风险
发行人共有勾庄和仁和两个厂区，为向银行借款筹措经营所需资金，发行人将其勾庄厂区土地及其所有房产抵押给杭州银行股份有限公司西湖支行，将仁和厂区土地及其所有房产抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行，即发行人拥有的全部土地和房产均已抵押。若发行人出现银行借款违约事项，抵押权人行使抵押权，将可能对发行人正常生产经营产生较大影响。
6、宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险
公司自成立20多年以来，一直专注于钎焊材料的研发、生产和销售。公司生产的钎焊材料应用于空调、冰箱、压缩机、制冷阀门、电机、电气设备、电子器件、五金制品及燃气采暖等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、货款收回困难等情况，进而影响公司业绩。因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险。
7、市场竞争加剧的风险
公司主要从事银钎料和铜基钎料的研发、生产和销售，钎料行业具有显著的多品规、小批量的特点。经过长期的发展，我国钎料生产企业较多，大多数的钎焊材料生产企业还停留在小规模生产或同质化竞争的状态。公司所处行业为充分竞争行业，未来市场竞争的加剧，可能对公司的议价能力造成影响，进而影响到公司的经营业绩水平。
（二）财务风险
1、存货较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末，公司存货余额分别为11,650.36万元、14,295.51万元、15,427.26万元。存货余额较大主要是由产品特点、生产模式和销售模式决定的，公司产品主要原材料为白银和铜，若白银、铜价格在短期内出现大幅下跌，公司将可能面临计提存货跌价准备的风险。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，从而对公司的经营状况产生不利影响。
2、应收账款及应收票据金额较大和经营活动现金流量净额为负的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为10,991.64万元、14,069.91万元和15,562.35万元，公司应收票据账面价值（含计入应收款项融资金额）分别为16,762.69万元、18,564.09万元和17,605.67万元，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-8,722.85 万元、-18,841.42 万 元和-15,012.79 万元，公司与供应商主要以现款结算、与客户主要以票据结算，公司将未终止确认的应收票据贴现款列报为筹资活动现金流，从而使得经营活动产生的现金流量净额为负。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，销售回款周期延长，公
司应收账款余额可能进一步增大进而发生坏账，应收票据在规定的时间内不能兑
付货币资金，未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公
司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影
响。
（三）技术风险
1、新产品研发、试制风险
面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于开发应用于不同新材料连接、具有高附加值的产品，但一种新产品从配方研究、试制、制备工艺设计到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主要表现在：能否及时开发符合客户需求的产品，并保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
2、技术泄密的风险
公司拥有多项专利和专有技术，核心是产品的材料配方与制备工艺，技术研发及产品开发很大程度上依赖于专业人才。随着行业人才竞争的加剧，公司无法保证未来不会出现核心技术人员流失或核心技术泄密的风险。
3、下游客户技术变革带来的销量变动风险
公司与下游客户均持续进行工艺和材料创新，并相互促进，推动产业链的技术进步。公司的新产品可能依托下游客户的变革技术进行使用和推广，以获得更大的市场份额与较高的盈利能力，但下游客户的技术变革也可能导致公司现有产品的销量减少。未来如出现新的工艺及材料创新，而公司不能及时开发出新产品、新用户，公司的生产经营将受到不利影响。
（四）募投项目风险
本次募投项目在发行人仁和厂区土地上实施，但该厂区土地已设置抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行，若发行人出现银行借款违约事项，抵押权人行使抵押权，将影响本次募投项目的实施。
本次募投项目实施过程中不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产将会大幅增加，固定资产和无形资产的折旧摊销额将大幅增长，因投资项目新增固定资产及无形资产的折旧和摊销计入当期损益，如届时公司不
能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。本次公开发行
股票募集资金将大幅增加公司净资产，而本次募投项目需要一定的建设期，难以
在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在发行后净资产收益率在短期
内下降的风险。
（五）税收优惠和政府补助政策变化风险
1、所得税优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2014年9月、2017年11月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号分别为GR201433000430和GR201733000474）认证有效期为3年，报告期内公司享受15%的高新技术企业所得税优惠。
报告期各期，公司因高新技术企业享受的所得税优惠金额分别为 466.90 万元、550.13 万元和 649.91 万元，与当期净利润之比分别为 11.32%、11.13%和10.96%，高新技术企业所得税税收优惠对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者公司未能持续被评定为高新技术企业，将对公司净利润造成一定不利影响。
2、政府补助政策变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为255.05万元、432.22万元和489.59万元，占同期利润总额的比例分别为5.45%、7.84%和7.46%。政府补助取决于有关政府和产业政策的扶持导向，具有不确定性。因此公司未来能否持续获得政府补助存在不确定性的风险。
（六）内控风险
1、内部控制有效性不足的风险
本次发行募集资金投资项目陆续实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现公司内部控制有效性不足的情形。
2、控股股东不当控制风险
本次发行前，金李梅直接持有公司 49.67%的股份，同时通过通舟投资控制公司14.17%的股份，合计控制公司63.84%的股份，是公司实际控制人。虽然本公司建立了《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等，但实际控制人金李梅仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（七）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若公司在首次公开发行过程中出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量或者预计发行后总市值不满足本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，将有可能导致公司发行失败的风险。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于第三届董事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会上就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十、审计截止日后发行人的主要经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，受疫情影响，公司产品的产量和销量较上年同期有所下降，但公司所从事的钎焊材料行业未发生重大变化，公司的采购、生产、销售模式没有发生重大变化，公司与主要客户保持了良好的合作关系，业务经营正常。
（二）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《中国注册会计师审阅准则第2101号财务报告审阅》，中汇会计师事务所对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅[2020]2963 号），发表了如下意见：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信华光新材公司2020年第一季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华光新材公司的2020年3月31日合并及母公司财务状况、2020年1-3月经营成果和现金流量。
（三）审计截止日后主要财务信息
公司2020年1-3月财务报表已经中汇会计师事务所审阅，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 变动比例
资产总额 72,912.41 80,228.89 -9.12%
负债总额 21,489.62 29,507.63 -27.17%
所有者权益总额 51,422.79 50,721.26 1.38%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
营业收入 13,579.16 15,627.26 -13.11%
营业利润 770.99 1,082.70 -28.79%
利润总额 766.06 1,083.48 -29.30%
净利润 701.53 978.51 -28.31%
归属于母公司所有者的净利 701.53 978.51 -28.31%
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -6,762.13 -13,246.81 -48.95%
投资活动产生的现金流量净额 -733.97 -277.80 164.21%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,004.22 8,389.22 -111.97%
汇率变动对现金及现金等价物 19.90 -1.63 -1320.86%
的影响
现金及现金等价物的净增加额 -8,480.42 -5,137.02 65.08%
十一、对发行人发展前景的评价
发行人所处的钎焊材料行业拥有广阔市场需求，发行人在行业内已经拥有较高的知名度以及具有独特的竞争优势；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意保荐杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈召军 何声焘
项目协办人： ______________
姚召五
内核负责人： ______________
李 宁
保荐业务负责人： ______________
吴国舫
保荐机构总经理： ______________
陈 亮
保荐机构法定代表人/董事长：______________
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：陈召军 性别：男
证件号码：230122197605203918 职务：执行总经理
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：021-60870878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的要求，具体负责杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。
相关说明与承诺：
陈召军先生不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板（含中小企业板）、创业板、科创板在审企业。
陈召军先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近3年内，陈召军先生未曾担任过发行保荐项目的签字保荐代表人。陈召军先生担任杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和陈召军先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
陈共炎
被授权人：
陈召军
签署日期： 年 月 日
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：何声焘 性别：男
证件号码：342622197906200619 职务：执行总经理
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：021-60870878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的要求，具体负责杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。
相关说明与承诺：
何声焘先生不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板（含中小企业板）、创业板、科创板在审企业。
何声焘先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近3年内，何声焘先生未曾担任过发行保荐项目的签字保荐代表人。何声焘先生担任杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和何声焘先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
陈共炎
被授权人：
何声焘
签署日期： 年 月 日
中国银河证券股份有限公司
关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二〇年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行的基本情况...........................................................................3
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍........................................3
二、发行人基本情况............................................................................................4
三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明............................5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................5第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................7第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见........................................................8
二、发行人本次证券发行履行的决策程序........................................................8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................9
四、发行人本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件........................................................................................10
五、关于廉洁从业的专项核查意见..................................................................14
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况..........................................14
七、发行人存在的主要风险..............................................................................15
八、关于承诺事项的核查意见..........................................................................20
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查..........................21
十、审计截止日后发行人的主要经营状况......................................................21
十一、对发行人发展前景的评价......................................................................23
十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......................................23
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中国银河证券股份有限公司（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
中国银河证券授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为陈召军先生和何声焘先生。
陈召军先生，保荐代表人，硕士研究生，执行总经理。具有十余年投资银行业务经历；先后主持或参与了绿城水务（601368）、华信信托、国芯科技等 IPO项目，西飞国际（000768）、用友软件（600588）、亿晶光电（600537）、ST金泰（600385）、华数传媒（000156）、江南化工（002226）等非公开发行股份项目，宁波富达（600724）、ST双环（000707）等重大资产重组项目，天瑞仪器（300165）发行股份购买资产项目，上电股份（被合并方）、商业城（600306）等财务顾问项目；主持并完成了协力仪控（832864）、电联股份（834102）等新三板挂牌项目。
何声焘先生，保荐代表人、律师，硕士研究生，执行总经理。具有16年投资银行业务经历；先后主持参与了光大证券（601788）定向发行公司债券、九鼎新材（002201）IPO、思可达光伏IPO、浙江远洋IPO、恒润重工（603985）IPO、西飞国际（000768）非公开发行股份暨重大资产重组、宁波富达（600724）重大资产重组、西飞国际发行股份购买资产，亿晶光电（600537）非公开发行股份、江南化工（002226）非公开发行股份、海亮股份（002203）可交换公司债券等项目；主持并完成了莱奕亭（837594）、东九重工（837302）等近十家新三板公司的挂牌工作。
（三）项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定姚召五作为华光新材首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
姚召五先生，准保荐代表人，注册会计师，总监，具有八年投资银行工作经历，负责或参与了浪潮软件、风华高科等非公开发行股票项目，双环科技、风华高科等重大资产重组项目，负责或参与了荆楚网、皓月股份、绿岛园林等多家新三板公司的挂牌工作。
项目组其他成员：张龙、盖鑫、栾吉光、屠荫奇、金义皓、蔡辰、汤宁。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 杭州华光焊接新材料股份有限公司
英文名称 HangzhouHuaguangAdvancedWeldingMaterialsCo.,Ltd.
注册资本 6,600万元
法定代表人 金李梅
成立日期 1997年11月19日
住所 杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等
邮政编码 311107
电话号码 0571-88764399
传真号码 0571-88777166
互联网网址 http://www.cn-huaguang.com
电子信箱 bdo@cn-huaguang.com
（二）发行人的主营业务和主要产品
经营范围：服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：发行人主要从事钎焊材料的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生变化。
主要产品：发行人的主要产品为钎焊材料，主要包括银钎料和铜基钎料两大类。
（三）本次证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交内核会议申请表、项目组承诺函、工作底稿目录、全套申报文件等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核秘书对申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，内核
秘书经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内
核会议审核。内核会议需7名（含）以上内核委员出席方可召开。其中来自内部控
制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3，并至少有1名合规管理人员参与
投票表决。审议科创板项目时，参会内核委员中会计和法律专业人士至少各一名，
原则上应当至少有一名委员具备项目相关行业的工作、研究或学习背景。
内核部应在项目内核会议申请受理后，于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核会议申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。
内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意
见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核
通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再
次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）内部审核意见
本保荐机构内核部已核查了华光新材首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，并于2019年11月19日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
出席会议的委员认为华光新材已达到首次公开发行股票并在科创板上市有关法律法规的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合我公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐华光新材首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐其申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）第三届董事会第十一次会议
2019年9月12日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》、《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将上述议案提交发行人2019年第二次临时股东大会审议。
（二）2019年第二次临时股东大会
2019年10月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制订首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其
可行性报告的议案》、《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价
预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报
规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。
综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立销售部、物资供应部、制造部和技术研究院、人力资源部、财务部等部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度，归属于母公司所有者的净利润分别为4,126.07万元、4,943.24万元和5,932.23万元。
经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构审慎核查发行人最近三年一期的财务报告和审计报告，中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2020]0556号）。审计意见摘录如下：我们认为，华光新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华光新材2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，本保荐机构认为，发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人所在地法院、检察院、监察委员会、仲裁机构、派出所等主管部门/机构出具的相关证明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出 具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（五）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件，具体如下：
（一）发行人符合《科创板注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、公司章程、营业执照及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人于2011年3月21日办理完成了工商变更登记，整体变更设立为股份公司。
经核查，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和中汇会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0559号）。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
经核查，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。发行人是国内主要的铜基钎料、银钎料生产企业，最近2年主营业务未发生变化。保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。报告期内，公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动均履行了必要的程序，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化主要是发行人为完善公司治理结构、促进发行人业务发展，做出的合理安排。发行人最近三年董事、高级管理人员的变化不会对发行人经营管理持续性构成重大不利影响。
保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并与发行人股东进行了访谈。发行人控股股东与实际控制人金李梅，所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人高级管理人员进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。
保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定
1、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人主要从事钎焊材料的研发、生产和销售，发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内。保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，核查了政府主管部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门 出 具 的 证 明，查 询 了 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况
根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了详细核查，具体情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 金李梅 3,278.00 49.67%
2 王晓蓉 627.00 9.50%
3 杭州通舟投资管理有限公司 935.00 14.17%
4 浙江省创业投资集团有限公司 605.00 9.17%
5 嘉兴巴富罗一号股权投资合伙企业（有限合 343.20 5.20%
伙）
6 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） 220.00 3.33%
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
7 浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙） 176.00 2.67%
8 杭州余杭金融控股集团有限公司 165.00 2.50%
9 杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合 158.40 2.40%
伙）
10 刘鹏 59.40 0.90%
11 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） 33.00 0.50%
合计 6,600.00 100.00%
本保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，查询了中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn），发行人非自然人股东中，浙江创投、嘉兴巴富罗、城卓创投以及通元优科为私募投资基金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金管理人名称 基金备案编码 基金管理人登记
编号
1 浙江创投 浙江创投 SD6044 P1009536
2 嘉兴巴富罗 上海巴富罗投资管理中心 SX3018 P1064254
（有限合伙）
3 城卓创投 杭州城投富鼎投资管理有限 SEY132 P1032767
公司
4 通元优科 浙江通元资本管理有限公司 SN0453 P1033815
注：浙江创投为自我管理的私募投资基金。
根据发行人其他非自然人股东通舟投资、斗岩投资、余杭金控以及松瓴投资提供的《股东情况调查表》、《合伙协议》、《公司章程》等资料，其他非自然人股东系以自有合法资金出资设立的合伙企业或公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。
七、发行人存在的主要风险
根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要作出提示：
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为白银、铜，白银和铜属于大宗商品，价格波动频繁。除部分新产品或特色产品外，公司成熟产品销售采用“原材料成本+加工费”的定价方式，销售给客户的产品大部分按照主要原材料前一个月的平均市场价格作为原材料成本的定价依据，由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，通过定价机制，发行人存在无法完全消化原材料价格波动的风险。若原材料价格持续或短期内大幅单向波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在原材料价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司可能存在利润大幅下滑的风险。
2、协商定价产品毛利率下降的风险
公司大部分产品采用“原材料成本+加工费”的定价模式，报告期内该类产品毛利率分别为12.43%、12.12%、13.51%，公司对于部分新产品或特色产品采用协商定价模式，报告期内协商定价产品毛利率分别为54.11%、53.23%、56.50%，该类产品毛利率较高，若未来受下游客户议价能力提升、产品技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司协商定价产品价格降低、毛利率水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
3、下游行业变动趋势影响公司经营业绩的风险
公司主要产品为铜基钎料和银钎料，从收入结构来看，2017年、2018年、2019 年，来自制冷行业收入（包括来自空调及配件、压缩机、制冷阀门、冰箱及配件的收入）占主营业务收入的比例分别为79.42%、78.45%、69.59%，其中来自空调及配件的收入占比最高，报告期内该比例分别为 41.87%、42.70%、35.50%，因而公司的经营业绩与空调行业发展状况具有较强的相关性。受新冠肺炎疫情的影响，公司下游行业主要客户2020年一季度业绩呈现不同程度的下降，如格力电器营业收入同比下降49.70%，美的集团营业收入同比下降22.86%。公司客户较为集中，且主要为制冷行业客户，短期内下游行业发展趋势呈现不利变化，若这种不利变化的趋势延续，将对发行人主要客户的采购意愿、支付能力、结算政策等产生影响，可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、客户集中的风险
从前五大客户销售情况来看，报告期内公司对前五大客户（同一控制下合并口径）销售占比在50%以上，客户较为集中，且主要为制冷行业客户。报告期内，主要客户销售占比较为稳定，但若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方减少或终止从本公司的采购，或对方自身业务发生重大变化，则将对本公司的生产经营造成一定的不利影响。
5、发行人全部土地及房产均已抵押给借款银行的风险
发行人共有勾庄和仁和两个厂区，为向银行借款筹措经营所需资金，发行人将其勾庄厂区土地及其所有房产抵押给杭州银行股份有限公司西湖支行，将仁和厂区土地及其所有房产抵押给中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行，即发行人拥有的全部土地和房产均已抵押。若发行人出现银行借款违约事项，抵押权人行使抵押权，将可能对发行人正常生产经营产生较大影响。
6、宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险
公司自成立20多年以来，一直专注于钎焊材料的研发、生产和销售。公司生产的钎焊材料应用于空调、冰箱、压缩机、制冷阀门、电机、电气设备、电子器件、五金制品及燃气采暖等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、货款收回困难等情况，进而影响公司业绩。因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险。
7、市场竞争加剧的风险
公司主要从事银钎料和铜基钎料的研发、生产和销售，钎料行业具有显著的多品规、小批量的特点。经过长期的发展，我国钎料生产企业较多，大多数的钎焊材料生产企业还停留在小规模生产或同质化竞争的状态。公司所处行业为充分竞争行业，未来市场竞争的加剧，可能对公司的议价能力造成影响，进而影响到公司的经营业绩水平。
（二）财务风险
1、存货较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末，公司存货余额分别为11,650.36万元、14,295.51万元、15,427.26万元。存货余额较大主要是由产品特点、生产模式和销售模式决定的，公司产品主要原材料为白银和铜，若白银、铜价格在短期内出现大幅下跌，公司将可能面临计提存货跌价准备的风险。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，从而对公司的经营状况产生不利影响。
2、应收账款及应收票据金额较大和经营活动现金流量净额为负的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为10,991.64万元、14,069.91万元和15,562.35万元，公司应收票据账面价值（含计入应收款项融资金额）分别为16,762.69万元、18,564.09万元和17,605.67万元，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-8,722.85 万元、-18,841.42 万 元和-15,012.79 万元，公司与供应商主要以现款结算、与客户主要以票据结算，公司将未终止确认的应收票据贴现款列报为筹资活动现金流，从而使得经营活动产生的现金流量净额为负。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，销售回款周期延长，公
司应收账款余额可能进一步增大进而发生坏账，应收票据在规定的时间内不能兑
付货币资金，未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公
司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影
响。
（三）技术风险
1、新产品研发、试制风险
面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于开发应用于不同新材料连接、具有高附加值的产品，但一种新产品从配方研究、试制、制备工艺设计到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主要表现在：能否及时开发符合客户需求的产品，并保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
2、技术泄密的风险
公司拥有多项专利和专有技术，核心是产品的材料配方与制备工艺，技术研发及产品开发很大程度上依赖于专业人才。随着行业人才竞争的加剧，公司无法保证未来不会出现核心技术人员流失或核心技术泄密的风险。
3、下游客户技术变革带来的销量变动风险
公司与下游客户均持续进行工艺和材料创新，并相互促进，推动产业链的技术进步。公司的新产品可能依托下游客户的变革技术进行使用和推广，以获得更大的市场份额与较高的盈利能力，但下游客户的技术变革也可能导致公司现有产品的销量减少。未来如出现新的工艺及材料创新，而公司不能及时开发出新产品、新用户，公司的生产经营将受到不利影响。
（四）募投项目风险
本次募投项目在发行人仁和厂区土地上实施，但该厂区土地已设置抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行，若发行人出现银行借款违约事项，抵押权人行使抵押权，将影响本次募投项目的实施。
本次募投项目实施过程中不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产将会大幅增加，固定资产和无形资产的折旧摊销额将大幅增长，因投资项目新增固定资产及无形资产的折旧和摊销计入当期损益，如届时公司不
能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。本次公开发行
股票募集资金将大幅增加公司净资产，而本次募投项目需要一定的建设期，难以
在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在发行后净资产收益率在短期
内下降的风险。
（五）税收优惠和政府补助政策变化风险
1、所得税优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2014年9月、2017年11月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号分别为GR201433000430和GR201733000474）认证有效期为3年，报告期内公司享受15%的高新技术企业所得税优惠。
报告期各期，公司因高新技术企业享受的所得税优惠金额分别为 466.90 万元、550.13 万元和 649.91 万元，与当期净利润之比分别为 11.32%、11.13%和10.96%，高新技术企业所得税税收优惠对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者公司未能持续被评定为高新技术企业，将对公司净利润造成一定不利影响。
2、政府补助政策变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为255.05万元、432.22万元和489.59万元，占同期利润总额的比例分别为5.45%、7.84%和7.46%。政府补助取决于有关政府和产业政策的扶持导向，具有不确定性。因此公司未来能否持续获得政府补助存在不确定性的风险。
（六）内控风险
1、内部控制有效性不足的风险
本次发行募集资金投资项目陆续实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现公司内部控制有效性不足的情形。
2、控股股东不当控制风险
本次发行前，金李梅直接持有公司 49.67%的股份，同时通过通舟投资控制公司14.17%的股份，合计控制公司63.84%的股份，是公司实际控制人。虽然本公司建立了《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等，但实际控制人金李梅仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（七）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若公司在首次公开发行过程中出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量或者预计发行后总市值不满足本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，将有可能导致公司发行失败的风险。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于第三届董事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会上就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十、审计截止日后发行人的主要经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，受疫情影响，公司产品的产量和销量较上年同期有所下降，但公司所从事的钎焊材料行业未发生重大变化，公司的采购、生产、销售模式没有发生重大变化，公司与主要客户保持了良好的合作关系，业务经营正常。
（二）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《中国注册会计师审阅准则第2101号财务报告审阅》，中汇会计师事务所对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅[2020]2963 号），发表了如下意见：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信华光新材公司2020年第一季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华光新材公司的2020年3月31日合并及母公司财务状况、2020年1-3月经营成果和现金流量。
（三）审计截止日后主要财务信息
公司2020年1-3月财务报表已经中汇会计师事务所审阅，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 变动比例
资产总额 72,912.41 80,228.89 -9.12%
负债总额 21,489.62 29,507.63 -27.17%
所有者权益总额 51,422.79 50,721.26 1.38%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
营业收入 13,579.16 15,627.26 -13.11%
营业利润 770.99 1,082.70 -28.79%
利润总额 766.06 1,083.48 -29.30%
净利润 701.53 978.51 -28.31%
归属于母公司所有者的净利 701.53 978.51 -28.31%
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -6,762.13 -13,246.81 -48.95%
投资活动产生的现金流量净额 -733.97 -277.80 164.21%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,004.22 8,389.22 -111.97%
汇率变动对现金及现金等价物 19.90 -1.63 -1320.86%
的影响
现金及现金等价物的净增加额 -8,480.42 -5,137.02 65.08%
十一、对发行人发展前景的评价
发行人所处的钎焊材料行业拥有广阔市场需求，发行人在行业内已经拥有较高的知名度以及具有独特的竞争优势；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意保荐杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈召军 何声焘
项目协办人： ______________
姚召五
内核负责人： ______________
李 宁
保荐业务负责人： ______________
吴国舫
保荐机构总经理： ______________
陈 亮
保荐机构法定代表人/董事长：______________
陈共炎
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：陈召军 性别：男
证件号码：230122197605203918 职务：执行总经理
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：021-60870878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的要求，具体负责杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。
相关说明与承诺：
陈召军先生不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板（含中小企业板）、创业板、科创板在审企业。
陈召军先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近3年内，陈召军先生未曾担任过发行保荐项目的签字保荐代表人。陈召军先生担任杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和陈召军先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
陈共炎
被授权人：
陈召军
签署日期： 年 月 日
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代 理 人：何声焘 性别：男
证件号码：342622197906200619 职务：执行总经理
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：021-60870878
代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）的要求，具体负责杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。
代理期限：自保荐发行至杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。
相关说明与承诺：
何声焘先生不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板（含中小企业板）、创业板、科创板在审企业。
何声焘先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
最近3年内，何声焘先生未曾担任过发行保荐项目的签字保荐代表人。何声焘先生担任杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4 号）的规定。我公司法定代表人和何声焘先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于杭州华光焊接新材料股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
陈共炎
被授权人：
何声焘
签署日期： 年 月 日
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