杭州华光焊接新材料股份有限公司
HangzhouHuaguangAdvancedWeldingMaterialsCo.,Ltd.
（杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等）关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月11日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华光新材”）会同保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提审核问询问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“反馈意见落实函回复”）。
如无特殊说明，本反馈意见落实函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
字体 含义
仿宋加粗 发行注册环节反馈意见落实函所列问题
宋体 对反馈意见落实函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对招股说明书修改内容
在本反馈意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题一、关于发行人的产品定价模式及技术先进性
发行人客户主要集中在制冷行业，各期制冷行业的销售占比约在69%-79%，制冷行业的客户主要为格力电器、美的集团、三花智控，三家客户各期销售收入占比在50%左右。发行人收入具有季节性，2019年第四季度确认收入金额比2018年多7000万。
请发行人：（1）说明并披露发行人的加工费变化趋势与同行业公司存在较大差异的原因。报告期内发行人“原材料成本+加工费”定价模式的产品收入占比在85%左右，各类产品平均单价中加工费占比在10%-24%。同行业公司信和科技（OC835142）2019年年报披露，信和科技营业收入约2.38亿，比上年同期减少18.96%，归属于挂牌公司股东扣非净利润约420万，比上年同期减少23.59%，银钎料、铜基钎料-无银产品的加工费大幅下降、利润空间被大幅压缩，多为保本经营和亏损经营。而发行人披露加工费整体呈上升趋势。补充说明与同行业公司加工费变化趋势不同的原因；
（2）发行人主要产品是否符合行业发展趋势。2019年发行人营收增长近1亿，银钎料增长约8000万，主要因为标准银钎料的增长。而钎料行业的发展趋势之一是不断降低银含量并尝试以无银产品替代。补充说明并披露发行人银钎料等含银量高的产品短期内是否存在被替代的可能性，是否影响发行人的持续经营；
（3）钎料行业竞争激烈，公司众多。说明主要客户除向发行人采购银钎料、铜基钎料外，向发行人的同行业公司的采购情况，发行人销售占上述主要客户采购的比重，与上市公司公开披露信息是否存在重大差异，发行人与主要客户的合作是否稳定、持续，是否存在被替代的可能，请在招股书中作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露发行人的加工费变化趋势与同行业公司存在较大差异的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）按定价模式划分”中补充披露如下：
报告期内，公司采取“原材料成本+加工费”定价模式的各类产品平均加工费情况如下：
单位：元/千克
项目 2019年 2018年 2017年
节银钎料 158.05 146.04 139.44
标准银钎料 226.93 236.28 206.42
含银铜基钎料 31.61 28.89 26.13
无银铜基钎料 12.73 13.68 13.16
总体平均加工费 23.49 22.27 20.40
报告期内，公司总体平均加工费不存在大幅波动，呈现逐年稳步上升趋势，信和科技2019年年报披露其银钎料、铜基钎料-无银产品的加工费大幅下降。报告期内公司总体平均加工费与同行业公司变动趋势不同的原因如下：
①报告期内，随着行业竞争的加剧，发行人传统成熟产品加工费存在一定波动，个别品种或品规加工费存在下降的情形，但公司经过多年经营已具备多品种、多品规的产品规模优势，2019年公司产品品种有170多种，品规数量达2,800多个，公司钎料品种和品规远多于同行业公司。为应对日益激烈的行业竞争，公司优化产品结构，提升加工费较高产品的在收入结构中的比例，同时降低加工费较低产品的销售规模，通过上述产品结构优化使公司总体平均加工费逐年稳步上升。
②从具体类别产品的加工费来看，由于经营成本和加工难度等的不同，如上表所示银钎料的加工费远高于铜基钎料。从银钎料和铜基钎料的产品结构来看，报告期内公司银钎料收入占比分别为37.07%、36.53%和44.20%，总体呈上升趋势。进一步从银钎料产品结构来看，2017年、2018年、2019年，公司真空钎料销量分别为18.88吨、31.01吨、43.65吨，该类产品加工费较高，且产品销量逐年增加。同行业可比公司信和科技银钎料收入占比分别为24.52%、23.07%和22.79%，呈逐年下降。总体来看，产品结构不同及产品结构变动趋势不一致
是导致公司总体平均加工费与同行业公司变化趋势不同的原因。
综上，公司在多品种、多品规基础上的产品结构优化以及与同行业公司产品结构的不同是公司总体平均加工费与同行业公司变动趋势不同的主要原因。
二、发行人主要产品是否符合行业发展趋势。补充说明并披露发行人银钎料等含银量高的产品短期内是否存在被替代的可能性，是否影响发行人的持续经营
（一）发行人主要产品符合行业发展趋势
发行人2019年标准银钎料的收入增长符合行业发展趋势，标准银钎料属于绿色钎料，并且标准银钎料的收入增长主要是由于标准银钎料中的真空钎料收入增长。绿色钎料符合绿色化、无害化的行业发展趋势，真空钎料符合洁净化的产品需求趋势，因此2019年标准银钎料的收入增长符合行业发展趋势。
报告期内，公司主要产品中复合钎料符合适应下游自动化、智能化生产的趋势，节银钎料符合节银化的趋势，真空钎料符合洁净化的产品需求趋势，绿色钎料代表绿色化、无害化的趋势，报告期内公司复合钎料、节银钎料、真空钎料和绿色钎料均呈现不同程度的增长，公司主要产品符合行业发展趋势。
（二）发行人银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低，不会影响发行人持续经营
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）毛利率分析”之“3、分产品毛利率及变动原因”之“（1）节银钎料毛利率及变动原因”中补充披露如下：
⑦公司银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性分析
节银化是钎料行业发展趋势之一，这是一种长期、逐步替代的过程。银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低，主要原因如下：（1）银钎料在众多领域长期被广泛应用，是由于银特殊的物理性能决定的，银元素的添加使钎料具有良好的润湿铺展、抗疲劳、导电等特性，在应用上替代难度本身较大，尤其是在高端应用领域，为了避免异常不良特性的发生，在未来相当长一段时间内将持续保持银钎料的应用；（2）节银钎料的研发，一般只针对特定应用场景下特定功能达到原有标准银钎料的效果，针对标准银钎料在不同场景的应用，同一种研发成果往往不能够实现完全替代，在目前技术条件下，仅有部分焊接部位（焊点）存在使用节银钎料替代的可能；（3）从客户角度来说，使用银钎料的焊接部位往往是客户产品的关键位置，可能直接影响产品的最终性能，从而使得节银钎料目前只能通过单一领域应用逐步推广，同时节银钎料在应用时有时需要用户对钎焊构件、钎焊工艺整体结构进行调整，且钎料采购成本占其生产成本的比例较低，所以替代推进的难度加大，替代的周期会较长。
因此，节银化是钎料行业发展趋势之一，这是一个长期的过程，发行人银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低。发行人长期重视节银钎料的研发，目前已形成节银钎料产品的核心技术，相关产品已规模化应用，在节银产品替代标准银钎料方面具备技术优势和先发优势，且仍在持续进行节银钎料方面的研发，因此节银化的行业发展趋势不会影响发行人持续经营。
三、说明主要客户除向发行人采购银钎料、铜基钎料外，向发行人的同行业公司的采购情况，发行人销售占上述主要客户采购的比重，与上市公司公开披露信息是否存在重大差异，发行人与主要客户的合作是否稳定、持续，是否存在被替代的可能，请在招股书中作重大事项提示。
（一）发行人销售占客户采购比重以及主要客户向其他供应商采购的情况
发行人的客户主要集中在制冷行业、电机行业以及真空器件行业等，发行人销售占上述主要客户采购的比重以及产品种类情况如下：
行 客户名称 公司产品 选择的其他主要供应商情况 客户向其他供应商采
业 所占比例 购的主要产品情况
浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料、银钎料
制 格 力 电 器 金华市双环钎焊材料有限公司 铜基钎料
冷 （000651） 50%左右 新乡市七星焊接科技有限公司 铜基钎料
行 江西金世纪新材料股份有限公司 铜基钎料
业 哈里斯（美国） 铜基钎料
美 的 集 团 30%左右 新乡市七星焊接科技有限公司 铜基钎料
（000333） 浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料、银钎料
行 客户名称 公司产品 选择的其他主要供应商情况 客户向其他供应商采
业 所占比例 购的主要产品情况
江西金世纪新材料股份有限公司 铜基钎料
无锡日月合金材料有限公司 真空钎料
福达合金材料股份有限公司 真空钎料
深圳市同方电子新材料有限公司 铜基钎料
浙江高博焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料
三 花 智 控 70%左右 浙江高博焊接材料有限公司 铜基钎料
（002050） 金华市三环焊接材料有限公司 铜基钎料
镇江市鸿跃电器有限公司 铜基钎料
奥 克 斯 集 70%-75% 新乡市七星焊接科技有限公司 铜基钎料
团 浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料
海 立 股 份 80%左右 台州博鑫贵金属有限公司 铜基钎料
（600619） 金华市金钟焊接材料有限公司 铜基钎料
三 菱 电 机 广州市铧兴焊料有限公司 银钎料
（广州）压 70%左右
缩 机 有 限 惠州市五福工业技术有限公司 银钎料
公司
丹佛斯 100% 无其他供应商 -
松下万宝 80%左右 浙江华阳焊料有限公司 银钎料
浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料
金华市金钟焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
哈电集团 85%左右 常熟市华银焊料有限公司 银钎料、铜基钎料
浙江信和科技股份有限公司 银钎料、铜基钎料
电 东电集团 48%左右 金华市金钟焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
机 常熟市华银焊料有限公司 银钎料、铜基钎料
行 上 海 电 气 70%左右 上海斯米克焊材有限公司 银钎料、铜基钎料
业 （601727） 金华市三环焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
中 国 中 车 50%左右 河北宇光焊业有限公司 银钎料、铜基钎料
（601766） 株洲湘江焊割器材有限责任公司 银钎料、铜基钎料
湘电集团 27%左右 广州市铧兴焊料有限公司 银钎料、铜基钎料
金华市金钟焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
真 宝 光 股 份 贵研铂业股份有限公司 真空钎料
空 （600379） 30%左右 无锡日月合金材料有限公司 真空钎料
器 北京有色金属与稀土应用研究所 真空钎料
件 旭 光 股 份 70%左右 贵研铂业股份有限公司 真空钎料
（600353） 北京有色金属与稀土应用研究所 真空钎料
上述数据主要来源于公司与客户的沟通以及公司在客户招标过程中了解的信息。
（二）与上市公司公开披露信息是否存在重大差异
公司下游主要客户均为相关行业的知名大企业集团，其采购的原材料、产品等种类较多且金额较大，采购公司的钎焊材料占其采购成本的比重较小。
公司下游客户中主要的上市公司有格力电器（000651）、美的集团（000333）、三花智控（002050）、海立股份（600619）、上海电气（601727）、中国中车（601766）、宝光股份（600379）、旭光股份（600353）等，控股其他上市公司的集团公司主要有哈电集团（控股佳电股份000922）、东电集团（控股东方电气600875）、湘电集团（控股湘电股份600416）。
经查询，上述公司公开披露的信息，均未对外披露钎焊材料相关的采购数据，不存在与上市公司公开披露信息存在重大差异的情况。此外，经查询信和科技（835142）公开披露信息，发行人不存在与其公开披露信息存在重大差异的情况。
（三）发行人与主要客户的合作是否稳定持续
公司与主要客户签订长期框架性合作协议。公司与格力电器、美的集团、三花智控、奥克斯集团等均签订了长期的框架协议，长期框架协议为公司与主要客户的业务合作奠定了长期、稳定合作的基础。
公司与主要客户已形成长期的合作关系。从与主要客户的合作时间看，在华光厂1995年成立时，即与格力电器、美的集团建立了合作关系，公司与三花智控于2002年建立了合作关系。基于公司产品质量水平以及建立的售后技术服务，使得公司赢得了客户的信任，与主要客户已形成了长期、可持续的合作关系。
公司在主要客户中的供货占比较高。近年来，公司不断扩大生产规模，提升产品质量，丰富产品种类，并注重销售后的技术服务支持，公司在主要客户中的占比不断上升。下游客户会对钎料供应商进行认证，一旦确定合作关系后一般不会轻易更换，公司与主要客户的交易具有持续性。
综上所述，发行人与主要客户形成了长期稳定的合作关系，发行人与主要客户合作具有可持续性。
（四）是否存在被替代的可能
目前公司主要生产银钎料和铜基钎料两大类钎料，但品规数量达数千种之多。公司的生产工艺、专用设备以及合理的生产排期，能够满足不同产品配方与制备
工艺要求，使公司具备基于多品种、多品规的批量化生产能力，且批次质量稳定
性高。在市场竞争中，基于多品种、多品规的批量化生产的供应能力使公司具备
明显优势。多品种批量化生产的规模优势，以及相应的售后技术服务能力，使得
公司具有较强的市场竞争优势，公司产品占主要客户供货比例较高，供货产品种
类较多，是客户的主要供应商，整体上不存在被竞争对手替代的风险。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”之“市场竞争加剧的风险”和“第四节风险因素”之“市场竞争加剧的风险”中补充披露了部分非核心技术产品可能存在的被其他竞争对手替代的风险：
公司主要从事银钎料和铜基钎料的研发、生产和销售，钎料行业具有显著的多品规、小批量的特点。经过长期的发展，我国钎料生产企业较多，大多数的钎焊材料生产企业还停留在小规模生产或同质化竞争的状态。公司所处行业为充分竞争行业，未来市场竞争的加剧，可能对公司的议价能力造成影响，不排除部分非核心技术产品存在被其他竞争对手替代的风险，进而影响到公司的经营业绩水平。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、对比公司与信和科技产品结构情况，分析其变动趋势；
2、获取公司产品的明细，分析报告期内主要产品加工费和收入变动情况；
3、对钎焊行业相关的研究报告进行了查阅，了解钎焊行业的竞争格局、发展趋势、技术特点等信息；
4、分析2019年公司标准银钎料收入增长的原因，判断其是否符合行业发展趋势；
5、走访了主要客户，了解了公司产品在主要客户中的采购占比情况；
6、查询了下游主要客户上市公司以及下属上市公司公开披露的相关信息；
7、访谈了公司销售管理人员，查阅了公司与主要客户签订的销售合同，了解了公司与主要客户的合作情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司在多品种、多品规基础上的产品结构优化及与同行业公司产品结构的不同是公司总体平均加工费与同行业公司变动趋势不同的主要原因；公司主要产品符合行业发展趋势，公司银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低，不影响发行人的持续经营；公司产品销售占主要客户采购的比重与上市公司公开披露信息不存在重大差异，发行人与主要客户的合作是稳定、持续的，整体上不存在被替代的可能，但在非核心技术部分产品上存在被其他竞争对手替代的风险，发行人已在重大事项提示中进行披露。
问题二、关于发行人的采购
发行人采购较为集中，各期前五大供应商采购占比在 80%左右。发行人部分主要供应商为贸易公司。请发行人：（1）2019 年发行人白银采购均价比市场均价低约90元/千克，2019年发行人采购白银109.9吨，说明采购均价低于市场均价的原因、价格是否公允，以及对发行人业绩的影响；区分白银、铜，在同一张表中披露发行人原材料采购价格及大宗商品价格变化情况；（2）城卓创投持发行人3.33%股份，同时，城投卓创的GP（持0.99%）城投富鼎的第二大股东（持30.30%）浙江富冶集团持有发行人供应商浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司40%，该供应商在2018、2019年成为发行人的第一大供应商。发行人向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜，各期占比在 23%左右。量化说明发行人向第一大供应商采购电解铜的价格与其他供应商相比是否存在重大差异，采购价格是否公允；（3）报告期，公司铜磷合金相关产品的收入占主营业务收入的比例在54%左右。铜磷合金各期采购金额在9000万左右（含直接采购+委托加工），补充说明委托加工方较为集中的原因，委托加工方中 2015 年设立的兴化市荣林铜制品公司主要为发行人服务，2017、2018 年来自发行人收入占比在95%以上，2019年下降为55%。补充说明委托加工方的盈利情况；委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员的关系；（4）说明发行人主要贸易供应商的采购来源，基本情况及与发行人的关系。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对法律问题发表核查意见
【回复】
一、采购均价低于市场均价的原因、价格是否公允，以及对发行人业绩的影响；区分白银、铜，在同一张表中披露发行人原材料采购价格及大宗商品价格变化情况
（一）2019年公司采购白银的采购均价低于市场均价的原因
2019年，公司采购白银的采购均价与市场均价比较情况如下：
单位：元/千克
项目 2019年
白银 采购均价 3,340.45
市场均价 3,430.23
公司白银采购均价是根据2019年采购金额与采购量数据计算得出，该计算结果与实际执行采购时的白银市场价格和当时采购量相关，实际上是加权平均价格。而市场均价是长江有色网白银每个月市场均价的算术平均值，属于市场参考价格。上述价格的计算方式不同是导致2019年白银采购均价与市场均价产生差异主要原因。
2019年白银价格出现较大波动，全年白银价格较2018年增长9.89%。2019年内白银价格主要从7月份开始上涨，2019年白银价格上升趋势如下：
长江有色白银市场均价（元/千克）
4500
4300
4100
3900
3700
3500
3300
3100
2900
2700
2500
2019-01-02 2019-04-02 2019-07-02 2019-10-02
从大致的采购时点来看，2019 年前六个月白银采购量占 2019 年全年的55.54%，公司在2019年上半年白银价格低时采购白银数量多于白银价格较高的下半年，导致公司2019年白银采购均价低于市场均价。
另外，从2019年月度的采购均价与市场均价来看，两者也存在或高或低的情形，公司白银月度采购均价与月度市场均价相差较小。
综上，2019年公司白银的采购价格是公允的，不会对公司的业绩产生影响。
（二）按月披露原材料采购价格及大宗商品价格变化情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”之“（一）发行人近三年主要原材料和能源的采购情况”之“1、主要原材料采购情况”之“（2）原材料采购价格情况”补充披露：
单位：元/千克
年份 月份 白银 铜
市场均价 采购均价 差异率 市场均价 采购均价 差异率
1月 3,440.88 3,436.46 -0.13% 39.69 39.85 0.40%
2月 3,531.81 3,474.73 -1.62% 40.96 41.36 0.98%
3月 3,500.93 3,517.40 0.47% 40.26 40.58 0.79%
4月 3,559.83 3,531.71 -0.79% 39.65 40.02 0.93%
2017年 5月 3,399.15 3,434.55 1.04% 38.88 39.18 0.77%
6月 3,389.28 - - 39.13 39.22 0.23%
7月 3,229.96 3,253.88 0.74% 40.80 40.76 -0.10%
8月 3,314.20 3,290.71 -0.71% 43.54 43.44 -0.23%
9月 3,347.78 3,389.51 1.25% 43.92 44.62 1.59%
10月 3,306.18 3,315.39 0.28% 46.45 46.07 -0.82%
11月 3,296.43 3,287.43 -0.27% 45.87 46.01 0.31%
12月 3,161.17 3,226.50 2.07% 45.42 45.39 -0.07%
1月 3,245.92 3,248.50 0.08% 46.10 46.40 0.65%
2月 3,127.07 3,134.70 0.24% 44.78 44.95 0.38%
3月 3,106.84 3,111.96 0.16% 43.52 43.87 0.80%
4月 3,134.62 3,123.95 -0.34% 43.69 43.62 -0.16%
5月 3,140.48 3,136.46 -0.13% 44.05 44.22 0.39%
2018年 6月 3,171.77 3,166.85 -0.16% 45.08 45.42 0.75%
7月 3,150.47 3,152.39 0.06% 42.60 42.66 0.14%
8月 3,077.02 3,101.94 0.81% 42.24 42.27 0.07%
9月 2,969.83 2,957.90 -0.40% 42.22 42.14 -0.19%
10月 3,065.85 3,052.94 -0.42% 43.30 43.50 0.46%
11月 3,040.16 3,051.21 0.36% 42.65 42.70 0.12%
12月 3,057.97 - - 42.25 42.93 1.61%
1月 3,191.97 3,170.30 -0.68% 40.94 41.04 0.24%
2月 3,205.17 3,189.86 -0.48% 42.18 41.97 -0.50%
3月 3,142.65 3,141.62 -0.03% 42.98 43.09 0.26%
4月 3,134.43 3,137.88 0.11% 43.65 43.78 0.30%
5月 3,121.68 3,121.85 0.01% 42.08 42.23 0.36%
2019年 6月 3,194.22 - - 41.32 41.46 0.34%
7月 3,328.78 3,236.88 -2.76% 41.50 41.54 0.10%
8月 3,704.95 3,630.27 -2.02% 41.15 41.31 0.39%
9月 3,955.53 3,938.52 -0.43% 41.84 41.76 -0.19%
10月 3,818.09 3,798.61 -0.51% 41.72 41.75 0.07%
11月 3,676.78 3,692.21 0.42% 41.76 41.92 0.38%
12月 3,675.43 3,610.43 -1.77% 42.98 42.61 -0.86%
注：差异率=（采购均价-市场均价）/市场均价
白银与铜的采购均价与市场均价的差异较小，主要原材料采购价格公允。由于白银属于贵重金属，公司对白银库存实行严格控制，个别月份没有进行白银采购。
二、说明发行人向第一大供应商采购电解铜的价格与其他供应商相比是否存在重大差异，采购价格是否公允
报告期内，公司电解铜主要采购来源包括浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司以及上海浙冶物资有限公司。两者采购价格对比如下：
年份 供应商 采购数量 采购金额 均价
（吨） （万元） （元/千克）
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 3,265.59 13,732.57 42.05
2019年 上海浙冶物资有限公司 83.54 352.84 42.24
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 3,143.64 13,731.35 43.68
2018年 上海浙冶物资有限公司 276.38 1,235.93 44.72
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 946.67 4,212.75 44.50
2017年 上海浙冶物资有限公司 2,073.58 8,414.63 40.58
2017年，铜价变动较大，一直呈上升趋势。铜价由年初1月份的每千克39.68元上涨至12月份的每千克45.42元。
长江有色电解铜市场均价（元/千克）
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
2017-01-03 2017-07-03 2018-01-03 2018-07-03 2019-01-03 2019-07-03
公司从2017年5月开始从浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜，并逐渐加大采购量，从浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜主要集中于2017年下半年。由于下半年铜的价格高于上半年，因此公司2017年自浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购的均价高于上海浙冶物资有限公司。2017年下半年，公司从上海浙冶物资有限公司采购铜均价为每千克43.57元。
综上，公司向第一大供应商浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜的价格与其他供应商相比不存在重大差异，采购价格公允。
三、补充说明委托加工方较为集中的原因
目前公司主要从晋州远大直接采购铜磷合金，通过委托加工模式从兴化市荣林铜制品有限公司、镇江天一合金材料有限公司采购铜磷合金，既可以保证高质量铜磷合金的稳定供应，满足公司正常生产经营的需要，也有利于对供应商的日常维护与管理。因此公司仅选择了与上述两家委托加工厂商合作，委托加工厂商较为集中。
公司早期主要与苏州春江有色金属材料厂进行铜磷合金委托加工合作。苏州春江有色金属材料厂加工能力与产品质量较高，但该厂位于太湖流域，2015 年当地政府部门对涉磷企业提出较高的环保要求迫使其中止生产铜磷合金。由于兴化市荣林铜制品有限公司采用了苏州春江有色金属材料厂的生产工艺，且物流运输成本较低等因素，公司选择与兴化市荣林铜制品有限公司进行长期合作。
为规避单一供应商风险，公司建立了委托加工与直接采购相结合的采购模式。目前国内河南、河北、江苏、安徽、浙江都有铜磷生产商，其中江苏厂商数量相
对较多。如果现有铜磷合金供应商出现异常，公司可以快速找到替代厂商进行供
应，确保正常的生产经营。
四、补充说明委托加工方的盈利情况；委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员的关系；
（一）委托加工厂商的盈利情况
经了解，报告期内，主要铜磷合金委托加工厂商主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
时间 客户名称 资产总额 营业收入 净利润
镇江天一合金材料有限公司 1,030.76 4,109.93 262.54
2019年 兴化市荣林铜制品有限公司 225.77 394.45 12.34
镇江天一合金材料有限公司 1,033.62 3,414.17 203.14
2018年 兴化市荣林铜制品有限公司 167.91 260.58 16.20
镇江天一合金材料有限公司 1,641.52 3,904.28 275.85
2017年 兴化市荣林铜制品有限公司 104.76 344.03 20.03
（二）委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员的关系
发行人委托加工方的基本情况如下:
1、镇江天一合金材料有限公司企业名称 镇江天一合金材料有限公司
统一社会信用代码 913211827222506775
住所 扬中市新坝镇联合大闸西首
法定代表人 张海飞
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2000年12月18日
经营范围 生产磷铜合金材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东信息 张海飞（持股95%）
张广生（持股5%）
2、兴化市荣林铜制品有限公司企业名称 兴化市荣林铜制品有限公司
统一社会信用代码 91321281MA1M9E1P7E
住所 兴化市周庄镇东坂伦村
法定代表人 阮荣池
注册资本 120万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015年10月13日
经营范围 磷铜制品、铜制机械配件加工、制造、销售，金属制品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 阮荣池（持股100%）
委托加工厂商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员均不存在关联关系。
五、说明发行人主要贸易供应商的采购来源，基本情况及与发行人的关系
（一）主要贸易供应商的采购来源
白银属于大宗商品。由于白银价值较高，一般客户需求量较小，生产企业销售渠道较少，因此一般依赖贸易商扩展销售渠道，实现较大批量的供货，以保证生产的平稳。因此钎料生产企业主要从贸易商采购白银符合行业的惯例。
发行人主要贸易供应商的采购来源情况如下：主要贸易供应商 原材料 采购来源
济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南豫光金铅股份有限
上海浙冶物资有 白银 公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、浙江宏达新材料发展有
限公司 限公司
电解铜 江西铜业股份有限公司
锌 葫芦岛锌业股份有限公司
上海虞丰实业有 白银 铜陵有色金属集团股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）
限公司 有限公司、云南铜业股份有限公司、江西铜业股份有限公司
上海比尔坚贵金 白银 河南豫光金铅股份有限公司、河南金利金集团有限公司、郴
属有限公司 州市金贵银业股份有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司
上海瑞昭贸易有 白银 湖南宇腾有色金属股份有限公司、紫金铜业有限公司、河南
限公司 豫光金铅股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司
上海全银贸易有 白银 江西铜业股份有限公司、云南铜业股份有限公司、济源市万
限公司 洋冶炼（集团）有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司
（二）主要贸易供应商的基本情况
报告期内，发行人的主要贸易供应商为上海全银贸易有限公司、上海瑞昭贸易有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、上海虞丰实业有限公司及上海浙冶物资有限公司。
通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站查询公开信息并核查主要贸易供应商提供的相关资料，截至本回复签署之日，发行人主要贸易供应商的基本情况如下：
（1）上海全银贸易有限公司成立时间 2010年11月24日
统一社会信用代码 91310114564836030J
住所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J514室
法定代表人 郑燕利
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2010年11月24日
金属材料、金属制品、金银制品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品
经营范围 除外）、日用百货、橡塑制品、一类医疗器械、计算机、软件及辅助
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东信息 郑燕利（持股100%）
与发行人合作历史 自2016年开始合作，发行人主要向其采购白银
（2）上海瑞昭贸易有限公司企业名称 上海瑞昭贸易有限公司
统一社会信用代码 91310107791497550J
住所 上海市普陀区光新路88号1605室
法定代表人 余进彦
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006年9月15日
从事货物及技术的进出口业务，有色金属、矿产品（除专控）、机电
经营范围 产品及配件、建筑装潢材料、酒店设备、日用百货、工艺礼品、服装
鞋帽的销售,商务信息咨询（除经纪），会务服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 余进彦（持股82%）
杨华（持股18%）
与发行人合作历史 自2010年开始合作，发行人主要向其采购白银
（3）上海比尔坚贵金属有限公司企业名称 上海比尔坚贵金属有限公司
统一社会信用代码 91310107762620134J
住所 上海市普陀区新村路423弄46号902室
法定代表人 吴凌玥
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年5月17日
销售金属材料、贵稀金属（除专项）、电子产品及原材料、机械设备、
经营范围 五金交电、化工产品及原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 吴艳清（持股90%）
黄良鑫（持股10%）
与发行人合作历史 自2009年开始合作，发行人主要向其采购白银
（4）上海虞丰实业有限公司企业名称 上海虞丰实业有限公司
统一社会信用代码 913101120637477422
住所 上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢K155室
法定代表人 张叶红
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年3月19日
贵金属、贵金属制品、金银首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、金
属材料、电池材料（除危险品）、陶瓷材料、化工产品（除危险化学
经营范围 品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、交通
器材、机电产品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 张叶红（持股90%）
吴永青（持股10%）
与发行人合作历史 自2015年开始合作，发行人主要向其采购白银
（5）上海浙冶物资有限公司企业名称 上海浙冶物资有限公司
统一社会信用代码 91310113760560852U
住所 上海市宝山区牡丹江路1325号3楼A-21座
法定代表人 郑浩
注册资本 500万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004年3月22日
金属材料、金属冶炼用莹石、金属矿产品（除规定）、铁合金、化工
经营范围 产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交
电销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 浙江省冶金物资有限公司（持股51%）
浙江星光经贸有限公司（持股49%）
与发行人合作历史 自2011年开始合作，发行人主要向其采购白银、铜
（三）主要贸易供应商与发行人的关系
公司主要贸易供应商上海全银贸易有限公司、上海瑞昭贸易有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、上海虞丰实业有限公司及上海浙冶物资有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、实地走访了委托加工厂商、主要贸易供应商，对其是否存在关联关系进行了访谈；
2、对发行人的其他主要核心人员、负责采购的相关人员进行了访谈，了解了发行人与委托加工厂商、主要贸易供应商存在的关联关系情况；
3、取得了委托加工厂商、主要贸易供应商出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员填写的《说明函》、《确认函》；
4、对委托加工厂商、主要贸易供应商进行了网络核查并取得了发行人提供的委托加工方的主要业务人员名单；
5、对委托加工厂商、主要贸易供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及包括负责采购的相关人员在内的其他员工进行了交叉核查，核查了发行人及其内部董事、监事、高级管理人员的银行流水；
6、获取了公司白银、电解铜采购明细，对采购价格与市场价格进行对比分析；
7、查阅了主要贸易商的营业执照等信息，了解其基本情况；
8、对公司采购人员进行了访谈，查阅了主要贸易商的公开资料，了解了其主要采购来源情况；
9、获取了委托加工厂商的财务报表，对其经营情况进行了分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：2019 年公司采购白银的采购均价低于市场均价，主要为2019年下半年白银市场价格上涨较多，而公司在2019年下半年的白银采购量少于上半年，两种价格的计算方法不同导致采购均价低于市场均价，2019年公司白银的采购价格公允，不会对公司的业绩产生影响；公司向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜的价格与其他供应商相比不存在重大差异，采购价格公允；委托加工方集中具有合理性，委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系；主要贸易供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系。
七、发行人律师核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
1、对发行人的委托加工方、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员进行了访谈，并取得了委托加工方出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员填写的《说明函》、《确认函》；
2、对委托加工方进行了网络核查并取得了发行人提供的委托加工方的主要业务人员名单；
3、就委托加工方的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及包括负责采购的相关人员在内的其他员工进行了交叉核查，并进一步核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；
4、对发行人的主要贸易供应商、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员进行了访谈，并取得了主要贸易供应商出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员填写的《说明函》、《确认函》；
5、对主要贸易供应商进行了网络核查并取得了发行人提供的主要贸易供应商的主要业务人员名单；
6、就主要贸易供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及包括负责采购的相关人员在内的其他员工进行了交叉核查，并进一步核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水。
经上述核查，发行人律师认为，委托加工厂商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系；主要贸易供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系。
问题三、补充披露发行人与广东美芝专利授权情况
请发行人：补充说明并披露专利授权的专利许可费的支付金额、定价依据及公允性，相关费用对发行人的影响，相关授权专利的使用情况以及对发行人的业绩贡献情况。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、补充说明并披露专利授权的专利许可费的支付金额、定价依据及公允性
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利授权许可情况”之“（1）2016年专利授权许可费的价格、定价依据及公允性”补充披露：
2016年7月，为了实现药芯焊环在压缩机行业的推广应用，助推美芝先进压缩机设计在下游客户端的推广，公司与广东美芝精密制造有限公司签订了关于“旋转式压缩机”（专利号：ZL 201310395571.5）授权许可协议，许可公司生产的药芯钎料应用于其他使用广东美芝专利生产的压缩机，并向其出售公司生产的药芯钎料，许可期限为2016年7月1日至2033年9月3日，许可方式：普通实施许可，许可范围：同意发行人及发行人指定的关联客户将被许可的专利技术应用于使用发行人焊料的压缩机，使用费的计算方式：按向实施该专利技术期间的第三方销售焊料的重量支付相应的使用费，支付方式：公司应当按月统计销售数量，并在次月十五日之前向广东美芝备案，每半年为支付周期，及时支付相关专利使用费。该专利实施许可合同已于国家知识产权局完成备案，备案号为：2016990000354。
根据公司与广东美芝签订的专利实施许可合同，公司及公司指定的关联客户将被许可的专利技术应用于使用公司焊料的压缩机。在实践中，采用提成支付的方式是专利授权许可使用费常见的一种支付方式。专利许可使用费一般是根据相关专利的开发难度、开发费用高低、产生的经济效益大小等因素综合决定的。
发行人向广东美芝支付的专利许可使用费，是考虑到复合钎料的价格、未来市场的发展前景、双方在压缩机焊接工艺改进过程中的贡献等因素，由交易双方进行商业谈判后协商确定，此次专利实施使用费在公开市场上没有可供参考的案例，但从商业角度考量，价格是公允的。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利授权许可情况”之“（2）2018年专利授权许可费的价格、定价依据及公允性”补充披露：
为取得上述 5 个专利的使用权，公司一次性支付了固定金额的专利授权使用费。
上述 5 项专利与第一次专利许可技术共同构成完整的压缩机生产技术，有利于应用于压缩机焊接的药芯焊环的推广，因此，公司合并获取了该 5 项专利的授权。5 项专利授权采用一次付费的方式，其主要原因如下：（1）2016 年广东美芝第一次授权发行人使用的是主要专利，上述 5 项专利为辅助专利；（2）基于市场判断，如果采用第一次专利授权的按照销售量计费方式，随着未来销量增长，实际付费会超过该5项专利的价值，所以此次5项专利授权采用一次性付费方式。上述 5 项专利授权许可是对第一种合作模式的补充，保证了公司可以完整获得广东美芝压缩机专利的授权许可，从法律层面保障了公司产品的应用推广。
上述 5 项专利是第一次授权许可专利的补充，其交易作价是在充分考虑第一次专利许可技术交易作价的基础上，由交易双方进行商业谈判后协商确定，此次 5 项专利授权的作价在公开市场上没有可供参考的案例，但从商业角度考量，交易作价是公允的。
二、补充说明并披露相关费用对发行人的影响，相关授权专利的使用情况以及对发行人的业绩贡献情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利授权许可情况”之“（3）相关费用的影响及实现的收入情况”补充披露：
针对2016年7月签订的专利授权许可合同，公司于2018年12月27与松下万宝签订《合理化样品试作依赖书》，由于发行人向松下万宝提供样品所需支付的专利许可费用金额很小，且尚未正式开展批量销售业务。对其他第三方压缩机行业客户也没有实现药芯焊环产品的销售，故公司暂未计提该专利许可使用费。针对2018年11月签订的专利授权许可合同，公司为取得广东美芝另外5项专利的使用许可支付了相关费用，由于预计会为企业未来带来收益，公司将不含税金额计入无形资产，按10年采用直线法摊销。总体来看，与专利授权相关费用对公司财务状况影响较小。
报告期内，公司的药芯焊环已在珠海凌达压缩机有限公司（格力电器下属企业）、乐金电子（天津）电器有限公司（韩国LG下属企业）等公司进行推广，并协助相关客户生产线技术改造。截至本招股说明书签署日，公司除向包括广东美芝在内的美的集团下属企业批量供货以及向松下万宝供应少量样品外，并未向除美的集团以外的第三方压缩机行业客户批量供应药芯焊环产品。
截至目前，发行人向松下万宝销售了 5 公斤的药芯焊环样品，实现销售收入金额很小。由于药芯焊环产品尚处于在压缩机行业其他客户推广阶段，上述授权专利尚未对发行人的业绩产生贡献。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理人员，了解与专利许可合同签署的合作背景及必要性，了解定价依据、公允性等情况；
2、获得公司与广东美芝签署的合同文件，检查合同条款对费用支付的约定；
3、检查公司账面记录，是否与合同约定一致；
4、查阅了公司与松下万宝签订的销售合同以及凭证，了解了药芯焊环向第三方销售的情况并对公司的影响进行分析；
5、访谈公司销售人员，了解公司药芯焊环在压缩机行业的市场推广情况。（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，专利授权许可费用是双方商业谈判结果，符合商业逻辑，交易作价公允；与专利授权相关费用对公司财务状况影响较小，发行人药芯焊环产品尚处于在压缩机行业其他客户推广阶段，未向除美的集团以外的第三方压缩机行业客户批量供应药芯焊环产品，授权专利尚未对发行人的业绩产生贡献。
问题四、关于主要股东分红款的用途
2018年公司分红2000万，请发行人补充说明实际控制人、主要股东分红款的去向。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、2018年公司分红2000万，实际控制人、主要股东分红款的去向
2018年6月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《利润分配方案》，以2017年末的总股本6,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.03元（含税），共计派发现金股利2,000.00万元（含税），公司实际控制人、主要股东（持股5%以上）获得的现金股利金额和去向如下：
单位：万元
序号 股东名称 分红金额（不 分红款去向
含税）
主要作为股东借款借与铧广投资，用于铧广投资
1 金李梅 794.67 偿还对外借款和铧广科技大厦正常运营，其余少
部分用于个人日常开支
部分用于日常开支和购买基金等理财产品，其余
2 王晓蓉 152.00 部分作为股东借款借与铧广投资，用于铧广投资
偿还对外借款和铧广科技大厦正常运营
杭州通舟投资管 主要借与铧广投资，用于铧广投资偿还对外借款
3 理有限公司 283.33 和铧广科技大厦正常运营，其余部分用于通舟投
资日常运营
4 浙江省创业投资 183.33 用于支付浙江金华宏昌电器有限公司投资款
集团有限公司
嘉兴巴富罗一号
5 股权投资合伙企 104.00 在代扣代缴个人所得税后，分配给全体合伙人
业（有限合伙）
铧广投资成立于2010年4月，注册资本1,000万元，金李梅持股74%，王晓蓉持股26%。铧广投资无其他对外的股权投资，主要资产为一栋14层建筑面积约 1.34 万平方米的铧广科技大厦，该大厦部分对外出租，铧广投资主要收入来自该大厦的出租收入，每年约170万元。铧广科技大厦建成于2013年4月，建设过程中借款较多，截至2017年末，铧广投资短期借款余额5,400万元。同时，金李梅持股通舟投资 90%、王晓蓉持股通舟投资 10%，因此，金李梅、王晓蓉以及通舟投资获得公司2018年分红款后，将部分分红款借与铧广投资，用于偿还铧广投资对外借款和铧广科技大厦的正常运营。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人相关董事会及股东大会决议文件；
2、检查公司股利分配的支付凭证，获取公司股利分配的情况说明；
3、获取主要股东关于现金分红款用途的情况说明；
4、检查主要股东金李梅、王晓蓉、通舟投资的银行流水，取得其关于大额
资金流入、流出的说明；
5、检查铧广投资基本情况、股东情况、主要资产等；
6、检查铧广投资的银行流水记录并与主要股东银行流水进行比对分析，获
得铧广投资的财务报表，核实主要股东现金分红款项的用途；
7、获取嘉兴巴富罗的分红公告，复核分红款用途说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：实际控制人金李梅、主要股东王晓蓉、通舟投资获
得的分红款主要借与铧广投资，用于铧广投资偿还对外借款和铧广科技大厦正常
运营，其余少部分用于个人日常开支、购买基金和理财产品等；主要股东浙江创
投获得的分红款用于对外投资款的支付；主要股东嘉兴巴富罗获得的分红款已分
配给全体合伙人。
问题五、关于历史沿革
请保荐机构、发行人律师补充核查发行人持股5%股东浙江省创业投资集团有限公司是否为国有股股东，是否应作为国有股东披露。
【回复】
一、发行人持股 5%股东浙江省创业投资集团有限公司是否为国有股股东，是否应作为国有股东披露
截至本回复签署日，浙江创投的股权穿透情况如下表：公司名称 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东
浙江省发展资产经营 浙江省国有资本 浙江省人民政府
有限公司 运营有限公司 国有资产监督管 --
（44%） （100%） 理委员会
（100%）
浙江巨化股份有限公
司（上市公司） -- -- --
（16.5%）
若水资产管理有 冯金龙（70%） --
限公司 冯阳（15%） --
杭州迪诺投资管理有 （73.89%） 郐良（15%） --
浙江创投 限公司 王梅啸（16.81%） -- --
（23%） 刘雅美（3.82%） -- --
邵松英（2.87%） -- --
张香儿（2.61%） -- --
浙江浙能电力股份有
限公司（上市公司） -- -- --
（11%）
浙江省电力实业总公 国网浙江省电力 国家电网有限公 国务院国有
司 有限公司 司 资产监督管
（5.5%） （100%） （100%） 理委员会
（100%）
现对浙江创投各股东分析如下：
（一）浙江省发展资产经营有限公司
根据浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“发展资产公司”）提供的《营业执照》及上表所载股权穿透情况，发展资产公司系国有独资有限责任公司。
（二）浙江巨化股份有限公司
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）系境内 A 股上市公司。根据《浙江巨化股份有限公司2019年年度报告》，巨化股份系经浙江省人民政府浙政发[1998]68号文批准，由巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）发起设立，巨化集团的股东性质为国有法人。
根据《浙江巨化股份有限公司2020年第一季度报告》，截至2020年第一季度末，巨化集团持有巨化股份38.65%的股权。
（三）杭州迪诺投资管理有限公司
根据上表所载股权穿透情况，杭州迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）的股东向上穿透均为自然人，因此，迪诺投资的股权中无国有成分。
（四）浙江浙能电力股份有限公司
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）系境内A股上市公司。根据《浙江浙能电力股份有限公司2020年第一季度报告》，截至2020年第一季度末，浙能电力的控股股东为浙江省能源集团有限公司，其持有浙能电力68.47%的股权，浙江省能源集团有限公司的股东性质为国有法人。
（五）浙江省电力实业总公司
根据浙江省电力实业总公司（以下简称“电力实业”）提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站，电力实业系集体所有制企业。
根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号），非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下简称“《36号令》”）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理，即浙江创投符合以下情形之一的，应认定为国有股东：
“1、政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
2、第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
3、第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”
据此，现对浙江创投是否符合《36号令》第三条规定的情形作逐一分析：
1、浙江创投不属于政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
2、浙江创投的出资人中政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业有且仅有发展资产公司，发展资产公司所持浙江创投的股权比例为44%，未超过50%；
3、浙江创投不属于《36号令》第三条第二款所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
综上，浙江创投非国有股股东，无需作为国有股东披露。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅浙江创投提供的相关资料，并查询国家企业信用信息公示系统，对浙江创投的股东进行穿透核查；
2、查阅《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的有关规定；
3、与浙江创投进行访谈，了解其以往对外投资是否存在被认定为国有股东的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，浙江创投非国有股股东，无需作为国有股东披露。
三、发行人律师核查意见
发行人律师查阅了浙江创投提供的相关资料，并查询国家企业信用信息公示系统，对浙江创投的股东进行穿透核查；查阅了《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号）和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的有关规定；与浙江创投进行访谈，了解其以往对外投资是否存在被认定为国有股东的情形。
经核查，发行人律师认为，浙江创投非国有股股东，无需作为国有股东披露。
问题六、关于毛利率问题
根据申报材料和问询回复情况，发行人的报告期内综合毛利率分别为18.50%、18.76%和19.80%，高于同行业可比公司。主要原因为报告期内协商定价产品的毛利率较高，分别为54.11%、53.23%、56.50%。报告期内，公司协商定价模式的新产品或特色产品主要为部分节银钎料、部分含银铜基钎料和部分无银铜基钎料，协商定价产品的营业收入分别为8,907.86万元、10,480.00万元和10,919.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为14.35%、15.69%和14.28%。综合来看，虽然该部分协商定价产品毛利率较高，但其收入占比较低。
同时，公司前五大客户的销售单价差异较大，详见下表：
销售收入 销售单价
年度 客户名称 产品类型 销售量（吨） （万元） 每吨单价
美的集团 银钎料、铜基钎料 956.13 16,212.76 16.96
格力电器 银钎料、铜基钎料 1,300.30 9,272.34 7.13
2019 三花智控 银钎料、铜基钎料 254.29 6,917.83 27.20
年度 旭光股份 银钎料 16.81 4,245.92 252.58
奥克斯空调 铜基钎料 591.16 3,448.38 5.83
合计 3,118.69 40,097.23
美的集团 银钎料、铜基钎料 935.85 15,767.45 16.85
格力电器 银钎料、铜基钎料 2,060.73 14,269.01 6.92
2018 三花智控 银钎料、铜基钎料 210.89 5,927.84 28.11
年度 奥克斯空调 铜基钎料 520.14 3,076.99 5.92
旭光股份 银钎料 10.09 2,394.56 237.32
合计 3,737.70 41,435.85
美的集团 银钎料、铜基钎料 933.61 14,148.83 15.15
格力电器 银钎料、铜基钎料 1,774.34 12,315.02 6.94
2017 三花智控 银钎料、铜基钎料 196.17 5,450.15 27.78
年度 奥克斯空调 铜基钎料 420.21 2,474.64 5.89
三菱电机（广州）
压缩机有限公司 银钎料、铜基钎料 35.30 2,435.76 69.00
由上表可知：制冷行业中，三菱电机、三花智控和美的集团的每吨销售单价显著高出同行业的格力电气；电气器件行业的旭光股份每吨销售单价远高于其他客户。
请发行人补充说明：（1）分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的协商定价方式、过程和定价公允性；说明与协商定价产品的销售客户是否存在关联关系；（2）分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的销售单价、成本组成明细、单位毛利、毛利率；（3）从协商定价产品的产品类型、销售客户、销售收入、销售量等方面，综合量化分析协商定价产品对发行人综合毛利率和利润总额的贡献程度；（4）结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等多方面说明综合毛利率的核算过程。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、制冷行业中，三菱电机、三花智控和美的集团的每吨销售单价显著高出同行业的格力电气；电气器件行业的旭光股份每吨销售单价远高于其他客户的原因。
公司前五大客户销售单价表中列示的销售单价系根据对该客户总的销售额除以所销售的不同品种不同规格产品的合计销售量得出，为加权平均销售单价。
公司销售给三菱电机、三花智控、美的集团、旭光股份的销售单价不同主要是所销售的产品结构不同所致。
由于白银的单价远高于铜的单价，公司银钎料、铜基钎料的价格差异较大，银钎料平均单价一般高于铜基钎料，含银铜基钎料平均单价一般高于无银铜基钎料。节银钎料、标准银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料平均销售单价差异较大，前述同一类产品因金属元素构成不同，同一类别中不同产品的销售价格也有所不同。公司大类产品平均销售单价情况如下：
单位：万元/吨
产品 2019年 2018年 2017年
节银钎料 157.23 144.48 151.52
标准银钎料 193.65 172.93 177.00
含银铜基钎料 18.17 16.80 17.06
无银铜基钎料 5.82 5.84 5.44
公司销售给格力电器的产品以无银铜基钎料为主，其单价在公司产品类别中最低，因此公司对格力电器的平均销售单价显著低于三菱电机、三花智控和美的集团。
通常情况下，公司含银量越高的产品销售单价越高，公司销售给旭光股份的产品主要为标准银钎料中含银量较高的真空钎料，以含银量70%以上的产品为主，其单位售价高于标准银钎料的平均价格，因此公司对旭光股份的平均销售单价高
于其他客户。
公司销售给美的集团、三花智控等客户的产品中节银钎料、标准银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料的具体产品结构不同，因而各客户平均销售单价有所不同。
二、分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的协商定价方式、过程和定价公允性；说明与协商定价产品的销售客户是否存在关联关系
1、协商定价产品中的节银钎料与含银铜基钎料
协商定价产品中的节银钎料与含银铜基钎料，主要客户为客户一、客户二、客户三、客户四、客户五。
公司与上述客户存在长期合作关系，在长期合作过程中公司通过稳定的银钎料产品的配套供货，赢得客户的认可，故公司率先在上述客户中推广节银钎料，节银钎料具有与原牌号标准银钎料相同的使用性能，在与客户确认节银钎料价格时一般参考原牌号标准银钎料价格，在原牌号产品价格基础上根据产品的研发难度、市场竞争状况、产品性能等因素，确定节银产品价格。
选取节银钎料中典型产品1号-超钎料与原同牌号银钎料1号钎料，协商定价产品中的节银钎料与含银铜基钎料具有与原牌号标准银钎料相同的使用性能，客户愿意参照原牌号标准银钎料的价格，同时公司为与客户实现合作共赢，协商定价产品价格通常低于原牌号标准银钎料的价格，因此其定价具有公允性。
2、协商定价产品中的无银铜基钎料
协商定价产品中的无银铜基钎料主要为药芯钎料，主要客户为广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝精密制造有限公司。
报告期内，协商定价产品中的无银铜基钎料主要销售给美的集团下属企业。目前其他供应商研制的同类产品仍在客户处试样，未通过生产验证，尚未实现批量供货，故国内无同类产品定价，而进口产品定价较高。公司铜基药芯钎料历经5年研发，具有较高的技术附加值，目前该类产品定价在参照同类进口产品价格的基础上与美的集团下属企业协商定价，公司与美的集团及其下属企业不存在关联关系，产品价格由交易双方协商确定，价格公允。
3、与协商定价产品的销售客户是否存在关联关系
公司协商定价产品的主要客户为知名大型企业集团下属企业。公司与上述客户之间无股权关系，报告期内公司与上述客户均为正常业务往来，公司与上述客户不存在关联关系。
三、分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的销售单价、成本组成明细、单位毛利、毛利率
报告期内，公司协商定价产品主要为部分节银钎料、部分含银铜基钎料和部分无银铜基钎料，公司协商定价产品具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
节银钎料 7,492.43 68.62% 8,076.47 77.07% 7,420.83 83.31%
含银铜基钎料 1,199.76 10.99% 1,076.21 10.27% 1,068.13 11.99%
无银铜基钎料 2,227.15 20.40% 1,327.32 12.67% 418.91 4.70%
合计 10,919.34 100.00% 10,480.00 100.00% 8,907.86 100.00%
协商定价产品 56.50% 53.23% 54.11%
毛利率
从产品类型来看，公司协商定价产品以节银钎料为主，报告期内节银钎料占协商定价产品收入比例分别为83.31%、77.07%、68.62%，报告期内协商定价产品收入逐年增加，其中节银钎料占比有所下降主要是协商定价产品中的无银铜基钎料收入增幅较快所致，由2017年的418.91万元上升至2019年的2,227.15万元；从整体毛利率来看，报告期内协商定价产品毛利率分别为54.11%、53.23%、56.50%，波动较小。
四、从协商定价产品的产品类型、销售客户、销售收入、销售量等方面，综合量化分析协商定价产品对发行人综合毛利率和利润总额的贡献程度
（一）协商定价产品对综合毛利率的贡献程度
协商定价产品对发行人综合毛利率的贡献参见本题“五、结合定价模式…...等多方面说明综合毛利率的核算过程”的回复。
（二）协商定价产品对利润总额的贡献程度
报告期内，从协商定价产品类别来看，公司协商定价产品中节银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料的毛利额及对公司主营业务毛利额的贡献情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 毛利额 毛利额贡 毛利额 毛利额贡 毛利额 毛利额贡
献率 献率 献率
节银钎料 3,835.72 25.53% 4,015.16 32.36% 3,690.00 32.29%
含银铜基钎料 985.73 6.56% 864.23 6.97% 854.20 7.47%
无银铜基钎料 1,348.25 8.97% 699.20 5.64% 276.15 2.42%
协商定价产品毛利额 6,169.70 41.06% 5,578.59 44.97% 4,820.35 42.18%
公司主营业务毛利额 15,025.76 100.00% 12,405.94 100.00% 11,427.47 100.00%
协商定价各产品对利润总额的贡献程度可以简单理解为对毛利额的贡献程度，报告期内公司协商定价产品毛利额占主营业务毛利的比例分别为 42.18%、44.97%、41.06%，占比较为稳定，协商定价产品对公司利润总额的贡献度较大；从产品类型来看，公司协商定价产品以节银钎料为主，报告期内节银钎料毛利占公司主营业务毛利的比例分别为32.29%、32.36%、25.53%。
五、结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等多方面说明综合毛利率的核算过程
公司有“原材料成本+加工费”和协商定价两种定价模式，产品类型包括节银钎料、标准银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料四种，结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比，公司综合毛利率核算过程如下：
2019年度 2018年度 2017年度
“原材料成本+加工 协商定价产品 “原材料成本+加 协商定价产品 “原材料成本+加 协商定价产品
项 目 费”定价产品 工费”定价产品 工费”定价产品
毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占
比 比 比 比 比 比
1、节银钎料 14.08% 4.72% 51.19% 9.80% 11.13% 3.41% 49.71% 12.09% 11.61% 4.72% 49.72% 11.96%
2、标准银钎料 14.18% 33.16% - - 11.70% 27.39% - - 11.76% 27.03% - -
3、含银铜基钎 20.11% 23.12% 82.16% 1.57% 18.27% 23.19% 80.30% 1.61% 18.02% 23.56% 79.97% 1.72%
料
4、无银铜基钎 6.34% 24.72% 60.54% 2.91% 7.92% 30.32% 52.68% 1.90% 8.81% 30.34% 65.92% 0.67%
料
一、各类型产 13.51% 85.72% 56.50% 14.28% 12.12% 84.31% 53.23% 15.69% 12.43% 85.65% 54.11% 14.35%
品总体
两种定价模式
产品毛利率对 11.58% 8.07% 10.22% 8.35% 10.65% 7.76%
综合毛利率的
贡献
二、综合毛利 19.66% 18.57% 18.41%
率
注:综合毛利率=“原材料成本+加工费”定价产品毛利率*收入占比+协商定价产品毛利率*收入占比
公司2017年综合毛利率为18.41%，“原材料成本+加工费”定价产品对综合毛利率贡献为10.65%，协商定价产品对综合毛利率贡献为7.76%；2018年综合毛利率为18.57%，“原材料成本+加工费”定价产品对综合毛利率贡献为10.22%，协商定价产品毛利率贡献为8.35%；2019年综合毛利率为19.66%，“原材料成本+加工费”定价产品对综合毛利率贡献为 11.58%，协商定价产品对综合毛利率贡献为8.07%。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下程序：
1、检查销售收入明细、销售发票及结算清单等凭证，判断发行人收入确认是否符合既定的收入确认政策和具体方法，依据是否充分合理。
2、获取公司分产品、分客户销售明细，向公司管理层了解产品销售单价价格构成，分析客户销售单价差异的合理性；
3、向研发、生产、销售人员了解协商定价产品的业务开展情况、研发过程、相比标准银钎料的性能差异、客户接受情况、同类产品情况等。
4、查阅协商定价工商资料结合实地走访，确认协商定价客户与公司不存在关联关系；
5、获取成本计算表，检查成本核算过程是否正确，是否符合公司一贯的成本核算原则；
6、检查成本计算表，对比节银产品与原牌号产品的成本差异，分析差异原因；
7、随机抽取成品库中完整包装的节银产品，取样后独立送至第三方检测机构检测主要原材料银、铜的含量，与财务核算使用的材料比例比对，基本吻合；
8、访谈公司客户，确认协商定价的性能是否符合客户需求、历史供货情况及定价情况，分析协商定价产品毛利率较高的原因及其合理性；
9、结合定价模式、产品类型分析公司协商定价产品的毛利率和利润总额贡献程度、综合毛利率核算过程等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司前五大客户的销售单价差异主要是所销售的产品结构不同所致，符合公司实际经营情况；协商定价产品的业务开拓符合商业逻辑，协商定价产品的定价公允，协商定价客户与公司不存在关联关系；协商定价产品的销售单价、销售量、销售收入、成本组成真实准确；协商定价产品对综合毛利率和利润总额的贡献度核算准确；发行人结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等对综合毛利率的核算过程准确。
七、会计师核查意见
发行人会计师主要执行了以下程序：
1、检查销售收入明细、销售发票及结算清单等凭证，判断发行人收入确认是否符合既定的收入确认政策和具体方法，依据是否充分合理。
2、获取公司分产品、分客户销售明细，向公司管理层了解产品销售单价价格构成，分析客户销售单价差异的合理性；
3、向研发、生产、销售人员了解协商定价产品的业务开展情况、研发过程、相比标准银钎料的性能差异、客户接受情况、同类产品情况等。
4、查阅协商定价工商资料结合实地走访，确认协商定价客户与公司不存在关联关系；
5、获取成本计算表，检查成本核算过程是否正确，是否符合公司一贯的成本核算原则；
6、检查成本计算表，对比节银产品与原牌号产品的成本差异，分析差异原因；
7、随机抽取成品库中完整包装的节银产品，取样后独立送至第三方检测机构检测主要原材料银、铜的含量，与财务核算使用的材料比例比对，基本吻合；
8、访谈公司客户，确认协商定价的性能是否符合客户需求、历史供货情况及定价情况，分析协商定价产品毛利率较高的原因及其合理性；
9、结合定价模式、产品类型分析公司协商定价产品的毛利率和利润总额贡献程度、综合毛利率核算过程等。
经核查，发行人会计师认为：公司前五大客户的销售单价差异主要是所销售的产品结构不同所致，符合公司实际经营情况；协商定价产品的业务开拓符合商业逻辑，协商定价产品的定价公允，协商定价客户与公司不存在关联关系；协商定价产品的销售单价、销售量、销售收入、成本组成真实准确；协商定价产品对综合毛利率和利润总额的贡献度核算准确；发行人结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等对综合毛利率的核算过程准确。
问题七、产销量与存货问题
招股书显示，2016年-2019年末，华光新材的库存商品和发出商品账面金额如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存商品 4,337.71 4,736.94 4,021.04 3,880.58
发出商品 5,631.38 4,716.39 3,502.91 4,070.93
合计 9,969.09 9,453.33 7,523.95 7,951.51
由上表可知，2017年末，华光新材的库存商品、发出商品合计较2016年末减少了427.56万元。
同时，报告期内公司主要产品的销量及产销率情况如下：
单位：吨
项目 2019年 2018年 2017年
销量 4,871.83 4,859.77 4,619.32
产量 4,838.52 4,966.68 4,621.44
产销率 100.69% 97.85% 99.95%
2017年产销率不到100%，也就是说，2017年末发行人的库存商品和发出商品合计应当有所增加。
请发行人补充说明2017年末库存商品和发出商品金额与其产销量变动是否存在矛盾。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、2017年末库存商品和发出商品金额与其产销量变动是否存在矛盾
在公司2017年产销率低于100%的情况下，公司2017年末库存商品和发出商品数量增加、金额减少的原因主要系高单价的银钎料数量减少、低单价的铜基钎料数量增加所致，两者之间数据不存在矛盾。
公司2017年末、2016年末库存商品和发出商品的库存数量和库存金额情况如下：
2016年末 2017年产量 2017年销量 2017年末 2017年较2016年增加
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
银钎料 39.13 5,966.52 161.49 20,616.83 163.09 21,123.34 37.54 5,460.00 -1.59 -506.52
铜基钎料 262.14 1,989.27 4,459.94 29,590.15 4,456.22 29,512.52 265.86 2,066.90 3.72 77.63
其他产品 1.04 3.97 2.93
存货跌价准备 -5.32 -6.92 -1.60
合计 301.27 7,951.51 4,621.44 50,206.98 4,619.31 50,635.86 303.40 7,523.95 2.13 -427.56
如上表所示，2017 年末与 2016 年末相比，公司银钎料库存数量减少 1.59吨，铜基钎料库存数量增加 3.72 吨。公司银钎料单价远高于铜基钎料，期末库存类别结构的变化导致公司2017年末库存数量增加、库存金额减少。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下程序：
1、获取公司收发存报表，检查库存商品和发出商品计价是否正确；
2、对库存商品执行盘点程序，对发出商品执行函证程序，确定结存数量；
3、获取公司报告期各期的产品的期初数量、产量、销量、期末数量统计表，检查核对是否勾稽相符，复查产销率计算是否准确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：在公司 2017 年产销率低于 100%的情况下，公司2017 年末库存商品和发出商品数量增加、金额减少的原因主要系高单价的银钎料数量减少、低单价的铜基钎料数量增加所致，两者之间数据不存在矛盾。
三、会计师核查意见
发行人会计师主要执行了以下程序：
1、获取公司收发存报表，检查库存商品和发出商品计价是否正确；
2、对库存商品执行盘点程序，对发出商品执行函证程序，确定结存数量；
3、获取公司报告期各期的产品的期初数量、产量、销量、期末数量统计表，检查核对是否勾稽相符，复查产销率计算是否准确。
经核查，发行人会计师认为：在公司2017年产销率低于100%的情况下，公司2017年末库存商品和发出商品数量增加、金额减少的原因主要系高单价的银钎料数量减少、低单价的铜基钎料数量增加所致，两者之间数据不存在矛盾。（此页无正文，为《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
杭州华光焊接新材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为杭州华光焊接新材料股份有限公司的董事长，现就本次科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州华光焊接新材料股份有限公司本次科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认本次反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长： ________________
金李梅
杭州华光焊接新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ __________________
陈召军 何声焘
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为杭州华光焊接新材料股份有限公司保荐机构中国银河证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州华光焊接新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_________________
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
杭州华光焊接新材料股份有限公司
HangzhouHuaguangAdvancedWeldingMaterialsCo.,Ltd.
（杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等）关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月11日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华光新材”）会同保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提审核问询问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“反馈意见落实函回复”）。
如无特殊说明，本反馈意见落实函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
字体 含义
仿宋加粗 发行注册环节反馈意见落实函所列问题
宋体 对反馈意见落实函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对招股说明书修改内容
在本反馈意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题一、关于发行人的产品定价模式及技术先进性
发行人客户主要集中在制冷行业，各期制冷行业的销售占比约在69%-79%，制冷行业的客户主要为格力电器、美的集团、三花智控，三家客户各期销售收入占比在50%左右。发行人收入具有季节性，2019年第四季度确认收入金额比2018年多7000万。
请发行人：（1）说明并披露发行人的加工费变化趋势与同行业公司存在较大差异的原因。报告期内发行人“原材料成本+加工费”定价模式的产品收入占比在85%左右，各类产品平均单价中加工费占比在10%-24%。同行业公司信和科技（OC835142）2019年年报披露，信和科技营业收入约2.38亿，比上年同期减少18.96%，归属于挂牌公司股东扣非净利润约420万，比上年同期减少23.59%，银钎料、铜基钎料-无银产品的加工费大幅下降、利润空间被大幅压缩，多为保本经营和亏损经营。而发行人披露加工费整体呈上升趋势。补充说明与同行业公司加工费变化趋势不同的原因；
（2）发行人主要产品是否符合行业发展趋势。2019年发行人营收增长近1亿，银钎料增长约8000万，主要因为标准银钎料的增长。而钎料行业的发展趋势之一是不断降低银含量并尝试以无银产品替代。补充说明并披露发行人银钎料等含银量高的产品短期内是否存在被替代的可能性，是否影响发行人的持续经营；
（3）钎料行业竞争激烈，公司众多。说明主要客户除向发行人采购银钎料、铜基钎料外，向发行人的同行业公司的采购情况，发行人销售占上述主要客户采购的比重，与上市公司公开披露信息是否存在重大差异，发行人与主要客户的合作是否稳定、持续，是否存在被替代的可能，请在招股书中作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露发行人的加工费变化趋势与同行业公司存在较大差异的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）按定价模式划分”中补充披露如下：
报告期内，公司采取“原材料成本+加工费”定价模式的各类产品平均加工费情况如下：
单位：元/千克
项目 2019年 2018年 2017年
节银钎料 158.05 146.04 139.44
标准银钎料 226.93 236.28 206.42
含银铜基钎料 31.61 28.89 26.13
无银铜基钎料 12.73 13.68 13.16
总体平均加工费 23.49 22.27 20.40
报告期内，公司总体平均加工费不存在大幅波动，呈现逐年稳步上升趋势，信和科技2019年年报披露其银钎料、铜基钎料-无银产品的加工费大幅下降。报告期内公司总体平均加工费与同行业公司变动趋势不同的原因如下：
①报告期内，随着行业竞争的加剧，发行人传统成熟产品加工费存在一定波动，个别品种或品规加工费存在下降的情形，但公司经过多年经营已具备多品种、多品规的产品规模优势，2019年公司产品品种有170多种，品规数量达2,800多个，公司钎料品种和品规远多于同行业公司。为应对日益激烈的行业竞争，公司优化产品结构，提升加工费较高产品的在收入结构中的比例，同时降低加工费较低产品的销售规模，通过上述产品结构优化使公司总体平均加工费逐年稳步上升。
②从具体类别产品的加工费来看，由于经营成本和加工难度等的不同，如上表所示银钎料的加工费远高于铜基钎料。从银钎料和铜基钎料的产品结构来看，报告期内公司银钎料收入占比分别为37.07%、36.53%和44.20%，总体呈上升趋势。进一步从银钎料产品结构来看，2017年、2018年、2019年，公司真空钎料销量分别为18.88吨、31.01吨、43.65吨，该类产品加工费较高，且产品销量逐年增加。同行业可比公司信和科技银钎料收入占比分别为24.52%、23.07%和22.79%，呈逐年下降。总体来看，产品结构不同及产品结构变动趋势不一致
是导致公司总体平均加工费与同行业公司变化趋势不同的原因。
综上，公司在多品种、多品规基础上的产品结构优化以及与同行业公司产品结构的不同是公司总体平均加工费与同行业公司变动趋势不同的主要原因。
二、发行人主要产品是否符合行业发展趋势。补充说明并披露发行人银钎料等含银量高的产品短期内是否存在被替代的可能性，是否影响发行人的持续经营
（一）发行人主要产品符合行业发展趋势
发行人2019年标准银钎料的收入增长符合行业发展趋势，标准银钎料属于绿色钎料，并且标准银钎料的收入增长主要是由于标准银钎料中的真空钎料收入增长。绿色钎料符合绿色化、无害化的行业发展趋势，真空钎料符合洁净化的产品需求趋势，因此2019年标准银钎料的收入增长符合行业发展趋势。
报告期内，公司主要产品中复合钎料符合适应下游自动化、智能化生产的趋势，节银钎料符合节银化的趋势，真空钎料符合洁净化的产品需求趋势，绿色钎料代表绿色化、无害化的趋势，报告期内公司复合钎料、节银钎料、真空钎料和绿色钎料均呈现不同程度的增长，公司主要产品符合行业发展趋势。
（二）发行人银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低，不会影响发行人持续经营
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）毛利率分析”之“3、分产品毛利率及变动原因”之“（1）节银钎料毛利率及变动原因”中补充披露如下：
⑦公司银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性分析
节银化是钎料行业发展趋势之一，这是一种长期、逐步替代的过程。银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低，主要原因如下：（1）银钎料在众多领域长期被广泛应用，是由于银特殊的物理性能决定的，银元素的添加使钎料具有良好的润湿铺展、抗疲劳、导电等特性，在应用上替代难度本身较大，尤其是在高端应用领域，为了避免异常不良特性的发生，在未来相当长一段时间内将持续保持银钎料的应用；（2）节银钎料的研发，一般只针对特定应用场景下特定功能达到原有标准银钎料的效果，针对标准银钎料在不同场景的应用，同一种研发成果往往不能够实现完全替代，在目前技术条件下，仅有部分焊接部位（焊点）存在使用节银钎料替代的可能；（3）从客户角度来说，使用银钎料的焊接部位往往是客户产品的关键位置，可能直接影响产品的最终性能，从而使得节银钎料目前只能通过单一领域应用逐步推广，同时节银钎料在应用时有时需要用户对钎焊构件、钎焊工艺整体结构进行调整，且钎料采购成本占其生产成本的比例较低，所以替代推进的难度加大，替代的周期会较长。
因此，节银化是钎料行业发展趋势之一，这是一个长期的过程，发行人银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低。发行人长期重视节银钎料的研发，目前已形成节银钎料产品的核心技术，相关产品已规模化应用，在节银产品替代标准银钎料方面具备技术优势和先发优势，且仍在持续进行节银钎料方面的研发，因此节银化的行业发展趋势不会影响发行人持续经营。
三、说明主要客户除向发行人采购银钎料、铜基钎料外，向发行人的同行业公司的采购情况，发行人销售占上述主要客户采购的比重，与上市公司公开披露信息是否存在重大差异，发行人与主要客户的合作是否稳定、持续，是否存在被替代的可能，请在招股书中作重大事项提示。
（一）发行人销售占客户采购比重以及主要客户向其他供应商采购的情况
发行人的客户主要集中在制冷行业、电机行业以及真空器件行业等，发行人销售占上述主要客户采购的比重以及产品种类情况如下：
行 客户名称 公司产品 选择的其他主要供应商情况 客户向其他供应商采
业 所占比例 购的主要产品情况
浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料、银钎料
制 格 力 电 器 金华市双环钎焊材料有限公司 铜基钎料
冷 （000651） 50%左右 新乡市七星焊接科技有限公司 铜基钎料
行 江西金世纪新材料股份有限公司 铜基钎料
业 哈里斯（美国） 铜基钎料
美 的 集 团 30%左右 新乡市七星焊接科技有限公司 铜基钎料
（000333） 浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料、银钎料
行 客户名称 公司产品 选择的其他主要供应商情况 客户向其他供应商采
业 所占比例 购的主要产品情况
江西金世纪新材料股份有限公司 铜基钎料
无锡日月合金材料有限公司 真空钎料
福达合金材料股份有限公司 真空钎料
深圳市同方电子新材料有限公司 铜基钎料
浙江高博焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料
三 花 智 控 70%左右 浙江高博焊接材料有限公司 铜基钎料
（002050） 金华市三环焊接材料有限公司 铜基钎料
镇江市鸿跃电器有限公司 铜基钎料
奥 克 斯 集 70%-75% 新乡市七星焊接科技有限公司 铜基钎料
团 浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料
海 立 股 份 80%左右 台州博鑫贵金属有限公司 铜基钎料
（600619） 金华市金钟焊接材料有限公司 铜基钎料
三 菱 电 机 广州市铧兴焊料有限公司 银钎料
（广州）压 70%左右
缩 机 有 限 惠州市五福工业技术有限公司 银钎料
公司
丹佛斯 100% 无其他供应商 -
松下万宝 80%左右 浙江华阳焊料有限公司 银钎料
浙江信和科技股份有限公司 铜基钎料
金华市金钟焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
哈电集团 85%左右 常熟市华银焊料有限公司 银钎料、铜基钎料
浙江信和科技股份有限公司 银钎料、铜基钎料
电 东电集团 48%左右 金华市金钟焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
机 常熟市华银焊料有限公司 银钎料、铜基钎料
行 上 海 电 气 70%左右 上海斯米克焊材有限公司 银钎料、铜基钎料
业 （601727） 金华市三环焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
中 国 中 车 50%左右 河北宇光焊业有限公司 银钎料、铜基钎料
（601766） 株洲湘江焊割器材有限责任公司 银钎料、铜基钎料
湘电集团 27%左右 广州市铧兴焊料有限公司 银钎料、铜基钎料
金华市金钟焊接材料有限公司 银钎料、铜基钎料
真 宝 光 股 份 贵研铂业股份有限公司 真空钎料
空 （600379） 30%左右 无锡日月合金材料有限公司 真空钎料
器 北京有色金属与稀土应用研究所 真空钎料
件 旭 光 股 份 70%左右 贵研铂业股份有限公司 真空钎料
（600353） 北京有色金属与稀土应用研究所 真空钎料
上述数据主要来源于公司与客户的沟通以及公司在客户招标过程中了解的信息。
（二）与上市公司公开披露信息是否存在重大差异
公司下游主要客户均为相关行业的知名大企业集团，其采购的原材料、产品等种类较多且金额较大，采购公司的钎焊材料占其采购成本的比重较小。
公司下游客户中主要的上市公司有格力电器（000651）、美的集团（000333）、三花智控（002050）、海立股份（600619）、上海电气（601727）、中国中车（601766）、宝光股份（600379）、旭光股份（600353）等，控股其他上市公司的集团公司主要有哈电集团（控股佳电股份000922）、东电集团（控股东方电气600875）、湘电集团（控股湘电股份600416）。
经查询，上述公司公开披露的信息，均未对外披露钎焊材料相关的采购数据，不存在与上市公司公开披露信息存在重大差异的情况。此外，经查询信和科技（835142）公开披露信息，发行人不存在与其公开披露信息存在重大差异的情况。
（三）发行人与主要客户的合作是否稳定持续
公司与主要客户签订长期框架性合作协议。公司与格力电器、美的集团、三花智控、奥克斯集团等均签订了长期的框架协议，长期框架协议为公司与主要客户的业务合作奠定了长期、稳定合作的基础。
公司与主要客户已形成长期的合作关系。从与主要客户的合作时间看，在华光厂1995年成立时，即与格力电器、美的集团建立了合作关系，公司与三花智控于2002年建立了合作关系。基于公司产品质量水平以及建立的售后技术服务，使得公司赢得了客户的信任，与主要客户已形成了长期、可持续的合作关系。
公司在主要客户中的供货占比较高。近年来，公司不断扩大生产规模，提升产品质量，丰富产品种类，并注重销售后的技术服务支持，公司在主要客户中的占比不断上升。下游客户会对钎料供应商进行认证，一旦确定合作关系后一般不会轻易更换，公司与主要客户的交易具有持续性。
综上所述，发行人与主要客户形成了长期稳定的合作关系，发行人与主要客户合作具有可持续性。
（四）是否存在被替代的可能
目前公司主要生产银钎料和铜基钎料两大类钎料，但品规数量达数千种之多。公司的生产工艺、专用设备以及合理的生产排期，能够满足不同产品配方与制备
工艺要求，使公司具备基于多品种、多品规的批量化生产能力，且批次质量稳定
性高。在市场竞争中，基于多品种、多品规的批量化生产的供应能力使公司具备
明显优势。多品种批量化生产的规模优势，以及相应的售后技术服务能力，使得
公司具有较强的市场竞争优势，公司产品占主要客户供货比例较高，供货产品种
类较多，是客户的主要供应商，整体上不存在被竞争对手替代的风险。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”之“市场竞争加剧的风险”和“第四节风险因素”之“市场竞争加剧的风险”中补充披露了部分非核心技术产品可能存在的被其他竞争对手替代的风险：
公司主要从事银钎料和铜基钎料的研发、生产和销售，钎料行业具有显著的多品规、小批量的特点。经过长期的发展，我国钎料生产企业较多，大多数的钎焊材料生产企业还停留在小规模生产或同质化竞争的状态。公司所处行业为充分竞争行业，未来市场竞争的加剧，可能对公司的议价能力造成影响，不排除部分非核心技术产品存在被其他竞争对手替代的风险，进而影响到公司的经营业绩水平。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、对比公司与信和科技产品结构情况，分析其变动趋势；
2、获取公司产品的明细，分析报告期内主要产品加工费和收入变动情况；
3、对钎焊行业相关的研究报告进行了查阅，了解钎焊行业的竞争格局、发展趋势、技术特点等信息；
4、分析2019年公司标准银钎料收入增长的原因，判断其是否符合行业发展趋势；
5、走访了主要客户，了解了公司产品在主要客户中的采购占比情况；
6、查询了下游主要客户上市公司以及下属上市公司公开披露的相关信息；
7、访谈了公司销售管理人员，查阅了公司与主要客户签订的销售合同，了解了公司与主要客户的合作情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司在多品种、多品规基础上的产品结构优化及与同行业公司产品结构的不同是公司总体平均加工费与同行业公司变动趋势不同的主要原因；公司主要产品符合行业发展趋势，公司银钎料等含银量高的产品短期内被替代的可能性较低，不影响发行人的持续经营；公司产品销售占主要客户采购的比重与上市公司公开披露信息不存在重大差异，发行人与主要客户的合作是稳定、持续的，整体上不存在被替代的可能，但在非核心技术部分产品上存在被其他竞争对手替代的风险，发行人已在重大事项提示中进行披露。
问题二、关于发行人的采购
发行人采购较为集中，各期前五大供应商采购占比在 80%左右。发行人部分主要供应商为贸易公司。请发行人：（1）2019 年发行人白银采购均价比市场均价低约90元/千克，2019年发行人采购白银109.9吨，说明采购均价低于市场均价的原因、价格是否公允，以及对发行人业绩的影响；区分白银、铜，在同一张表中披露发行人原材料采购价格及大宗商品价格变化情况；（2）城卓创投持发行人3.33%股份，同时，城投卓创的GP（持0.99%）城投富鼎的第二大股东（持30.30%）浙江富冶集团持有发行人供应商浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司40%，该供应商在2018、2019年成为发行人的第一大供应商。发行人向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜，各期占比在 23%左右。量化说明发行人向第一大供应商采购电解铜的价格与其他供应商相比是否存在重大差异，采购价格是否公允；（3）报告期，公司铜磷合金相关产品的收入占主营业务收入的比例在54%左右。铜磷合金各期采购金额在9000万左右（含直接采购+委托加工），补充说明委托加工方较为集中的原因，委托加工方中 2015 年设立的兴化市荣林铜制品公司主要为发行人服务，2017、2018 年来自发行人收入占比在95%以上，2019年下降为55%。补充说明委托加工方的盈利情况；委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员的关系；（4）说明发行人主要贸易供应商的采购来源，基本情况及与发行人的关系。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对法律问题发表核查意见
【回复】
一、采购均价低于市场均价的原因、价格是否公允，以及对发行人业绩的影响；区分白银、铜，在同一张表中披露发行人原材料采购价格及大宗商品价格变化情况
（一）2019年公司采购白银的采购均价低于市场均价的原因
2019年，公司采购白银的采购均价与市场均价比较情况如下：
单位：元/千克
项目 2019年
白银 采购均价 3,340.45
市场均价 3,430.23
公司白银采购均价是根据2019年采购金额与采购量数据计算得出，该计算结果与实际执行采购时的白银市场价格和当时采购量相关，实际上是加权平均价格。而市场均价是长江有色网白银每个月市场均价的算术平均值，属于市场参考价格。上述价格的计算方式不同是导致2019年白银采购均价与市场均价产生差异主要原因。
2019年白银价格出现较大波动，全年白银价格较2018年增长9.89%。2019年内白银价格主要从7月份开始上涨，2019年白银价格上升趋势如下：
长江有色白银市场均价（元/千克）
4500
4300
4100
3900
3700
3500
3300
3100
2900
2700
2500
2019-01-02 2019-04-02 2019-07-02 2019-10-02
从大致的采购时点来看，2019 年前六个月白银采购量占 2019 年全年的55.54%，公司在2019年上半年白银价格低时采购白银数量多于白银价格较高的下半年，导致公司2019年白银采购均价低于市场均价。
另外，从2019年月度的采购均价与市场均价来看，两者也存在或高或低的情形，公司白银月度采购均价与月度市场均价相差较小。
综上，2019年公司白银的采购价格是公允的，不会对公司的业绩产生影响。
（二）按月披露原材料采购价格及大宗商品价格变化情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”之“（一）发行人近三年主要原材料和能源的采购情况”之“1、主要原材料采购情况”之“（2）原材料采购价格情况”补充披露：
单位：元/千克
年份 月份 白银 铜
市场均价 采购均价 差异率 市场均价 采购均价 差异率
1月 3,440.88 3,436.46 -0.13% 39.69 39.85 0.40%
2月 3,531.81 3,474.73 -1.62% 40.96 41.36 0.98%
3月 3,500.93 3,517.40 0.47% 40.26 40.58 0.79%
4月 3,559.83 3,531.71 -0.79% 39.65 40.02 0.93%
2017年 5月 3,399.15 3,434.55 1.04% 38.88 39.18 0.77%
6月 3,389.28 - - 39.13 39.22 0.23%
7月 3,229.96 3,253.88 0.74% 40.80 40.76 -0.10%
8月 3,314.20 3,290.71 -0.71% 43.54 43.44 -0.23%
9月 3,347.78 3,389.51 1.25% 43.92 44.62 1.59%
10月 3,306.18 3,315.39 0.28% 46.45 46.07 -0.82%
11月 3,296.43 3,287.43 -0.27% 45.87 46.01 0.31%
12月 3,161.17 3,226.50 2.07% 45.42 45.39 -0.07%
1月 3,245.92 3,248.50 0.08% 46.10 46.40 0.65%
2月 3,127.07 3,134.70 0.24% 44.78 44.95 0.38%
3月 3,106.84 3,111.96 0.16% 43.52 43.87 0.80%
4月 3,134.62 3,123.95 -0.34% 43.69 43.62 -0.16%
5月 3,140.48 3,136.46 -0.13% 44.05 44.22 0.39%
2018年 6月 3,171.77 3,166.85 -0.16% 45.08 45.42 0.75%
7月 3,150.47 3,152.39 0.06% 42.60 42.66 0.14%
8月 3,077.02 3,101.94 0.81% 42.24 42.27 0.07%
9月 2,969.83 2,957.90 -0.40% 42.22 42.14 -0.19%
10月 3,065.85 3,052.94 -0.42% 43.30 43.50 0.46%
11月 3,040.16 3,051.21 0.36% 42.65 42.70 0.12%
12月 3,057.97 - - 42.25 42.93 1.61%
1月 3,191.97 3,170.30 -0.68% 40.94 41.04 0.24%
2月 3,205.17 3,189.86 -0.48% 42.18 41.97 -0.50%
3月 3,142.65 3,141.62 -0.03% 42.98 43.09 0.26%
4月 3,134.43 3,137.88 0.11% 43.65 43.78 0.30%
5月 3,121.68 3,121.85 0.01% 42.08 42.23 0.36%
2019年 6月 3,194.22 - - 41.32 41.46 0.34%
7月 3,328.78 3,236.88 -2.76% 41.50 41.54 0.10%
8月 3,704.95 3,630.27 -2.02% 41.15 41.31 0.39%
9月 3,955.53 3,938.52 -0.43% 41.84 41.76 -0.19%
10月 3,818.09 3,798.61 -0.51% 41.72 41.75 0.07%
11月 3,676.78 3,692.21 0.42% 41.76 41.92 0.38%
12月 3,675.43 3,610.43 -1.77% 42.98 42.61 -0.86%
注：差异率=（采购均价-市场均价）/市场均价
白银与铜的采购均价与市场均价的差异较小，主要原材料采购价格公允。由于白银属于贵重金属，公司对白银库存实行严格控制，个别月份没有进行白银采购。
二、说明发行人向第一大供应商采购电解铜的价格与其他供应商相比是否存在重大差异，采购价格是否公允
报告期内，公司电解铜主要采购来源包括浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司以及上海浙冶物资有限公司。两者采购价格对比如下：
年份 供应商 采购数量 采购金额 均价
（吨） （万元） （元/千克）
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 3,265.59 13,732.57 42.05
2019年 上海浙冶物资有限公司 83.54 352.84 42.24
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 3,143.64 13,731.35 43.68
2018年 上海浙冶物资有限公司 276.38 1,235.93 44.72
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 946.67 4,212.75 44.50
2017年 上海浙冶物资有限公司 2,073.58 8,414.63 40.58
2017年，铜价变动较大，一直呈上升趋势。铜价由年初1月份的每千克39.68元上涨至12月份的每千克45.42元。
长江有色电解铜市场均价（元/千克）
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
2017-01-03 2017-07-03 2018-01-03 2018-07-03 2019-01-03 2019-07-03
公司从2017年5月开始从浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜，并逐渐加大采购量，从浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜主要集中于2017年下半年。由于下半年铜的价格高于上半年，因此公司2017年自浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购的均价高于上海浙冶物资有限公司。2017年下半年，公司从上海浙冶物资有限公司采购铜均价为每千克43.57元。
综上，公司向第一大供应商浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜的价格与其他供应商相比不存在重大差异，采购价格公允。
三、补充说明委托加工方较为集中的原因
目前公司主要从晋州远大直接采购铜磷合金，通过委托加工模式从兴化市荣林铜制品有限公司、镇江天一合金材料有限公司采购铜磷合金，既可以保证高质量铜磷合金的稳定供应，满足公司正常生产经营的需要，也有利于对供应商的日常维护与管理。因此公司仅选择了与上述两家委托加工厂商合作，委托加工厂商较为集中。
公司早期主要与苏州春江有色金属材料厂进行铜磷合金委托加工合作。苏州春江有色金属材料厂加工能力与产品质量较高，但该厂位于太湖流域，2015 年当地政府部门对涉磷企业提出较高的环保要求迫使其中止生产铜磷合金。由于兴化市荣林铜制品有限公司采用了苏州春江有色金属材料厂的生产工艺，且物流运输成本较低等因素，公司选择与兴化市荣林铜制品有限公司进行长期合作。
为规避单一供应商风险，公司建立了委托加工与直接采购相结合的采购模式。目前国内河南、河北、江苏、安徽、浙江都有铜磷生产商，其中江苏厂商数量相
对较多。如果现有铜磷合金供应商出现异常，公司可以快速找到替代厂商进行供
应，确保正常的生产经营。
四、补充说明委托加工方的盈利情况；委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员的关系；
（一）委托加工厂商的盈利情况
经了解，报告期内，主要铜磷合金委托加工厂商主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
时间 客户名称 资产总额 营业收入 净利润
镇江天一合金材料有限公司 1,030.76 4,109.93 262.54
2019年 兴化市荣林铜制品有限公司 225.77 394.45 12.34
镇江天一合金材料有限公司 1,033.62 3,414.17 203.14
2018年 兴化市荣林铜制品有限公司 167.91 260.58 16.20
镇江天一合金材料有限公司 1,641.52 3,904.28 275.85
2017年 兴化市荣林铜制品有限公司 104.76 344.03 20.03
（二）委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员的关系
发行人委托加工方的基本情况如下:
1、镇江天一合金材料有限公司企业名称 镇江天一合金材料有限公司
统一社会信用代码 913211827222506775
住所 扬中市新坝镇联合大闸西首
法定代表人 张海飞
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2000年12月18日
经营范围 生产磷铜合金材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东信息 张海飞（持股95%）
张广生（持股5%）
2、兴化市荣林铜制品有限公司企业名称 兴化市荣林铜制品有限公司
统一社会信用代码 91321281MA1M9E1P7E
住所 兴化市周庄镇东坂伦村
法定代表人 阮荣池
注册资本 120万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015年10月13日
经营范围 磷铜制品、铜制机械配件加工、制造、销售，金属制品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 阮荣池（持股100%）
委托加工厂商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员均不存在关联关系。
五、说明发行人主要贸易供应商的采购来源，基本情况及与发行人的关系
（一）主要贸易供应商的采购来源
白银属于大宗商品。由于白银价值较高，一般客户需求量较小，生产企业销售渠道较少，因此一般依赖贸易商扩展销售渠道，实现较大批量的供货，以保证生产的平稳。因此钎料生产企业主要从贸易商采购白银符合行业的惯例。
发行人主要贸易供应商的采购来源情况如下：主要贸易供应商 原材料 采购来源
济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南豫光金铅股份有限
上海浙冶物资有 白银 公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、浙江宏达新材料发展有
限公司 限公司
电解铜 江西铜业股份有限公司
锌 葫芦岛锌业股份有限公司
上海虞丰实业有 白银 铜陵有色金属集团股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）
限公司 有限公司、云南铜业股份有限公司、江西铜业股份有限公司
上海比尔坚贵金 白银 河南豫光金铅股份有限公司、河南金利金集团有限公司、郴
属有限公司 州市金贵银业股份有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司
上海瑞昭贸易有 白银 湖南宇腾有色金属股份有限公司、紫金铜业有限公司、河南
限公司 豫光金铅股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司
上海全银贸易有 白银 江西铜业股份有限公司、云南铜业股份有限公司、济源市万
限公司 洋冶炼（集团）有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司
（二）主要贸易供应商的基本情况
报告期内，发行人的主要贸易供应商为上海全银贸易有限公司、上海瑞昭贸易有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、上海虞丰实业有限公司及上海浙冶物资有限公司。
通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站查询公开信息并核查主要贸易供应商提供的相关资料，截至本回复签署之日，发行人主要贸易供应商的基本情况如下：
（1）上海全银贸易有限公司成立时间 2010年11月24日
统一社会信用代码 91310114564836030J
住所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J514室
法定代表人 郑燕利
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2010年11月24日
金属材料、金属制品、金银制品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品
经营范围 除外）、日用百货、橡塑制品、一类医疗器械、计算机、软件及辅助
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东信息 郑燕利（持股100%）
与发行人合作历史 自2016年开始合作，发行人主要向其采购白银
（2）上海瑞昭贸易有限公司企业名称 上海瑞昭贸易有限公司
统一社会信用代码 91310107791497550J
住所 上海市普陀区光新路88号1605室
法定代表人 余进彦
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006年9月15日
从事货物及技术的进出口业务，有色金属、矿产品（除专控）、机电
经营范围 产品及配件、建筑装潢材料、酒店设备、日用百货、工艺礼品、服装
鞋帽的销售,商务信息咨询（除经纪），会务服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 余进彦（持股82%）
杨华（持股18%）
与发行人合作历史 自2010年开始合作，发行人主要向其采购白银
（3）上海比尔坚贵金属有限公司企业名称 上海比尔坚贵金属有限公司
统一社会信用代码 91310107762620134J
住所 上海市普陀区新村路423弄46号902室
法定代表人 吴凌玥
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年5月17日
销售金属材料、贵稀金属（除专项）、电子产品及原材料、机械设备、
经营范围 五金交电、化工产品及原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 吴艳清（持股90%）
黄良鑫（持股10%）
与发行人合作历史 自2009年开始合作，发行人主要向其采购白银
（4）上海虞丰实业有限公司企业名称 上海虞丰实业有限公司
统一社会信用代码 913101120637477422
住所 上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢K155室
法定代表人 张叶红
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年3月19日
贵金属、贵金属制品、金银首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、金
属材料、电池材料（除危险品）、陶瓷材料、化工产品（除危险化学
经营范围 品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、交通
器材、机电产品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 张叶红（持股90%）
吴永青（持股10%）
与发行人合作历史 自2015年开始合作，发行人主要向其采购白银
（5）上海浙冶物资有限公司企业名称 上海浙冶物资有限公司
统一社会信用代码 91310113760560852U
住所 上海市宝山区牡丹江路1325号3楼A-21座
法定代表人 郑浩
注册资本 500万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004年3月22日
金属材料、金属冶炼用莹石、金属矿产品（除规定）、铁合金、化工
经营范围 产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交
电销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息 浙江省冶金物资有限公司（持股51%）
浙江星光经贸有限公司（持股49%）
与发行人合作历史 自2011年开始合作，发行人主要向其采购白银、铜
（三）主要贸易供应商与发行人的关系
公司主要贸易供应商上海全银贸易有限公司、上海瑞昭贸易有限公司、上海比尔坚贵金属有限公司、上海虞丰实业有限公司及上海浙冶物资有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、实地走访了委托加工厂商、主要贸易供应商，对其是否存在关联关系进行了访谈；
2、对发行人的其他主要核心人员、负责采购的相关人员进行了访谈，了解了发行人与委托加工厂商、主要贸易供应商存在的关联关系情况；
3、取得了委托加工厂商、主要贸易供应商出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员填写的《说明函》、《确认函》；
4、对委托加工厂商、主要贸易供应商进行了网络核查并取得了发行人提供的委托加工方的主要业务人员名单；
5、对委托加工厂商、主要贸易供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及包括负责采购的相关人员在内的其他员工进行了交叉核查，核查了发行人及其内部董事、监事、高级管理人员的银行流水；
6、获取了公司白银、电解铜采购明细，对采购价格与市场价格进行对比分析；
7、查阅了主要贸易商的营业执照等信息，了解其基本情况；
8、对公司采购人员进行了访谈，查阅了主要贸易商的公开资料，了解了其主要采购来源情况；
9、获取了委托加工厂商的财务报表，对其经营情况进行了分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：2019 年公司采购白银的采购均价低于市场均价，主要为2019年下半年白银市场价格上涨较多，而公司在2019年下半年的白银采购量少于上半年，两种价格的计算方法不同导致采购均价低于市场均价，2019年公司白银的采购价格公允，不会对公司的业绩产生影响；公司向浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司采购电解铜的价格与其他供应商相比不存在重大差异，采购价格公允；委托加工方集中具有合理性，委托加工方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系；主要贸易供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系。
七、发行人律师核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
1、对发行人的委托加工方、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员进行了访谈，并取得了委托加工方出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员填写的《说明函》、《确认函》；
2、对委托加工方进行了网络核查并取得了发行人提供的委托加工方的主要业务人员名单；
3、就委托加工方的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及包括负责采购的相关人员在内的其他员工进行了交叉核查，并进一步核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；
4、对发行人的主要贸易供应商、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员进行了访谈，并取得了主要贸易供应商出具的《关于与杭州华光焊接新材料股份有限公司不存在关联关系的说明》及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、负责采购的相关人员填写的《说明函》、《确认函》；
5、对主要贸易供应商进行了网络核查并取得了发行人提供的主要贸易供应商的主要业务人员名单；
6、就主要贸易供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及包括负责采购的相关人员在内的其他员工进行了交叉核查，并进一步核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水。
经上述核查，发行人律师认为，委托加工厂商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系；主要贸易供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、负责采购的相关人员不存在关联关系。
问题三、补充披露发行人与广东美芝专利授权情况
请发行人：补充说明并披露专利授权的专利许可费的支付金额、定价依据及公允性，相关费用对发行人的影响，相关授权专利的使用情况以及对发行人的业绩贡献情况。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、补充说明并披露专利授权的专利许可费的支付金额、定价依据及公允性
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利授权许可情况”之“（1）2016年专利授权许可费的价格、定价依据及公允性”补充披露：
2016年7月，为了实现药芯焊环在压缩机行业的推广应用，助推美芝先进压缩机设计在下游客户端的推广，公司与广东美芝精密制造有限公司签订了关于“旋转式压缩机”（专利号：ZL 201310395571.5）授权许可协议，许可公司生产的药芯钎料应用于其他使用广东美芝专利生产的压缩机，并向其出售公司生产的药芯钎料，许可期限为2016年7月1日至2033年9月3日，许可方式：普通实施许可，许可范围：同意发行人及发行人指定的关联客户将被许可的专利技术应用于使用发行人焊料的压缩机，使用费的计算方式：按向实施该专利技术期间的第三方销售焊料的重量支付相应的使用费，支付方式：公司应当按月统计销售数量，并在次月十五日之前向广东美芝备案，每半年为支付周期，及时支付相关专利使用费。该专利实施许可合同已于国家知识产权局完成备案，备案号为：2016990000354。
根据公司与广东美芝签订的专利实施许可合同，公司及公司指定的关联客户将被许可的专利技术应用于使用公司焊料的压缩机。在实践中，采用提成支付的方式是专利授权许可使用费常见的一种支付方式。专利许可使用费一般是根据相关专利的开发难度、开发费用高低、产生的经济效益大小等因素综合决定的。
发行人向广东美芝支付的专利许可使用费，是考虑到复合钎料的价格、未来市场的发展前景、双方在压缩机焊接工艺改进过程中的贡献等因素，由交易双方进行商业谈判后协商确定，此次专利实施使用费在公开市场上没有可供参考的案例，但从商业角度考量，价格是公允的。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利授权许可情况”之“（2）2018年专利授权许可费的价格、定价依据及公允性”补充披露：
为取得上述 5 个专利的使用权，公司一次性支付了固定金额的专利授权使用费。
上述 5 项专利与第一次专利许可技术共同构成完整的压缩机生产技术，有利于应用于压缩机焊接的药芯焊环的推广，因此，公司合并获取了该 5 项专利的授权。5 项专利授权采用一次付费的方式，其主要原因如下：（1）2016 年广东美芝第一次授权发行人使用的是主要专利，上述 5 项专利为辅助专利；（2）基于市场判断，如果采用第一次专利授权的按照销售量计费方式，随着未来销量增长，实际付费会超过该5项专利的价值，所以此次5项专利授权采用一次性付费方式。上述 5 项专利授权许可是对第一种合作模式的补充，保证了公司可以完整获得广东美芝压缩机专利的授权许可，从法律层面保障了公司产品的应用推广。
上述 5 项专利是第一次授权许可专利的补充，其交易作价是在充分考虑第一次专利许可技术交易作价的基础上，由交易双方进行商业谈判后协商确定，此次 5 项专利授权的作价在公开市场上没有可供参考的案例，但从商业角度考量，交易作价是公允的。
二、补充说明并披露相关费用对发行人的影响，相关授权专利的使用情况以及对发行人的业绩贡献情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利授权许可情况”之“（3）相关费用的影响及实现的收入情况”补充披露：
针对2016年7月签订的专利授权许可合同，公司于2018年12月27与松下万宝签订《合理化样品试作依赖书》，由于发行人向松下万宝提供样品所需支付的专利许可费用金额很小，且尚未正式开展批量销售业务。对其他第三方压缩机行业客户也没有实现药芯焊环产品的销售，故公司暂未计提该专利许可使用费。针对2018年11月签订的专利授权许可合同，公司为取得广东美芝另外5项专利的使用许可支付了相关费用，由于预计会为企业未来带来收益，公司将不含税金额计入无形资产，按10年采用直线法摊销。总体来看，与专利授权相关费用对公司财务状况影响较小。
报告期内，公司的药芯焊环已在珠海凌达压缩机有限公司（格力电器下属企业）、乐金电子（天津）电器有限公司（韩国LG下属企业）等公司进行推广，并协助相关客户生产线技术改造。截至本招股说明书签署日，公司除向包括广东美芝在内的美的集团下属企业批量供货以及向松下万宝供应少量样品外，并未向除美的集团以外的第三方压缩机行业客户批量供应药芯焊环产品。
截至目前，发行人向松下万宝销售了 5 公斤的药芯焊环样品，实现销售收入金额很小。由于药芯焊环产品尚处于在压缩机行业其他客户推广阶段，上述授权专利尚未对发行人的业绩产生贡献。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理人员，了解与专利许可合同签署的合作背景及必要性，了解定价依据、公允性等情况；
2、获得公司与广东美芝签署的合同文件，检查合同条款对费用支付的约定；
3、检查公司账面记录，是否与合同约定一致；
4、查阅了公司与松下万宝签订的销售合同以及凭证，了解了药芯焊环向第三方销售的情况并对公司的影响进行分析；
5、访谈公司销售人员，了解公司药芯焊环在压缩机行业的市场推广情况。（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，专利授权许可费用是双方商业谈判结果，符合商业逻辑，交易作价公允；与专利授权相关费用对公司财务状况影响较小，发行人药芯焊环产品尚处于在压缩机行业其他客户推广阶段，未向除美的集团以外的第三方压缩机行业客户批量供应药芯焊环产品，授权专利尚未对发行人的业绩产生贡献。
问题四、关于主要股东分红款的用途
2018年公司分红2000万，请发行人补充说明实际控制人、主要股东分红款的去向。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、2018年公司分红2000万，实际控制人、主要股东分红款的去向
2018年6月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《利润分配方案》，以2017年末的总股本6,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.03元（含税），共计派发现金股利2,000.00万元（含税），公司实际控制人、主要股东（持股5%以上）获得的现金股利金额和去向如下：
单位：万元
序号 股东名称 分红金额（不 分红款去向
含税）
主要作为股东借款借与铧广投资，用于铧广投资
1 金李梅 794.67 偿还对外借款和铧广科技大厦正常运营，其余少
部分用于个人日常开支
部分用于日常开支和购买基金等理财产品，其余
2 王晓蓉 152.00 部分作为股东借款借与铧广投资，用于铧广投资
偿还对外借款和铧广科技大厦正常运营
杭州通舟投资管 主要借与铧广投资，用于铧广投资偿还对外借款
3 理有限公司 283.33 和铧广科技大厦正常运营，其余部分用于通舟投
资日常运营
4 浙江省创业投资 183.33 用于支付浙江金华宏昌电器有限公司投资款
集团有限公司
嘉兴巴富罗一号
5 股权投资合伙企 104.00 在代扣代缴个人所得税后，分配给全体合伙人
业（有限合伙）
铧广投资成立于2010年4月，注册资本1,000万元，金李梅持股74%，王晓蓉持股26%。铧广投资无其他对外的股权投资，主要资产为一栋14层建筑面积约 1.34 万平方米的铧广科技大厦，该大厦部分对外出租，铧广投资主要收入来自该大厦的出租收入，每年约170万元。铧广科技大厦建成于2013年4月，建设过程中借款较多，截至2017年末，铧广投资短期借款余额5,400万元。同时，金李梅持股通舟投资 90%、王晓蓉持股通舟投资 10%，因此，金李梅、王晓蓉以及通舟投资获得公司2018年分红款后，将部分分红款借与铧广投资，用于偿还铧广投资对外借款和铧广科技大厦的正常运营。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人相关董事会及股东大会决议文件；
2、检查公司股利分配的支付凭证，获取公司股利分配的情况说明；
3、获取主要股东关于现金分红款用途的情况说明；
4、检查主要股东金李梅、王晓蓉、通舟投资的银行流水，取得其关于大额
资金流入、流出的说明；
5、检查铧广投资基本情况、股东情况、主要资产等；
6、检查铧广投资的银行流水记录并与主要股东银行流水进行比对分析，获
得铧广投资的财务报表，核实主要股东现金分红款项的用途；
7、获取嘉兴巴富罗的分红公告，复核分红款用途说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：实际控制人金李梅、主要股东王晓蓉、通舟投资获
得的分红款主要借与铧广投资，用于铧广投资偿还对外借款和铧广科技大厦正常
运营，其余少部分用于个人日常开支、购买基金和理财产品等；主要股东浙江创
投获得的分红款用于对外投资款的支付；主要股东嘉兴巴富罗获得的分红款已分
配给全体合伙人。
问题五、关于历史沿革
请保荐机构、发行人律师补充核查发行人持股5%股东浙江省创业投资集团有限公司是否为国有股股东，是否应作为国有股东披露。
【回复】
一、发行人持股 5%股东浙江省创业投资集团有限公司是否为国有股股东，是否应作为国有股东披露
截至本回复签署日，浙江创投的股权穿透情况如下表：公司名称 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东
浙江省发展资产经营 浙江省国有资本 浙江省人民政府
有限公司 运营有限公司 国有资产监督管 --
（44%） （100%） 理委员会
（100%）
浙江巨化股份有限公
司（上市公司） -- -- --
（16.5%）
若水资产管理有 冯金龙（70%） --
限公司 冯阳（15%） --
杭州迪诺投资管理有 （73.89%） 郐良（15%） --
浙江创投 限公司 王梅啸（16.81%） -- --
（23%） 刘雅美（3.82%） -- --
邵松英（2.87%） -- --
张香儿（2.61%） -- --
浙江浙能电力股份有
限公司（上市公司） -- -- --
（11%）
浙江省电力实业总公 国网浙江省电力 国家电网有限公 国务院国有
司 有限公司 司 资产监督管
（5.5%） （100%） （100%） 理委员会
（100%）
现对浙江创投各股东分析如下：
（一）浙江省发展资产经营有限公司
根据浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“发展资产公司”）提供的《营业执照》及上表所载股权穿透情况，发展资产公司系国有独资有限责任公司。
（二）浙江巨化股份有限公司
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）系境内 A 股上市公司。根据《浙江巨化股份有限公司2019年年度报告》，巨化股份系经浙江省人民政府浙政发[1998]68号文批准，由巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）发起设立，巨化集团的股东性质为国有法人。
根据《浙江巨化股份有限公司2020年第一季度报告》，截至2020年第一季度末，巨化集团持有巨化股份38.65%的股权。
（三）杭州迪诺投资管理有限公司
根据上表所载股权穿透情况，杭州迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）的股东向上穿透均为自然人，因此，迪诺投资的股权中无国有成分。
（四）浙江浙能电力股份有限公司
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）系境内A股上市公司。根据《浙江浙能电力股份有限公司2020年第一季度报告》，截至2020年第一季度末，浙能电力的控股股东为浙江省能源集团有限公司，其持有浙能电力68.47%的股权，浙江省能源集团有限公司的股东性质为国有法人。
（五）浙江省电力实业总公司
根据浙江省电力实业总公司（以下简称“电力实业”）提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站，电力实业系集体所有制企业。
根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号），非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下简称“《36号令》”）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理，即浙江创投符合以下情形之一的，应认定为国有股东：
“1、政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
2、第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
3、第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”
据此，现对浙江创投是否符合《36号令》第三条规定的情形作逐一分析：
1、浙江创投不属于政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
2、浙江创投的出资人中政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业有且仅有发展资产公司，发展资产公司所持浙江创投的股权比例为44%，未超过50%；
3、浙江创投不属于《36号令》第三条第二款所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
综上，浙江创投非国有股股东，无需作为国有股东披露。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅浙江创投提供的相关资料，并查询国家企业信用信息公示系统，对浙江创投的股东进行穿透核查；
2、查阅《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的有关规定；
3、与浙江创投进行访谈，了解其以往对外投资是否存在被认定为国有股东的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，浙江创投非国有股股东，无需作为国有股东披露。
三、发行人律师核查意见
发行人律师查阅了浙江创投提供的相关资料，并查询国家企业信用信息公示系统，对浙江创投的股东进行穿透核查；查阅了《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号）和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的有关规定；与浙江创投进行访谈，了解其以往对外投资是否存在被认定为国有股东的情形。
经核查，发行人律师认为，浙江创投非国有股股东，无需作为国有股东披露。
问题六、关于毛利率问题
根据申报材料和问询回复情况，发行人的报告期内综合毛利率分别为18.50%、18.76%和19.80%，高于同行业可比公司。主要原因为报告期内协商定价产品的毛利率较高，分别为54.11%、53.23%、56.50%。报告期内，公司协商定价模式的新产品或特色产品主要为部分节银钎料、部分含银铜基钎料和部分无银铜基钎料，协商定价产品的营业收入分别为8,907.86万元、10,480.00万元和10,919.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为14.35%、15.69%和14.28%。综合来看，虽然该部分协商定价产品毛利率较高，但其收入占比较低。
同时，公司前五大客户的销售单价差异较大，详见下表：
销售收入 销售单价
年度 客户名称 产品类型 销售量（吨） （万元） 每吨单价
美的集团 银钎料、铜基钎料 956.13 16,212.76 16.96
格力电器 银钎料、铜基钎料 1,300.30 9,272.34 7.13
2019 三花智控 银钎料、铜基钎料 254.29 6,917.83 27.20
年度 旭光股份 银钎料 16.81 4,245.92 252.58
奥克斯空调 铜基钎料 591.16 3,448.38 5.83
合计 3,118.69 40,097.23
美的集团 银钎料、铜基钎料 935.85 15,767.45 16.85
格力电器 银钎料、铜基钎料 2,060.73 14,269.01 6.92
2018 三花智控 银钎料、铜基钎料 210.89 5,927.84 28.11
年度 奥克斯空调 铜基钎料 520.14 3,076.99 5.92
旭光股份 银钎料 10.09 2,394.56 237.32
合计 3,737.70 41,435.85
美的集团 银钎料、铜基钎料 933.61 14,148.83 15.15
格力电器 银钎料、铜基钎料 1,774.34 12,315.02 6.94
2017 三花智控 银钎料、铜基钎料 196.17 5,450.15 27.78
年度 奥克斯空调 铜基钎料 420.21 2,474.64 5.89
三菱电机（广州）
压缩机有限公司 银钎料、铜基钎料 35.30 2,435.76 69.00
由上表可知：制冷行业中，三菱电机、三花智控和美的集团的每吨销售单价显著高出同行业的格力电气；电气器件行业的旭光股份每吨销售单价远高于其他客户。
请发行人补充说明：（1）分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的协商定价方式、过程和定价公允性；说明与协商定价产品的销售客户是否存在关联关系；（2）分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的销售单价、成本组成明细、单位毛利、毛利率；（3）从协商定价产品的产品类型、销售客户、销售收入、销售量等方面，综合量化分析协商定价产品对发行人综合毛利率和利润总额的贡献程度；（4）结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等多方面说明综合毛利率的核算过程。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、制冷行业中，三菱电机、三花智控和美的集团的每吨销售单价显著高出同行业的格力电气；电气器件行业的旭光股份每吨销售单价远高于其他客户的原因。
公司前五大客户销售单价表中列示的销售单价系根据对该客户总的销售额除以所销售的不同品种不同规格产品的合计销售量得出，为加权平均销售单价。
公司销售给三菱电机、三花智控、美的集团、旭光股份的销售单价不同主要是所销售的产品结构不同所致。
由于白银的单价远高于铜的单价，公司银钎料、铜基钎料的价格差异较大，银钎料平均单价一般高于铜基钎料，含银铜基钎料平均单价一般高于无银铜基钎料。节银钎料、标准银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料平均销售单价差异较大，前述同一类产品因金属元素构成不同，同一类别中不同产品的销售价格也有所不同。公司大类产品平均销售单价情况如下：
单位：万元/吨
产品 2019年 2018年 2017年
节银钎料 157.23 144.48 151.52
标准银钎料 193.65 172.93 177.00
含银铜基钎料 18.17 16.80 17.06
无银铜基钎料 5.82 5.84 5.44
公司销售给格力电器的产品以无银铜基钎料为主，其单价在公司产品类别中最低，因此公司对格力电器的平均销售单价显著低于三菱电机、三花智控和美的集团。
通常情况下，公司含银量越高的产品销售单价越高，公司销售给旭光股份的产品主要为标准银钎料中含银量较高的真空钎料，以含银量70%以上的产品为主，其单位售价高于标准银钎料的平均价格，因此公司对旭光股份的平均销售单价高
于其他客户。
公司销售给美的集团、三花智控等客户的产品中节银钎料、标准银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料的具体产品结构不同，因而各客户平均销售单价有所不同。
二、分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的协商定价方式、过程和定价公允性；说明与协商定价产品的销售客户是否存在关联关系
1、协商定价产品中的节银钎料与含银铜基钎料
协商定价产品中的节银钎料与含银铜基钎料，主要客户为客户一、客户二、客户三、客户四、客户五。
公司与上述客户存在长期合作关系，在长期合作过程中公司通过稳定的银钎料产品的配套供货，赢得客户的认可，故公司率先在上述客户中推广节银钎料，节银钎料具有与原牌号标准银钎料相同的使用性能，在与客户确认节银钎料价格时一般参考原牌号标准银钎料价格，在原牌号产品价格基础上根据产品的研发难度、市场竞争状况、产品性能等因素，确定节银产品价格。
选取节银钎料中典型产品1号-超钎料与原同牌号银钎料1号钎料，协商定价产品中的节银钎料与含银铜基钎料具有与原牌号标准银钎料相同的使用性能，客户愿意参照原牌号标准银钎料的价格，同时公司为与客户实现合作共赢，协商定价产品价格通常低于原牌号标准银钎料的价格，因此其定价具有公允性。
2、协商定价产品中的无银铜基钎料
协商定价产品中的无银铜基钎料主要为药芯钎料，主要客户为广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝精密制造有限公司。
报告期内，协商定价产品中的无银铜基钎料主要销售给美的集团下属企业。目前其他供应商研制的同类产品仍在客户处试样，未通过生产验证，尚未实现批量供货，故国内无同类产品定价，而进口产品定价较高。公司铜基药芯钎料历经5年研发，具有较高的技术附加值，目前该类产品定价在参照同类进口产品价格的基础上与美的集团下属企业协商定价，公司与美的集团及其下属企业不存在关联关系，产品价格由交易双方协商确定，价格公允。
3、与协商定价产品的销售客户是否存在关联关系
公司协商定价产品的主要客户为知名大型企业集团下属企业。公司与上述客户之间无股权关系，报告期内公司与上述客户均为正常业务往来，公司与上述客户不存在关联关系。
三、分产品类型、分客户详细说明各协商定价产品的销售单价、成本组成明细、单位毛利、毛利率
报告期内，公司协商定价产品主要为部分节银钎料、部分含银铜基钎料和部分无银铜基钎料，公司协商定价产品具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
节银钎料 7,492.43 68.62% 8,076.47 77.07% 7,420.83 83.31%
含银铜基钎料 1,199.76 10.99% 1,076.21 10.27% 1,068.13 11.99%
无银铜基钎料 2,227.15 20.40% 1,327.32 12.67% 418.91 4.70%
合计 10,919.34 100.00% 10,480.00 100.00% 8,907.86 100.00%
协商定价产品 56.50% 53.23% 54.11%
毛利率
从产品类型来看，公司协商定价产品以节银钎料为主，报告期内节银钎料占协商定价产品收入比例分别为83.31%、77.07%、68.62%，报告期内协商定价产品收入逐年增加，其中节银钎料占比有所下降主要是协商定价产品中的无银铜基钎料收入增幅较快所致，由2017年的418.91万元上升至2019年的2,227.15万元；从整体毛利率来看，报告期内协商定价产品毛利率分别为54.11%、53.23%、56.50%，波动较小。
四、从协商定价产品的产品类型、销售客户、销售收入、销售量等方面，综合量化分析协商定价产品对发行人综合毛利率和利润总额的贡献程度
（一）协商定价产品对综合毛利率的贡献程度
协商定价产品对发行人综合毛利率的贡献参见本题“五、结合定价模式…...等多方面说明综合毛利率的核算过程”的回复。
（二）协商定价产品对利润总额的贡献程度
报告期内，从协商定价产品类别来看，公司协商定价产品中节银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料的毛利额及对公司主营业务毛利额的贡献情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 毛利额 毛利额贡 毛利额 毛利额贡 毛利额 毛利额贡
献率 献率 献率
节银钎料 3,835.72 25.53% 4,015.16 32.36% 3,690.00 32.29%
含银铜基钎料 985.73 6.56% 864.23 6.97% 854.20 7.47%
无银铜基钎料 1,348.25 8.97% 699.20 5.64% 276.15 2.42%
协商定价产品毛利额 6,169.70 41.06% 5,578.59 44.97% 4,820.35 42.18%
公司主营业务毛利额 15,025.76 100.00% 12,405.94 100.00% 11,427.47 100.00%
协商定价各产品对利润总额的贡献程度可以简单理解为对毛利额的贡献程度，报告期内公司协商定价产品毛利额占主营业务毛利的比例分别为 42.18%、44.97%、41.06%，占比较为稳定，协商定价产品对公司利润总额的贡献度较大；从产品类型来看，公司协商定价产品以节银钎料为主，报告期内节银钎料毛利占公司主营业务毛利的比例分别为32.29%、32.36%、25.53%。
五、结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等多方面说明综合毛利率的核算过程
公司有“原材料成本+加工费”和协商定价两种定价模式，产品类型包括节银钎料、标准银钎料、含银铜基钎料、无银铜基钎料四种，结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比，公司综合毛利率核算过程如下：
2019年度 2018年度 2017年度
“原材料成本+加工 协商定价产品 “原材料成本+加 协商定价产品 “原材料成本+加 协商定价产品
项 目 费”定价产品 工费”定价产品 工费”定价产品
毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占
比 比 比 比 比 比
1、节银钎料 14.08% 4.72% 51.19% 9.80% 11.13% 3.41% 49.71% 12.09% 11.61% 4.72% 49.72% 11.96%
2、标准银钎料 14.18% 33.16% - - 11.70% 27.39% - - 11.76% 27.03% - -
3、含银铜基钎 20.11% 23.12% 82.16% 1.57% 18.27% 23.19% 80.30% 1.61% 18.02% 23.56% 79.97% 1.72%
料
4、无银铜基钎 6.34% 24.72% 60.54% 2.91% 7.92% 30.32% 52.68% 1.90% 8.81% 30.34% 65.92% 0.67%
料
一、各类型产 13.51% 85.72% 56.50% 14.28% 12.12% 84.31% 53.23% 15.69% 12.43% 85.65% 54.11% 14.35%
品总体
两种定价模式
产品毛利率对 11.58% 8.07% 10.22% 8.35% 10.65% 7.76%
综合毛利率的
贡献
二、综合毛利 19.66% 18.57% 18.41%
率
注:综合毛利率=“原材料成本+加工费”定价产品毛利率*收入占比+协商定价产品毛利率*收入占比
公司2017年综合毛利率为18.41%，“原材料成本+加工费”定价产品对综合毛利率贡献为10.65%，协商定价产品对综合毛利率贡献为7.76%；2018年综合毛利率为18.57%，“原材料成本+加工费”定价产品对综合毛利率贡献为10.22%，协商定价产品毛利率贡献为8.35%；2019年综合毛利率为19.66%，“原材料成本+加工费”定价产品对综合毛利率贡献为 11.58%，协商定价产品对综合毛利率贡献为8.07%。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下程序：
1、检查销售收入明细、销售发票及结算清单等凭证，判断发行人收入确认是否符合既定的收入确认政策和具体方法，依据是否充分合理。
2、获取公司分产品、分客户销售明细，向公司管理层了解产品销售单价价格构成，分析客户销售单价差异的合理性；
3、向研发、生产、销售人员了解协商定价产品的业务开展情况、研发过程、相比标准银钎料的性能差异、客户接受情况、同类产品情况等。
4、查阅协商定价工商资料结合实地走访，确认协商定价客户与公司不存在关联关系；
5、获取成本计算表，检查成本核算过程是否正确，是否符合公司一贯的成本核算原则；
6、检查成本计算表，对比节银产品与原牌号产品的成本差异，分析差异原因；
7、随机抽取成品库中完整包装的节银产品，取样后独立送至第三方检测机构检测主要原材料银、铜的含量，与财务核算使用的材料比例比对，基本吻合；
8、访谈公司客户，确认协商定价的性能是否符合客户需求、历史供货情况及定价情况，分析协商定价产品毛利率较高的原因及其合理性；
9、结合定价模式、产品类型分析公司协商定价产品的毛利率和利润总额贡献程度、综合毛利率核算过程等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司前五大客户的销售单价差异主要是所销售的产品结构不同所致，符合公司实际经营情况；协商定价产品的业务开拓符合商业逻辑，协商定价产品的定价公允，协商定价客户与公司不存在关联关系；协商定价产品的销售单价、销售量、销售收入、成本组成真实准确；协商定价产品对综合毛利率和利润总额的贡献度核算准确；发行人结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等对综合毛利率的核算过程准确。
七、会计师核查意见
发行人会计师主要执行了以下程序：
1、检查销售收入明细、销售发票及结算清单等凭证，判断发行人收入确认是否符合既定的收入确认政策和具体方法，依据是否充分合理。
2、获取公司分产品、分客户销售明细，向公司管理层了解产品销售单价价格构成，分析客户销售单价差异的合理性；
3、向研发、生产、销售人员了解协商定价产品的业务开展情况、研发过程、相比标准银钎料的性能差异、客户接受情况、同类产品情况等。
4、查阅协商定价工商资料结合实地走访，确认协商定价客户与公司不存在关联关系；
5、获取成本计算表，检查成本核算过程是否正确，是否符合公司一贯的成本核算原则；
6、检查成本计算表，对比节银产品与原牌号产品的成本差异，分析差异原因；
7、随机抽取成品库中完整包装的节银产品，取样后独立送至第三方检测机构检测主要原材料银、铜的含量，与财务核算使用的材料比例比对，基本吻合；
8、访谈公司客户，确认协商定价的性能是否符合客户需求、历史供货情况及定价情况，分析协商定价产品毛利率较高的原因及其合理性；
9、结合定价模式、产品类型分析公司协商定价产品的毛利率和利润总额贡献程度、综合毛利率核算过程等。
经核查，发行人会计师认为：公司前五大客户的销售单价差异主要是所销售的产品结构不同所致，符合公司实际经营情况；协商定价产品的业务开拓符合商业逻辑，协商定价产品的定价公允，协商定价客户与公司不存在关联关系；协商定价产品的销售单价、销售量、销售收入、成本组成真实准确；协商定价产品对综合毛利率和利润总额的贡献度核算准确；发行人结合定价模式、产品类型、销售收入加权占比等对综合毛利率的核算过程准确。
问题七、产销量与存货问题
招股书显示，2016年-2019年末，华光新材的库存商品和发出商品账面金额如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存商品 4,337.71 4,736.94 4,021.04 3,880.58
发出商品 5,631.38 4,716.39 3,502.91 4,070.93
合计 9,969.09 9,453.33 7,523.95 7,951.51
由上表可知，2017年末，华光新材的库存商品、发出商品合计较2016年末减少了427.56万元。
同时，报告期内公司主要产品的销量及产销率情况如下：
单位：吨
项目 2019年 2018年 2017年
销量 4,871.83 4,859.77 4,619.32
产量 4,838.52 4,966.68 4,621.44
产销率 100.69% 97.85% 99.95%
2017年产销率不到100%，也就是说，2017年末发行人的库存商品和发出商品合计应当有所增加。
请发行人补充说明2017年末库存商品和发出商品金额与其产销量变动是否存在矛盾。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、2017年末库存商品和发出商品金额与其产销量变动是否存在矛盾
在公司2017年产销率低于100%的情况下，公司2017年末库存商品和发出商品数量增加、金额减少的原因主要系高单价的银钎料数量减少、低单价的铜基钎料数量增加所致，两者之间数据不存在矛盾。
公司2017年末、2016年末库存商品和发出商品的库存数量和库存金额情况如下：
2016年末 2017年产量 2017年销量 2017年末 2017年较2016年增加
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
银钎料 39.13 5,966.52 161.49 20,616.83 163.09 21,123.34 37.54 5,460.00 -1.59 -506.52
铜基钎料 262.14 1,989.27 4,459.94 29,590.15 4,456.22 29,512.52 265.86 2,066.90 3.72 77.63
其他产品 1.04 3.97 2.93
存货跌价准备 -5.32 -6.92 -1.60
合计 301.27 7,951.51 4,621.44 50,206.98 4,619.31 50,635.86 303.40 7,523.95 2.13 -427.56
如上表所示，2017 年末与 2016 年末相比，公司银钎料库存数量减少 1.59吨，铜基钎料库存数量增加 3.72 吨。公司银钎料单价远高于铜基钎料，期末库存类别结构的变化导致公司2017年末库存数量增加、库存金额减少。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下程序：
1、获取公司收发存报表，检查库存商品和发出商品计价是否正确；
2、对库存商品执行盘点程序，对发出商品执行函证程序，确定结存数量；
3、获取公司报告期各期的产品的期初数量、产量、销量、期末数量统计表，检查核对是否勾稽相符，复查产销率计算是否准确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：在公司 2017 年产销率低于 100%的情况下，公司2017 年末库存商品和发出商品数量增加、金额减少的原因主要系高单价的银钎料数量减少、低单价的铜基钎料数量增加所致，两者之间数据不存在矛盾。
三、会计师核查意见
发行人会计师主要执行了以下程序：
1、获取公司收发存报表，检查库存商品和发出商品计价是否正确；
2、对库存商品执行盘点程序，对发出商品执行函证程序，确定结存数量；
3、获取公司报告期各期的产品的期初数量、产量、销量、期末数量统计表，检查核对是否勾稽相符，复查产销率计算是否准确。
经核查，发行人会计师认为：在公司2017年产销率低于100%的情况下，公司2017年末库存商品和发出商品数量增加、金额减少的原因主要系高单价的银钎料数量减少、低单价的铜基钎料数量增加所致，两者之间数据不存在矛盾。（此页无正文，为《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
杭州华光焊接新材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为杭州华光焊接新材料股份有限公司的董事长，现就本次科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州华光焊接新材料股份有限公司本次科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认本次反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长： ________________
金李梅
杭州华光焊接新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ __________________
陈召军 何声焘
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为杭州华光焊接新材料股份有限公司保荐机构中国银河证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州华光焊接新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_________________
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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