股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2020-052
利民控股集团股份有限公司
关于公司及子公司收购合并报表范围内
有限合伙企业合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利民股份”或“受让方”）与全资子公司苏州利民生物科技有限责任公司（以下简称“苏州利民生物”或“受让方”）将合计持有新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“欣荣仁和”或“合伙企业”）100%的合伙份额。
一、交易概述
公司于2020年7月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的议案》。公司决定使用自有或自筹资金 6,170 万元收购四川金东迪科技有限公司（以下简称“金东迪”或“转让方”）、河北新融金融服务有限公司（以下简称“河北新融”或“转让方”）在欣荣仁和享有的相应的合伙企业财产份额及相关的合伙权益。苏州利民生物决定使用自有或自筹资金1,190万元收购北京欣荣投资管理有限公司（以下简称“欣荣投资”或“转让方”）在欣荣仁和享有的相应的合伙企业财产份额及相关的合伙权益。
本次交易完成后，公司与苏州利民生物将合计持有合伙企业 100%的合伙份额。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、北京欣荣投资管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91110000095354118T
（2）注册资本：10000万元
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：马亚军
（5）注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号10层B1012
（6）主营业务：投资管理；资产管理
（7）主要股东：马亚军持有20%股权、北京欣荣资本管理有限公司持有80%股权
（8）与公司的关系：北京欣荣投资管理有限公司与公司及前十名股东不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
2、四川金东迪科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91511500MA63RNK16F
（2）注册资本：伍仟万元整
（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：李睿姝
（5）注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园大道西段附三段17号企业服务中心718室
（6）主营业务：手机、平板电脑、智能产品、触控显示产品、医疗设备、教育设备、电子产品及配件的技术研发、生产与销售；企业管理营销策划；供应链管理及相关配套服务；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（7）与公司的关系：四川金东迪科技有限公司与公司及前十名股东不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
3、河北新融金融服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91130230MA07LGHQ2J
（2）注册资本：壹亿柒仟万元整
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：刘根旺
（5）注册地址：曹妃甸工业区临港商务区
（6）主营业务：金融信息数据处理服务；金融票据信息中介服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、及金融知识外包服务；企业融资信息中介、咨询服务；资产管理、股权投资；企业管理咨询、企业投资咨询、企业贸易咨询；金融信息中介服务。（以上全部经营范围涉及金融许可的、国家限制、禁止的不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）与公司的关系：河北新融金融服务有限公司与公司及前十名股东不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
2、主要经营场所：新疆博州阿拉山口市友好路阿拉山口中心C区307室
3、成立日期：2018年01月02日
4、合伙期限：2018年01月02日至长期
5、统一社会信用代码：91652702MA77TB9R2N
6、类型：有限合伙企业
7、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
8、执行事务合伙人：北京欣荣投资管理有限公司（委托代表：马亚军）
9、截止2020年3月31日，各合伙人的认缴出资额度、实缴出资及所占合伙份额比例如下：
单位：万元
合伙人 合伙人 认缴出资 实缴出资 实缴出资所占 出资方式
名称 类型 额度 合伙份额比例
欣荣投资 普通合伙人 5,100 0.1 0.0005% 货币
利民股份 有限合伙人 16,000 16,000 79.9995% 货币
河北新融 有限合伙人 14,200 500 2.500% 货币
金东迪 有限合伙人 3,500 3,500 17.500% 货币
合计 38,800 20,000.1 100%
10、主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019年12月31日/2019年度 2020年3月31日/2020年1-3月
(经审计) （未经审计）
资产总额 21,787.65 20,001.01
负债总额 0.38 0.38
应收账款 0.00 0.00
净资产 21,787.27 20,000.63
营业收入 0.00 0.00
营业利润 1,787.35 -0.04
净利润 1,787.35 -0.04
经营活动产生的 0.82 -0.04
现金流量净额
11、其他情况说明
截至本公告披露日，欣荣投资、河北新融及金东迪持有的欣荣仁和合伙份额不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、质押或冻结等司法措施。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，欣荣投资、河北新融及金东迪不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、交易协议的主要内容
1、欣荣投资和苏州利民生物签署普通合伙份额转让合同主要内容
（1）转让标的
转让标的为转让方在原合伙协议项下的全部权利，包括转让方持有的合伙企业全部普通合伙份额。
（2）转让对价
受让方确认清楚知悉合伙企业的资产负债情况，合伙企业转让价款以本合同附件列示的《资产负债表》的资产为定价基准。自本合同签署之日起，本合伙企业的任何新增债务均与转让方无关。
转让方与受让方同意，受让方就本次转让向转让方支付转让价款1,190万元。
（3）转让对价的支付
转让方和受让方同意，在本协议约定的先决条件均得到满足后，且本协议生效后五日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付首期转让款（转让价款的95%）；转让方应在首期转让款支付后十个工作日内完成工商变更。本次转让工商变更获得工商部门受理后两日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付剩余转让款（转让价款的5%）。
（4）违约责任
违约方违反本合同中约定的义务或者出现其他违约情形的，应当向守约方承担相应责任。受让方未如约支付转让款的，每迟延一日承担未支付金额5‰违约金，直至全部义务履行完毕。转让方未能在首期转让款支付后 15 个工作日内配合提供完成工商变更登记手续及税务手续的，每迟延一日应向受让方支付已支付转让款5‰违约金，直至全部义务履行完毕。
（5）争议解决
因履行本合同发生争议的，双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应当向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。
2、河北新融、金东迪和利民股份签署有限合伙份额转让合同主要内容
（1）转让标的
转让标的为转让方在原合伙协议项下的全部权利，包括转让方持有的合伙企业全部有限合伙份额。
（2）转让对价
受让方确认清楚知悉合伙企业的资产负债情况，合伙企业转让价款以本合同附件列示的《资产负债表》的资产为定价基准。自本合同签署之日起，本合伙企业的任何新增债务均与转让方无关。
转让方与受让方同意，利民股份就本次转让向河北新融支付转让价款770万元。
转让方与受让方同意，利民股份就本次转让向金东迪支付转让价款5,400万元。
（3）转让对价的支付
转让方和受让方同意，在本协议第四条项下的先决条件均得到满足后，且本协议生效后十日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付首期转让款（转让价款的95%）；转让方应在首期转让款支付后十个工作日内完成工商变更。本次转让工商变更获得工商部门受理后两日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付剩余转让款（转让价款的5%）。
（4）违约责任
违约方违反本合同中约定的义务或者出现其他违约情形的，应当向守约方承担相应责任。受让方未如约支付转让款的，每迟延一日承担未支付金额5‰违约金，直至全部义务履行完毕。转让方未能在首期转让款支付后 15 个工作日内配合提供完成工商变更登记手续及税务手续的，每迟延一日应向受让方支付已支付转让款5‰违约金，直至全部义务履行完毕。
（5）争议解决
因履行本合同发生争议的，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应当向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次公司及子公司收购合并报表范围内合伙企业的合伙份额，是公司对控股子公司及合伙企业进行的有效整合，有利于实现收购威远资产组时的联合投资方顺利退出，促进并购后集团进一步融合，提升管理效率，以更好地实现公司未来发展战略。本次交易完成后，公司与全资子公司苏州利民生物将合计持有合伙企业 100%的合伙份额，并通过本合伙企业持有威远资产组25%的股权。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，符合公司整体利益，不会对公司财务和经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2020年07月30日
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