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广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

广西梧州中恒集团股份有限公司

2020年第六次临时股东大会议案

2020年8月10日

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

议案目录

议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的

议案》………………………………………………………………2

议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2020年度捐赠预

算的议案》…………………………………………………………15

议案三、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于董事会下设风控合

规委员会的议案》…………………………………………………16

议案四、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中

恒集团股份有限公司子公司管理制度>的议案》…………………17

议案五、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制订<广西梧州中

恒集团股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》………29

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

议案1

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于修改<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）根据十三届全国人大常委会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》、中国证券监管管理委员会公告[2019]10号——关于修改《上市公司章程指引》的决定及公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款作如下修改：

修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中国共产党章程》《中华人民共和国据《中国共产党章程》《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《广西壮族自治区国有控股公司章程指《上市公司章程指引》、广西壮族自治区
引（2017版）》和其他有关规定，制订国资委《国有控股股份有限公司章程指
本章程。引》和其他有关规定，制订本章程。
第三章党委会第三章党委
第十五条公司设立党委会，其中党第十五条公司设立党委，其中党委
委书记1名，可设党委副书记1-2名，书记1名，可设党委副书记1-2名，其他
其他党委委员若干名。董事长、党委书记党委委员若干名。董事长、党委书记原则
原则上由一人担任，确定1名党委副书记上由一人担任，确定1名党委副书记协助
协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委书记主抓党建工作。符合条件的党委
党委成员可通过法定程序进入董事会、监成员可通过法定程序进入董事会、监事
事会、经理层，董事会、监事会、经理层会、经理层，董事会、监事会、经理层成

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成员中符合条件的党员可依照有关规定员中符合条件的党员可依照有关规定和
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第十六条公司重大问题必须经党第十六条公司重大问题必须经党
委会研究讨论后，再由董事会或经理层作委会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定。公司党委会根据《中国共产党章出决定。公司党委根据《中国共产党章程》
程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》及《中国共产党党组工作条例（试行）》
等党内法规履行职责：等党内法规履行职责：
…… ……
（二）党委落实新时代党的建设总要（二）党委落实新时代党的建设总要
求，全面领导公司党建工作，全面推进公求，全面领导公司党建工作，全面推进公
司党的政治建设、思想建设、组织建设、司党的政治建设、思想建设、组织建设、
作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其
中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的
建设质量。切实加强公司及下属公司党建建设质量。切实加强公司及下属公司党建
工作。工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实 1.党委承担党建工作主体责任，落实
管党治党各项任务，落实党建工作责任管党治党各项任务，落实党建工作责任
制，党委书记履行第一责任人责任，主抓制，党委书记履行第一责任人责任，主抓
党建工作的副书记履行直接责任，党委其党建工作的副书记履行直接责任，党委其
他成员履行“一岗双责”。他成员履行“一岗双责”。
…… ……
3.加强对选人用人工作的领导和把 3.加强对选人用人工作的领导和把
关，坚持党管干部原则与董事会依法选择关，坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或总经理提名人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事董事会、总经理推荐提名人选；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议。见建议；提名公司中层以上管理人员后备
4.党委承担全面从严治党主体责任，人选，决定公司管理的党群干部的任免和
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监奖惩。

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督责任。领导公司思想政治工作、精神文 4.党委承担全面从严治党主体责任，
明建设和工会、共青团等群团组织，支持领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
职工代表大会开展工作。督责任。领导公司思想政治工作、精神文
5.决定党委、纪委、工会、共青团等明建设和工会、共青团等群团组织，支持
组织机构的设置、编制和定员。职工代表大会开展工作。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 5.党委承担意识形态工作全面领导
重大经营管理事项和涉及职工切身利益责任，坚持党对意识形态工作的领导权，
的重大问题，并提出意见建议。党委支持坚持在公司生产经营管理中体现意识形
董事会、监事会、经理层依法行使职权，态工作要求，严格落实意识形态工作责任
健全决策规则和程序，促进科学决策，监制，维护意识形态安全，加强对党员干部
督决策事项的有效执行，保证公司法人治职工意识形态工作的教育培训，加强意识
理结构有效运转，实现国有资产的保值增形态阵地建设和管理。
值。 6.决定党委、纪委、工会、共青团等
组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，主要包括：公司生产经营方
针、发展战略和规划以及重大投融资规
划；公司章程的制订和修订，重要管理制
度的制订和修改，内部管理机构的设置和
调整，董事会专门委员会的组成和调整，
股东大会对董事会、董事会对经理层以及
董事会对子企业董事会的授权方案的制
订或修改；主业、经营范围及年度投资计
划的确定和变更；年度财务预决算方案；
利润分配方案和弥补亏损方案；增加或减
少注册资本以及发行公司债券方案；公司
合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖
惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励
和员工持股计划；公司内部重大改革重

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组、重大投资、重大融资、重大担保、重
大资产交易、放弃重大权益、大额资金往
来、提供大额财务资助、对外捐赠以及关
联交易等重大决策事项；外部审计机构的
聘用、解聘和续聘方案；涉及公司资产
安全和稳定的重大风险事项处理方案；涉
及公司稳定的劳动用工制度改革方案；公
司资产损失责任追究方案；董事会和经理
层认为应当提请党委会前置研究讨论的
其他重大事项，以及党委认为应当前置研
究讨论的其他事项。并提出意见建议。
（四）党委参与集团公司重大问题决
策的主要程序是：党委召开会议对董事
会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见建议。党委认为另有需要董
事会、经理层决策的重大问题，可向董事
会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依
法行使职权，健全决策规则和程序，促进
科学决策，监督决策事项的有效执行，保
证公司法人治理结构有效运转，实现国有
资产的保值增值。

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第二十七条公司收购本公司股份，第二十七条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式；公司因本章程第二十六条第（三）项、
（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司因本章程第二十六条第（三）项、方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十二条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上其所得收益。但是，证券公司因包销购入
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，国务院证券监督管理机构规定的其他情
股东有权要求董事会在30日内执行。公形的，卖出该股票或者其他具有股权性质
司董事会未在上述期限内执行的，股东有的证券不受6个月时间限制。
权为了公司的利益以自已的名义直接向前款所称董事、监事、高级管理人员、
人民法院提起诉讼。自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
行的，负有责任的董事依法承担连带责持有的及利用他人账户持有的股票或者
任。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自已的名义直接向
人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条股东大会是公司的权力第四十三条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计
划；划；
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项以及变更募集资金用途事资产30%的事项；
项； ……
……
第四十四条公司下列担保事项应第四十四条公司下列担保事项应当
当在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东大会审议：
议：（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一经审计净资产10%的担保；
期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外保总额，达到或超过公司最近一期经审计
担保总额，超过公司最近一期经审计净资净资产50%以后提供的任何担保；
产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对象担保的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期
内累计计算原则，超过公司最近一期经审经审计总资产30%的担保；
计总资产30%的担保； ……
……

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第四十七条本公司召开股东大会第四十七条本公司召开股东大会的
的地点为：公司住所地或股东大会会议通地点为：公司住所地或股东大会会议通知
知的其他具体地点。的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以提供网络方式为股东参式召开。公司还将提供网络投票的方式为
加股东大会提供便利。股东以网络投票方股东参加股东大会提供便利。股东通过上
式进行投票表决的，按照中国证券监督管述方式参加股东大会的，视为出席。
理委员会、上海证券交易所和中国证券登公司股东大会审议影响中小投资者
记结算有限责任公司等机构的相关规定利益的重大事项时，对中小投资者表决应
以及公司章程执行。当单独计票，并公开披露单独计票结果。
公司股东大会审议影响中小投资者公司不得对征集投票权提出最低持股比
利益的重大事项时，对中小投资者表决应例限制。
当单独计票，并公开披露单独计票结果。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十五条股东大会应有会议记第七十五条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；人姓名或名称；
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规
定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。

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第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；报告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本（七）拟订公司重大收购、收购本公
章程第二十六条第（一）、（二）项规定司股票或者合并、分立、解散及变更公司
的情形收购本公司股份或者合并、分立、形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，对公公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司因本章程第二十六条第（三）、（五）、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（六）项规定的情形收购本公司股份作出项；
决议；（九）决定公司内部管理机构的设
（九）在股东大会授权范围内，决定置；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十）聘任或者解聘公司总经理、董
对外担保事项、委托理财、关联交易等事事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十）决定公司内部管理机构的设理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十二）制订公司章程的修改方案；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十三）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十四）向股东大会提请聘请或更换
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事为公司审计的会计师事务所；
项；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十二）制订公司的基本管理制度；并检查总经理的工作；
（十三）制订公司章程的修改方案；（十六）法律、行政法规、部门规章
（十四）管理公司信息披露事项；或本章程授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司董事会设立审计委员会、战略委
为公司审计的会计师事务所；员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
（十六）听取公司总经理的工作汇报风控合规委员会等专门委员会。专门委员
并检查总经理的工作；会对董事会负责，依照本章程和董事会授

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（十七）法律、行政法规、部门规权履行职责，提案应当提交董事会审议决
章或本章程授予的其他职权。定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十三条董事会应当就对第一百一十三条董事会应当就对外
外投资、购买出售资产、资产抵押、对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担
担保、关联交易等重大事项，确定和建立保、关联交易等重大事项，确定和建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应格的审查和决策程序；重大投资项目应当
当组织有关专家、专业人员进行评审，并组织有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。股东大会批准。
1、董事会对公司对外投资、购买或 1、公司对外投资（含委托理财、委
出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、
托或受托管理资产和业务、债权债务的重提供财务资助、租入或租出资产、委托或
组、签订许可使用协议、转让或者受让研受托管理资产和业务、债权债务的重组、
究与开发项目等事项的决策权限：签订许可使用协议、转让或者受让研究与
（1）决定涉及资产总额(同时存在帐开发项目等交易事项达到下列标准之一
面值和评估值的，以高者为准)不高于公的，除应当及时披露外，还应当提交股东
司最近一期经审计的资产总额 50%的交大会审议：
易；（1）交易涉及的资产总额(同时存在
（2）决定成交金额(包括承担的债务帐面值和评估值的，以高者为准)占公司
和费用)不高于公司最近一期经审计净资最近一期经审计总资产的50%以上；
产50%的交易，或绝对金额不高于 5亿（2）交易的成交金额(包括承担的债
元；务和费用)占公司最近一期经审计净资产
（3）决定产生利润不高于公司最近的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%的交（3）交易产生的利润占公司最近一
易，或绝对金额不高于5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以上，且

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（4）决定交易标的(如股权)在最近绝对金额超过500万元；
一个会计年度相关的营业收入不高于公（4）交易标的(如股权)在最近一个
司最近一个会计年度经审计营业收入的会计年度相关的营业收入占公司最近一
50%的交易，或绝对金额不高于5亿元；个会计年度经审计营业收入的50%以上，
（5）决定交易标的(如股权)在最近且绝对金额超过5000万元；
一个会计年度相关的净利润不高于公司（5）交易标的(如股权)在最近一个
最近一个会计年度经审计净利润的50%的会计年度相关的净利润占公司最近一个
交易，或绝对金额不高于5000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对金额超过500万元；
对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝
公司发生的上述交易，应当以发生额对值计算。
为计算标准，并按照交易类别在连续十二公司发生的上述交易，应当以发生额
个月内累计计算。为计算标准，并按照交易类别在连续十二
公司发生的交易，超出上列决策权限个月内累计计算。
标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议。
第一百一十五条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列
职权：职权：
…… ……
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事董事长应当严格按照股东大会、董事
会和公司章程的授权行事，不得越权。董会和公司章程的授权行事，不得越权。董
事会根据公司章程的相关规定，授权董事事会根据公司章程的相关规定，授权董事
长对公司的以下事项享有决策权限：长对公司的以下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提 1、对外投资、购买或出售资产（含
供财务资助、资产租赁、委托或受托管理委托理财、委托贷款等）、资产抵押、提
资产和业务、债权债务的重组、签订许可供财务资助、租入或租出资产、委托或受
使用协议、转让或者受让研究与开发项目托管理资产和业务、债权债务的重组、签
等(对外风险投资、对外担保、受赠现金订许可使用协议、转让或者受让研究与开
资产、单纯减免公司义务的债务除外)的发项目等(对外风险投资、对外担保、受
决策权限：赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

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（1）交易涉及的资产总额(同时存在外)的决策权限：
帐面值和评估值的，以高者为准)占公司（1）交易涉及的资产总额(同时存在
最近一期经审计的总资产的10%以内的；帐面值和评估值的，以高者为准)占公司
（2）交易的成交金额（包括承担的最近一期经审计的总资产的10%以内；
债务和费用）占公司最近一期经审计净资（2）交易的成交金额（包括承担的
产的10%以内的，且绝对金额不超过3000 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元的；产的10%以内，且绝对金额不超过3000万
（3）交易产生的利润占公司最近一元；
个会计年度经审计净利润的10%以内的，（3）交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额不超过1000万元的；个会计年度经审计净利润的10%以内，且
（4）交易标的(如股权)在最近一个绝对金额不超过1000万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一（4）交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以内会计年度相关的营业收入占公司最近一
的，且绝对金额不超过3000万元的；个会计年度经审计营业收入的10%以内，
（5）交易标的(如股权)在最近一个且绝对金额不超过3000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个（5）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计净利润的10%以内的，且会计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额不超过1000万元的。会计年度经审计净利润的10%以内，且绝
2、关联交易的决策权限：对金额不超过1000万元。
公司与关联自然人发生的单笔或预 2、关联交易的决策权限：
计连续十二个月内发生的交易标的相同（1）公司与关联自然人发生的单笔
的同类关联交易金额少于30万元的关联或预计连续十二个月内发生的交易标的
交易，以及公司与关联法人发生的单笔或相同的同类关联交易金额少于30万元的
预计连续十二个月内发生的交易标的相关联交易；
同的同类关联交易少于300万元或占公司（2）公司与关联法人发生的单笔或
最近一期经审计净资产绝对值少于0.5% 预计连续十二个月内发生的交易标的相
的关联交易，由董事长审查决定。同的同类关联交易少于300万元或占公司
最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%
的关联交易。

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第一百二十九条在公司控股股东、第一百二十九条在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百三十六条上市公司设董事第一百三十六条公司设董事会秘书，
会秘书，负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
的筹备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理信
理，办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条监事会行使下列第一百四十七条监事会行使下列
职权：职权：
…… ……
（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；（八）审查关联交易协议，检查关联
（九）审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要
交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；
时，就关联交易事项专门发表意见；（九）审查变更募集资金投资项目并
（十）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
发表意见；（十）要求公司董事、高级管理人员、
（十一）要求公司董事、高级管理人内部审计人员出席监事会会议，解答监事
员、内部审计人员出席监事会会议，解会所关注的问题；
答监事会所关注的问题；（十一）依照《公司法》第一百五十
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
诉讼；（十二）发现公司经营情况异常，可
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务、律师事务所等专业机构协助其工作，
务、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

费用由公司承担。

本次修订后，相关章程条款的序号顺延。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。

上述《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。

本议案已经公司于2020年7月23日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年8月10日

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

议案2

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于2020年度捐赠预算的议案

各位股东及股东代表：

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）作为广西区内大型医药工业企业，科学持续发展公益事业，强化企业使命担当，切实履行上市公司的社会责任，积极回馈社会。

现根据公司年度经营计划，2020年度公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，捐赠总额度不超过1,900万元（含本年度已捐赠的金额1,305.88万元），用于支援疫情防控、积极复工复产及助力自治区各级政府，如期打赢打好脱贫攻坚战等。

本年度捐赠预算事项尚需提交中恒集团董事会和股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营班子具体实施捐赠行为。

本议案已经公司于2020年7月23日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年8月10日

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

议案3

广西梧州中恒集团股份有限公司关于董事会下设风控合规委员会的议案各位股东及股东代表：

为充分发挥合规管理体系效用，完善组织机构，全面推进合规管理，建设全面风险管理体系，拟在董事会架构下设立风控合规委员会。风控合规委员会拟设委员五人，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名组成，并由董事会选举产生。

风控合规委员主要负责合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调工作，对合规管理和风险管理的总体目标、规划、基本政策进行审议并提出意见等其他职责。

本议案已经公司于2020年7月23日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年8月10日

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

议案4

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于修改<广西梧州中恒集团股份有限公司子公司管理制

度>的议案

各位股东及股东代表：

为加强广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、部门规章、规范性文件及相关规定及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》和公司实际经营情况，并结合公司的实际情况，对《广西梧州中恒集团股份有限公司子公司管理制度》的相关条款作如下修改：

修改前修改后
第一条为加强公司对子公司的管第一条为加强广西梧州中恒集团
理控制，规范内部运作机制，维护全体投股份有限公司（以下简称“公司”）对子
资者利益，促进规范运作和健康发展。根公司的管理控制，规范内部运作机制，维
据《中华人民共和国公司法》、《上海证护全体投资者利益，促进规范运作和健康
券交易所股票上市规则》等法律、相关规发展。根据《中华人民共和国公司法》《上
定及公司章程，结合公司的实际情况，制市公司治理准则》《上海证券交易所股票
定本制度。上市规则》《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等法律、部门规章、规范性
文件及相关规定及《广西梧州中恒集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程
“）的相关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

第二条本制度所称子公司系指公第二条本制度所称子公司系指公
司持有其50%以上股权，或者持有其股权司持有其50%以上的股份，或者能够决定
在50%以下但能够实际控制的公司。其董事会半数以上成员的当选，或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司。
控制：指能够决定一个企业的财务和
经营政策，并可据以从该企业的经营活动
中获取利益的状态。具有下列情形之一
的，构成控制：
1.股东名册中显示持有公司股份数
量最多，但是有相反证据的除外；
2.能够直接或者间接行使一个公司
的表决权多于该公司股东名册中持股数
量最多的股东能够行使的表决权；
3.通过行使表决权能够决定一个公
司董事会半数以上成员当选；
4.中国证监会和上海证券交易所认
定的其他情形。
第三条加强对子公司的管理，旨在第三条加强对子公司的管理，旨在
建立有效的控制机制，对公司的组织、资建立有效的内部控制机制，对公司的组
源、资产、投资和公司的运作进行风险控织、资源、资产、投资和公司的运作进行
制，提高公司整体运作效率和抗风险能风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
力。险能力。
第五条子公司在公司总体方针目第五条子公司在公司总体方针目标
标框架下，独立经营和自主管理，合法有框架下，独立经营和自主管理，合法有效
效的运作企业法人财产。同时，应当执行的运作企业法人财产。同时，子公司应当
公司对子公司的各项制度规定。执行公司对子公司的各项制度规定，子公
司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、
市场开拓、资金及其他资源等方面的支
持,并承担相关费用。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

第八条公司通过子公司股东会行第八条子公司应依法设立股东
使股东权力选举董事、股东代表监事。 (大)会、董事会(或执行董事)及监事会
(或监事)。公司通过参与子公司股东(大)
会行使股东权利，选举董事(或执行董事)
及监事，对其行使管理、协调、监督、考
核等职能。
其中全资子公司不设股东(大)会，依
法设立董事会(或执行董事)及监事会(或
监事)。公司行使股东权利，委派董事(或
执行董事)及监事对其行使管理、协调、
监督、考核等职能。
第九条子公司董事长、总经理、副第九条公司依照子公司章程规定
总经理、财务负责人等高级管理人员依照向子公司委派或推荐董事、监事及高级管
子公司章程产生，但上述人员的提名应按理人员。上述人员的委派或提名，根据公
公司制度进行。司相关制度规定办理。
第十条子公司的董事、股东代表监第十条子公司的董事、监事、高级
事、高级管理人员具有以下职责：管理人员具有以下职责：
（一）依法形式董事、职工代表监事、（一）依法行使董事、监事、高级管
高级管理人员义务，承担董事、监事、高理人员义务，承担董事、监事、高级管理
级管理人员责任；人员责任；
…… ……
第十一条子公司的董事、监事、高第十一条子公司的董事、监事、高
级管理人员应当严格遵守法律、行政法规级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义和章程，对公司和任职子公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取务和勤勉义务，不得利用职权为自己及他
私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者
法收入，不得侵占任职子公司的财产，未其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
经公司同意，不得与任职子公司订立合同产，未经公司同意，不得与任职子公司订
或者进行交易。立合同或者进行交易。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

新增加第十三条、第十四条。
第十三条子公司应当加强自律性
管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、监事会、管理层提出的质
询，子公司的董事会（执行董事）、经营
管理层应当如实反映情况和说明原因。
第十四条子公司必须严格遵守公
司各项管理制度，严格在公司的授权范围
内行事。对于违反公司相关规定的行为，
公司可以要求限期纠正，并视情况给予董
事、监事及高级管理人员处分，对于严重
违规且又给公司造成重大损失无法挽回
的，可以追究其法律责任。
第十七条子公司的对外投资应接第十九条子公司的对外投资应接
受公司投资部的业务指导、监督。受公司投资主管部门的业务指导、监督。
并遵照公司对外投资管理制度相关规定
执行。
子公司的对外投资行为，应遵照公司
章程和公司对外投资管理制度规定的审
批权限，经过子公司董事会或股东（大）
会审议。子公司在召开董事会、股东（大）
会之前，应及时报告公司，在公司按规定
履行决策程序后方可召开董事会及股东
（大）会，公司派出人员在出席子公司董
事会、股东（大）会时应按照公司的决策
或指示发表意见、行使表决权。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

第十八条子公司发生的交易(提供删除
担保除外)达到下列标准之一的，公司应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额(同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计合并报表总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计合并
报表净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计合并报表净利润的 10%
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第十九条子公司发生的交易(提供第二十条子公司发生的交易(提供担
担保、受赠现金资产、单纯减免子公司义保、受赠现金资产、单纯减免子公司义务
务的债务除外)达到下列标准之一的，公的债务除外)达到下列标准之一的，公司
司应当提交股东大会审议：应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
司最近一期经审计合并报表总资产的市公司最近一期经审计总资产的 10%以

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

50%以上；上；
（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计合并债务和费用）占上市公司最近一期经审计
报表净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的10%以上，且绝对金额高于3000
5000万元；万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一（三）交易产生的利润占上市公司最
个会计年度经审计合并报表净利润的近一个会计年度经审计净利润的 10%以
50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额高于1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占上市公司
一个会计年度经审计合并报表营业收入最近一个会计年度经审计营业收入的10%
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额高于3000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
个会计年度经审计合并报表净利润的近一个会计年度经审计净利润的 10%以
50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额高于1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。绝对值计算。
第二十条子公司发生的交易(提供担第二十一条子公司发生的交易(提供
保、受赠现金资产、单纯减免子公司义务担保、受赠现金资产、单纯减免子公司义
的债务除外)达到下列标准之一的，公司务的债务除外)达到下列标准之一的，公
应当提交董事会审议：司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存（一）决定涉及资产总额(同时存在
在帐面值和评估值的，以高者为准)少于帐面值和评估值的，以高者为准)占公司
公司最近一期经审计合并报表资产总额最近一期经审计的资产总额50%以上的交
的50%，且超过公司最近一期经审计合并易；
报表资产总额的20%的；（二）决定成交金额(包括承担的债
（二）交易的成交金额(包括承担的务和费用)占公司最近一期经审计净资产
债务和费用)少于公司最近一期经审计合 50%以上，且绝对金额超过5000万元的交
并报表净资产50%，或绝对金额少于5000 易；
万元；且超过公司最近一期经审计合并报（三）决定产生利润占公司最近一个

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

表净资产20%，或者绝对金额超过1000万会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
元的；对金额超过500万元的交易；
（三）交易产生的利润少于公司最近（四）决定交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计合并报表净利润的一个会计年度相关的营业收入占公司最
50%，或者绝对金额少于500万元；且超近一个会计年度经审计营业收入的50%以
过公司最近一个会计年度经审计合并报上，且绝对金额超过5000万元的交易；
表净利润的20%，或者绝对金额超过100 （五）决定交易标的(如股权)在最近
万元的；一个会计年度相关的净利润占公司最近
（四）交易标的(如股权)在最近一个一个会计年度经审计净利润的50%以上，
会计年度相关的营业收入少于公司最近且绝对金额超过500万元的交易。
一个会计年度经审计合并报表营业收入上述指标涉及的数据如为负值，取其
的50%，或者绝对金额少于5,000万元；绝对值计算。
且超过公司最近一个会计年度经审计合
并报表营业收入的20%，或者绝对金额超
过1,000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润少于公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的
50%，或者绝对金额少于500万元；且超
过公司最近一个会计年度经审计合并报
表净利润的20%，或者绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第二十一条子公司发生的第十九第二十二条子公司发生的第二十
条所述交易经公司股东大会审议通过后一条所述交易经公司股东大会审议通过
经子公司股东(大)会审议通过。后经子公司股东(大)会审议通过。
子公司进行收购或出售资产交易，不子公司进行收购或出售资产交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计合并报计计算超过公司最近一期经审计合并报

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

表总资产30%的，应经公司股东大会通过表总资产30%的，应经公司股东大会审议
并经子公司股东(大)会通过。通过并经子公司股东(大)会审议通过。
第二十二条子公司发生的第二十第二十三条子公司发生的第二十
条所述交易经公司董事会审议通过后经一条所述交易经公司董事会审议通过后
子公司董事会审议通过。经子公司董事会审议通过。
第二十三条子公司下列对外担保行第二十四条子公司下列对外担保行
为，须经公司股东大会审议通过：为，须经公司股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计合并报表净资产10%的担保；经审计合并报表净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其子公司的对外担保总
保总额，超过公司最近一期经审计合并报额，超过公司最近一期经审计合并报表净
表净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内（五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计累计计算原则，超过公司最近一期经审计
合并报表净资产 50%，且绝对金额超过合并报表净资产 50%，且绝对金额超过
5000万元以上。 5000万元以上；
（六）对公司股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第二十四条子公司发生第二十三条第二十五条子公司发生对外担保行
所述对外担保的，经公司股东大会审议通为的，经公司董事会或股东大会审议通过
过后经子公司股东(大)会审议通过。后经子公司董事会或股东(大)会审议通
过。
新增加第二十八条、第二十九条。
第二十八条子公司在发生任何交
易活动时，应审慎判断是否构成关联交
易，并对关联交易事项建立完整台账。若
构成关联交易应及时报告公司财务部，按
照公司《关联交易管理制度》等规定履行
相应的审批、报告义务。
第二十九条子公司根据自身的经

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

营情况等因素进行利润分配，由子公司董
事会(执行董事)进行审议后由子公司股
东会批准。
其中全资子公司的利润分配由全资
子公司董事会(执行董事)审议后报公司
总经理办公会审议，并由公司董事长批
准。
新增加第三十六条、第三十七条、第
三十八条。
第三十六条子公司应严格控制与
关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述
原因给公司造成损失的，公司有权要求子
公司董事会、监事会根据事态发生的情况
依法追究相关人员的责任。
第三十七条子公司因企业经营发
展和资金统筹安排的需要实施借款，应事
先对借款进行可行性论证，充分考虑对借
款利息的承受能力和偿债能力，并按公司
内部借款管理制度相关规定执行。
第三十八条子公司根据其公司章
程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对
外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批，对于上述行为，子公司财务人员有权
制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向
公司财务部门或子公司董事会、监事会报
告。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

第三十四条内部审计内容主要包第四十条内部审计内容主要包括：
括：经济效益审计、工程项目审计、重大财务收支审计、管理效益审计、经济责任
经济合同审计、制度审计及单位负责人审计及其他各类专项审计等。
任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第三十六条经公司总经理办公会第四十二条经集团审计、分管领
议批准的审计意见书和审计决定送达子导、董事长批准的审计意见书和审计决定
公司后，该子公司必须认真执行。送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十九条子公司应当严格按照第四十五条子公司应当严格按照
公司信息披露事务管理制度规定履行信公司信息披露事务管理制度和重大信息
息披露义务。内部报告制度的规定履行信息披露和报
告义务。
新增加第七章罚则。
第七章罚则
第四十六条因子公司违反国家法
律、法规、证券监管部门对公司的管理规
定及公司相关制度，导致公司、公司董事
会、董事、监事及高级管理人员受到中国
证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海
证券交易所公开谴责的，公司将根据相关
程序给予子公司直接责任人及相关董事、
监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第四十条本制度适用于公司各子第四十七条本制度适用于公司及
公司各子公司。
法律法规、监管规定和业务指引等对
公司上市子公司的管理另有规定或要求
的，从其规定和要求。
新增加第四十八条、第四十九条、第
五十条。
第四十八条本制度仅对子公司的
董事、监事及高管的产生、经营及投资者

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

决策、财务管理、内部审计监督、信息披
露等内容进行约定，各子公司应结合自身
经营特点和环境条件，制定各项管理控制
制度，包括但不限于风险控制制度、内部
决策制度、财务管理制度、合同管理制度、
用人制度等各项制度。
第四十九条本制度未尽事宜或与
不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件和《公司章程》的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
第五十条本制度应根据国家有关
法律、行政法规、部门规章、公司上市地
监管规则、公司章程、议事规则及工作实
际等对本制度及时进行修订。
第四十一条本制度如有未尽事宜，第五十一条本制度解释权属公司董
按国家有关法律、法规和公司章程的规定事会，未尽事项按照有关法律、法规及证
执行。券管理部门相关规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会
负责解释。
第四十三条本制度经股东大会审议第五十二条本制度经股东大会审
通过后生效。议通过之日起生效并实施。
新增加第五十三条。
第五十三条公司于2009年9月19
日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公
司子公司管理制度》在本制度开始实施时
同时废止。

本次修订后，相关条款的序号顺延。除修改上述条款外，其他内容不变。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

上述《广西梧州中恒集团股份有限公司子公司管理制度》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

本议案已经公司于2020年7月23日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年8月10日

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

议案5

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于制订<广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理

工作制度>的议案

各位股东及股东代表：

为了规范和加强广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系，以利于完善公司法人治理结构，提高公司的投资价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与投资者关系工作指引》、上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律法规、部门规章以及规范性文件和《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟制订《广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理工作制度》（以下简称“本制度”），本制度解释权属公司董事会，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。在本制度开始实施时，公司于2005年4月20日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理实施细则》及2009年6月19日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理工作规范》同时废止。

本制度尚需公司股东大会审议通过后方可生效并实施。

广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议议案

本议案已经公司于2020年7月23日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年8月10日

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