北京德恒律师事务所
关于
昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
德恒02F20190215-00014号
致：昆山龙腾光电股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月30日出具了德恒02F20190215-00005号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）以及德恒02F20190215-00006号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、于2020年4月7日出具了德恒02F20190215-00010号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上交所于2020年4月15日出具的上证科审（审核）〔2020〕126号《关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见书（二）》第二部分“《第二轮问询函》问题回复”中对《第二轮问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行，以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，
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负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（二）》由王雨微律师、王威律师、王浚哲律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》如下：
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第二部分 《第二轮问询函》问题回复
问题2、关于境外股权架构
根据招股说明书及首轮问询回复，（1）发行人控股股东为国创集团，持有发行人 51%股份；龙腾控股持有发行人 49%股份，实际控制人为 PraxisIFMGroup Limited（以下简称PraxisIFM）。因当地新冠肺炎疫情影响，PraxisIFM无法出具关于不谋求发行人控制权的声明承诺函；（2）The Silver Wind LimitedPartnership（以下简称SW Limited）系有限合伙企业，普通合伙人Silver WindGeneral Partner Limited（以下简称SW General）在未持股的情况下全权负责经营与管理，有限合伙人Swiss Life(Singapore)Pte.Ltd持股比例100%但不参与也不干预有限合伙企业的经营管理。根据SW Limited合伙协议第4条“合伙企业的管理”相关约定：“普通合伙人SW General对合伙企业的业务享有排他性控制权，除非法律或合伙协议另有规定，有限合伙人不得参与合伙企业业务和事务的管理或运营，亦无权对外代表合伙企业、参与或以任何方式干预合伙企业的运营或管理活动，或就与合伙企业有关的事项进行表决”；（3）PraxisIFM的子公司担任龙腾控股的股东 Well Century Developments Limited、Silver WindGlobal Limited的法人董事，可以决定龙腾控股的董事选任等重大事项，进而决定龙腾控股向发行人派驻董事等行使股东权利事项。
请发行人：（1）结合控股股东国创集团与第二大股东龙腾控股持股比例及两大股东向发行人提名董事人数均较为接近、龙腾控股境外复杂架构等情况，按照《审核问答（二）》第5条的规定进一步说明将国创集团认定为发行人控股股东的依据和合理性，发行人控制权是否稳定，必要时进行风险提示及重大事项提示；（2）结合龙腾控股的股权架构、重大事项的内部决策机制及其执行情况等，进一步说明将 PraxisIFM认定为龙腾控股实际控制人的原因及依据是否充分；（3）结合龙腾控股境外架构的稳定性和持续性，说明仅龙腾控股出具承诺从而认定龙腾控股及其实际控制人 PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据是否充分；并结合本所关于疫情期间变通文件签字方式等政策措施，进一步论证龙腾控股的实际控制人通过替代形式出具声明承诺函的可行性；（4）
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提供SW Limited合伙协议的中英文版本，并结合合伙协议的具体条款内容、签
署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，进一
步论证龙腾控股的境外股权架构是否稳定、所持发行人股权是否清晰。
请保荐机构、发行人律师参照《审核问答》第5条的要求，对龙腾控股多层股权架构相关事项进行核查并发表明确意见。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅龙腾控股、WellCentury Developments Limited、Silver Wind Global Limited、SW Limited、SWGeneral、Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM TrustLimited、PraxisIFM、Swiss Life(Singapore)Pte.Ltd、Swiss Life International HoldingAG、Swiss Life Holding AG（以下简称“龙腾控股及其上层股东”）的注册登记资料或公开信息；2．查阅新加坡律师事务所RHTLaw Asia LLP于2020年3月16日根据对Swiss Life(Singapore)Pte.Ltd公开调查情况出具的法律尽职调查报告；3．查阅瑞士律师事务所Prager Dreifuss Ltd于2020年3月17日根据对SwissLife International Holding AG、Swiss Life Holding AG公开调查情况出具的法律尽职调查报告；4．查阅根西岛律师事务所Appleby （Guernsey）LLP于2020年3月24日根据对Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFMTrust Limited、PraxisIFM公开调查情况出具的法律尽职调查报告；5．查阅BVI律师事务所Bedell Cristin于2020年5月5日就龙腾控股相关事项出具的法律意见书，于2020年5月4日就Well Century Developments Limited相关事项出具的法律意见书、就Silver Wind Global Limited相关事项出具的法律意见书；6．查阅根西岛律师事务所Mourant Ozannes于2020年5月6日就SW Limited相关事项出具的法律意见书、于2020年5月5日就SW General相关事项出具的法律意见书；7．访谈龙腾控股代表，并查阅龙腾控股于2020年3月24日出具的《关于不谋求昆山龙腾光电股份有限公司控制权的承诺函》及调查表；8．查阅国创集团于2019年12月30日出具的《关于所持昆山龙腾光电股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》；9．查阅SW Limited的合伙协议、
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转让协议；10．查阅大信专审字【2020】第6-00008号《内部控制鉴证报告》；
11．查阅发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查表，查阅龙腾控股及Well
Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited、SW Limited、SW
General、Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM Trust
Limited、PraxisIFM等签署的相关调查表；12．查阅Swiss life (Singapore) Pte.Ltd
分别于2019年11月6日、2020年1月9日、2020年5月7日出具的确认文件；
13．查阅PraxisIFM于2020年5月6日出具的《关于昆山龙腾光电股份有限公
司之承诺函》；14．查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作规则》；
15．查阅国创集团、龙腾控股出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）结合控股股东国创集团与第二大股东龙腾控股持股比例及两大股东向发行人提名董事人数均较为接近、龙腾控股境外复杂架构等情况，按照《审核问答（二）》第5条的规定进一步说明将国创集团认定为发行人控股股东的依据和合理性，发行人控制权是否稳定，必要时进行风险提示及重大事项提示；
1．将国创集团认定为发行人控股股东的依据和合理性
《审核问答（二）》第5条“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
根据上述规定，在确定公司控制权归属时，需以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，并综合考虑公司章程或协议安排及发行人经营管理的实际运作情况进行判断。
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
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股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。”
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”
结合发行人报告期内股权变动情况、董事提名任免情况、股东大会和董事会议事表决情况、日常经营决策情况，认定国创集团为发行人控股股东的理由如下：
（1）国创集团持有发行人50%以上的股份
根据发行人工商档案，在报告期内，国创集团、龙腾控股持有发行人股份比例保持为51%、49%。根据国创集团、龙腾控股书面确认，国创集团及龙腾控股不存在关联关系或一致行动关系，不存在影响发行人控股权稳定性的特殊约定。根据发行人《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人没有特殊表决权股份及类似安排。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，国创集团持有发行人 50%以上的股份，国创集团持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于控股股东持股比例的认定条件。
（2）国创集团可决定董事会半数以上成员的任免
根据发行人工商档案，在报告期内，在有限公司阶段（2017年1月至2019年8月），发行人董事会由3名董事组成，其中国创集团委派2人，龙腾控股委派1人，董事长由国创集团委派，国创集团提名董事陶园担任公司董事长兼总经理；在股份公司阶段（2019年8月至本《补充法律意见书（二）》出具之日），
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发行人董事会由9名董事组成，3名独立董事均由龙腾有限董事会提名，6名非
独立董事，其中3名为国创集团提名、2名为龙腾控股提名、剩余1名系由国创
集团与龙腾控股共同提名。国创集团与龙腾控股共同提名的非独立董事为蔡志承，
蔡志承为职业经理人且在发行人任职多年，具有丰富的运营管理经验并熟悉公司
的日常运作，考虑公司未来的经营发展所需，在股份公司设立时，国创集团与龙
腾控股共同提名其为发行人非独立董事。
报告期内，国创集团始终可决定董事会半数以上成员任免。
（3）国创集团能够实际支配发行人的重大经营决策、重要人事任命
在报告期内，国创集团能通过董事会对发行人的重大经营决策施加重大影响，国创集团提名的董事陶园长期担任公司董事长、总经理并全面负责发行人的经营
管理工作，发行人报告期审议的经营计划、融资担保、高管人员任免等与公司日
常经营管理相关的事项均由包括陶园在内的经营管理团队形成初步议案内容后
提交董事会决策（如前所述国创集团控制了董事会多数席位能够对董事会决策结
果产生决定性影响），经营管理团队具体负责执行董事会关于发行人的研发、生
产、销售等工作的决策意见，国创集团能实际支配发行人的重大经营决策。
同时，报告期内发行人董事长及总经理一直由国创集团委派或提名的董事陶园担任，发行人副总经理、财务总监等高级管理人员均由总经理提名，并经董事会聘任，国创集团能够实际支配发行人的重要人事任命。
此外，发行人全体股东对将国创集团认定为发行人控股股东均予以确认。
综上，本所承办律师认为，将国创集团认定为发行人控股股东的依据充分合理。
2．发行人控制权是否稳定
（1）报告期内，发行人股权架构保持稳定
报告期内，国创集团、龙腾控股一直分别持有发行人51%、49%股份，持股比例未发生过变化，发行人股权架构保持稳定，国创集团一直为发行人的控股股东；本次发行成功后，国创集团、龙腾控股分别持有发行人45.9%、44.10%股份，国创集团仍为发行人第一大股东，且持股比例超过30%。
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（2）报告期内，国创集团始终可以决定发行人董事会半数以上成员任免
报告期内，控股股东国创集团在有限公司阶段及股份公司阶段持股比例均超过50%，且可以决定发行人董事会半数以上成员任免。
（3）龙腾控股多层股权架构不会影响发行人控股权的稳定性
龙腾控股及其上层股东均为境外投资者，其境外架构系龙腾控股及其上层股东基于商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，并在境外投资架构的搭建过程中考虑尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境，具有合理性；发行人治理结构和行之有效的内控制度能够确保公司治理和内部控制的有效性，不会因龙腾控股的境外持股结构设置而受到重大不利影响。
根据国创集团、龙腾控股出具的书面确认，国创集团与龙腾控股之间不存在关联关系或一致行动关系，亦无影响发行人控股权稳定性的特殊约定。
龙腾控股已于2020年3月24日出具《关于不谋求昆山龙腾光电股份有限公司控制权的声明承诺函》，确认“1.本声明人目前不存在单独或与其他方共同谋求龙腾光电控制权的任何安排。2.自龙腾光电首次公开发行上市之日起 36 个月内，本声明人将独立行使（直接或间接）股东权利，不通过任何方式谋求对龙腾光电的控制权。3.自龙腾光电首次公开发行上市之日起 36 个月内，本声明人不会以谋求龙腾光电控制权之目的直接或间接增持龙腾光电的股份，不会以谋求龙腾光电控制权之目的与龙腾光电其他股东达成一致行动协议或实际形成一致行动关系，不会通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式主动扩大所支配的龙腾光电股份表决权。4.自龙腾光电首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本声明人不会采取任何可能被中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门认定为谋求龙腾光电控制权的其他行动。5.本承诺函自签署之日起生效，至国创集团不再控制龙腾光电之日或本声明人不再直接或间接持有龙腾光电股份之日止（以孰早发生日期为准）。6.本承诺函系本声明人真实意思表示，在有效期内具有不可撤销的法律效力。”。
龙腾控股的实际控制人PraxisIFM已于2020年5月6日出具《关于昆山龙腾光电股份有限公司之承诺函》，承诺“1.截止本函出具之日，Praxi（s 即PraxisIFM）不存在单独或与其他方共同谋求龙腾光电控制权的任何安排。2.自龙腾光电首次
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公开发行上市之日起36个月内，Praxis将独立于任何第三方（但不含Praxis集
团的任何实体或关联方）间接行使其龙腾光电的股东权利，不通过任何方式谋求
对龙腾光电的控制权。3.自龙腾光电首次公开发行上市之日起36个月内，Praxis
不会以谋求龙腾光电控制权之目的而采取下述行动：(i) 直接/间接增持龙腾光电
的股份；(ii) 与龙腾光电的其他股东达成一致行动协议或实际形成一致行动关系；
或者 (iii) 通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式主动扩大所支配的
龙腾光电股份的表决权。4.自龙腾光电首次公开发行上市之日起的 36 个月内，
Praxis不会采取任何可能被中国法律、法规或中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等监管部门认定为谋求龙腾光电控制权的其他行动。5.本承诺函自签署
之日起生效，至昆山国创投资集团有限公司不再控制龙腾光电之日或Praxis不再
直接或间接持有龙腾光电股份之日止（以较早发生的日期为准）。6.本承诺函在
有效期内，对Praxis具有不可撤销的法律效力。”
为进一步保证发行人控制权的稳定，国创集团已出具承诺函，“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本所承办律师认为，尽管本次发行成功后国创集团持有发行人股份比例会被稀释，但其仍为发行人第一大股东，且持股比例超过30%。为维持发行人股权以及治理结构的稳定性，国创集团出具了股份锁定相关承诺。同时龙腾控股及PraxisIFM承诺自发行人上市后36个月内不谋求发行人控制权，发行人在上市后36个月内能够保持控制权稳定。
3．风险提示及重大事项提示
根据《招股说明书》，发行人已在“重大事项提示”、第四节“风险因素”中补充披露了“国创集团与龙腾控股所持发行人股份比例接近、未来可能发生控制权变更的风险”。
（二）结合龙腾控股的股权架构、重大事项的内部决策机制及其执行情况等，进一步说明将PraxisIFM认定为龙腾控股实际控制人的原因及依据是否充分
1．股权架构
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根据龙腾控股及其上层股东的注册登记资料、相关境外律师出具的法律意见书或法律尽职调查报告等，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，龙腾控股的股权结构如下：
注：根据Praxis Secretaries Limited的股东名册，截至2020年5月15日，Praxis SecretariesLimited已发行股份10,000股，其中PraxisIFM持有9,995股（持股比例99.95%），Praxis NomineesLimited 、Simon John Thornton、David Micheal Piesing、Timothy Ian Cumming、Robert Hart Fearis分别持有1股（持股比例0.01%）。
（1）SW Limited通过股权关系能够控制龙腾控股
根据Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited及龙腾控股登记注册资料及填写的调查表等， SW Limited 通过 Well Century
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Developments Limited、Silver Wind Global Limited间接持有龙腾控股100%股份，
SW Limited、Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited均不
存在影响控制权的特殊约定，SW Limited通过股权关系能够控制龙腾控股。
（2）SW General作为普通合伙人能够实际管理、控制SW Limited
根据 SW Limited《有限合伙协议》第4条“合伙企业的管理”相关约定：“普通合伙人Silver Wind General Partner Limited对合伙企业的业务享有排他性控制权，除非法律或合伙协议另有规定，有限合伙人不得参与合伙企业业务和事务的管理或运营，亦无权对外代表合伙企业、参与或以任何方式干预合伙企业的运营或管理活动，或就与合伙企业有关的事项进行表决。”
根据Swiss life (Singapore) Pte.Ltd出具的确认文件，有限合伙人Swiss life(Singapore) Pte.Ltd虽持有有限合伙企业100%财产份额但仅进行财务投资，并不参与有限合伙企业的公司治理和管理。
根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW Limited相关事项出具的法律意见书，SW General已被有效委任为SW Limited的普通合伙人，SW General作为普通合伙人未向SW Limited作出任何出资。SW General作为普通合伙人对SW Limited 的业务享有排他性控制权，有限合伙人不得参与合伙企业业务及事务的经营管理或执行活动。
因此，普通合伙人SW General虽不持有有限合伙企业的财产份额，但能够实际管理、控制SW Limited。
（3）PraxisIFM能够控制SW General
根据PraxisIFM、PraxisIFM Trust Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisNominees Limited、SW General的登记注册资料及PraxisIFM、SW General填写的调查表等，PraxisIFM通过PraxisIFM Trust Limited、Praxis Secretaries Limited、Praxis Nominees Limited间接持有SW General 99.95%股份，通过股权关系能够控制SW General。根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW General相关事项出具的法律意见书，SW General的控制人为PraxisIFM。因此，PraxisIFM能够控制SW General。
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（4）PraxisIFM无实际控制人
根据PraxisIFM 2019年年度报告、根西岛律师事务所Appleby（Guernsey）LLP于2020年3月24日出具的法律尽职调查报告，截至2019年10月29日，PraxisIFM 持股比例 3%以上的股东情况为：Huntress(CI)Nominees Limited A/CKGCLT持股比例20.53%，DPV Limited持股比例7.91%，Framley ConsultancyLimited持股比例4.78%，Simon Thornton持股比例3.75%，Richard Kearsey持股比例3.43%，Robert Fearis持股比例3.12%。其中Huntress(CI)Nominees LimitedA/C KGCLT是当地股票经纪人的持股平台，DPV Limited是PraxisIFM集团公司员工的持股平台。
根据PraxisIFM 2019年年度报告及PraxisIFM于2020年5月4日签署的间接股东调查表，不存在直接或最终控制PraxisIFM的主体，PraxisIFM无实际控制人。
本所承办律师认为，PraxisIFM虽不直接持有龙腾控股的股权，但其可以通过其下属控股子公司SW General控制SW Limited，并实际控制龙腾控股。
2．龙腾控股重大事项的内部决策机制及其执行情况
根据本所承办律师对龙腾控股相关人员及龙腾控股上层股东代表的访谈、龙腾控股的确认等，龙腾控股重大事项的内部决策机制及其执行情况如下：
（1）龙腾控股上层股东决策意见形成机制
龙腾控股的股东为 Well Century Developments Limited、Silver Wind GlobalLimited，Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited的董事均为Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited。
Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited 均是 SWLimited的全资子公司，SW General是SW Limited的普通合伙人，SW General的董事为Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited。
Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited均是PraxisIFM的全资子公司。
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David Hearse是Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited的授权代表，同时还是Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited的董事。
综上，David Hearse作为龙腾控股的上层股东的授权代表，能够在龙腾控股层面作出股东决策意见。
（2）龙腾控股的决策机制
根据龙腾控股提供的董事会决议及其股东确认，蔡志承、林怡舟被依法委任为龙腾控股的董事，其有权决策龙腾控股日常经营管理事务，代表龙腾控股签署法律文件。
根据龙腾控股的说明，龙腾控股日常经营管理事项由依法任命的董事合理决策，部分重大事项由其董事向上层股东的授权代表 David Hearse 汇报，DavidHearse根据权限范围向上层股东汇报，然后龙腾控股严格按照上层股东的指示执行。
David Hearse同时作为法人董事Praxis Directors One Limited、Praxis DirectorsTwo Limited的授权代表和PraxisIFM下属子公司 Praxis Nominees Limited、PraxisSecretaries Limited的董事，该等安排可以使PraxisIFM的管理决策通过各层级主体有效传达至龙腾控股，进而影响龙腾控股重大事项的内部决策。
综上，PraxisIFM的子公司Praxis Directors One Limited、Praxis Directors TwoLimited担任Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited、SWGeneral等主体的法人董事，PraxisIFM通过委派相关法人董事授权代表可以影响龙腾控股重大事项的内部决策，并监督其执行情况。
（三）结合龙腾控股境外架构的稳定性和持续性，说明仅龙腾控股出具承诺从而认定龙腾控股及其实际控制人 PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据是否充分；并结合本所关于疫情期间变通文件签字方式等政策措施，进一步论证龙腾控股的实际控制人通过替代形式出具声明承诺函的可行性
龙腾控股、PraxisIFM分别于2020年3月24日、2020年5月6日出具承诺函，均确认无谋求发行人控制权的任何安排，且在上市后的36个月内亦无谋求
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发行人控制权的计划，具体承诺内容详见上文问题2回复之“（一）/2、发行人
控股权是否稳定”。
根据龙腾控股及其上层股东的公司注册资料、相关境外律师出具的法律意见等，报告期内，龙腾控股的境外架构持续稳定，未发生过可能影响其稳定性的重大变动。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM均已出具关于不存在谋求发行人控制权的计划或安排的承诺函，据此认定龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据充分。
（四）提供SW Limited合伙协议的中英文版本，并结合合伙协议的具体条款内容、签署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，进一步论证龙腾控股的境外股权架构是否稳定、所持发行人股权是否清晰
发行人已提供SW Limited合伙协议的中英文版本。
根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW Limited相关事项出具的法律意见书、就SW General相关事项出具的法律意见书、SW Limited的注册登记资料、SW Limited的合伙协议等，SW Limited是普通合伙人SW General于2008年 6 月 19 日依照法律登记设立的有限合伙企业，成立时的普通合伙人为 SWGeneral、有限合伙人为Generali PanEurope Limited。2008年6月26日，普通合伙人SW General与有限合伙人Generali PanEurope Limited就SW Limited相关事宜签署了《有限合伙协议》。根据2016年11月30日Generali PanEurope Limited与Swiss Life(Singapore)Pte Ltd签署的《转让协议》，Generali PanEurope Limited将其在SW Limited的权益转让给了Swiss Life(Singapore)Pte Ltd，《有限合伙协议》条款未修改。《有限合伙协议》的具体条款内容如下：
序号 标题 内容
1 定义 对《有限合伙协议》使用的词语和表述的含义进行定义。
2 释义 对“各方”“各个条款”“法律”“人员”的含义予以解释。
合伙企业的 设 约定了（1）企业性质；（2）宗旨；（3）企业名称；（4）企业注
3 立 册地址；（5）企业账簿和记录；（6）企业起始日期和存续期间；
（7）新有限合伙人；（8）出资等事项。
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序号 标题 内容
（1）普通合伙人；（2）有限合伙人；（3）普通合伙人对合伙企
4 合伙企业的管理 业的排他性控制权；（4）普通合伙人的职责；（5）借贷行为；（6）
普通合伙人的费用和开支。
合伙企业账户、 （1）合伙企业账户；（2）债务、责任和义务的分担；（3）资产
5 责任分担和资产 分配；（4）与分配有关的其他规定。
分配
6 权益的转让 （1）转让；（2）不得解散合伙企业；（3）普通合伙人不得实施
转让、让与或退出行为。
7 合伙企业的终止 （1）合伙企业终止；（2）终止的后果。
和清算
8 支付 对合伙企业的所有出资和付款均采用现金方式，并以即时可用的
美元。
9 税务事项；向合 （1）纳税申报表和信息；（2）税务程序；（3）预提税；（4）税
伙人提交报告 务补偿。
（1）补偿；（2）合伙协议的变更；（3）通知；（4）合伙企业的
10 其他事项 变更；（5）协议份数；（6）法律适用；（7）协议完整性；（8）
授权委托书；（9）公告。
根据《有限合伙协议》第10条第（2）项的约定，整体或部分修改《有限合伙协议》需要经全体合伙人书面同意。
根据SW General于2020年5月6日出具的确认函，其于2008年6月26日签署的《有限合伙协议》仍然全面有效，且未被撤销、取代或修改。
根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW Limited相关事项出具的法律意见书、就SW General相关事项出具的法律意见书、SW Limited的注册登记资料、SW Limited的合伙协议等，自2008年6月9日SW Limited成立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，SW Limited的普通合伙人均为SW General，未发生过变动；《有限合伙协议》未发生过修改；普通合伙人SW General对合伙企业SW Limited具有排他性控制权，能够管理和控制SW Limited的业务和事务。
综上所述，《有限合伙协议》修订需要经全体合伙人书面同意且自该《有限合伙协议》自2008年6月26日签署以来未被撤销、取代或修改，本所承办律师据此认为，龙腾控股的境外股权架构稳定、所持发行人股权清晰。
（五）请保荐机构、发行人律师参照《审核问答》第5条的要求，对龙腾控股多层股权架构相关事项进行核查并发表明确意见。
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根据《审核问答》第5条规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”
1．龙腾控股设置多层股权架构的原因、合法性及合理性
根据本所承办律师访谈龙腾控股及Well Century Developments Limited、SilverWind Global Limited、SW Limited、SW General、PraxisIFM Group Limited，龙腾控股及相关上层股东于2020年5月5日签署的间接股东调查表，PraxisIFM、Swiss life Holding AG的公开披露信息，龙腾控股签署的调查表、确认函，境外律师事务所出具的法律意见、法律尽职调查报告等，（1）龙腾控股及其股东WellCentury Developments Limited、Silver Wind Global Limited注册于英属维京群岛，除持有发行人/龙腾控股股权外无其他对外投资，均系专门为了持有发行人股权而设立的投资控股公司；（2）SW Limited注册于根西岛，除持有Well CenturyDevelopments Limited、Silver Wind Global Limited股权外无其他对外投资，是专门为了持有发行人股权而设立的有限合伙企业；（3）Swiss life (Singapore) Pte.Ltd作为SW Limited的有限合伙人，注册于新加坡，是瑞士上市公司Swiss life HoldingAG设立的人寿保险公司，Swiss life (Singapore) Pte.Ltd向SW Limited的投资属于财务投资，不参与SW Limited的实际经营管理；（4）SW General是SW Limited的普通合伙人，注册于根西岛，是PraxisIFM通过PraxisIFM Trust Limited、PraxisSecretaries Limited、Praxis Nominees Limited控制的投资管理机构，系为了担任SW Limited的普通合伙人而设立。
根据龙腾控股的说明及境外律师就相关主体出具的法律意见书、尽职调查报告等，龙腾控股及其上层股东均为境外投资者，龙腾控股及其上层股东分别依据当地法律规定依法成立并合法存续，其境外架构系龙腾控股及其上层股东基于商
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业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，龙腾控股在境外投资架构
的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境，采用了普遍通行的 BVI、
根西岛的境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营
商环境。
2．持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源
根据境外律师事务所出具的法律意见、法律尽职调查报告，相关境外主体签署的调查表、确认函及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表等，除发行人董事、副总经理、董事会秘书蔡志承、董事林怡舟同时在龙腾控股担任董事职务外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员均未在龙腾控股及其上层股东任职或持股；龙腾控股及其上层股东分别依据其注册地当地法律规定依法成立并合法存续；龙腾控股及 Well Century Developments Limited、Silver Wind GlobalLimited、The Silver Wind Limited Partnership是相应主体股权的实际所有人，不存在委托持股、信托持股或各种影响控股权的约定，其相应的出资来源均是自有资金；Swiss life (Singapore) Pte.Ltd作为SW Limited的有限合伙人，是SW Limited全部有限合伙权益的唯一合法的实际权益所有人，仅进行财务投资，不参与SWLimited的公司治理和管理，Swiss life (Singapore) Pte.Ltd对SW Limited的出资来源系保费收入。Swiss life (Singapore) Pte.Ltd的全部股权由Swiss Life HoldingAG间接持有和控制，不存在委托持股、信托持股或其他影响控股权的协议。
3．龙腾控股和受龙腾控股实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
龙腾控股的实际控制人PraxisIFM通过龙腾控股持有发行人的股份，如上所述，龙腾控股所持发行人股份权属清晰。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及由总经理领导的管理层，发行人董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，发行
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人各组织机构职责分工明确，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确
保了公司的规范运作，能够为发行人高效、规范运行提供制度保障。发行人已建
立了符合《公司法》《证券法》等法律、法规要求的公司治理结构和行之有效的
内控制度且运行良好，能够确保公司治理和内控的有效性，不会因龙腾控股的境
外持股结构设置而受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，将国创集团认定为发行人控股股东的依据充分合理，发行人控制权稳定；将PraxisIFM认定为龙腾控股实际控制人原因合理、依据充分；龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM均已出具关于不存在谋求发行人控制权的计划或安排的承诺函，据此认定龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据充分；龙腾控股的境外股权架构稳定、所持发行人的股份权属清晰；发行人已建立规范有效的公司治理和内控制度，不会因龙腾控股的境外股权架构设置而受到重大不利影响。
问题3.1、专利授权使用
根据首轮问询回复，发行人在JDI、PLD授权使用的IPS、PA等底层技术基础上进一步自主研发形成独立的核心技术，包括PET广视角技术、光配向技术。相关技术除从JDI和PLD获取授权外，无法从其他方获得授权，若JDI和PLD 终止授权或协议到期后未能续约，发行人将会因缺乏必要许可而面临专利侵权的风险，进而对发行人生产经营造成不利影响。发行人与JDI、PLD续签专利交互授权协议，发行人向JDI、PLD的授权专利包含发行人的全部专利，涉及发行人核心技术。
请发行人披露：（1）JDI、PLD与发行人交叉授权专利的原因及具体情况；（2）JDI、PLD授权使用专利与发行人核心技术的关系，若终止授权或授权协议到期对发行人生产经营的影响及应对措施；（3）在交叉授权JDI、PLD使用专利涉及核心技术情况下如何有效防止核心技术泄密。
请发行人说明：JDI、PLD对发行人授权专利的运用及产品销售情况，是否与发行人形成竞争关系，是否对发行人业务开展造成不利影响。
请发行人结合上述情况，就专利交叉授权可能带来的技术依赖风险、核心技
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术泄密风险进行风险提示。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人专利管理部门；2．查阅发行人与JDI、PLD签署的《专利交互授权协议》；3．取得发行人出具的确认文件；4、访谈 JDI 相关人员；5．登录 JDI 网站（https://www.j-display.com）查询等。
（一）JDI、PLD与发行人交叉授权专利的原因及具体情况
根据发行人出具的书面说明及本所承办律师对 JDI 的访谈、登录 JDI 网站（https://www.j-display.com）查询，JDI是由索尼移动显示、东芝移动显示和日立显示等日本三家中小尺寸显示器制造商合并设立，主要从事中小型显示设备及相关产品的开发、生产和销售。JDI、PLD拥有大量LCD底层基础专利储备，行业内其他厂商若使用该等技术开发产品，均需要获取JDI、PLD的专利授权，以解决宽视角液晶显示产品底层技术的使用权问题。
发行人的主要技术开发集中在应用性技术层面，发行人的产品不直接依赖JDI、PLD的专利技术，但发行人的光配向技术、PET广视角技术等核心技术需要取得JDI、PLD的基础专利授权，如同以手机为代表的移动通信终端设备不能避免实施高通、爱立信等主要通信厂商的移动通信基础专利技术。发行人与JDI、PLD 交叉授权专利是为了获取相关底层基础专利授权，以避免进一步开发应用性技术及生产产品的过程中产生专利侵权风险。
根据发行人与JDI、PLD签署的《专利交互授权协议》及本所承办律师访谈JDI 确认，JDI、PLD 与发行人采取交叉授权方式系各方经过多轮商业谈判，根据各方状况，综合考虑商业合理性及业务前景后确定的，JDI、PLD向发行人授权专利包括但不限于IPS、PA技术相关的LCD专利等合计超过13,000件，发行人将其全部专利授权给JDI、PLD。
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“六、技术与研发情况”之“（六）、5、（2）专利授权使用情况”中补充披露相关内容。
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（二）JDI、PLD授权使用专利与发行人核心技术的关系，若终止授权或授权协议到期对发行人生产经营的影响及应对措施
根据《招股说明书》，发行人核心技术包括HVA宽窄视角防窥技术、金属网格On-cell触控技术、负性IPS液晶面板技术、光配向技术、PET广视角技术、异形技术、低功耗技术、窄边框技术等，均是发行人自主研发形成。根据发行人与JDI、PLD签署的《专利交互授权协议》，JDI、PLD授权使用专利包含发行人光配向技术、PET广视角技术等部分核心技术相关的底层基础专利，鉴于相关专利无法从其他方获得授权，若终止授权或授权协议到期不续约，发行人将会因缺乏必要授权而面临专利侵权的风险，可能对发行人生产经营造成不利影响。
根据发行人的说明及本所承办律师访谈JDI相关人员确认，一方面，发行人严格履行《专利交互授权协议》相关条款，根据合同约定按期支付授权许可费用，与JDI、PLD保持良好的合作关系。发行人与JDI、PLD自2013年即开始专利交叉授权，于2019年续签《专利交互授权协议》时，发行人争取了较长的授权期限，授权期限至2026年3月31日。另一方面，发行人的核心技术及产品并不直接应用JDI、PLD的授权专利，该等专利仅为发行人部分核心技术相关的底层专利，发行人研发团队对现有行业技术不断优化，依靠自主技术，在IPS、PA等底层技术基础上进一步自主研发后形成独立的核心技术，发行人的核心技术均具有自主知识产权。
根据本所承办律师访谈JDI确认，JDI、PLD不会无理由终止授权或协议到期后无合理理由而不同意续约。
综上所述，JDI、PLD授权使用专利涉及到发行人部分核心技术的相关基础专利，JDI、PLD终止授权或授权协议到期后不同意续约的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人已经采取合理措施防范相应风险。
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“六、技术与研发情况”之“（六）、5、（2）专利授权使用情况”中补充披露相关内容。
（三）在交叉授权 JDI、PLD 使用专利涉及核心技术情况下如何有效防止核心技术泄密
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根据《专利交互授权协议》及发行人的说明，《专利交互授权协议》第5.3条约定，许可方并无提供任何制造或技术信息的义务。发行人向JDI、PLD授权的专利均是发行人已授权并公开的专利，社会公众均可以通过专利局网站查询相关专利公开信息，发行人在进行专利申请时已考虑到相关核心技术泄露风险的问题，因此在撰写专利申请文件时，发行人已在满足专利文件基本要求的同时对技术秘密的保护做了相应的处理。发行人核心技术的产品化除了依据已公开专利的基础内容之外，还需要大量未公开的技术秘密，包括但不限于特殊的工艺流程、设计参数、技术秘诀、产品设计数据、实验数据等，发行人并未向JDI、PLD提供已公开专利信息之外的技术秘密，因此，发行人授权JDI、PLD使用全部专利不会增加核心技术泄密的风险。
此外，发行人高度重视技术机密的保护工作，建立了完整的保密制度，包括但不限于《公司机密保护规范》《知识产权保护规范》《知识产权管理手册》等；同时，发行人采取了严格的保密措施，包括但不限于与核心技术人员签署保密暨知识产权协议、竞业限制协议等方式，以防范技术机密泄露风险，发行人能够有效防止核心技术泄密。
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“六、技术与研发情况”之“（六）、5、（2）专利授权使用情况”中补充披露相关内容。
（四）JDI、PLD对发行人授权专利的运用及产品销售情况，是否与发行人形成竞争关系，是否对发行人业务开展造成不利影响。
根据发行人出具的书面说明、本所承办律师访谈JDI确认及登录JDI官方网站查询，JDI、PLD实际未运用发行人授权的专利生产、销售产品。由于JDI的部分专利是与PLD共同所有，因此由JDI、PLD与发行人共同签署《专利交互授权协议》。发行人主要产品为中小尺寸高性能a-Si TFT-LCD产品，主要面向笔记本电脑、手机、车载、工控等市场，发行人a-Si手机面板主要应用于功能机及中低端智能手机，发行人是传音控股、天珑移动等主攻新兴市场的手机厂商的重要面板供应商。JDI业务聚焦于以LTPS技术为基础的手机面板，主要供应苹果手机。松下集团已于2019年底宣布退出液晶面板业务，其旗下的松下液晶显示器（PLD）将于2021年终止生产，目前PLD仅有少量电视面板产能。
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
综上，JDI、PLD与发行人的经营方向存在明显差异，JDI、PLD不会与发行人形成直接竞争关系，不会对发行人业务开展造成不利影响。
（五）请发行人结合上述情况，就专利交叉授权可能带来的技术依赖风险、核心技术泄密风险进行风险提示。
发行人已在招股说明书“风险因素”中补充披露了发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的相关风险。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人已在《招股说明书》中补充披露JDI、PLD与发行人交叉授权专利的原因及具体情况；JDI、PLD授权使用专利与发行人核心技术的关系，若终止授权或授权协议到期对发行人生产经营的影响及应对措施；在交叉授权JDI、PLD使用专利涉及核心技术情况下如何有效防止核心技术泄密等内容。（2）JDI、PLD实际未运用发行人授权的专利生产、销售产品，不会与发行人形成直接竞争关系，不会对发行人业务开展造成不利影响。（3）发行人已在《招股说明书》中补充披露发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的相关风险。
（以下无正文）
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王雨微
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
德恒02F20190215-00014号
致：昆山龙腾光电股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于2019年12月30日出具了德恒02F20190215-00005号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）以及德恒02F20190215-00006号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、于2020年4月7日出具了德恒02F20190215-00010号《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上交所于2020年4月15日出具的上证科审（审核）〔2020〕126号《关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见书（二）》第二部分“《第二轮问询函》问题回复”中对《第二轮问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行，以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（二）》由王雨微律师、王威律师、王浚哲律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》如下：
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第二部分 《第二轮问询函》问题回复
问题2、关于境外股权架构
根据招股说明书及首轮问询回复，（1）发行人控股股东为国创集团，持有发行人 51%股份；龙腾控股持有发行人 49%股份，实际控制人为 PraxisIFMGroup Limited（以下简称PraxisIFM）。因当地新冠肺炎疫情影响，PraxisIFM无法出具关于不谋求发行人控制权的声明承诺函；（2）The Silver Wind LimitedPartnership（以下简称SW Limited）系有限合伙企业，普通合伙人Silver WindGeneral Partner Limited（以下简称SW General）在未持股的情况下全权负责经营与管理，有限合伙人Swiss Life(Singapore)Pte.Ltd持股比例100%但不参与也不干预有限合伙企业的经营管理。根据SW Limited合伙协议第4条“合伙企业的管理”相关约定：“普通合伙人SW General对合伙企业的业务享有排他性控制权，除非法律或合伙协议另有规定，有限合伙人不得参与合伙企业业务和事务的管理或运营，亦无权对外代表合伙企业、参与或以任何方式干预合伙企业的运营或管理活动，或就与合伙企业有关的事项进行表决”；（3）PraxisIFM的子公司担任龙腾控股的股东 Well Century Developments Limited、Silver WindGlobal Limited的法人董事，可以决定龙腾控股的董事选任等重大事项，进而决定龙腾控股向发行人派驻董事等行使股东权利事项。
请发行人：（1）结合控股股东国创集团与第二大股东龙腾控股持股比例及两大股东向发行人提名董事人数均较为接近、龙腾控股境外复杂架构等情况，按照《审核问答（二）》第5条的规定进一步说明将国创集团认定为发行人控股股东的依据和合理性，发行人控制权是否稳定，必要时进行风险提示及重大事项提示；（2）结合龙腾控股的股权架构、重大事项的内部决策机制及其执行情况等，进一步说明将 PraxisIFM认定为龙腾控股实际控制人的原因及依据是否充分；（3）结合龙腾控股境外架构的稳定性和持续性，说明仅龙腾控股出具承诺从而认定龙腾控股及其实际控制人 PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据是否充分；并结合本所关于疫情期间变通文件签字方式等政策措施，进一步论证龙腾控股的实际控制人通过替代形式出具声明承诺函的可行性；（4）
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提供SW Limited合伙协议的中英文版本，并结合合伙协议的具体条款内容、签
署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，进一
步论证龙腾控股的境外股权架构是否稳定、所持发行人股权是否清晰。
请保荐机构、发行人律师参照《审核问答》第5条的要求，对龙腾控股多层股权架构相关事项进行核查并发表明确意见。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅龙腾控股、WellCentury Developments Limited、Silver Wind Global Limited、SW Limited、SWGeneral、Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM TrustLimited、PraxisIFM、Swiss Life(Singapore)Pte.Ltd、Swiss Life International HoldingAG、Swiss Life Holding AG（以下简称“龙腾控股及其上层股东”）的注册登记资料或公开信息；2．查阅新加坡律师事务所RHTLaw Asia LLP于2020年3月16日根据对Swiss Life(Singapore)Pte.Ltd公开调查情况出具的法律尽职调查报告；3．查阅瑞士律师事务所Prager Dreifuss Ltd于2020年3月17日根据对SwissLife International Holding AG、Swiss Life Holding AG公开调查情况出具的法律尽职调查报告；4．查阅根西岛律师事务所Appleby （Guernsey）LLP于2020年3月24日根据对Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFMTrust Limited、PraxisIFM公开调查情况出具的法律尽职调查报告；5．查阅BVI律师事务所Bedell Cristin于2020年5月5日就龙腾控股相关事项出具的法律意见书，于2020年5月4日就Well Century Developments Limited相关事项出具的法律意见书、就Silver Wind Global Limited相关事项出具的法律意见书；6．查阅根西岛律师事务所Mourant Ozannes于2020年5月6日就SW Limited相关事项出具的法律意见书、于2020年5月5日就SW General相关事项出具的法律意见书；7．访谈龙腾控股代表，并查阅龙腾控股于2020年3月24日出具的《关于不谋求昆山龙腾光电股份有限公司控制权的承诺函》及调查表；8．查阅国创集团于2019年12月30日出具的《关于所持昆山龙腾光电股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》；9．查阅SW Limited的合伙协议、
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转让协议；10．查阅大信专审字【2020】第6-00008号《内部控制鉴证报告》；
11．查阅发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查表，查阅龙腾控股及Well
Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited、SW Limited、SW
General、Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisIFM Trust
Limited、PraxisIFM等签署的相关调查表；12．查阅Swiss life (Singapore) Pte.Ltd
分别于2019年11月6日、2020年1月9日、2020年5月7日出具的确认文件；
13．查阅PraxisIFM于2020年5月6日出具的《关于昆山龙腾光电股份有限公
司之承诺函》；14．查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作规则》；
15．查阅国创集团、龙腾控股出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）结合控股股东国创集团与第二大股东龙腾控股持股比例及两大股东向发行人提名董事人数均较为接近、龙腾控股境外复杂架构等情况，按照《审核问答（二）》第5条的规定进一步说明将国创集团认定为发行人控股股东的依据和合理性，发行人控制权是否稳定，必要时进行风险提示及重大事项提示；
1．将国创集团认定为发行人控股股东的依据和合理性
《审核问答（二）》第5条“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
根据上述规定，在确定公司控制权归属时，需以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，并综合考虑公司章程或协议安排及发行人经营管理的实际运作情况进行判断。
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
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股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。”
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”
结合发行人报告期内股权变动情况、董事提名任免情况、股东大会和董事会议事表决情况、日常经营决策情况，认定国创集团为发行人控股股东的理由如下：
（1）国创集团持有发行人50%以上的股份
根据发行人工商档案，在报告期内，国创集团、龙腾控股持有发行人股份比例保持为51%、49%。根据国创集团、龙腾控股书面确认，国创集团及龙腾控股不存在关联关系或一致行动关系，不存在影响发行人控股权稳定性的特殊约定。根据发行人《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人没有特殊表决权股份及类似安排。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，国创集团持有发行人 50%以上的股份，国创集团持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于控股股东持股比例的认定条件。
（2）国创集团可决定董事会半数以上成员的任免
根据发行人工商档案，在报告期内，在有限公司阶段（2017年1月至2019年8月），发行人董事会由3名董事组成，其中国创集团委派2人，龙腾控股委派1人，董事长由国创集团委派，国创集团提名董事陶园担任公司董事长兼总经理；在股份公司阶段（2019年8月至本《补充法律意见书（二）》出具之日），
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发行人董事会由9名董事组成，3名独立董事均由龙腾有限董事会提名，6名非
独立董事，其中3名为国创集团提名、2名为龙腾控股提名、剩余1名系由国创
集团与龙腾控股共同提名。国创集团与龙腾控股共同提名的非独立董事为蔡志承，
蔡志承为职业经理人且在发行人任职多年，具有丰富的运营管理经验并熟悉公司
的日常运作，考虑公司未来的经营发展所需，在股份公司设立时，国创集团与龙
腾控股共同提名其为发行人非独立董事。
报告期内，国创集团始终可决定董事会半数以上成员任免。
（3）国创集团能够实际支配发行人的重大经营决策、重要人事任命
在报告期内，国创集团能通过董事会对发行人的重大经营决策施加重大影响，国创集团提名的董事陶园长期担任公司董事长、总经理并全面负责发行人的经营
管理工作，发行人报告期审议的经营计划、融资担保、高管人员任免等与公司日
常经营管理相关的事项均由包括陶园在内的经营管理团队形成初步议案内容后
提交董事会决策（如前所述国创集团控制了董事会多数席位能够对董事会决策结
果产生决定性影响），经营管理团队具体负责执行董事会关于发行人的研发、生
产、销售等工作的决策意见，国创集团能实际支配发行人的重大经营决策。
同时，报告期内发行人董事长及总经理一直由国创集团委派或提名的董事陶园担任，发行人副总经理、财务总监等高级管理人员均由总经理提名，并经董事会聘任，国创集团能够实际支配发行人的重要人事任命。
此外，发行人全体股东对将国创集团认定为发行人控股股东均予以确认。
综上，本所承办律师认为，将国创集团认定为发行人控股股东的依据充分合理。
2．发行人控制权是否稳定
（1）报告期内，发行人股权架构保持稳定
报告期内，国创集团、龙腾控股一直分别持有发行人51%、49%股份，持股比例未发生过变化，发行人股权架构保持稳定，国创集团一直为发行人的控股股东；本次发行成功后，国创集团、龙腾控股分别持有发行人45.9%、44.10%股份，国创集团仍为发行人第一大股东，且持股比例超过30%。
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（2）报告期内，国创集团始终可以决定发行人董事会半数以上成员任免
报告期内，控股股东国创集团在有限公司阶段及股份公司阶段持股比例均超过50%，且可以决定发行人董事会半数以上成员任免。
（3）龙腾控股多层股权架构不会影响发行人控股权的稳定性
龙腾控股及其上层股东均为境外投资者，其境外架构系龙腾控股及其上层股东基于商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，并在境外投资架构的搭建过程中考虑尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境，具有合理性；发行人治理结构和行之有效的内控制度能够确保公司治理和内部控制的有效性，不会因龙腾控股的境外持股结构设置而受到重大不利影响。
根据国创集团、龙腾控股出具的书面确认，国创集团与龙腾控股之间不存在关联关系或一致行动关系，亦无影响发行人控股权稳定性的特殊约定。
龙腾控股已于2020年3月24日出具《关于不谋求昆山龙腾光电股份有限公司控制权的声明承诺函》，确认“1.本声明人目前不存在单独或与其他方共同谋求龙腾光电控制权的任何安排。2.自龙腾光电首次公开发行上市之日起 36 个月内，本声明人将独立行使（直接或间接）股东权利，不通过任何方式谋求对龙腾光电的控制权。3.自龙腾光电首次公开发行上市之日起 36 个月内，本声明人不会以谋求龙腾光电控制权之目的直接或间接增持龙腾光电的股份，不会以谋求龙腾光电控制权之目的与龙腾光电其他股东达成一致行动协议或实际形成一致行动关系，不会通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式主动扩大所支配的龙腾光电股份表决权。4.自龙腾光电首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本声明人不会采取任何可能被中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门认定为谋求龙腾光电控制权的其他行动。5.本承诺函自签署之日起生效，至国创集团不再控制龙腾光电之日或本声明人不再直接或间接持有龙腾光电股份之日止（以孰早发生日期为准）。6.本承诺函系本声明人真实意思表示，在有效期内具有不可撤销的法律效力。”。
龙腾控股的实际控制人PraxisIFM已于2020年5月6日出具《关于昆山龙腾光电股份有限公司之承诺函》，承诺“1.截止本函出具之日，Praxi（s 即PraxisIFM）不存在单独或与其他方共同谋求龙腾光电控制权的任何安排。2.自龙腾光电首次
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公开发行上市之日起36个月内，Praxis将独立于任何第三方（但不含Praxis集
团的任何实体或关联方）间接行使其龙腾光电的股东权利，不通过任何方式谋求
对龙腾光电的控制权。3.自龙腾光电首次公开发行上市之日起36个月内，Praxis
不会以谋求龙腾光电控制权之目的而采取下述行动：(i) 直接/间接增持龙腾光电
的股份；(ii) 与龙腾光电的其他股东达成一致行动协议或实际形成一致行动关系；
或者 (iii) 通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式主动扩大所支配的
龙腾光电股份的表决权。4.自龙腾光电首次公开发行上市之日起的 36 个月内，
Praxis不会采取任何可能被中国法律、法规或中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等监管部门认定为谋求龙腾光电控制权的其他行动。5.本承诺函自签署
之日起生效，至昆山国创投资集团有限公司不再控制龙腾光电之日或Praxis不再
直接或间接持有龙腾光电股份之日止（以较早发生的日期为准）。6.本承诺函在
有效期内，对Praxis具有不可撤销的法律效力。”
为进一步保证发行人控制权的稳定，国创集团已出具承诺函，“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本所承办律师认为，尽管本次发行成功后国创集团持有发行人股份比例会被稀释，但其仍为发行人第一大股东，且持股比例超过30%。为维持发行人股权以及治理结构的稳定性，国创集团出具了股份锁定相关承诺。同时龙腾控股及PraxisIFM承诺自发行人上市后36个月内不谋求发行人控制权，发行人在上市后36个月内能够保持控制权稳定。
3．风险提示及重大事项提示
根据《招股说明书》，发行人已在“重大事项提示”、第四节“风险因素”中补充披露了“国创集团与龙腾控股所持发行人股份比例接近、未来可能发生控制权变更的风险”。
（二）结合龙腾控股的股权架构、重大事项的内部决策机制及其执行情况等，进一步说明将PraxisIFM认定为龙腾控股实际控制人的原因及依据是否充分
1．股权架构
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根据龙腾控股及其上层股东的注册登记资料、相关境外律师出具的法律意见书或法律尽职调查报告等，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，龙腾控股的股权结构如下：
注：根据Praxis Secretaries Limited的股东名册，截至2020年5月15日，Praxis SecretariesLimited已发行股份10,000股，其中PraxisIFM持有9,995股（持股比例99.95%），Praxis NomineesLimited 、Simon John Thornton、David Micheal Piesing、Timothy Ian Cumming、Robert Hart Fearis分别持有1股（持股比例0.01%）。
（1）SW Limited通过股权关系能够控制龙腾控股
根据Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited及龙腾控股登记注册资料及填写的调查表等， SW Limited 通过 Well Century
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Developments Limited、Silver Wind Global Limited间接持有龙腾控股100%股份，
SW Limited、Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited均不
存在影响控制权的特殊约定，SW Limited通过股权关系能够控制龙腾控股。
（2）SW General作为普通合伙人能够实际管理、控制SW Limited
根据 SW Limited《有限合伙协议》第4条“合伙企业的管理”相关约定：“普通合伙人Silver Wind General Partner Limited对合伙企业的业务享有排他性控制权，除非法律或合伙协议另有规定，有限合伙人不得参与合伙企业业务和事务的管理或运营，亦无权对外代表合伙企业、参与或以任何方式干预合伙企业的运营或管理活动，或就与合伙企业有关的事项进行表决。”
根据Swiss life (Singapore) Pte.Ltd出具的确认文件，有限合伙人Swiss life(Singapore) Pte.Ltd虽持有有限合伙企业100%财产份额但仅进行财务投资，并不参与有限合伙企业的公司治理和管理。
根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW Limited相关事项出具的法律意见书，SW General已被有效委任为SW Limited的普通合伙人，SW General作为普通合伙人未向SW Limited作出任何出资。SW General作为普通合伙人对SW Limited 的业务享有排他性控制权，有限合伙人不得参与合伙企业业务及事务的经营管理或执行活动。
因此，普通合伙人SW General虽不持有有限合伙企业的财产份额，但能够实际管理、控制SW Limited。
（3）PraxisIFM能够控制SW General
根据PraxisIFM、PraxisIFM Trust Limited、Praxis Secretaries Limited、PraxisNominees Limited、SW General的登记注册资料及PraxisIFM、SW General填写的调查表等，PraxisIFM通过PraxisIFM Trust Limited、Praxis Secretaries Limited、Praxis Nominees Limited间接持有SW General 99.95%股份，通过股权关系能够控制SW General。根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW General相关事项出具的法律意见书，SW General的控制人为PraxisIFM。因此，PraxisIFM能够控制SW General。
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（4）PraxisIFM无实际控制人
根据PraxisIFM 2019年年度报告、根西岛律师事务所Appleby（Guernsey）LLP于2020年3月24日出具的法律尽职调查报告，截至2019年10月29日，PraxisIFM 持股比例 3%以上的股东情况为：Huntress(CI)Nominees Limited A/CKGCLT持股比例20.53%，DPV Limited持股比例7.91%，Framley ConsultancyLimited持股比例4.78%，Simon Thornton持股比例3.75%，Richard Kearsey持股比例3.43%，Robert Fearis持股比例3.12%。其中Huntress(CI)Nominees LimitedA/C KGCLT是当地股票经纪人的持股平台，DPV Limited是PraxisIFM集团公司员工的持股平台。
根据PraxisIFM 2019年年度报告及PraxisIFM于2020年5月4日签署的间接股东调查表，不存在直接或最终控制PraxisIFM的主体，PraxisIFM无实际控制人。
本所承办律师认为，PraxisIFM虽不直接持有龙腾控股的股权，但其可以通过其下属控股子公司SW General控制SW Limited，并实际控制龙腾控股。
2．龙腾控股重大事项的内部决策机制及其执行情况
根据本所承办律师对龙腾控股相关人员及龙腾控股上层股东代表的访谈、龙腾控股的确认等，龙腾控股重大事项的内部决策机制及其执行情况如下：
（1）龙腾控股上层股东决策意见形成机制
龙腾控股的股东为 Well Century Developments Limited、Silver Wind GlobalLimited，Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited的董事均为Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited。
Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited 均是 SWLimited的全资子公司，SW General是SW Limited的普通合伙人，SW General的董事为Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited。
Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited均是PraxisIFM的全资子公司。
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David Hearse是Praxis Directors One Limited、Praxis Directors Two Limited的授权代表，同时还是Praxis Nominees Limited、Praxis Secretaries Limited的董事。
综上，David Hearse作为龙腾控股的上层股东的授权代表，能够在龙腾控股层面作出股东决策意见。
（2）龙腾控股的决策机制
根据龙腾控股提供的董事会决议及其股东确认，蔡志承、林怡舟被依法委任为龙腾控股的董事，其有权决策龙腾控股日常经营管理事务，代表龙腾控股签署法律文件。
根据龙腾控股的说明，龙腾控股日常经营管理事项由依法任命的董事合理决策，部分重大事项由其董事向上层股东的授权代表 David Hearse 汇报，DavidHearse根据权限范围向上层股东汇报，然后龙腾控股严格按照上层股东的指示执行。
David Hearse同时作为法人董事Praxis Directors One Limited、Praxis DirectorsTwo Limited的授权代表和PraxisIFM下属子公司 Praxis Nominees Limited、PraxisSecretaries Limited的董事，该等安排可以使PraxisIFM的管理决策通过各层级主体有效传达至龙腾控股，进而影响龙腾控股重大事项的内部决策。
综上，PraxisIFM的子公司Praxis Directors One Limited、Praxis Directors TwoLimited担任Well Century Developments Limited、Silver Wind Global Limited、SWGeneral等主体的法人董事，PraxisIFM通过委派相关法人董事授权代表可以影响龙腾控股重大事项的内部决策，并监督其执行情况。
（三）结合龙腾控股境外架构的稳定性和持续性，说明仅龙腾控股出具承诺从而认定龙腾控股及其实际控制人 PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据是否充分；并结合本所关于疫情期间变通文件签字方式等政策措施，进一步论证龙腾控股的实际控制人通过替代形式出具声明承诺函的可行性
龙腾控股、PraxisIFM分别于2020年3月24日、2020年5月6日出具承诺函，均确认无谋求发行人控制权的任何安排，且在上市后的36个月内亦无谋求
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发行人控制权的计划，具体承诺内容详见上文问题2回复之“（一）/2、发行人
控股权是否稳定”。
根据龙腾控股及其上层股东的公司注册资料、相关境外律师出具的法律意见等，报告期内，龙腾控股的境外架构持续稳定，未发生过可能影响其稳定性的重大变动。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM均已出具关于不存在谋求发行人控制权的计划或安排的承诺函，据此认定龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据充分。
（四）提供SW Limited合伙协议的中英文版本，并结合合伙协议的具体条款内容、签署时间、协议签署以来的修改变动情况以及协议修改需履行的决策程序等，进一步论证龙腾控股的境外股权架构是否稳定、所持发行人股权是否清晰
发行人已提供SW Limited合伙协议的中英文版本。
根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW Limited相关事项出具的法律意见书、就SW General相关事项出具的法律意见书、SW Limited的注册登记资料、SW Limited的合伙协议等，SW Limited是普通合伙人SW General于2008年 6 月 19 日依照法律登记设立的有限合伙企业，成立时的普通合伙人为 SWGeneral、有限合伙人为Generali PanEurope Limited。2008年6月26日，普通合伙人SW General与有限合伙人Generali PanEurope Limited就SW Limited相关事宜签署了《有限合伙协议》。根据2016年11月30日Generali PanEurope Limited与Swiss Life(Singapore)Pte Ltd签署的《转让协议》，Generali PanEurope Limited将其在SW Limited的权益转让给了Swiss Life(Singapore)Pte Ltd，《有限合伙协议》条款未修改。《有限合伙协议》的具体条款内容如下：
序号 标题 内容
1 定义 对《有限合伙协议》使用的词语和表述的含义进行定义。
2 释义 对“各方”“各个条款”“法律”“人员”的含义予以解释。
合伙企业的 设 约定了（1）企业性质；（2）宗旨；（3）企业名称；（4）企业注
3 立 册地址；（5）企业账簿和记录；（6）企业起始日期和存续期间；
（7）新有限合伙人；（8）出资等事项。
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序号 标题 内容
（1）普通合伙人；（2）有限合伙人；（3）普通合伙人对合伙企
4 合伙企业的管理 业的排他性控制权；（4）普通合伙人的职责；（5）借贷行为；（6）
普通合伙人的费用和开支。
合伙企业账户、 （1）合伙企业账户；（2）债务、责任和义务的分担；（3）资产
5 责任分担和资产 分配；（4）与分配有关的其他规定。
分配
6 权益的转让 （1）转让；（2）不得解散合伙企业；（3）普通合伙人不得实施
转让、让与或退出行为。
7 合伙企业的终止 （1）合伙企业终止；（2）终止的后果。
和清算
8 支付 对合伙企业的所有出资和付款均采用现金方式，并以即时可用的
美元。
9 税务事项；向合 （1）纳税申报表和信息；（2）税务程序；（3）预提税；（4）税
伙人提交报告 务补偿。
（1）补偿；（2）合伙协议的变更；（3）通知；（4）合伙企业的
10 其他事项 变更；（5）协议份数；（6）法律适用；（7）协议完整性；（8）
授权委托书；（9）公告。
根据《有限合伙协议》第10条第（2）项的约定，整体或部分修改《有限合伙协议》需要经全体合伙人书面同意。
根据SW General于2020年5月6日出具的确认函，其于2008年6月26日签署的《有限合伙协议》仍然全面有效，且未被撤销、取代或修改。
根据根西岛律师事务所Mourant Ozannes就SW Limited相关事项出具的法律意见书、就SW General相关事项出具的法律意见书、SW Limited的注册登记资料、SW Limited的合伙协议等，自2008年6月9日SW Limited成立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，SW Limited的普通合伙人均为SW General，未发生过变动；《有限合伙协议》未发生过修改；普通合伙人SW General对合伙企业SW Limited具有排他性控制权，能够管理和控制SW Limited的业务和事务。
综上所述，《有限合伙协议》修订需要经全体合伙人书面同意且自该《有限合伙协议》自2008年6月26日签署以来未被撤销、取代或修改，本所承办律师据此认为，龙腾控股的境外股权架构稳定、所持发行人股权清晰。
（五）请保荐机构、发行人律师参照《审核问答》第5条的要求，对龙腾控股多层股权架构相关事项进行核查并发表明确意见。
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根据《审核问答》第5条规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”
1．龙腾控股设置多层股权架构的原因、合法性及合理性
根据本所承办律师访谈龙腾控股及Well Century Developments Limited、SilverWind Global Limited、SW Limited、SW General、PraxisIFM Group Limited，龙腾控股及相关上层股东于2020年5月5日签署的间接股东调查表，PraxisIFM、Swiss life Holding AG的公开披露信息，龙腾控股签署的调查表、确认函，境外律师事务所出具的法律意见、法律尽职调查报告等，（1）龙腾控股及其股东WellCentury Developments Limited、Silver Wind Global Limited注册于英属维京群岛，除持有发行人/龙腾控股股权外无其他对外投资，均系专门为了持有发行人股权而设立的投资控股公司；（2）SW Limited注册于根西岛，除持有Well CenturyDevelopments Limited、Silver Wind Global Limited股权外无其他对外投资，是专门为了持有发行人股权而设立的有限合伙企业；（3）Swiss life (Singapore) Pte.Ltd作为SW Limited的有限合伙人，注册于新加坡，是瑞士上市公司Swiss life HoldingAG设立的人寿保险公司，Swiss life (Singapore) Pte.Ltd向SW Limited的投资属于财务投资，不参与SW Limited的实际经营管理；（4）SW General是SW Limited的普通合伙人，注册于根西岛，是PraxisIFM通过PraxisIFM Trust Limited、PraxisSecretaries Limited、Praxis Nominees Limited控制的投资管理机构，系为了担任SW Limited的普通合伙人而设立。
根据龙腾控股的说明及境外律师就相关主体出具的法律意见书、尽职调查报告等，龙腾控股及其上层股东均为境外投资者，龙腾控股及其上层股东分别依据当地法律规定依法成立并合法存续，其境外架构系龙腾控股及其上层股东基于商
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业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，龙腾控股在境外投资架构
的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境，采用了普遍通行的 BVI、
根西岛的境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营
商环境。
2．持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源
根据境外律师事务所出具的法律意见、法律尽职调查报告，相关境外主体签署的调查表、确认函及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表等，除发行人董事、副总经理、董事会秘书蔡志承、董事林怡舟同时在龙腾控股担任董事职务外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员均未在龙腾控股及其上层股东任职或持股；龙腾控股及其上层股东分别依据其注册地当地法律规定依法成立并合法存续；龙腾控股及 Well Century Developments Limited、Silver Wind GlobalLimited、The Silver Wind Limited Partnership是相应主体股权的实际所有人，不存在委托持股、信托持股或各种影响控股权的约定，其相应的出资来源均是自有资金；Swiss life (Singapore) Pte.Ltd作为SW Limited的有限合伙人，是SW Limited全部有限合伙权益的唯一合法的实际权益所有人，仅进行财务投资，不参与SWLimited的公司治理和管理，Swiss life (Singapore) Pte.Ltd对SW Limited的出资来源系保费收入。Swiss life (Singapore) Pte.Ltd的全部股权由Swiss Life HoldingAG间接持有和控制，不存在委托持股、信托持股或其他影响控股权的协议。
3．龙腾控股和受龙腾控股实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
龙腾控股的实际控制人PraxisIFM通过龙腾控股持有发行人的股份，如上所述，龙腾控股所持发行人股份权属清晰。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的相关要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及由总经理领导的管理层，发行人董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，发行
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人各组织机构职责分工明确，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确
保了公司的规范运作，能够为发行人高效、规范运行提供制度保障。发行人已建
立了符合《公司法》《证券法》等法律、法规要求的公司治理结构和行之有效的
内控制度且运行良好，能够确保公司治理和内控的有效性，不会因龙腾控股的境
外持股结构设置而受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，将国创集团认定为发行人控股股东的依据充分合理，发行人控制权稳定；将PraxisIFM认定为龙腾控股实际控制人原因合理、依据充分；龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM均已出具关于不存在谋求发行人控制权的计划或安排的承诺函，据此认定龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM无上市后谋求发行人控制权的计划或安排的依据充分；龙腾控股的境外股权架构稳定、所持发行人的股份权属清晰；发行人已建立规范有效的公司治理和内控制度，不会因龙腾控股的境外股权架构设置而受到重大不利影响。
问题3.1、专利授权使用
根据首轮问询回复，发行人在JDI、PLD授权使用的IPS、PA等底层技术基础上进一步自主研发形成独立的核心技术，包括PET广视角技术、光配向技术。相关技术除从JDI和PLD获取授权外，无法从其他方获得授权，若JDI和PLD 终止授权或协议到期后未能续约，发行人将会因缺乏必要许可而面临专利侵权的风险，进而对发行人生产经营造成不利影响。发行人与JDI、PLD续签专利交互授权协议，发行人向JDI、PLD的授权专利包含发行人的全部专利，涉及发行人核心技术。
请发行人披露：（1）JDI、PLD与发行人交叉授权专利的原因及具体情况；（2）JDI、PLD授权使用专利与发行人核心技术的关系，若终止授权或授权协议到期对发行人生产经营的影响及应对措施；（3）在交叉授权JDI、PLD使用专利涉及核心技术情况下如何有效防止核心技术泄密。
请发行人说明：JDI、PLD对发行人授权专利的运用及产品销售情况，是否与发行人形成竞争关系，是否对发行人业务开展造成不利影响。
请发行人结合上述情况，就专利交叉授权可能带来的技术依赖风险、核心技
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术泄密风险进行风险提示。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人专利管理部门；2．查阅发行人与JDI、PLD签署的《专利交互授权协议》；3．取得发行人出具的确认文件；4、访谈 JDI 相关人员；5．登录 JDI 网站（https://www.j-display.com）查询等。
（一）JDI、PLD与发行人交叉授权专利的原因及具体情况
根据发行人出具的书面说明及本所承办律师对 JDI 的访谈、登录 JDI 网站（https://www.j-display.com）查询，JDI是由索尼移动显示、东芝移动显示和日立显示等日本三家中小尺寸显示器制造商合并设立，主要从事中小型显示设备及相关产品的开发、生产和销售。JDI、PLD拥有大量LCD底层基础专利储备，行业内其他厂商若使用该等技术开发产品，均需要获取JDI、PLD的专利授权，以解决宽视角液晶显示产品底层技术的使用权问题。
发行人的主要技术开发集中在应用性技术层面，发行人的产品不直接依赖JDI、PLD的专利技术，但发行人的光配向技术、PET广视角技术等核心技术需要取得JDI、PLD的基础专利授权，如同以手机为代表的移动通信终端设备不能避免实施高通、爱立信等主要通信厂商的移动通信基础专利技术。发行人与JDI、PLD 交叉授权专利是为了获取相关底层基础专利授权，以避免进一步开发应用性技术及生产产品的过程中产生专利侵权风险。
根据发行人与JDI、PLD签署的《专利交互授权协议》及本所承办律师访谈JDI 确认，JDI、PLD 与发行人采取交叉授权方式系各方经过多轮商业谈判，根据各方状况，综合考虑商业合理性及业务前景后确定的，JDI、PLD向发行人授权专利包括但不限于IPS、PA技术相关的LCD专利等合计超过13,000件，发行人将其全部专利授权给JDI、PLD。
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“六、技术与研发情况”之“（六）、5、（2）专利授权使用情况”中补充披露相关内容。
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（二）JDI、PLD授权使用专利与发行人核心技术的关系，若终止授权或授权协议到期对发行人生产经营的影响及应对措施
根据《招股说明书》，发行人核心技术包括HVA宽窄视角防窥技术、金属网格On-cell触控技术、负性IPS液晶面板技术、光配向技术、PET广视角技术、异形技术、低功耗技术、窄边框技术等，均是发行人自主研发形成。根据发行人与JDI、PLD签署的《专利交互授权协议》，JDI、PLD授权使用专利包含发行人光配向技术、PET广视角技术等部分核心技术相关的底层基础专利，鉴于相关专利无法从其他方获得授权，若终止授权或授权协议到期不续约，发行人将会因缺乏必要授权而面临专利侵权的风险，可能对发行人生产经营造成不利影响。
根据发行人的说明及本所承办律师访谈JDI相关人员确认，一方面，发行人严格履行《专利交互授权协议》相关条款，根据合同约定按期支付授权许可费用，与JDI、PLD保持良好的合作关系。发行人与JDI、PLD自2013年即开始专利交叉授权，于2019年续签《专利交互授权协议》时，发行人争取了较长的授权期限，授权期限至2026年3月31日。另一方面，发行人的核心技术及产品并不直接应用JDI、PLD的授权专利，该等专利仅为发行人部分核心技术相关的底层专利，发行人研发团队对现有行业技术不断优化，依靠自主技术，在IPS、PA等底层技术基础上进一步自主研发后形成独立的核心技术，发行人的核心技术均具有自主知识产权。
根据本所承办律师访谈JDI确认，JDI、PLD不会无理由终止授权或协议到期后无合理理由而不同意续约。
综上所述，JDI、PLD授权使用专利涉及到发行人部分核心技术的相关基础专利，JDI、PLD终止授权或授权协议到期后不同意续约的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人已经采取合理措施防范相应风险。
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“六、技术与研发情况”之“（六）、5、（2）专利授权使用情况”中补充披露相关内容。
（三）在交叉授权 JDI、PLD 使用专利涉及核心技术情况下如何有效防止核心技术泄密
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根据《专利交互授权协议》及发行人的说明，《专利交互授权协议》第5.3条约定，许可方并无提供任何制造或技术信息的义务。发行人向JDI、PLD授权的专利均是发行人已授权并公开的专利，社会公众均可以通过专利局网站查询相关专利公开信息，发行人在进行专利申请时已考虑到相关核心技术泄露风险的问题，因此在撰写专利申请文件时，发行人已在满足专利文件基本要求的同时对技术秘密的保护做了相应的处理。发行人核心技术的产品化除了依据已公开专利的基础内容之外，还需要大量未公开的技术秘密，包括但不限于特殊的工艺流程、设计参数、技术秘诀、产品设计数据、实验数据等，发行人并未向JDI、PLD提供已公开专利信息之外的技术秘密，因此，发行人授权JDI、PLD使用全部专利不会增加核心技术泄密的风险。
此外，发行人高度重视技术机密的保护工作，建立了完整的保密制度，包括但不限于《公司机密保护规范》《知识产权保护规范》《知识产权管理手册》等；同时，发行人采取了严格的保密措施，包括但不限于与核心技术人员签署保密暨知识产权协议、竞业限制协议等方式，以防范技术机密泄露风险，发行人能够有效防止核心技术泄密。
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“六、技术与研发情况”之“（六）、5、（2）专利授权使用情况”中补充披露相关内容。
（四）JDI、PLD对发行人授权专利的运用及产品销售情况，是否与发行人形成竞争关系，是否对发行人业务开展造成不利影响。
根据发行人出具的书面说明、本所承办律师访谈JDI确认及登录JDI官方网站查询，JDI、PLD实际未运用发行人授权的专利生产、销售产品。由于JDI的部分专利是与PLD共同所有，因此由JDI、PLD与发行人共同签署《专利交互授权协议》。发行人主要产品为中小尺寸高性能a-Si TFT-LCD产品，主要面向笔记本电脑、手机、车载、工控等市场，发行人a-Si手机面板主要应用于功能机及中低端智能手机，发行人是传音控股、天珑移动等主攻新兴市场的手机厂商的重要面板供应商。JDI业务聚焦于以LTPS技术为基础的手机面板，主要供应苹果手机。松下集团已于2019年底宣布退出液晶面板业务，其旗下的松下液晶显示器（PLD）将于2021年终止生产，目前PLD仅有少量电视面板产能。
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综上，JDI、PLD与发行人的经营方向存在明显差异，JDI、PLD不会与发行人形成直接竞争关系，不会对发行人业务开展造成不利影响。
（五）请发行人结合上述情况，就专利交叉授权可能带来的技术依赖风险、核心技术泄密风险进行风险提示。
发行人已在招股说明书“风险因素”中补充披露了发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的相关风险。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人已在《招股说明书》中补充披露JDI、PLD与发行人交叉授权专利的原因及具体情况；JDI、PLD授权使用专利与发行人核心技术的关系，若终止授权或授权协议到期对发行人生产经营的影响及应对措施；在交叉授权JDI、PLD使用专利涉及核心技术情况下如何有效防止核心技术泄密等内容。（2）JDI、PLD实际未运用发行人授权的专利生产、销售产品，不会与发行人形成直接竞争关系，不会对发行人业务开展造成不利影响。（3）发行人已在《招股说明书》中补充披露发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的相关风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王雨微
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
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