浙商证券股份有限公司
关于
海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目录
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
声明................................................................................................................................4
第一章 本次交易概况...............................................................................................5
一、本次交易的背景、目的及可行性................................................................5
二、本次交易方案简介........................................................................................7
三、本次交易构成重大关联交易........................................................................8
四、本次交易不构成重大资产重组....................................................................8第二章 交易双方基本情况.......................................................................................9
一、上市公司基本情况........................................................................................9
二、交易对方基本情况......................................................................................14第三章 交易标的基本情况.....................................................................................16
一、基本情况......................................................................................................16
二、最近12个月内进行相关评估、增资、减资或改制的基本情况............16
三、股权结构......................................................................................................19
五、主要财务数据..............................................................................................19
六、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况..................20
七、其他重要事项..............................................................................................22第四章 本次交易的基本情况.................................................................................23
一、本次交易概述..............................................................................................23
二、本次交易的主要内容..................................................................................23
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................24
四、交易标的评估情况及关联交易定价..........................................................25第五章 本次交易行为涉及的审议程序.................................................................28第六章 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................29
一、严格履行上市公司信息披露义务..............................................................29
二、严格执行审议程序......................................................................................29第七章 独立财务顾问意见.....................................................................................30
一、基本假设......................................................................................................30
二、交易标的的估值情况..................................................................................30
三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
查情况...................................................................................................................31
四、独立财务顾问对本次交易的意见..............................................................32
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、海尔智家 指 海尔智家股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码
600690.SH（曾用名“青岛海尔股份有限公司”）
海尔集团 指 海尔集团公司，海尔智家之第二大股东及实际控制人
海尔电器国际 指 海尔电器国际股份有限公司，海尔智家之第一大股东
海尔电器 指 海尔电器集团有限公司
海尔生态投资 指 青岛海尔生态投资有限公司，海尔电器国际持有其100%的股
权
卡奥斯 指 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（曾用名“海尔工业控股有
限公司”），海尔智家直接持有其65.23%股权
本独立财务顾问报告、本报 指 《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出
告 售暨关联交易之独立财务顾问报告》
A+轮引资 指 2020年7月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）通过认
缴卡奥斯新增注册资本的方式投资于卡奥斯的交易
拟出售资产、交易标的 指 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 54.50%的股权，对应注册
资本749,733,359元
交易双方 指 海尔生态投资与海尔智家
本次资产出售、本次交易 指 海尔智家向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯54.50%的股权
《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股
《股权转让协议》 指 权转让协议》，截至本独立财务顾问报告出具日，该协议尚未
正式签署
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙商证券、独立财务顾问、 指 浙商证券股份有限公司
本独立财务顾问
审计机构 智 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联、评估机构 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券交
易所2011年3月4日上证公字〔2011〕5 号）
《公司章程》、章程 指 《海尔智家股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
声明
浙商证券接受海尔智家委托，担任海尔智家本次交易的独立财务顾问，就本次交易发表独立财务顾问意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
3、作为独立财务顾问，浙商证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。浙商证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。
4、本报告不构成对海尔智家的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海尔智家董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及可行性
（一）本次交易的背景和目的
1、本次交易有利于海尔智家聚焦主业，推进物联网智慧家庭生态品牌战略落地
随着用户对美好生活需求的不断提升以及人工智能、物联网等技术的发展，家电消费呈现高端化、成套化、家电家居一体化、智慧化、场景化的发展趋势，用户从产品功能需求到场景体验到生态体验的需求变化，使家电行业逐步展现出“电器→网器→场景→生态”的演变态势；同时，受宏观经济增速放缓、房地产调控落地需求降低等因素的影响，国内家电行业增速放缓，集中度不断上升，渠道业态日益多元化，企业需要通过优化内部资源配置、提升资源使用效率，促进转型升级，实现长期可持续发展。
公司适应时代与行业趋势，正在聚焦加速推进智慧家庭战略，通过“智家体验云”建设，发展成为物联网时代智慧家庭生态品牌。智家体验云包括两方面，一是通过成套智慧的场景解决方案，为用户提供全流程无缝的最佳体验。首先把传统家电升级为智慧网器，再基于智慧网器的互联互通构建了智慧厨房、智慧阳台等成套的场景解决方案，为用户带来全流程无缝的衣食住娱健安等服务体验。二是通过深化优化公司数字化能力，建立一个连接亿万家庭、与生态方共创共赢的平台。包括链接公司与用户与资源方，从需求到研发到制造到消费的智家APP和AI+IoT交互体系等。为此，公司发展智慧家庭体验中心，整合设计师、体验店和生态资源，利用智家体验云平台，为用户提供“设计一个家、建设一个家和服务一个家”一站式的终身服务体验，并赋能生态方，共创共建。
公司的发展战略方向与卡奥斯拟发展的工业互联网业务在商业模式、客户群体、战略定位和资源上分属不同行业，差异较大，在家电行业竞争日益激烈的背景下，公司需要聚焦主业，避免多头出击。因此，公司拟剥离卡奥斯是对下属产业进行梳理和整合，进一步聚焦智慧家庭主业的举措。出售卡奥斯股权有利于公司更加专注于主业，将资源集中在智慧家庭虚实结合的体验云平台建设，渠道网络、技术研发、运营等方面的投入和创新上，促进智慧家庭业务的发展。
此外本次交易剥离的是为 B 端客户提供工业软硬件产品和服务的业务，公司自身为 C 端用户提供定制服务的互联工厂资产仍保留在上市公司体内。因此本次交易不会影响上市公司的核心竞争力，上司公司将继续根据现有战略持续深化智能制造及以用户为中心的大规模定制模式，为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。
2、本次交易有利于公司未来减少非主业资金投入，避免短期业绩波动的风险
卡奥斯主要经营对外部中小企业赋能的工业互联网相关业务，主要包括工业互联网平台、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源等，为企业提供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案，是面向智能制造和现代化工业所构建的工业互联网生态平台。当前我国工业互联网平台总体仍处于研发投入高、回收周期长的产业培育期，市场成熟仍需时日。卡奥斯工业互联网平台发展需要大量的资金投入，以满足应用能力建设、团队建设、渠道建设与新场景拓展等的资金需求，在一定程度上加重了公司现金流的负担。同时，因场景拓展与应用落地进度的不确定性、投资回报的滞后性，也存在短期业绩波动的风险。
因此，出售卡奥斯股权，将优化公司资源配置，节约公司非主业资本性开支，回笼资金，降低资产负债率,同时不再合并卡奥斯报表将降低公司业绩波动风险。
3、本次交易有利于促进卡奥斯长期发展，也有利于公司分享其未来成长价值
面对当前工业互联网平台建设在价值创造、应用场景和技术等各层面的挑战，卡奥斯推进长期发展战略需要清晰的定位、专业化的管理、大规模的资本投入与
有效的执行，卡奥斯撤出上市公司合并报表，为其发展提供更多的独立性及弹性，
借助海尔集团及多家股东的支持，不断灵活地整合资源发展成长。
剥离控股权后，海尔智家将仍然直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有8.01%的股权，合计持有18.75%的股权，在避免受卡奥斯业绩波动影响的同时，可继续分享卡奥斯独立发展带来的价值，符合公司的利益。
4、本次交易有利于公司获得良好回报，增强资本实力
当前国家加快发展工业互联网平台的宏观环境有利于卡奥斯估值水平的提升，从公司聚焦智慧家庭战略及财务投资回报的角度看，目前是出售卡奥斯控股权获取较好收益的机会。本次交易所获取资金可用于强化公司对于智慧家庭相关产业及小微的投入。一方面可推进“数字化海尔”建设促进公司全流程提效，打造智慧家庭体验云平台建设；另一方面可完善智慧家庭产品线，提升用户体验，并投资、孵化智慧家庭相关前沿技术，保持公司技术引领，与智慧家庭主业产生协同效应，打造高端、成套的智慧家庭解决方案，助力物联网智慧家庭生态品牌战略落地。
（二）本次交易的可行性
1、本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，需履行的审批程序相对简单。
2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍
经本独立财务顾问及海尔智家聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职调查，本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。
二、本次交易方案简介
本次交易前，海尔智家直接持有卡奥斯 65.23%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯8.01%的股权。本次交易海尔智家拟向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯54.50%的股权（对应注册资本749,733,359元）。本次交易完成后，海尔智家直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司间接持有卡奥斯8.01%的股权，海尔生态投资持有卡奥斯54.50%的股权。
本次交易中，中瑞世联对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000585号）。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评估基准日后的A+轮引资增资额对企业股权价值的影响。
根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯 54.50%股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格在卡奥斯整体评估值723,900.00万元的基础上考虑评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的溢价确定拟出售资产（即卡奥斯54.50%的股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格为406,000万元。
三、本次交易构成重大关联交易
本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值比例达到5%以上。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
第二章 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：海尔智家股份有限公司
英文名称：Haier Smart Home Co., Ltd.
A股简称：海尔智家
A股代码：600690
A股股票上市地：上海证券交易所
A股上市日期：1993年11月19日
D股简称：Haier Smart Home
D股代码：690D
D股股票上市地：德国法兰克福交易所中欧国际交易所D股市场
D股上市日期：2018年10月24日
注册资本：6,579,566,627元
法定代表人：梁海山
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
统一社会信用代码：91370200264574251E
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上市公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
公司成立于1989年4月28日，于1993年11月19日在上海证券交易所上市。2018年10月24日，公司以每股1.05欧元的价格在法兰克福证券交易所上市。
2、公司股权结构及前十大股东情况
截至2020年3月31日，海尔智家股本结构如下：
项目 数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 0 0.00
二、无限售条件流通股 6,579,566,627 100.00
1、人民币普通股 6,308,552,654 95.88
2、境外上市的外资股 271,013,973 4.12
三、总股本 6,579,566,627 100.00
截至2020年3月31日，海尔智家前十大股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海尔电器国际股份有限公司 1,258,684,824 19.13
2 海尔集团公司 1,072,610,764 16.30
3 香港中央结算有限公司 745,934,060 11.34
4 中国证券金融股份有限公司 182,592,697 2.78
5 青岛海尔创业投资咨询有限公司 172,252,560 2.62
6 GICPRIVATELIMITED 132,778,263 2.02
7 CLEARSTREAM BANKING S.A.注 91,216,350 1.39
8 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙） 73,011,000 1.11
9 全国社保基金一零三组合 72,999,295 1.11
10 中国银行股份有限公司－易方达中小盘 70,000,000 1.06
混合型证券投资基金
合计 3,872,079,813 58.86
注：（1）该账户为公司D股的明讯银行集合账户，系德国证券登记机构根据当地市场惯例
及其技术设置合并后向公司提供的原始数据，不代表最终持股人；（2）该账户中的57,142,857
股股份系由公司实际控制人海尔集团公司的子公司Haier International Co., Limited持有，占
公司总股本的比例为0.87%
（三）主营业务情况
公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电等智能家电产品与智慧家庭场景解决方案的研发、生产和销售，通过丰富的产品、品牌、方案组合，创造全场景智能生活体验，满足用户定制美好生活的需求。
公司成立至今坚守“以用户为是，以自己为非”的经营理念，秉承“人是目的、有生于无”的企业价值观，通过创业、创新，不断适应时代发展。在海外市场，公司始终坚持自主创牌战略，通过自身持续耕耘与并购整合，先后收购日本三洋白电业务、美国GE家电业务、新西兰Fisher & Paykel公司、意大利Candy公司，持股墨西哥MABE 48.41%股权，构建起“研发、制造、营销”三位一体的当地市场竞争力。通过不断优化资源配置与平台共享、发挥全球战略协同优势，实现“海尔、卡萨帝、Leader、GE Appliances、Fisher & Paykel、AQUA、Candy”七大世界级品牌布局与全球化运营。2019年公司海外收入占比47%，且近100%为自主品牌收入，业务已覆盖亚、欧、美、澳、非等五大洲，向全球亿万用户群体提供成套家电产品与家庭场景解决方案。
新的物联网时代下，公司在全球范围内积极推进智慧家庭场景解决方案的转型升级与落地，致力于为用户提供“设计一个家、建设一个家、服务一个家”的全流程解决方案。（1）基于先进高效的研发体系和生产制造能力，公司原创技术和高端成套产品引领行业发展与消费升级，卡萨帝品牌在高端万元以上冰箱、洗衣机市场份额分别高达40%、75.5%。（2）在渠道端，推行四网合一、统仓统配，建设高效运营平台，2019年在推行统仓统配的乡镇区域分销额同比上升 11%；同时布局家装建材等前置类渠道，落地成套设计、成套销售和成套服务，真正为用户提供“一站式、全场景、定制化”的解决方案。（3）在终端用户体验上，公司着力打造智慧家庭的智家APP、001号体验店、衣联网体验中心，嵌入AR、VR 新技术，构建智慧场景解决方案的现实样本，促进场景销售代替单品销售，推动智慧家庭场景的终端落地。2019年公司国内成套产品收入占比达27.48%，同比上升5.43个百分点；智家APP月活量增长350%，场景月活量增长142%；物联网生态收入48亿，提升68%。
根据世界权威市场调查机构欧睿国际（Euromonitor）全球大型家用电器品牌零售量数据：海尔大型家用电器2019年品牌零售量连续十一年蝉联全球第一；同时，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。2019 年度海尔健康自清洁空调、互联空调全球市场份额分别为43.4%、29.4%，全球第一。
（四）公司主要财务指标
最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 18,745,423.63 16,809,157.17 15,716,434.58
负债总额 12,246,437.60 11,228,372.41 10,931,514.17
归属于母公司所有者 4,788,831.98 3,974,274.59 3,329,958.36
权益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 20,076,198.33 18,410,848.20 16,342,882.55
营业利润 1,444,944.39 1,153,801.85 1,007,603.08
利润总额 1,463,060.88 1,178,149.50 1,050,327.72
净利润 1,233,439.25 989,965.20 902,840.83
归属于母公司所有者 820,624.71 748,365.90 690,762.92
的净利润
经营活动产生的现金 1,508,263.09 1,914,278.25 1,670,378.53
流量净额
投资活动产生的现金 -1,096,158.31 -764,961.88 -574,158.80
流量净额
筹资活动产生的现金 -601,296.32 -1,050,197.80 51,047.70
流量净额
注：2017年、2018年财务数据系重述后数据。
（五）公司控股股东及实际控制人情况
截至2020年3月31日，海尔电器国际持有海尔智家19.13%的股权，为公司第一大股东；海尔集团直接持有公司 16.30%股权，并通过海尔电器国际、青岛海尔创业投资咨询有限公司及一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）持有公司A股股份、通过Haier International Co., Limited持有公司D股股份，分
别占公司19.13%、2.62%、1.11%、0.87%股权，合计持有公司40.03%的股份，
为公司实际控制人。
1、海尔电器国际基本情况
成立日期：1988年6月30日
注册资本：63,193万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
统一社会信用代码：91370200264825313E
主要经营业务：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、海尔集团基本情况
成立日期：1980年3月24日
注册资本：31,118万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
统一社会信用代码：91370200163562681G
主要经营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司，根据《上市规则》的规定，海尔生态投资为公司的关联方，其基本情况如下：
公司名称 青岛海尔生态投资有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3R4Y1X8M
住所 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 周云杰
注册资本 407,600万元
以自有资金对外投资；股权投资（未经金融监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2019-12-04
经营期限 2019-12-04 至 无固定期限
（二）海尔生态投资最近三年的业务发展情况
海尔生态投资主要经营投资控股业务，自2019年12月4日设立以来经营正常。
（三）海尔生态投资与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司董事梁海山、谭丽霞同时担任海尔生态投资的董事，除此之外，海尔生态投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）海尔生态投资的财务情况
截至2019年12月31日，海尔生态投资资产总额410,670.30万元，净资产407,444.07万元，2019年度营业收入0元，净利润-155.93万元。以上财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信审字（2020）第000395号审计报告。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。
海尔生态投资成立尚不足一年，海尔生态投资的控股股东海尔电器国际截至2019年12月31日的资产总额为2,980,118.10万元，净资产为1,080,332.51万元，2019年度营业收入为0元，净利润为172,269.96万元。以上为经审计的单体报表口径财务数据。
第三章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司
统一社会信用代码 91370200MA3DHKKP30
住所 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 陈录城
注册资本 人民币133,880.9570万元
工业互联网技术研发、应用与服务；计算机软件系统开发、集成、
销售；计算机信息安全产品的开发、数据信息处理与储存；机器人、
经营范围 智能设备、自动化智能生产线软硬件产品的开发、集成、制造、工
程安装设计、销售及售后服务；技术咨询、转让、技术进出口；企
业培训管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017-04-19
经营期限 2017-04-19 至 无固定期限
海尔智家持有卡奥斯67.03%股权，合肥海尔洗衣机有限公司持有卡
主要股东及持股比例 奥斯6.17%股权，海尔集团持有卡奥斯5.56%股权，青岛海创博股权
投资合伙企业（有限合伙）持有卡奥斯5.07%股权
主营业务 工业互联网平台运营、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、
智慧能源等工业互联网相关业务
二、最近12个月内进行相关评估、增资、减资或改制的基本情
况
（一）2019年10月，增加注册资本
2019年10月14日，上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙）对卡奥斯进行增资，卡奥斯注册资本由89,745.4万元增至91,091.581万元，新增注册资本已于2020年3月30日全部实缴到位。增资后，卡奥斯股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 海尔智家 89,745.4000 98.52%
2 上海科思盟企业管理合伙企业 1,346.1810 1.48%
（有限合伙）
合计 91,091.5810 100.00%
（二）2019年12月，增加注册资本
2019年12月2日，合肥海尔洗衣机有限公司、海尔电器、海尔集团、青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙）对卡奥斯进行增资，卡奥斯注册资本由91,091.581万元增至116,337.9351万元。增资后，卡奥斯股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 海尔智家 89,745.4000 77.14%
2 合肥海尔洗衣机有限公司 8,265.1636 7.10%
3 海尔集团 7,443.4124 6.40%
4 青岛海创博股权投资合伙企业 6,782.7236 5.83%
（有限合伙）
5 海尔电器 2,755.0545 2.37%
6 上海科思盟企业管理合伙企业 1,346.1810 1.16%
（有限合伙）
合计 116,337.9351 100.00%
（三）2020年3月，增加注册资本
2020年4月，中国国有企业结构调整基金股份有限公司、无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、青岛同创致恒股权投资合伙企业（有限合伙）、池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙）、南京赛富股权投资基金（有限合伙）对卡奥斯进行增资，卡奥斯注册资本由116,337.9351万元增至133,880.9570万元。增资后，卡奥斯股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元）持股比例
1 海尔智家 89,745.4000 67.03%
2 合肥海尔洗衣机有限公司 8,265.1636 6.17%
3 海尔集团 7,443.4124 5.56%
4 青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙） 6,782.7236 5.07%
5 海尔电器 2,755.0545 2.06%
6 上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,346.1810 1.01%
7 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 5,539.9017 4.14%
8 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） 3,693.2678 2.76%
序号 股东名称 注册资本（万元）持股比例
9 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙） 1,846.6339 1.38%
10 青岛同创致恒股权投资合伙企业（有限合伙） 1,846.6339 1.38%
11 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） 1,477.3071 1.10%
12 青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙） 1,292.6437 0.97%
13 山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 923.3169 0.69%
14 青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙） 507.8243 0.38%
15 南京赛富股权投资基金（有限合伙） 415.4926 0.31%
合计 133,880.9570 100.00%
（四）2020年7月，增加注册资本
2020年7月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）对卡奥斯进行增资，卡奥斯注册资本由133,880.9570万元增至137,574.2248万元。增资后，卡奥斯股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元）持股比例
1 海尔智家 89,745.4000 65.23%
2 合肥海尔洗衣机有限公司 8,265.1636 6.01%
3 海尔集团 7,443.4124 5.41%
4 青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙） 6,782.7236 4.93%
5 海尔电器 2,755.0545 2.00%
6 上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,346.1810 0.98%
7 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 5,539.9017 4.03%
8 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） 3,693.2678 2.68%
9 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙） 1,846.6339 1.34%
10 青岛同创致恒股权投资合伙企业（有限合伙） 1,846.6339 1.34%
11 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） 1,477.3071 1.07%
12 青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙） 1,292.6437 0.94%
13 山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 923.3169 0.67%
14 青岛赛富皓海创业投资中心（有限合伙） 507.8243 0.37%
15 南京赛富股权投资基金（有限合伙） 415.4926 0.30%
16 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 3,693.2678 2.68%
合计 137,574.2248 100.00%
三、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，A+轮增资尚未完成工商变更登记手续。根据工商登记后的股权情况，卡奥斯的控股股东为海尔智家，海尔智家直接持有卡奥斯 65.23%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯8.01%的股权，合计持有卡奥斯73.24%的股权。
四、标的公司权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，海尔智家持有的卡奥斯 65.23%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、主要财务数据
（一）最近一年一期主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（和信审字（2020）第000701号），卡奥斯最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年5月31日 2019年12月31日
资产总额 985,825.40 766,924.67
负债总额 545,139.92 434,273.99
所有者权益 440,685.49 332,650.68
归属于母公司所有者权益 414,646.54 308,511.02
项目 2020年1-5月 2019年度
营业收入 880,928.78 2,006,308.23
营业成本 841,759.27 1,910,206.88
营业利润 11,093.41 31,885.27
利润总额 11,141.37 31,866.69
净利润 10,380.60 24,964.17
归属于母公司所有者的净利润 9,946.82 23,723.52
经营活动产生的现金流量净额 -43,784.59 -7,214.47
投资活动产生的现金流量净额 -50,280.55 -69,316.48
筹资活动产生的现金流量净额 238,322.46 102,187.29
（二）分部财务数据
卡奥斯共包括3个业务分部：平台增值分部、智慧物联分部、智能制造分部。由于总部统一管理或不纳入分部管理的考核范围，分部利润不包含投资收益。卡奥斯2020年1-5月分部财务数据如下：
单位：万元
分部信息 分部收入 分部成本 分部利润
平台增值分部 751,112.65 740,940.13 -7,166.14
智慧物联分部 162,989.34 140,844.05 15,041.85
智能制造分部 47,710.72 39,720.40 2,454.03
分部间抵销 -80,883.92 -79,745.30 5.80
合计 880,928.78 841,759.27 10,335.54
六、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，卡奥斯不再属于公司合并报表范围内子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供担保、借款的情况如下：
（一）公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供担保的情况如下：
被担保人 担保人 债权人 债权金额（万 债权期间 担保方式
元）
海尔数字科技（上 海尔智家 交通银行股份有限 100,000 2019.04.21- 连带责任
海）有限公司 公司青岛分行 2021.07.17 保证
根据《股权转让协议》约定，海尔集团或海尔集团指定的关联方将替代公司为海尔数字科技（上海）有限公司上述债务提供担保，并与交通银行股份有限公司青岛分行签署相应的担保合同为本次交易交割前提条件之一。担保人替换后，公司将不再为海尔数字科技（上海）有限公司借款承担担保责任。
（二）公司及公司子公司为卡奥斯子公司提供借款的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及公司子公司为卡奥斯及其子公司提供借款的情况如下：
借款人 贷款人 合同金额 贷款金额 借款期限
MANIIQ(SINGAPORE) HAIERSINGAPORE 4,862万
INTELLIGENT INVESTMENT 4,862万美元 美元 2017.08.28起
EQUIPMENT PTE.LTD HOLDINGPTE.LTD
海尔数字科技（上海）有 青岛美尔塑料粉末有限 6,000万元 6,000万 2018.09.13-20
限公司 公司 元 20.09.12
委托贷款人：青岛海尔
青岛蓝鲸科技有限公司 特种制冷电器有限公 30,000万元 5,000万 2020.06.29-20
司；受托贷款人：海尔 元 22.06.28
集团财务有限公司
根据《股权转让协议》的约定，卡奥斯子公司 MANIIQ(SINGAPORE)INTELLIGENT EQUIPMENT PTE. LTD、海尔数字科技（上海）有限公司及青岛蓝鲸科技有限公司偿还完毕上述借款，并与相关贷款人协商一致解除上述借款相关的借款合同为本次交易交割前提条件之一。
除前述情形外，公司及子公司不存在为卡奥斯及其子公司提供担保、委托卡奥斯理财的情形，卡奥斯及其子公司不存在占用公司资金的情形。
七、其他重要事项
根据《上市规则》，本次交易前，卡奥斯为海尔智家的控股子公司，海尔智家与卡奥斯交易不属于关联交易。本次交易后，卡奥斯将变为海尔智家的参股公司，海尔智家与卡奥斯的交易将属于关联交易。本次交易后，与卡奥斯的交易，海尔智家需依据关联交易制度的规定，履行关联交易审批程序。本次交易后，海尔智家与卡奥斯的关联交易信息将通过海尔智家的定期报告或者临时公告进行披露，请投资者予以关注。
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
本次交易前，海尔智家直接持有卡奥斯 65.23%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯8.01%的股权。本次交易海尔智家拟向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯54.50%的股权（对应注册资本749,733,359元）。本次交易完成后，海尔智家直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司间接持有卡奥斯8.01%的股权，海尔生态投资持有卡奥斯54.50%的股权。
本次交易中，中瑞世联对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，评估机构出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000585 号）。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评估基准日后的A+轮引资增资额对企业股权价值的影响。
根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯 54.50%股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格在卡奥斯整体评估值723,900.00万元的基础上考虑评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的溢价确定拟出售资产（即卡奥斯54.50%的股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格为406,000万元。
本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司。因此，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易的主要内容
1、交易双方：海尔智家与海尔生态投资
2、交易标的：卡奥斯54.50%股权（对应注册资本749,733,359元）
3、交易对价：海尔智家持有的卡奥斯54.50%股权的交易价格为406,000.00万元
4、支付方式：现金支付
（二）交割
交易双方将在《股权转让协议》约定的交割前提条件全部获得满足之日起30 个工作日内促使卡奥斯办理完毕交易标的资产过户登记的工商变更登记手续。交易标的资产过户的工商变更登记之日为本次交易的交割日。
三、本次交易对上市公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，不会影响上市公司的智慧家庭主业及其核心能力，包括互联工厂建设及智能制造发展。同时，卡奥斯2019年度营业收入（剔除合并抵消部分）占上市公司营业收入约7%，其归属于母公司所有者的净利润占上市公司归属股东的净利润约3%，公司不再合并卡奥斯财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。
初步测算预计处置卡奥斯控股权将实现投资收益约23亿元，增加归属于上市公司股东的净利润约16亿元。公司将在交割日确认处置卡奥斯控股权所得收益，对上市公司业绩影响的金额待根据交割日相关资产的审计和评估情况确定。
卡奥斯及旗下控股子公司目前为公司控股公司，卡奥斯子公司（如青岛海尔模具有限公司、青岛海尔能源动力有限公司等）为公司的工厂及公司关联方等提供模具、能源等产品或服务。同时因生产需要，卡奥斯也向公司的采购平台海达瑞、海达源，以及关联方青岛海尔零部件采购有限公司等采购生产所需原材料、部件等。本次交易完成后，公司直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司合计持有卡奥斯 18.75%的股权，卡奥斯将不再纳入公司并表范围并成为公司的关联方，其现与公司关联方之间的交易将不再构成公司的关联交易，有利于公司关联采购规模的下降，但其与公司（如前述提及的工厂、海达瑞、海达源等）的交易，将构成公司的关联交易。
四、交易标的评估情况及关联交易定价
（一）评估概述
根据中瑞世联出具的《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000585号），本次交易对卡奥斯采用资产基础法和市场法进行评估，评估结论未考虑评估基准日后的A+轮引资增资额对企业股权价值的影响。根据评估结果，采用市场法作为最终评估结论，即卡奥斯股东全部权益在本次评估基准日2020年5月31日的市场价值为723,900.00万元。
（二）评估方法的说明
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估目的是公司股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
考虑到市场法同行业上市公司较多，可以通过选取并分析可比上市公司的经营和财务数据，在与被评估单位比较分析的基础上，获得被评估企业的股东全部权益价值。所以本次评估可以采用上市公司比较法进行评估。
被评估企业主营业务涵盖工业互联网平台运营、工业智能研究、智能控制、智能装备和自动化等业务板块。当前我国工业互联网平台总体仍处于高研发投入、长周期回报的产业培育期，市场成熟仍需时日。被评估企业工业互联网业务在建
设投入期间对资金存在较高需求，因投资回报的滞后性及场景拓展与应用落地进
度的不确定性，所以其业务短期波动与长期趋势存在一定程度的偏离，短期利润
具有较高的不稳定性，难以在基准日采用收益法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（三）交易标的的评估结论
（1）资产基础法的评估结论
在资产基础法评估下，截至2020年5月31日，卡奥斯股东全部权益账面价值为435,509.13万元，评估价值为489,260.79万元，增值额为53,751.66万元，增值率为12.34%。
（2）市场法的评估结论
在市场法评估下，截至2020年5月31日，卡奥斯股东全部权益的市场价值为723,900.00万元，增值额为288,390.87万元，增值率为66.22%。
（3）评估结论的最终确定
卡奥斯的股东全部权益价值采用两种评估方法的评估结论分别为：资产基础法评估结论为489,260.79万元，市场法评估结论为723,900.00万元，差异额为234,639.21万元，差异率为47.96%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业会计账面反应的核心资产为存货、设备类固定资产和经营办公用外购的软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法以同行业上市公司为参照对象，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期或周期性影响，同时通过评估对象与上市公司之间的参数对比，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期，公允而合理地体现了评估对象的市场价值。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异。
综上所述，评估机构认为市场法评估结果更能反映卡奥斯股东全部权益价值，因此以市场法评估结果作为本次评估的最终结论，即卡奥斯的股东全部权益价值
为723,900.00万元。资产评估报告没有考虑由于控制权可能产生的溢价对评估对
象价值的影响。
（四）交易定价
本次交易的价格以中瑞世联以2020年5月31日为评估基准日出具的评估报告所确认的卡奥斯股东全部权益评估值723,900.00万元为基础，给予一定的溢价，并考虑评估基准日后的A+轮引资2亿元增资额的影响，经交易双方协商，海尔
智家持有的卡奥斯54.50%股权（对应注册资本749,733,359元）权益的交易价格
为406,000.00万元。本次交易价格系考虑近期市场融资价格、外部投资者获得的
相关风险保护条款等，并结合本次交易不会导致卡奥斯实际控制人发生变更，不
会对卡奥斯内部管理产生重大变化等因素确定，本次交易定价具备合理性。
第五章 本次交易行为涉及的审议程序
由于本次交易涉及关联交易，海尔智家按照《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》、《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》等相关法律、法规和内部规章制度的要求，履行了决策和审批程序，具体如下：
2020年7月29日，海尔智家第十届董事会第九次会议审议通过本次关联交易相关议案。梁海山、谭丽霞、李华刚3名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
公司独立董事均事前认可本次关联交易，董事会审计委员会发表了审核意见，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次交易发表独立
董事意见为：本次交易有利于公司聚焦智慧家庭主业、优化资源配置，符合公司
利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力
和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论
合理，本次交易价格参考评估值并经双方协商确定，关联交易价格定价公允，不
存在损害公司及股东权益的情况。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易无需经过有关政府部门的批准。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易海尔智家履行了必要的审议程序；就本次交易涉及的关联交易，所履行的程序符合相关法律法规的要求。
第六章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及时进行了信息披露，按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。本次交易公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司资产出售暨关联交易的进展情况。
二、严格执行审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次资产出售暨关联交易议案时，关联董事回避了表决，公司聘请了独立财务顾问，独立董事发表了独立的事前认可意见。
综上，本独立财务顾问认为，海尔智家履行了信息披露程序、执行了与本次交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于保护投资者合法权益。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、标的公司所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、交易标的的估值情况
海尔智家聘请的评估机构中瑞世联对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。本次交易价格以拟出售资产评估结果作为定价参考，经交易双方协商一致确定，海尔智家持有的卡奥斯54.50%股权（对应注册资本749,733,359元）权益的交易价格为406,000.00万元。
因国内外与卡奥斯相类似的公司交易案例较少，难以获得可比且有效的市场交易参照对象，故本报告从全部行业相关公司中选取工业互联网业务规模相对较大、平台技术成熟、兼顾硬件及软件业务的上市公司作为核心可比公司作为本次估值的参考。可比上市公司估值水平简要情况列示见下表：
公司 股票代码 主营业务 当前市值 2019 2019
简称 （亿元） P/E P/B
公司是通信网络设备、云服务设备、精密工
工业 601138.SH 具及工业机器人专业设计制造服务商，为客 2,883.44 15.50 3.23
富联 户提供以工业互联网平台为核心的新形态电
子设备产品智能制造服务。
公司是全球装备制造业领先企业之一，产品
三一 600031.SH 包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩 1,813.20 16.18 4.08
重工 工机械、筑路机械、建筑装配式预制结构构
件。
公司 股票代码 主营业务 当前市值 2019 2019
简称 （亿元） P/E P/B
徐工 000425.SZ 公司主营业务是开发、制造与销售筑路机械、 502.92 13.89 1.52
机械 铲运机械、路面机械等工程机械。
浪潮 公司是云计算、大数据服务商，业务涵盖云
信息 000977.SZ 数据中心、云服务大数据、智慧城市、智慧 551.66 59.40 5.55
企业等产业群组。
宝信 公司是工业软件行业应用解决方案和服务提
软件 600845.SH 供商，提供自动化工程业务、自动化服务业 683.86 77.77 9.68
务、智能装备业务等。
公司主营业务是提供企业级大数据及云平台
东方 整体解决方案，提供包括数据采集、数据存
国信 300166.SZ 储计算、数据分析挖掘、数据应用、数据治 145.97 28.99 2.64
理管控、云基础服务与应用开发平台、智慧
城市等相关产品、服务与解决方案。
均值 35.29 4.45
中值 22.59 3.66
本次交易1 31.40 2.41
资料来源：Wind，数据截至2020年7月29日
注：本次交易对价所对应的市盈率与市净率以交易对价对应的卡奥斯整体估值（即
745,000.00万元）与卡奥斯2019年度归属母公司股东的净利润及2019年末归属于母公司
所有者权益的比例进行计算
独立财务顾问分析了可比上市公司估值情况：所选可比公司市盈率在13-78倍之间，中值为22.59倍，均值为35.29倍；所选可比公司市净率主要集中在1.5-9.7倍之间，中值为3.66倍，均值为4.45倍。本次交易价格对应市盈率为31.40倍，对应的市净率2.41倍，考虑到流动性折价因素，总体处于可比公司合理区间内。
综上所述，本次交易拟出售资产的交易对价为406,000.00万元，系交易双方以交易标的资产评估结果作为定价参考，通过友好协商确定。
三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，浙商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，海尔智家依法聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构以及常年法律顾问之外，海尔智家不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、独立财务顾问对本次交易的意见
浙商证券作为海尔智家本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《关联交易指引》、《公司章程》和《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对海尔智家资产出售暨关联交易信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次交易所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，经海尔智家第十届董事会第九次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需海尔智家股东大会审议通过。
本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规。（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》盖章页）
浙商证券股份有限公司
2020年7月29日
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