证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-041
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会于2020年7月24日向全体董事发出第七届董事会第五十次会议通知。
（三）本次会议于2020年7月29日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）会议应参会董事6人，实际参会董事6人。独立董事鲁阳、独立董事宗文龙因公务以通讯表决方式出席会议。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》
公司下属企业大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）、江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。公司于2020年6月23日召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股暨重大资产重组方案的议案》等相关议案。
目前，公司的下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次转让”），本次股权转让与大唐恩智浦及江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方并实施增资扩股的交易，构成上市公司重大资产重组。
针对上述情形，公司对本次重大资产重组方案进行补充调整，拟调整为大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）审议通过了《关于联芯科技有限公司以公开挂牌方式转让所持有的宸芯科技有限公司15%股权事项符合相关法律法规的议案》
联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让其所持有的宸芯科技 15%股权。本次股权转让的挂牌价格为27,657.222万元，最终成交价格以国有产权
公开挂牌结果为准。本次转让前联芯科技持有宸芯科技17.23%股权，本次转
让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。
大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股的方案已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条第（三）款的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组行为。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）审议通过了《关于联芯科技有限公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让宸芯科技有限公司15%股权的议案》
联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让其持有的宸芯科技 15%股权。
根据中资资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为 184,381.48 万元。本次股权转让的挂牌价格为27,657.222 万元，最终成交价格以国有产权公开挂牌结果为准，挂牌期为 20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向投资方或最终未能成交，则公司不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长挂牌期，直至征
集到意向受让方。挂牌期限不超过首次挂牌之日起12个月。公司将与最终交
易对方等相关方签署附生效条件的《产权交易合同》，并提请公司股东大会对
宸芯科技本次股权转让及《产权交易合同》予以审议，《产权交易合同》需经
公司股东大会审议批准并生效后方可实施。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司 15%股权暨重大资产重组方案的议案》
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让其持有的宸芯科技15%股权。具体方案内容如下：
1.大唐恩智浦增资扩股方案
（1）增资标的：大唐恩智浦。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方，同时原股东恩智浦按其持股比例实行同比例增资。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）增资金额及对应持股比例：本次增资总金额不低于 3,300 万美元，并通过公开挂牌方式确定符合条件的合格投资方出资不低于1,683万美元，拟分三次出资认缴，《增资协议》生效后10个工作日内出资到位不低于663万美元，2021年10月31日前出资到位不低于561万美元，2022年10月31日前出资到位不低于459万美元（出资金额以美元为准并受限于增资协议条款和条件，若以人民币出资，根据出资当日汇率折算）。本次进场挂牌引入增资所占大唐恩智浦股权比例为27.41%。
原股东恩智浦拟现金增资1,617万美元，并在增资后继续持有大唐恩智浦49%股权。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）增资价格：不低于经备案的评估结果。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（按评估基准日美元兑人民币汇率中间值为2,840.5万美元）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）增资方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）投资方资格条件
1）为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；
2）符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；
3）大唐恩智浦有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（9）主要增资条件
1）意向投资方须交纳拟投资金额的30%作为交易保证金；
2）在《增资协议》生效后10个工作日内一次性支付除保证金以外的剩余第一期增资款；
3）同意并配合大唐恩智浦对其进行尽职调查；
4）同意大唐恩智浦根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例；
5）意向投资方须对以下事项进行书面承诺：a）本方同意在被有权批准机构确定为投资方后3个工作日内与大唐恩智浦签署《增资协议》，并按照《增资协议》约定支付增资款。b）本方出资结构清晰，近三年内无不良信用信息记录，未因违法违规行为受到重大行政处罚，本方法定代表人/负责人无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚。c）本方同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内，将支付至北交所的增资款划转至大唐恩智浦指定账户。d）本方同意成为大唐恩智浦新股东后，不以所持有的大唐恩智浦股权对外质押或提供担保或设立股权信托。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（10）遴选方式：竞争性谈判。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（11）遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，大唐恩智浦将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：1）意向投资方的综合实力；2）意向投资方认同大唐恩智浦的未来发展方向，与大唐恩智浦未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；3）意向投资方与大唐恩智浦的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为大唐恩智浦未来融资及资本运作方面提供支持的优先；4）意向投资方能够与大唐恩智浦原股东建立良好沟通协作关系的优先；5）意向投资方认同和配合大唐恩智浦对于增资后大唐恩智浦公司治理、公司运营、重大投资等实施安排的优先；6）意向投资方的投资报价。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（12）其他披露事项
1）最终交易对方与恩智浦增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
2）增资扩股完成后，大唐恩智浦各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。
3）大唐恩智浦、原股东及新股东在签署《增资协议》的同时需修改和重述合资合同、公司章程以及其他辅助文件，并就上述文件内容达成一致。
4）进场挂牌遴选出增资方后需取得大唐恩智浦董事会一致同意后方可签订《增资协议》。
5）原股东恩智浦拟以非公开协议方式同步参与增资，持股比例为49%保持不变。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、江苏安防增资扩股方案
（1）增资标的：江苏安防。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）增资金额及对应持股比例：符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元，对应持股比例为择优确定，并且需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准。合计增资不低于3亿元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）增资价格：不低于经备案的评估结果。
根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）增资方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）投资方资格条件
1）为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；
2）符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；
3）江苏安防有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、主要增资条件
1）意向投资方须交纳拟投资金额的10%作为交易保证金；
2）意向投资方须书面承诺：1）同意在被融资方及融资方有权批准机构确定为投资方后10个工作日内与融资方及其股东签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款一次性支付至融资方指定账户；2）同意并配合融资方对本方进行尽职调查；3）同意融资方根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例；
3）同意在增资后，原股东大唐电信对标的公司重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过标的公司最近一期经审计净资产的30%；
4）同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将已转为增资款的保证金划转到融资方指定账户；
5）本项目接受联合体投资。联合投资体视为单一投资方，且联合投资体成员数量不得超过2家。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（10）遴选方式：竞争性谈判。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（11）遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，江苏安防将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：1）意向投资方的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等；2）意向投资方认同融资方的未来发展方向，与融资方未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；3）意向投资方与融资方的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为融资方未来融资及资本运作方面提供支持的优先；4）意向投资方能够与融资方原股东建立良好沟通协作关系的优先；5）意向投资方认同融资方对于增资后融资方公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则实施的安排，能够积极配合融资方对重大投资项目安排的优先；6）意向投资方的投资报价。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（12）其他披露事项
1）最终交易对方与江苏安防增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
2）增资扩股完成后，江苏安防各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、宸芯科技股权转让方案
（1）转让标的
本次转让标的为宸芯科技15%股权。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）转让方式
本次将通过在北交所公开挂牌的方式转让宸芯科技15%股权。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）转让价格
根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。
根据上述评估结果，本次股权转让标的的转让底价拟设置为27,657.222万元，最终成交价格以国有产权公开挂牌结果为准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）转让方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（5）交易条件设置
1）意向受让方须在挂牌截止日前支付挂牌底价25%的交易保证金。
2）截止挂牌期满，若只产生一家意向受让方，则本项目直接成交；若挂牌期满征集到2家或以上意向方，通过网络竞价产生最高报价和最高报价方后，再征询具有优先购买权的股东是否行权。最终受让方交纳的保证金直接转为交
易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金无息返还。
3）若非转让方原因，出现以下任何一种情况，意向受让方所交纳的全部保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿：a）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；b）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；c）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；d）在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付交易价款的；e）意向受让方未履行承诺事项的；f）意向受让方存在其他违反北交所规则、挂牌条件要求的。
4）意向受让方须在被确定为受让方次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订次日起3个工作日内一次性将剩余交易价款支付至北交所指定账户。《产权交易合同》须经大唐电信股东大会审议通过后方可生效。
5）本项目挂牌公告中公示的《承诺函》构成本项目交易条件不可分割的组成部分，请各意向受让方在递交受让申请前认真阅读。意向受让方递交受让申请的同时需提交2份签署完整的《承诺函》纸质件，否则转让方有权对意向受让方的受让资格不予确认（承诺函主要内容：不属于“三类股东”、限制外资成分）。
6）本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。（国有股权转让方案披露内容最终以北交所核准内容为准）
本议案尚需提交公司股东大会进行审议
（五）审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于本次转让暂时无法确定构成关联交易的议案》
本次转让拟通过在北交所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次转让的交易对方尚不确定，本次转让是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次转让定价依据及公平合理性的议案》
本次转让采用在北交所公开挂牌的方式，公开挂牌价格将不低于具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告结果，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（八）审议通过了《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：
1、本次重组系大唐恩智浦与江苏安防以现金方式增加注册资本，联芯科技转让其持有的宸芯科技15%的股权。本次交易后，大唐恩智浦、江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。本次交易后，大唐电信通过控股子公司联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。
本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次重组不涉及本公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值进行评估并出具《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号）；聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号）；聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全部权益价值进行评估并出具《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号）。
上述三份资产评估报告均经国家出资企业备案。本次交易以资产评估结果作为挂牌底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式出资。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4、本次交易涉及标的资产为大唐恩智浦、江苏安防以及宸芯科技股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对标的资产增资以及转让标的资产股权，增资及转让股权不存在法律障碍。
本次交易完成后，大唐恩智浦、江苏安防、宸芯科技债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5、本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科研院、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
1、股价波动是否达到《第128号文》相关标准
2020年6月23日，公司董事会审议了本次交易，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日（2020年5月26日至2020年6月23日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及申银万国通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
日期 大唐电信股票收盘价 上证指数 申银万国通信设备指数
（元/股） （点） （点）
2020年5月26日 9.70 2,846.55 2,276.42
2020年6月23日 16.37 2,970.62 2,395.90
涨跌幅 68.76% 4.36% 5.25%
剔除大盘因素影响涨跌幅 64.40%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 63.51%
由上表可见，大唐电信股价在董事会审议本次交易前 20个交易日内累计涨跌幅为 68.76%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）后，大唐电信在董事会审议本次交易前20个交易日内累计涨幅为64.40%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除申银万国通信设备指数指数（801102.SI）后，大唐电信在董事会审议本次交易前20个交易日内累计涨幅为63.51%，累计涨幅超过20%。
因此，大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）第五条的相关标准。
2、相关说明
在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。
（2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。
（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
公司于2020年6月4日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-021）。
对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：
（1）自查期间为2019年12月23日至2020年6月23日。
（2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
本次交易，公司已经采取了相关保密措施，根据本次交易相关各方及人员自查情况，存在买卖上市公司股票情形的相关方出具的声明及承诺，本次交易相关方在自查期间不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
表决情况：6票同意，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前12个月内，公司购买、出售资产情况已经第七届董事会第四十九次会议审议并进行披露，具体详见公司于2020年6月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。其中:
2019年11月26日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》，同意联芯科技将持有的全部辰芯科技的32.57%股权用于出资设立新公司，该交易已于2019年12月12日公司2019年第二次临时股东大会审议通过。合资公司宸芯科技已于2019年12月20日完成工商设立登记。
上述事项与本次转让相关，属于同一或者相关资产，纳入本次重组的累计计算范围。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十三）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、公司本次交易涉及标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为在大唐恩智浦、江苏安防拟通过北交所以公开挂牌方式引进投资者并实施增资扩股，联芯科技以公开挂牌方式转让宸芯科技15%的股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
4、鉴于公司拟通过以公开挂牌方式确定标的资产增资方及标的股权受让方，本次重组是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重组交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将履行相应的决策程序。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为：公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十五）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对大唐恩智浦、江苏安防编制的2018年度、2019年度、2020年1-4月的财务报告审计并出具相应审计报告；上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司分别对大唐恩智浦、江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具相应评估报告。上述审计报告、评估报告已经公司于2020年6月23日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过。
为本次重组之目的，根据相关规定，宸芯科技编制了2019年度、2020年1-4月的财务报告，上述报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了信会师报字（2020）第 ZG21116 号《宸芯科技有限公司审计报告及财务报表2019年度》、信会师报字（2020）第ZG213508号《宸芯科技有限公司审计报告及财务报表（2020年01月01日至2020年4月30日止）》；中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全部权益价值进行了评估并出具《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的在北交所公开征集增资方及受让方程序尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于申请启动开展融资租赁业务的议案》。
同意公司及下属子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“微电子公司”）利用微电子公司独有或与公司其他下属公司共有的发明专利，与汇益融资租赁
（天津）有限公司开展金额不超过人民币50,000万元（含）的融资租赁业务；
同意公司使用北京市海淀区永嘉北路6号1幢至7幢房地产抵押为融资租赁业
务提供担保；授权微电子公司及其他与本次融资租赁业务相关的下属公司的法
定代表人签署与本次融资租赁业务有关的所有法律文件；授权公司董事长签署
与本次融资租赁业务及房产抵押有关的所有法律文件。提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司及下属子公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》（公告编号：2020-042）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司2019年年度报告披露指标计算更正的议案》
同意公司对已披露的2019年年度报告进行相关数据更正，具体内容详见同日公司披露的《大唐电信科技股份有限公司2019年年度报告披露数据更正的公告》（公告编号：2020-043）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过《2020年高级管理人员薪酬及考核激励议案》
公司总经理依据《大唐电信科技股份有限公司2020年度经营业绩考核表》进行考核。公司副总经理、财务总监及董事会秘书按分管业务设定考核指标并进行考核。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（二十一）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2020年8月14日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2020年7月30日
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