股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及
参股公司部分股权转让
之
重大资产重组预案摘要
签署日期：二〇二〇年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：大唐电信、上市 指 大唐电信科技股份有限公司
公司、公司
控股股东、电信 指 电信科学技术研究院有限公司
科研院
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司，大唐电信控股子公司
大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的 指 大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司、
资产 宸芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦有限公司
NXP
Semiconductors 指 恩智浦半导体公司（NASDAQ：NXPI）
N.V.
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
重组、本次重大 指 司部分股权转让之重大资产重组
资产重组
本预案 指 《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股
公司部分股权转让之重大资产重组预案》
报告期、最近两 指 2018年度、2019年度、2020年1-4月
年及一期
最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月
审计基准日/评 指 2020年4月30日
估基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
立信会计师事务 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所
中资资产评估 指 中资资产评估有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师
事务所
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于 2020年 6 月 23日召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》及相关议案，并公告了原有预案。
本公司于2020年7月29日召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及相关议案，并公告了本次重组预案。
与原有预案相比，本次重组预案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：
项目 重组方案调整前 重组方案调整后
1、公司控股子公司大唐恩智浦、江
公司控股子公司大唐恩智浦、 苏安防拟通过在北交所以公开挂
江苏安防拟通过在北交所以公 牌的方式引入部分投资方，并实
标的资产 开挂牌的方式引入部分投资 施增资扩股；
方，并实施增资扩股 2、公司控股子公司联芯科技拟通过
在北交所挂牌交易方式转让其持
有的宸芯科技15%股权
（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及新增标的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。其中，大唐恩智浦拟增资总金额不低于3,300万美元。符合条件的合格投资方出资不低1,683万美元，本次进场挂牌引入增资所占大唐恩智浦股权比例为 27.41%，同时原股东恩智浦按持股比例同比增资。江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位。本次拟增资方式募集资金不低于 1.35 亿元，并且交易方需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于3亿元。本次拟募集资金对应持股比例不低于 24.83%。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。
公司控股子公司联芯科技拟通过在北交所挂牌交易方式转让其持有的宸芯科技15%股权，对应挂牌价格为27,657.222万元。转让后，大唐电信仍间接持有宸芯科技2.23%股份。
本次交易的交易对方将根据上述产权公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式增资/购买标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
（二）标的资产及交易方式
本次交易标的资产为大唐恩智浦、江苏安防两家控股子公司和控股子公司联芯科技持有的宸芯科技15%股权，将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定大唐恩智浦和江苏安防两家公司增资交易对方，以及联芯科技持有的宸芯科技15%股权的受让方。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2019年末/2019年度）① 576,967.76 143,064.75 3,354.67
大唐恩智浦（2019年末/2019年度）② 18,389.54 4,752.29 13,944.41
江苏安防（2019年末/2019年度）③ 65,367.14 41,036.03 26,329.08
宸芯科技（2019年末/2019年度）④ 62,519.24 17,425.45 81,942.04
宸芯科技15%股权⑤=④*15% 9,377.89 2,613.82 12,291.31
标的资产财务数据占大唐电信相应指 16.14% 33.83% 1566.91%
标比重⑥=（②+③+⑤） /①
2019年12月12日，经大唐电信2019年第二次临时股东大会审议通过，大唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科研院、大唐联诚等9家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以辰芯科技32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技15%股权视为在12个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、本次交易支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构以2020年 4 月30 日为评估基准日出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 股东权益账面值 评估价值 评估增值额 增值率
大唐恩智浦 13,603.91 20,046.34 6,442.43 47.36%
江苏安防 24,683.54 40,866.46 16,182.92 65.56%
宸芯科技 152,651.40 184,381.48 31,730.08 20.79%
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。大唐电信通过控股子公司联芯科技持有的宸芯科技股权由17.23%下降至2.23%。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
4、2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；
2、标的资产在北京产权交易所公开挂牌，确定增资方和受让方，签订附条件生效的协议；
3、中国信科履行内部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所
提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
大唐电信 关于所提供信息 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
及其董 真实性、准确性 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
事、监事、和完整性的承诺 法承担个别及连带的法律责任。
高级管理 函 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易
人员 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
依法承担个别及连带的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
一、本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的
规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑
事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响
大唐电信 关于守法和诚信 的重大民事诉讼或仲裁案件。
情况的承诺函 二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三
年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证
大唐电信 券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与
董事、监 关于守法和诚信 经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼
事、高级 情况的承诺函 或仲裁案件。
管理人员 二、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
电信科研 关于避免同业竞 接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
院 争的承诺 间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产
品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相
关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即
通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利
益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将
采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第
中国信科 关于避免同业竞 三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
争的承诺 能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（2）
如本公司及相关企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；（3）上市公
司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必
要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的
有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
电信科研 关于保持上市公 一、保证上市公司人员独立
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
院 司的独立性的承 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
诺函 会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资
产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司及相关企业具有法律约束力，并在上市公
司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
有效。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资
产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
关于保持上市公 规提供担保。
中国信科 司的独立性的承 三、保证上市公司财务独立
诺函 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
（二）上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
控股股东电信科研院已出具《关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明》，具体如下：“本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
针对本次交易，中国信科已出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》、《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》以及《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，原则同意本次大唐恩智浦及江苏安防的增资扩股、宸芯科技部分股权转让挂牌方案。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管一级单位的批准、北京产权交易所挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让、上市公司合并范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（六）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的控股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，公司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为-532,154.51万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、无形资产、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防等资产因业绩下滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型业绩下降风险
近年来，公司坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足，如公司业务市场分散，规模小，部分细分市场未形成竞争优势，缺乏有效的产业协同等。新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、人工智能和工业互联网等领域给我国信息通信产业发展带来巨大市场机遇，公司目前处于产业调整转型时期，产业调整转型短期内业绩可能无法充分体现，从而存在业绩下降风险风险。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，上市公司能否取得胜诉存在不确定性，上市公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生诉讼的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，挽回损失。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供应链管理受到一些不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，标的资产将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及标的资产所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到标的资产的经营业绩。
（二）估值风险
截至评估基准日2020年4月30日，大唐恩智浦权益账面价值为13,603.91万元，资产基础法评估结果为20,046.34万元，增值额为6,442.43万元，增值率为47.36%。江苏安防权益账面价值为24,683.54万元，收益法评估结果为40,866.46万元，增值额为 16,182.92 万元，增值率为 65.56%。宸芯科技权益账面价值为152,651.40万元，资产基础法评估结果为184,381.48万元，增值额为31,730.08万元，增值率为 20.79%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
四、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，大唐电信以“大安全”战略为指引，坚持创新引领，抓住5G发展机遇，主动对接网络强国战略，深耕5G应用、信息安全和自主可控，面向党政和重点行业市场需求，布局技术、标准、产品和服务，做建设网络强国的引领者。
公司目前正处于产业调整转型时期，叠加市场环境的影响，公司近年来面临的经营压力较大，产业调整转型尽管取得了初步成效，但仍然存在不少问题和不足，包括部分产品线研发投入较大但尚未形成量产和收益，产业协同效应较弱，经营资金紧缺等。
实施本次交易将有助于上市公司落实瘦身健体、提质增效的总方针，有助于集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力，因此本次交易具有必要性。
（二）本次交易的目的
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
4 、2020年6月23日，江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；
2、标的资产在北京产权交易所公开挂牌，确定增资方和受让方，签订附条件生效的协议；
3、中国信科履行内部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）大唐恩智浦增资方案
1、增资标的：大唐恩智浦。
2、增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方，同时原股东恩智浦按其持股比例实行同比例增资。
3、增资金额及对应持股比例：本次增资总金额不低于 3,300 万美元，并通过公开挂牌方式确定符合条件的合格投资方出资不低于1,683万美元，拟分三次出资认缴，《增资协议》生效后10个工作日内出资到位不低于663万美元，2021年10月31日前出资到位不低于561万美元，2022年10月31日前出资到位不低于459万美元（出资金额以美元为准并受限于增资协议条款和条件，若以人民币出资，根据出资当日汇率折算）。本次进场挂牌引入增资所占大唐恩智浦股权比例为27.41%。
原股东恩智浦拟现金增资1,617万美元，并在增资后继续持有大唐恩智浦49%股权。
4、增资价格：不低于经备案的评估结果。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（按评估基准日美元兑人民币汇率中间值为2,840.5万美元）。
5、增资方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
6、资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。
7、拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。
8、投资方资格条件
（1）为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；
（2）符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；
（3）大唐恩智浦有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。
9、主要增资条件
（1）意向投资方须交纳拟投资金额的30%作为交易保证金；
（2）在增资协议生效后10个工作日内一次性支付除保证金以外的剩余第一期增资款；
（3）同意并配合大唐恩智浦对其进行尽职调查；
（4）同意大唐恩智浦根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例；
（5）意向投资方须对以下事项进行书面承诺：1）本方同意在被有权批准机构确定为投资方后3个工作日内与大唐恩智浦签署《增资协议》，并按照《增资协议》约定支付增资款。2）本方出资结构清晰，近三年内无不良信用信息记录，未因违法违规行为受到重大行政处罚，本方法定代表人/负责人无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚。3）本方同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内，将支付至北交所的增资款划转至大唐恩智浦指定账户。4）本方同意成为大唐恩智浦新股东后，不以所持有的大唐恩智浦股权对外质押或提供担保或设立股权信托。
10、遴选方式：竞争性谈判。
11、遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，大唐恩智浦将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：（1）意向投资方的综合实力；（2）意向投资方认同大唐恩智浦的未来发展方向，与大唐恩智浦未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；（3）意向投资方与大唐恩智浦的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为大唐恩智浦未来融资及资本运作方面提供支持的优先；（4）意向投资方能够与大唐恩智浦原股东建立良好沟通协作关系的优先；（5）意向投资方认同和配合大唐恩智浦对于增资后大唐恩智浦公司治理、公司运营、重大投资等实施安排的优先；（6）意向投资方的投资报价。
12、其他披露事项
（1）最终交易对方与恩智浦增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
（2）增资扩股完成后，大唐恩智浦各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。
（3）大唐恩智浦、原股东及新股东在签署《增资协议》的同时需修改和重述合资合同、公司章程以及其他辅助文件，并就上述文件内容达成一致。
（4）进场挂牌遴选出增资方后需取得大唐恩智浦董事会一致同意后方可签订《增资协议》。
（5）原股东恩智浦拟以非公开协议方式同步参与增资，持股比例为49%保持不变。
（二）江苏安防增资方案
1、增资标的：江苏安防。
2、增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方。
3、增资金额及对应持股比例：符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元，对应持股比例为择优确定，并且需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准。合计增资不低于3亿元。
4、增资价格：不低于经备案的评估结果。
根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。
5、增资方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为为自股东大会审议通过之日起12个月。
6、资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。
7、拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。
8、投资方资格条件
（1）为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；
（2）符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；
（3）江苏安防有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。
9、主要增资条件
（1）意向投资方须交纳拟投资金额的10%作为交易保证金；
（2）意向投资方须书面承诺：1）同意在被融资方及融资方有权批准机构确定为投资方后10个工作日内与融资方及其股东签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款一次性支付至融资方指定账户；2）同意并配合融资方对本方进行尽职调查；3）同意融资方根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例；
（3）同意在增资后，原股东大唐股份对标的公司重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过标的公司最近一期经审计净资产的30%；
（4）同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将已转为增资款的保证金划转到融资方指定账户；
（5）本项目接受联合体投资。联合投资体视为单一投资方，且联合投资体成员数量不得超过2家。
10、遴选方式：竞争性谈判。
11、遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，江苏安防将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：（1）意向投资方的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等；（2）意向投资方认同融资方的未来发展方向，与融资方未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；（3）意向投资方与融资方的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为融资方未来融资及资本运作方面提供支持的优先；（4）意向投资方能够与融资方原股东建立良好沟通协作关系的优先；（5）意向投资方认同融资方对于增资后融资方公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则实施的安排，能够积极配合融资方对重大投资项目安排的优先；（6）意向投资方的投资报价。
12、其他披露事项
（1）最终交易对方与江苏安防增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
（2）增资扩股完成后，江苏安防各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。
（三）宸芯科技部分股权转让方案
1、转让标的：联芯科技持有的宸芯科技15%股权
2、转让方式：通过在北京产权交易所公开挂牌方式征集符合条件的意向受让方。
3、股权转让挂牌价格：根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2020】232号评估报告，以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技总体评估值为184,381.48 万元，本次标的联芯科技持有的宸芯科技 15%的股权挂牌价格为27,657.222万元。若挂牌期满征集到2家或以上意向方，需进行网络竞价。最终成交价格以国有产权公开挂牌结果为准。
4、转让方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
5、交易条件设置
（1）意向受让方须在挂牌截止日前支付挂牌底价25%的交易保证金。
（2）截止挂牌期满，若只产生一家意向受让方，则本项目直接成交；若挂牌期满征集到2家或以上意向方，通过网络竞价产生最高报价和最高报价方后，再征询具有优先购买权的股东是否行权。最终受让方交纳的保证金直接转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金无息返还。
（3）若非转让方原因，出现以下任何一种情况，意向受让方所交纳的全部保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿：1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付交易价款的；5）意向受让方未履行承诺事项的；6）意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。
（4）意向受让方须在被确定为受让方次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订次日起3个工作日内一次性将剩余交易价款支付至北交所指定账户。《产权交易合同》须经大唐电信科技股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。
（5）意向受让方递交受让申请的同时需提交2份签署完整的《承诺函》纸质件，否则转让方有权对意向受让方的受让资格不予确认。（承诺函主要内容：不属于“三类股东”、限制外资成分）
（6）本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
（国有股权转让方案披露内容最终以北交所核准内容为准）
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
根据公司“十四五”战略规划，公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全和5G赋能应用三大业务，发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云平台四大核心产品；重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极推动供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。
大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符，但是大唐恩智浦因新产品的研发导致公司资金缺口较大，且上市公司短期可提供的资金支持有限，预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入，研发资金存在缺口，且无法实现短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务，虽然发展较为稳定，但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹配度降低，产业协同性趋弱，但未来江苏安防随着经营规模的继续增长，对资金的需求也将不断增加。因此，通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资，公司在释放资金压力、聚焦核心主业的同时，也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的持续健康发展。
综上所述，本次交易安排具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
1、本次大唐恩智浦增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
具体会计分录如下：
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：资本公积
未分配利润
盈余公积
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
2、本次江苏安防增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：未分配利润根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
本次交易后，大唐恩智浦、江苏安防将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表资产负债表将减少大唐恩智浦、江苏安防的全部资产和全部负债。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方和增资价格由公开挂牌结果确定，增资价格合理、公平、公允。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。
由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。若届时能够按挂牌底价成交，将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。
（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响
1、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况
大唐恩智浦本次增资总金额不低于3,300万美元，实际出资将分三次到位，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：美元
增资前 增资后
股东 认缴出资额 出资比 认缴出资额 出资比例
例（%） （%）
恩智浦有限公司 9,800,000.00 49.00 21,184,951.77 49.00
大唐半导体设计有限 10,200,000.00 51.00 10,200,000.00 23.59
公司
第三方投资者 11,849,643.68 27.41
合计 20,000,000.00 100.00 43,234,595.44 100.00注：上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，拟分两次进行增资，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：人民币元
增资前 第一次增资后 第二次增资后
股东 出资 出资 出资
认缴出资额 比例 认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
（%） （%） （%）
大唐电信科技股 41,000,000.00 41.00 41,000,000.00 30.82 41,000,000.00 23.64
份有限公司
德富勤电子科技
集团（徐州）有 39,218,800.00 39.22 39,218,800.00 29.48 39,218,800.00 22.62
限公司
厦门云攀风能科 19,781,200.00 19.78 19,781,200.00 14.87 19,781,200.00 11.41
技有限公司
第三方投资者 33,034,424.81 24.83 73,409,832.90 42.33
合计 100,000,000.00 100.00 133,034,424.81 100.00 173,409,832.90 100.00
注：江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，第一次增资金额不低于1.35亿元，对应持股比例不低于24.83%；第二次增资完成后，第三方投资者持股比例不低于42.33%。上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
2、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情况
在本次增资前，公司在大唐恩智浦5名董事席位中占有3名，并且对公司章程约定的重大事项拥有一票否决权，在本次增资完成后，公司拟在大唐恩智浦5名董事席位中推荐1名董事，且将与其余两方股东共同协商关于大唐恩智浦的重大事项一票否决权事宜。
在本次增资前，公司在江苏安防5名董事席位中占有3名，董事会作出决议须经全体董事过半数方能通过。在第一次增资完成后，公司将在江苏安防6名董事席位中推荐2名董事，且对约定的重大事项拥有一票否决权，第二次增资完成后，增资方将增加推荐1名董事，公司董事推荐人数及重大事项一票否决权不发生变化。
3、交易完成后标的资产的股权控制关系
本次增资完成后，公司通过大唐半导体设计有限公司间接持股大唐恩智浦23.59%股权，恩智浦有限公司和第三方投资者分别持有49%和27.41%股权。
经公司与外方股东恩智浦沟通并达成共识，增资后，公司和恩智浦作为股东方根据各自优势支持大唐恩智浦稳健发展，大唐恩智浦董事会将继续由5名董事组成，恩智浦仍在董事会中延续保留推荐2个董事会席位，对大唐恩智浦的影响力没有变化，同时，各方股东均不对大唐恩智浦构成单独控制，不进行财务并表。
江苏安防完成第一次增资后，公司持有江苏安防30.82%股权，在6名董事席位中占有2名，公司不再单独控制江苏安防，并不再纳入合并报表范围，第二次增资完成后公司持有江苏安防23.64%股权，在7名董事席位中占2名。根据增资完成后的股权结构及董事会组成的安排，公司不再控制江苏安防，基于目前公司获悉情况及本次交易进展情况，暂无法预计增资完成后江苏安防的实际控制人情况。
4、不再纳入合并报表范围的依据及合理性
在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股。第二次增资后，公司股权比例将进一步被稀释。
依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
本次交易完成后，公司在江苏安防及大唐恩智浦中的持股比例均大幅降低。结合上述本公司对江苏安防及大唐恩智浦相应董事推荐席位情况，公司无法单方面主导相应公司的主要经营活动，不再对其拥有控制权。
本次交易后，本公司对江苏安防重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。上述一票否决权仅为保护利益，既没有赋予本公司对江苏安防拥有权力，也不能阻止其他方对江苏安防拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权力。
综上，本次交易完成后，本公司不再对江苏安防及大唐恩智浦享有控制权，公司不再将其纳入合并报表范围。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2019年末/2019年度）① 576,967.76 143,064.75 3,354.67
大唐恩智浦（2019年末/2019年度）② 18,389.54 4,752.29 13,944.41
江苏安防（2019年末/2019年度）③ 65,367.14 41,036.03 26,329.08
宸芯科技（2019年末/2019年度）④ 62,519.24 17,425.45 81,942.04
宸芯科技15%股权⑤=④*15% 9,377.89 2,613.82 12,291.31
标的资产财务数据占大唐电信相应指 16.14% 33.83% 1566.91%
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标比重⑥=（②+③+⑤） /①
2019年12月12日，经大唐电信2019年第二次临时股东大会审议通过，大唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科研院、大唐联诚等9家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以辰芯科技32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技15%股权视为在12个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分
股权转让之重大资产重组预案摘要》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
2020年 7月 29日
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