招商证券股份有限公司
关于
芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《科创板首发办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司（以 吴宏兴 王浪舟、陈明玮、于果、张帆、
下简称“我公司”、“招商 王炳全 姜博 张远明、武侠、王志伟、黄荣
证券”或“本保荐机构”）
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券吴宏兴主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
蒙娜丽莎集团股份有限公司IPO项目 担任保荐代表人 是
桂林西麦食品股份有限公司IPO项目 担任保荐代表人 是
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目 担任保荐代表人 否
（2）招商证券王炳全主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
电连技术股份有限公司IPO项目 担任保荐代表人 是
江苏硕世生物科技股份有限公司科创板IPO项目 担任保荐代表人 是
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目 担任保荐代表人 否
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
招商证券姜博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员
江苏硕世生物科技股份有限公司科创板IPO项目 项目组成员
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目 项目组成员
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“芯原”）首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况发行人名称 芯原微电子（上海）股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
注册时间 2001年8月21日
联系方式 021-51334105
集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和
建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发
成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统
业务范围 应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处
理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金
代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，芯原在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商、海通证券股份有限公司担任联席主承销商、上海市方达律师事务所担任发行人律师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构、验资机构、验资复核机构、上海立信资产评估有限公司担任资产评估机构、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任财务顾问，除前述依法聘请的证券服务机构外，芯原还聘请上海瓦琉企业管理咨询有限公司提供融资公关顾问服务、聘请深圳市观合法律翻译事务所有限公司提供申报文件外文资料翻译服务。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本次公开发行前，发行人无控股股东、无实际控制人。本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方的任何股份的情形。
本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人无控股股东、无实际控制人。发行人及其重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
发行人无控股股东、无实际控制人。本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会、上交所审核。
2、本保荐机构对芯原本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了芯原微电子（上海）股份有限公司本次发行申请材料，并分别于2019年4月26日、2019年8月28日至2019年8月31日召开了内核会议（通讯表决）。以上两次会议应参加内核会议的委员人数均为9人，实际参加人数均为9人，达到规定人数，会议表决结果均为同意项目申报。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报上海证券交易所、中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019年8月19日，发行人依法召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019年8月20日，发行人依法召开股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会；发行人设3名监事，其中1名为职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内部控制审核报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人经营能力具有可持续性。近三年发行人营业收入呈增长趋势，由2017年的107,991.63万元增长至2019年的133,991.46万元，主营业务收入复合增长率为11.39%；发行人具有良好的偿债能力，截至2019年12月31日，发行人母公司资产负债率为27.86%，流动比率为1.91，速动比率为1.80。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构的适当核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构对于发行人是否符合《科创板首发办法》的逐项核查，发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《科创板首发办法》有关规定
1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、发行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人是以成立于2001年8月21日的思略微电子（上海）有限公司，后续更名为芯原微电子（上海）有限公司并整体变更设立的股份公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的审计报告、《内部控制审核报告》并分析了其财务状况等，确认发行人的财务指标符合《科创板首发办法》第十一条第一款、第二款的要求。
3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的独立性，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性，并核查了主要资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发办法》第十二条的规定。
4、本保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的声明与承诺等文件，确认最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关主管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
1、上市条件
（1）如上文之“（三）发行人符合《科创板首发办法》有关规定”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）第2.1.1条的第（一）项条件。
（2）发行人目前的股本总额为人民币434,873,594元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行48,319,289股社会公众股。本次发行后，发行人的股份总数将达到483,192,883股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。
2、市值指标
根据《科创板上市规则》第2.1.2条，发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。”
参照报告期内公司最近一次股权变动时的投后估值，公司预计市值不低于30亿元，公司2019年营业收入为13.40亿元，不低于3亿元。
公司符合《科创板上市规则》第2.1.2条中第（四）项的规定，即满足《科创板上市规则》第2.1.1条中第（四）条的规定。
（五）发行人存在的主要问题和风险
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：
1、尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险
（1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-12,814.87 万元、-6,779.92万元、-4,117.04万元。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。其中，优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并的影响已消除；而为保持技术先进性，公司在未来仍需持续进行较高研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能面临在未来一定期间内无法盈利的风险。
同时，截至2019年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-158,053.12万元。预计首次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。
（2）收入无法按计划增长的风险
公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响。报告期内，公司营业收入分别为107,991.63万元、105,749.76万元、133,991.46万元。如果未来营业收入无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。
（3）研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。发行人已在招股说明书之“第四节、一、技术风险”中，对公司研发活动面临的主要风险进行了提示。在出现上述研发活动失败的情形时，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认同的风险，进而对其经营产生不利影响。
（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
2、未决诉讼影响公司业务开展及产生经济赔偿的风险
根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于2018年7月按约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失 25,084,276.89 美元及利息、讼费等其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。
（1）影响公司境外业务开展的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，芯原香港作为发行人的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险，从而可能在短期内降低发行人相关境外业务开展效率；同时由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。
（2）产生经济赔偿的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。
3、研发方向与行业未来发展方向不一致的风险
公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务，属于集成电路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。
4、集成电路设计研发风险
公司面临的集成电路设计研发风险可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素，而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。
5、技术升级迭代风险
集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，行业仍在不断革新之中，芯片制程不断向28nm、14nm、7nm等先进制程演变。集成电路设计行业的研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
6、研发人员流失风险
截至报告期末，公司拥有研发人员789人，占员工总人数的84.29%。集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，公司将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。
7、海外经营风险
公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入金额分别为73,060.09万元、77,995.48万元、73,211.11万元，占当期营业收入总额的67.65%、73.75%、54.64%，公司境外收入占比较高。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
8、国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司来源于境外的收入占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会对公司的经营产生不利影响。
9、知识产权风险
公司的核心技术为芯片定制技术和半导体 IP技术。公司的知识产权风险主要包括竞争对手或其他利益相关方侵犯公司知识产权，及其通过恶意诉讼方式起诉公司侵犯其知识产权两方面。公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，并在需要时取得第三方知识产权授权，避免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。
10、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司因2004年9月收购上海众华电子有限公司100%股权和2016年1月收购图芯美国100%股权，合计形成商誉17,639.83万元。公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。
11、异议员工境外期权争议产生赔偿的风险
截至招股说明书签署日，累计有30名中国籍离职员工就其单方面计算的合计763,072份已过期境外期权未能转化为发行人持股或期权，通过发送律师函或其他书面方式向VeriSilicon Limited和发行人提出异议。发行人已在招股说明书“第四节、四、（五）异议员工境外期权争议产生赔偿的风险”中对详细情况进行风险提示。假设法院或仲裁机构判定发行人向异议员工支付现金补偿，发行人、VeriSilicon Limited将承担相应的赔偿风险。
12、芯原香港与香港比特有关定价方式调整约定方式的风险
芯原香港在执行香港比特项目中，因合作模式发生了变化，定价方式作了相应调整，后续业务收入核算由总额法调整为净额法，所涉及净额法核算的相关订单为2.8亿美元，金额较大。对上述定价方式的调整，双方在实际业务执行中采取口头沟通及书面形式予以确认，但未采用特定的补充协议方式进行约定。尽管上述调整后双方收付款已履行完毕且至今未对上述定价方式的调整产生异议，但提请关注以上调整未签署特定的补充协议的风险。
13、发行人与芯思原利益冲突的风险
芯思原为发行人的合营公司，与发行人同属于集成电路行业企业，且发行人的董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜同时在发行人和芯思原处担任职务。随着发行人和芯思原的业务拓展，如未来因此导致发行人与芯思原主营业务出现重大利益冲突，或芯思原在资产、人员、财务、机构、业务等方面不再具备独立性，亦或Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜在同时担任发行人及芯思原职务时未能适当履职，均将会导致发行人的利益受到损害。
14、台湾地区业务转移风险
芯原台湾和台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可，未取得该等许可存在面临行政处罚的可能性。目前芯原台湾已处于解散清算过程，发行人计划逐步将台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香港子公司承接。台湾分公司业务实际移转时会造成原交易模式和作业流程的改变，发行人的香港子公司还需遵循一定的境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务，因此，有关业务转移过程可能会对公司的台湾地区业务造成一定影响。
15、股权分散、无控股股东和实际控制人的风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至招股说明书签署日，公司第一大股东VeriSilicon Limited持股比例为17.91% 。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
16、发行失败风险
公司计划在上交所科创板上市。科创板的发行规则和上市条件与A股主板、中小板、创业板存在区别，其中发行价格按询价情况确定，上市条件与预计市值挂钩，而预计市值为股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值，因此公司是否符合上交所科创板上市条件需待发行阶段确定发行价格后方可最终确定。如果届时出现发行认购不足、或者发行定价后公司无法满足科创板上市条件的，则可能发行中止甚至发行失败。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《科创板首发办法》、《上市规则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《科创板首发办法》、《上市规则》等相关文件规定，同意保荐芯原微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：姜 博
保荐代表人
签名：吴宏兴
签名：王炳全
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
附件：
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权吴宏兴、王炳全两位同志担任芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
吴宏兴 王炳全
法定代表人签字：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
招商证券股份有限公司
关于
芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《科创板首发办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司（以 吴宏兴 王浪舟、陈明玮、于果、张帆、
下简称“我公司”、“招商 王炳全 姜博 张远明、武侠、王志伟、黄荣
证券”或“本保荐机构”）
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券吴宏兴主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
蒙娜丽莎集团股份有限公司IPO项目 担任保荐代表人 是
桂林西麦食品股份有限公司IPO项目 担任保荐代表人 是
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目 担任保荐代表人 否
（2）招商证券王炳全主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
电连技术股份有限公司IPO项目 担任保荐代表人 是
江苏硕世生物科技股份有限公司科创板IPO项目 担任保荐代表人 是
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目 担任保荐代表人 否
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
招商证券姜博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员
江苏硕世生物科技股份有限公司科创板IPO项目 项目组成员
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板IPO项目 项目组成员
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“芯原”）首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况发行人名称 芯原微电子（上海）股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
注册时间 2001年8月21日
联系方式 021-51334105
集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和
建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发
成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统
业务范围 应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处
理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金
代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，芯原在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商、海通证券股份有限公司担任联席主承销商、上海市方达律师事务所担任发行人律师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构、验资机构、验资复核机构、上海立信资产评估有限公司担任资产评估机构、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任财务顾问，除前述依法聘请的证券服务机构外，芯原还聘请上海瓦琉企业管理咨询有限公司提供融资公关顾问服务、聘请深圳市观合法律翻译事务所有限公司提供申报文件外文资料翻译服务。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本次公开发行前，发行人无控股股东、无实际控制人。本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方的任何股份的情形。
本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人无控股股东、无实际控制人。发行人及其重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
发行人无控股股东、无实际控制人。本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会、上交所审核。
2、本保荐机构对芯原本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了芯原微电子（上海）股份有限公司本次发行申请材料，并分别于2019年4月26日、2019年8月28日至2019年8月31日召开了内核会议（通讯表决）。以上两次会议应参加内核会议的委员人数均为9人，实际参加人数均为9人，达到规定人数，会议表决结果均为同意项目申报。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报上海证券交易所、中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019年8月19日，发行人依法召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019年8月20日，发行人依法召开股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会；发行人设3名监事，其中1名为职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内部控制审核报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人经营能力具有可持续性。近三年发行人营业收入呈增长趋势，由2017年的107,991.63万元增长至2019年的133,991.46万元，主营业务收入复合增长率为11.39%；发行人具有良好的偿债能力，截至2019年12月31日，发行人母公司资产负债率为27.86%，流动比率为1.91，速动比率为1.80。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构的适当核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构对于发行人是否符合《科创板首发办法》的逐项核查，发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《科创板首发办法》有关规定
1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、发行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人是以成立于2001年8月21日的思略微电子（上海）有限公司，后续更名为芯原微电子（上海）有限公司并整体变更设立的股份公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的审计报告、《内部控制审核报告》并分析了其财务状况等，确认发行人的财务指标符合《科创板首发办法》第十一条第一款、第二款的要求。
3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的独立性，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性，并核查了主要资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发办法》第十二条的规定。
4、本保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的声明与承诺等文件，确认最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关主管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
1、上市条件
（1）如上文之“（三）发行人符合《科创板首发办法》有关规定”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，即符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）第2.1.1条的第（一）项条件。
（2）发行人目前的股本总额为人民币434,873,594元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行48,319,289股社会公众股。本次发行后，发行人的股份总数将达到483,192,883股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。
2、市值指标
根据《科创板上市规则》第2.1.2条，发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。”
参照报告期内公司最近一次股权变动时的投后估值，公司预计市值不低于30亿元，公司2019年营业收入为13.40亿元，不低于3亿元。
公司符合《科创板上市规则》第2.1.2条中第（四）项的规定，即满足《科创板上市规则》第2.1.1条中第（四）条的规定。
（五）发行人存在的主要问题和风险
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：
1、尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险
（1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-12,814.87 万元、-6,779.92万元、-4,117.04万元。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。其中，优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并的影响已消除；而为保持技术先进性，公司在未来仍需持续进行较高研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能面临在未来一定期间内无法盈利的风险。
同时，截至2019年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-158,053.12万元。预计首次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。
（2）收入无法按计划增长的风险
公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响。报告期内，公司营业收入分别为107,991.63万元、105,749.76万元、133,991.46万元。如果未来营业收入无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。
（3）研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。发行人已在招股说明书之“第四节、一、技术风险”中，对公司研发活动面临的主要风险进行了提示。在出现上述研发活动失败的情形时，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认同的风险，进而对其经营产生不利影响。
（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
2、未决诉讼影响公司业务开展及产生经济赔偿的风险
根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于2018年7月按约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失 25,084,276.89 美元及利息、讼费等其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。
（1）影响公司境外业务开展的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，芯原香港作为发行人的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险，从而可能在短期内降低发行人相关境外业务开展效率；同时由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。
（2）产生经济赔偿的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。
3、研发方向与行业未来发展方向不一致的风险
公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务，属于集成电路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。
4、集成电路设计研发风险
公司面临的集成电路设计研发风险可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素，而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。
5、技术升级迭代风险
集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，行业仍在不断革新之中，芯片制程不断向28nm、14nm、7nm等先进制程演变。集成电路设计行业的研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
6、研发人员流失风险
截至报告期末，公司拥有研发人员789人，占员工总人数的84.29%。集成电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，公司将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。
7、海外经营风险
公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入金额分别为73,060.09万元、77,995.48万元、73,211.11万元，占当期营业收入总额的67.65%、73.75%、54.64%，公司境外收入占比较高。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着公司业务规模的不断扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
8、国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司来源于境外的收入占比较高，若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，可能会对公司的经营产生不利影响。
9、知识产权风险
公司的核心技术为芯片定制技术和半导体 IP技术。公司的知识产权风险主要包括竞争对手或其他利益相关方侵犯公司知识产权，及其通过恶意诉讼方式起诉公司侵犯其知识产权两方面。公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，并在需要时取得第三方知识产权授权，避免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。
10、商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司因2004年9月收购上海众华电子有限公司100%股权和2016年1月收购图芯美国100%股权，合计形成商誉17,639.83万元。公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。
11、异议员工境外期权争议产生赔偿的风险
截至招股说明书签署日，累计有30名中国籍离职员工就其单方面计算的合计763,072份已过期境外期权未能转化为发行人持股或期权，通过发送律师函或其他书面方式向VeriSilicon Limited和发行人提出异议。发行人已在招股说明书“第四节、四、（五）异议员工境外期权争议产生赔偿的风险”中对详细情况进行风险提示。假设法院或仲裁机构判定发行人向异议员工支付现金补偿，发行人、VeriSilicon Limited将承担相应的赔偿风险。
12、芯原香港与香港比特有关定价方式调整约定方式的风险
芯原香港在执行香港比特项目中，因合作模式发生了变化，定价方式作了相应调整，后续业务收入核算由总额法调整为净额法，所涉及净额法核算的相关订单为2.8亿美元，金额较大。对上述定价方式的调整，双方在实际业务执行中采取口头沟通及书面形式予以确认，但未采用特定的补充协议方式进行约定。尽管上述调整后双方收付款已履行完毕且至今未对上述定价方式的调整产生异议，但提请关注以上调整未签署特定的补充协议的风险。
13、发行人与芯思原利益冲突的风险
芯思原为发行人的合营公司，与发行人同属于集成电路行业企业，且发行人的董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜同时在发行人和芯思原处担任职务。随着发行人和芯思原的业务拓展，如未来因此导致发行人与芯思原主营业务出现重大利益冲突，或芯思原在资产、人员、财务、机构、业务等方面不再具备独立性，亦或Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜在同时担任发行人及芯思原职务时未能适当履职，均将会导致发行人的利益受到损害。
14、台湾地区业务转移风险
芯原台湾和台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可，未取得该等许可存在面临行政处罚的可能性。目前芯原台湾已处于解散清算过程，发行人计划逐步将台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香港子公司承接。台湾分公司业务实际移转时会造成原交易模式和作业流程的改变，发行人的香港子公司还需遵循一定的境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务，因此，有关业务转移过程可能会对公司的台湾地区业务造成一定影响。
15、股权分散、无控股股东和实际控制人的风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至招股说明书签署日，公司第一大股东VeriSilicon Limited持股比例为17.91% 。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
16、发行失败风险
公司计划在上交所科创板上市。科创板的发行规则和上市条件与A股主板、中小板、创业板存在区别，其中发行价格按询价情况确定，上市条件与预计市值挂钩，而预计市值为股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值，因此公司是否符合上交所科创板上市条件需待发行阶段确定发行价格后方可最终确定。如果届时出现发行认购不足、或者发行定价后公司无法满足科创板上市条件的，则可能发行中止甚至发行失败。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《科创板首发办法》、《上市规则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《科创板首发办法》、《上市规则》等相关文件规定，同意保荐芯原微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：姜 博
保荐代表人
签名：吴宏兴
签名：王炳全
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
附件：
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权吴宏兴、王炳全两位同志担任芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
吴宏兴 王炳全
法定代表人签字：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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