科创板上市委2020年第25次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第25次审议会议于2020年5月21日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）同意芯原微电子（上海）股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司
请发行人结合一站式芯片定制服务与传统芯片设计公司的差异，修改招股说明书中第二节关于业务模式的相关披露内容。
（二）北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
1.请发行人提请发行人控股股东铁科院及铁建所就切实履行《2019年划界协议》出具相关承诺，连同控股股东就规范同业竞争所出具的承诺，一并在招股说明书中补充披露。
2.请发行人将发行人及铁科装备二级账户与铁科院一级账户之间的上划下拨作为关联交易在招股说明书中补充披露。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司
1.请发行人代表对比发行人与其合资子公司芯思原之间在业务模式、研发投入、销售人员薪酬、具体业务的会计处理等方面的区别与联系，并结合新冠疫情影响下的国际国内行业发展形势及变化趋势，对发行人在未来可预见期间实现持续盈利做出前景分析，说明芯思原在治理结构上特殊安排的商业逻辑并判断未来芯思原是否可能与发行人发生同业竞争且对发行人构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表说明芯原开曼未来在发行人经营过程中的地位与作用，并分析是否该等地位与作用在中国法律框架下对发行人的持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
3.发行人在招股说明书中陈述，其一站式芯片定制服务的业务模式与传统芯片设计公司有所不同，在量产服务阶段仅需完成芯片量产客户的生产管理工作。发行人又在问询反馈回复中声称，其芯片量产业务的实质是提供晶圆片或芯片产品，产品成本主要
包括了晶圆、封装测试等。请发行人代表说明上述量产业务的实
质与传统芯片设计公司是否具有明显差异。请保荐代表人发表明
确意见。
4.请发行人代表就与香港比特诉讼的进展及可能对发行人的业务发展和芯原香港的未来前景造成的影响做出说明。请保荐代表人发表明确意见。
（二）北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
1.请发行人代表，结合其核心技术源自与铁科院联合开发并获免费授权之事实，且该等核心技术被授予发行人各主要竞争对手之现状，说明：（1）在该等技术的联合研发中，发行人与铁科院各自所起的作用，发行人研发投入远高于铁科院却未能形成专有专利技术的合理性；（2）该等技术后续研发所获成果是否将同样被铁科院授予各主要竞争对手，从而对发行人的竞争优势构成潜在不利影响；（3）上述竞争格局是否因2019年签订划界协议而发生重大变化，横向比较与主要竞争对手的技术优势与劣势。请保荐代表人发表明确意见，说明对发行人与铁科院、与主要竞争对手因共享部分核心技术而产生的权利义务关系所作的核查程序。
2.请发行人代表说明，在铁路桥梁支座等业务与济南华锐存在同业竞争且相关指标超过监管限定水平的情况下，如何有效避免该等同业竞争行为对发行人的持续经营构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明发行人与河北首科从项目合作、到拟议收购、再到终止收购的商业逻辑，分析在较短时间跨度内不断变化合作方式，是否表明发行人的经营决策体系有待改进，并分析河北首科能否在合理期限内偿还所欠货款与合作经营收益款。请保荐代表人发表明确意见。
4.请发行人代表就铁科院集团集中资金管理行为说明发行人与大股东一级账户之间的上划下拨是否应作为关联交易披露。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
2020年5月21日
科创板上市委2020年第25次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第25次审议会议于2020年5月21日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）同意芯原微电子（上海）股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司
请发行人结合一站式芯片定制服务与传统芯片设计公司的差异，修改招股说明书中第二节关于业务模式的相关披露内容。
（二）北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
1.请发行人提请发行人控股股东铁科院及铁建所就切实履行《2019年划界协议》出具相关承诺，连同控股股东就规范同业竞争所出具的承诺，一并在招股说明书中补充披露。
2.请发行人将发行人及铁科装备二级账户与铁科院一级账户之间的上划下拨作为关联交易在招股说明书中补充披露。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司
1.请发行人代表对比发行人与其合资子公司芯思原之间在业务模式、研发投入、销售人员薪酬、具体业务的会计处理等方面的区别与联系，并结合新冠疫情影响下的国际国内行业发展形势及变化趋势，对发行人在未来可预见期间实现持续盈利做出前景分析，说明芯思原在治理结构上特殊安排的商业逻辑并判断未来芯思原是否可能与发行人发生同业竞争且对发行人构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表说明芯原开曼未来在发行人经营过程中的地位与作用，并分析是否该等地位与作用在中国法律框架下对发行人的持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
3.发行人在招股说明书中陈述，其一站式芯片定制服务的业务模式与传统芯片设计公司有所不同，在量产服务阶段仅需完成芯片量产客户的生产管理工作。发行人又在问询反馈回复中声称，其芯片量产业务的实质是提供晶圆片或芯片产品，产品成本主要
包括了晶圆、封装测试等。请发行人代表说明上述量产业务的实
质与传统芯片设计公司是否具有明显差异。请保荐代表人发表明
确意见。
4.请发行人代表就与香港比特诉讼的进展及可能对发行人的业务发展和芯原香港的未来前景造成的影响做出说明。请保荐代表人发表明确意见。
（二）北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
1.请发行人代表，结合其核心技术源自与铁科院联合开发并获免费授权之事实，且该等核心技术被授予发行人各主要竞争对手之现状，说明：（1）在该等技术的联合研发中，发行人与铁科院各自所起的作用，发行人研发投入远高于铁科院却未能形成专有专利技术的合理性；（2）该等技术后续研发所获成果是否将同样被铁科院授予各主要竞争对手，从而对发行人的竞争优势构成潜在不利影响；（3）上述竞争格局是否因2019年签订划界协议而发生重大变化，横向比较与主要竞争对手的技术优势与劣势。请保荐代表人发表明确意见，说明对发行人与铁科院、与主要竞争对手因共享部分核心技术而产生的权利义务关系所作的核查程序。
2.请发行人代表说明，在铁路桥梁支座等业务与济南华锐存在同业竞争且相关指标超过监管限定水平的情况下，如何有效避免该等同业竞争行为对发行人的持续经营构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明发行人与河北首科从项目合作、到拟议收购、再到终止收购的商业逻辑，分析在较短时间跨度内不断变化合作方式，是否表明发行人的经营决策体系有待改进，并分析河北首科能否在合理期限内偿还所欠货款与合作经营收益款。请保荐代表人发表明确意见。
4.请发行人代表就铁科院集团集中资金管理行为说明发行人与大股东一级账户之间的上划下拨是否应作为关联交易披露。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
2020年5月21日
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