东吴证券股份有限公司
东证〔2020〕号
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关于昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之上市保荐书
上海证券交易所：
昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙腾光电”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。
保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：昆山龙腾光电股份有限公司
英文名称：InfoVision Optoelectronics（Kunshan）Co.,Ltd.
注册地：江苏省昆山开发区龙腾路1号
成立时间（有限公司）：2005年7月12日
设立时间（股份公司）：2019年8月30日
联系方式：0512-57278888
信息披露和投资者关系负责部门：董事会秘书办公室
信息披露和投资者关系负责人：蔡志承
（二）主营业务
龙腾光电是国内知名的液晶显示面板制造商，主要从事薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售，公司产品主要应用于笔记本电脑、手机、车载和工控显示系统等显示终端产品。
（三）核心技术和研发水平
1、核心技术
公司自2006年6月建成投产第5代TFT-LCD生产线以来，通过自主研发创新，在液晶显示领域形成了多项自主核心技术，广泛应用于公司笔记本电脑、手机、车载显示面板等产品中。公司核心技术均达到市场同类产品主流水平，部分达到行业先进水平。公司全部自主核心技术均为自主研发取得，所有权不存在争议。公司已应用于量产产品的核心技术如下：
序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术 所处 先进性 技术保
来源 阶段 护措施
HVA宽窄视角防窥技术属于全球首创，突破了透
过单一液晶盒一键切换宽窄视角的技术瓶颈，并
HVA宽窄视角 实现了产业化，成功占领高端商务防窥笔记本全 自主 批量 行业先 已授权
1 防窥技术 球市场，目前该技术已延伸到智能手机、桌上型 研发 生产 进 专利79
显示器面板。采用该技术的笔记本电脑产品，在 项
广视角模式显示时与IPS显示技术具有相同的表
现，上下左右视角均可达85度；窄视角模式显示
时，左右视角可以控制在50度以内，满足了消费
者对于信息共享和隐私保护的双重需求
金属网格 利用金属网格材料替代传统ITO导电薄膜材料， 已授权
2 On-cell触控技 可达到低阻抗、低噪声、穿透率高等效果，可应 自主 批量 行业先 专利54
术 用于笔记本电脑等中大尺寸面板，最大可做到27 研发 生产 进 项
英寸，解决了触控一体化面板无法大型化的问题
率先在国内着手负性IPS液晶显示技术的研究，
利用自主开发的内层ITO PET液晶盒结构，使得 市场同
负性IPS液晶 薄型化LCD制造成本得到有效控制，通过优化设 自主 批量 类产品 已授权
3 面板技术 计和工艺参数改善了传统负性IPS液晶面板的残 研发 生产 先进水 专利39
影问题，并通过特殊的液晶盒像素结构，将传统 平 项
负性IPS液晶面板的驱动电压从5V降低至3.6V，
大大降低了面板的逻辑功耗
使用线偏振的紫外光照射能发生光学变化的配向 市场同
膜，产生均匀稳定的配向，相比于传统的摩擦配 自主 批量 类产品 已授权
4 光配向技术 向技术，利用非接触式的配向方式，彻底消除摩 研发 生产 主流水 专利8项
擦所引起的亮暗不均、碎亮点、漏光、划伤画面 平
品质不良，提升对比度及制造良品率
通过特殊的电极图案设计，使得液晶水平旋转电 市场同 已授权
5 PET广视角技 场增强，减少了像素区域的暗区，提高产品穿透 自主 批量 类产品 专利57
术 率 研发 生产 主流水 项
平
搭配新型GOA电路设计，提升U型槽区域显示 市场同
6 异形技术 稳定性；并且根据公司独有产品排布可以兼容激 自主 批量 类产品 已授权
光、CNC和刀轮切割，满足不同客户要求 研发 生产 主流水 专利6项
平
一方面，通过细线化工艺提高像素开口率实现穿 市场同 已授权
7 低功耗技术 透率提升，同时导入负性IPS液晶材料，实现面 自主 批量 类产品 专利149
板穿透率的进一步提升 研发 生产 主流水 项
平
采用高性能成盒胶黏剂降低胶黏剂涂覆面积、开 市场同 已授权
8 窄边框技术 发新型金属靶材降低金属走线面积、开发高电子 自主 批量 类产品 专利72
迁移率背板技术减小半导体元件面积 研发 生产 主流水 项
平
公司独创的单液晶盒单背光源HVA宽窄视角防窥技术可实现宽窄视角一键切换功能，填补了宽窄视角显示技术领域空白，是目前全球唯一商业化量产的宽窄视角切换防窥显示屏；公司金属网格On-cell触控技术是面板厂商主导的向下游触控领域延伸的触控一体化创新模式，公司产品的触控界面可支持第二代主动式触控笔，并具备压力感测功能和10指多点触控功能，性能指标处于行业先进水平；公司领先于同行业，在智能手机普及初期即开始对负性IPS液晶显示进行研究并实现量产化，在负性 IPS 液晶面板开发和应用尤其是节能方面处于 a-Si技术市场先进水平；公司采用光配向、PET广视角、节能负性IPS液晶面板、异形、低功耗、窄边框等核心技术产品性能指标均达到a-Si技术市场主流水平。公司切合中小尺寸产品市场需求，持续优化已有核心技术以提高产品竞争力，积极研发金属氧化物TFT、四向防窥、In-cell触控等高附加值技术，并在Mini LED、CGS高低色域技术、嵌入式光传感器等产业前沿技术具备技术储备。
报告期内，公司主要依靠核心技术开展生产经营，公司使用核心技术生产的产品创造的收入占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术产品收入 318,863.03 271,096.55 246,967.76
营业收入 384,862.34 372,527.56 430,599.92
占比 82.85% 72.77% 57.35%
报告期内，公司核心技术产品创造的收入逐年增加，占营业收入比重逐年上升，公司核心技术产品的营业收入占比从57.35%提高到82.85%。公司核心技术产品的营业收入占比提高主要原因为HVA宽窄视角防窥、金属网格On-cell触控等行业先进技术逐步成熟，公司成功开发相应产品并量产，实现了大批量供货。同时，公司为适应市场对高性能产品的需求，调整产品结构，增加使用 PET 广视角、低功耗、异形、窄边框等核心技术的产品比例，提高产品附加值，增加公司中小尺寸产品竞争力，使公司核心技术产品收入占比大幅提高。
2、研发水平
多年来，公司坚持以自身技术资源为依托，将原始创新、集成创新、消化吸收再创新相结合，积极承担国家新型平板显示器件产业化专项项目、中央战略性新兴产业发展专项资金项目、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目等多项省部级以上重大科技项目，着力开展核心技术和新产品研发，促进了公司技术创新能力的快速提升。公司自成立以来，承担各类省级和国家级重点项目逾100项。
龙腾光电自设立以来始终专注产品技术创新和工艺改进，公司建立了国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省（龙腾）平板显示技术研究院、江苏省薄膜晶体管液晶显示器工程技术研究中心和苏州市先进技术研究院等多个科研技术平台。
公司获得国家重点新产品、中国电子信息百强企业、全国电子信息行业创新企业、中国电子信息研发创新能力五十强企业、中国光电行业“影响力企业”、中国专利奖、国家知识产权优势企业等多项国家及行业权威奖项以及省级奖项。
报告期内，公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 26,110.12 22,958.09 23,676.45
营业收入 384,862.34 372,527.56 430,599.92
占比 6.78% 6.16% 5.50%
报告期内，公司研发费用分别为23,676.45万元、22,958.09万元和26,110.12万元，研发费用占营业收入比例分别为 5.50%、6.16%和 6.78%。公司研发投入金额较为稳定，每年均投入大量金额用于中小尺寸产品研发，研发投入占营业收入比例逐年提高。
（四）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2020]第6-00004号标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 178,257.49 348,800.16 175,204.95
非流动资产 336,712.30 349,456.94 394,962.38
资产总计 514,969.80 698,257.10 570,167.33
流动负债 199,319.33 407,830.45 308,498.54
非流动负债 2,142.44 1,421.63 1,506.70
负债总计 201,461.77 409,252.08 310,005.24
股东权益合计 313,508.03 289,005.02 260,162.09
归属于母公司所有者权益合计 313,508.03 289,005.02 260,162.09
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 384,862.34 372,527.56 430,599.92
营业利润 25,330.45 31,160.06 118,760.67
利润总额 25,804.18 32,155.98 119,378.72
净利润 24,510.03 28,867.88 102,780.04
归属于母公司股东的净利润 24,510.03 28,867.88 102,780.04
扣除非经常性损益后归属于母公 10,603.09 19,492.88 100,446.12
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 57,779.19 63,534.85 138,406.38
投资活动产生的现金流量净额 120,274.27 -108,383.26 -75,414.48
筹资活动产生的现金流量净额 -179,922.95 55,112.34 -79,286.65
现金及现金等价物净增加额 -1,515.73 10,323.45 -16,674.86
4、主要财务指标
财务指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.89 0.86 0.57
速动比率（倍） 0.47 0.63 0.37
资产负债率（合并） 39.12% 58.61% 54.37%
资产负债率（母公司） 36.26% 56.81% 52.73%
归属于发行人股东的每股净资产 1.05 0.96 0.87
（元/股）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 6.50 10.05 20.88
存货周转率（次） 3.54 3.62 5.14
息税折旧摊销前利润（万元） 56,107.69 101,095.90 183,633.14
归属于发行人股东的净利润（万 24,510.03 28,867.88 102,780.04
元）
归属于发行人股东扣除非经常性 10,603.09 19,492.88 100,446.12
损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 6.78% 6.16% 5.50%
每股经营活动产生的现金流量 0.19 0.21 0.46
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 0.03 -0.06
（五）发行人存在的主要风险
1、公司业务相关的风险
（1）显示面板市场竞争日益激烈，发行人市场竞争力下降的风险
在TFT-LCD产品中，a-Si TFT-LCD具备技术成熟、性价比高等优势，是液晶显示面板市场的主流产品，而LTPS TFT-LCD和IGZO TFT-LCD由于相对更优的显示性能，分别在中高端手机和高端笔记本电脑、平板电脑等中小尺寸产品市场占据一定的市场份额。根据IHS预测，2025年LTPS TFT-LCD在手机面板市场的份额将由36%下滑至33%，IGZO TFT-LCD在笔记本电脑面板市场的份额将由12%上升至21%，a-Si TFT-LCD在中小尺寸产品市场的份额则将出现不同程度下滑，手机面板市场的份额将由 43%下滑至 30%，笔记本电脑面板市场的份额将由87%下滑至70%。
AMOLED面板具有低能耗、轻薄及可柔性显示等特点，近年来在智能手机市场中的渗透率有较快提升，中大尺寸AMOLED面板则受限于技术、良率和成本等因素发展缓慢。根据IHS预测，2025年AMOLED在手机面板市场的份额将由21%提升至37%。
目前，公司拥有一条国内单一产能最大的第5代TFT-LCD生产线，主要产品为中小尺寸高性能a-Si TFT-LCD产品，主要面向笔记本电脑、手机、车载、工控等市场。行业主要企业多拥有多条不同世代生产线，高世代生产线能够经济切割电视、桌上型显示器等大尺寸产品，公司产品种类丰富程度不及行业龙头企业，产量、营业收入等指标难以与拥有多条生产线的大型面板厂商相当，无法扩大生产规模占据更高的市场份额。公司目前生产线所应用的显示技术为a-Si TFT基底材料技术，行业主要企业多以 a-Si 技术为基础，并具备 LTPS、IGZO 和AMOLED显示技术中的一种或多种以开发较高规格产品，目前公司无法通过更多的显示技术组合应对市场变化，生产更高规格的产品。
未来平板显示行业的市场竞争日益激烈，发行人产品将面临较大的市场竞争压力，发行人产品存在销量下滑或价格下跌的市场风险，从而影响发行人的盈利能力。同时，如果发行人不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业竞争环境，则无法保持差异化、高值化竞争优势，将面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。
（2）核心技术泄密和技术人员流失风险
平板显示行业的技术优势在于产品的工艺技术、新产品的研发创新能力，未来能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司可能会面临行业竞争带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
（3）行业周期性波动的风险
平板显示行业具有较强的周期性，受市场供需关系影响较大，是一个典型的依托于技术创新，供给驱动的周期性行业，行业中存在液晶周期概念。经历了2016年至2017年末供给结构性短缺面板价格上涨带来的行业复苏期后，2018年国内多条高世代线陆续投产，行业产能迅速增加，结构性供过于求状况造成行业各尺寸产品价格大幅下跌，行业内企业盈利大幅减少，多家厂商出现亏损。2019年下半年以来，随着面板厂商主动调节产能以及在5G推动下手机和智慧屏需求增加，行业供需开始改善，面板价格已企稳并有所回升。
未来，发行人受平板显示行业周期性波动的影响，可能面临业绩大幅波动的风险。
（4）发行人a-Si技术路线可能面临整体技术更新迭代的风险
发行人拥有一条于2006年建成投产的a-Si TFT-LCD生产线，a-Si技术由于成熟稳定，投资成本相对较低，且可在所有尺寸产品上实现较高的良率，是目前市场主流显示技术。
AMOLED由于拥有更好的显示性能、低能耗、轻薄以及可柔性化等特点，在手机、可穿戴市场具备优势，但亦存在寿命短、性能不稳定的重要缺点，同时也受到工艺难度大、成本高的限制，在中大尺寸产品市场的应用仍不成熟；IGZO与LTPS技术的PPI、低功耗和窄边框等指标较a-Si大幅提高，但工艺更为复杂，投入和成本相对较高，IGZO仅在高端笔电和高端平板电脑市场、LTPS仅在中低端手机市场对a-Si形成较为明显的优势。
AMOLED、LTPS、IGZO、a-Si 等面板显示技术将在未来的很长一段时间，在不同的应用领域共存发展，但不排除a-Si技术路线可能面临整体技术更新迭代的风险。公司拟使用募集资金向IGZO金属氧化物技术路线拓展，但不涉及LTPS和OLED技术，未来如果公司不能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对，以往积累的研发经验和技术优势将难以保持，公司产品和技术或存在被替代的风险，公司生产经营将受到冲击。
（5）发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的相关风险
发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的情形，交叉授权方式在行业内具有普遍性。JDI、PLD向发行人授权许可使用的专利包括但不限于IPS、PA技术相关的LCD专利等合计超过13,000件，发行人与JDI、PLD交叉授权的专利包含发行人的全部专利，涉及发行人核心技术。
若发行人未能严格执行技术保密措施，不排除核心技术泄露或被盗用的风险；若JDI和PLD终止授权或协议到期后未能续约，且发行人不能及时自行开发替
代技术，公司将会因缺乏必要授权而面临专利侵权的风险，可能对发行人生产经
营造成不利影响。
（6）产业政策变动的风险
发行人所处行业属于国家鼓励发展的重点产业，近年来，国家有关部门陆续出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》等一系列产业支持政策，为发行人的业务发展创造了有利的政策环境。未来，若国家对相关产业支持政策进行调整，将给发行人的业务发展和生产经营带来一定影响。
（7）国际贸易环境变化的风险
公司主要笔电面板客户为惠普、联想、戴尔等国际知名厂商，随着公司笔电面板业务的持续增长，公司境外市场收入也逐年增加。报告期内公司境外市场收入占比分别为25.17%、50.06%和59.44%，境外市场收入占比较高。近年来，国际贸易环境日益复杂，贸易争端加剧，尤其是中美贸易摩擦有所升级。公司对惠普、戴尔等客户的销售占比较高，若未来中美贸易争端持续升级，惠普、戴尔等客户减少对公司的采购，会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、公司财务相关的风险
（1）整体业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 430,599.92 万元、372,527.56 万元和384,862.34 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 102,780.04 万元、28,867.88万元和24,510.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为100,446.12万元、19,492.88万元和10,603.09万元，具体变动情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 384,862.34 3.31% 372,527.56 -13.49% 430,599.92
营业利润 25,330.45 -18.71% 31,160.06 -73.76% 118,760.67
利润总额 25,804.18 -19.75% 32,155.98 -73.06% 119,378.72
净利润 24,510.03 -15.10% 28,867.88 -71.91% 102,780.04
归属于母公司所有者的净 24,510.03 -15.10% 28,867.88 -71.91% 102,780.04
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 10,603.09 -45.61% 19,492.88 -80.59% 100,446.12
利润
报告期内，公司的营业收入波动较小，2018 年公司营业利润、利润总额、净利润等指标同比大幅下滑，2019年上述指标相对2018年降幅有所减小。
受限于平板显示行业供求关系的周期性波动，公司产品价格波动明显，若未来平板显示行业处于下行走势，公司主营产品市场价格将下降，公司将面临盈利能力下滑甚至出现亏损的风险。
（2）手机面板价格、销售收入以及盈利能力下滑的风险
报告期内，公司手机面板实现的销售收入分别为245,643.02万元、131,925.73万元和90,436.85万元，占主营业务收入的比例分别为58.29%、36.63%和24.02%，手机面板的毛利率分别为57.08%、35.38%和19.72%，手机面板的收入及毛利率均逐年下滑。随着国内面板厂商投建的LTPS、AMOLED等中高端手机面板产能释放，AMOLED在高端手机面板市场中的渗透率不断提升，LCD手机面板市场出现了阶段性供过于求的局面，LTPS和高性能a-Si在中低端手机面板市场中的竞争更为激烈。由于手机面板市场的销量及单价与市场供需关系紧密联系，在LCD手机面板供过于求的行业现状下，手机面板价格以及销售收入持续下滑。
未来，在LCD手机面板供求关系未显著改善的情形下，公司的手机面板价格、销售收入以及盈利能力存在进一步下滑的风险。
（3）笔电面板产品面临后续增长乏力及毛利率下滑的风险
报告期内，公司笔电面板实现的销售收入分别为77,692.91万元、156,142.36万元和207,860.50万元，占主营业务收入的比例分别为18.43%、43.35%和55.20%，笔电面板的毛利率分别为 7.60%、16.97%和 16.98%。报告期内，公司依托公司
HVA宽窄视角防窥技术和金属网格On-cell触控技术，笔电面板产品的销售收入
及毛利率均呈现增长的趋势。
IDC预计至2023年，全球笔记本电脑出货量168.30百万台，其中商务笔记本电脑出货量80.78百万台，占比48.00%，笔记本电脑市场及商务笔记本电脑市场均维持稳定，电竞笔记本电脑市场将有较大幅度增长。根据 IHS 预测，未来IGZO和LTPS技术将在高端笔电及电竞笔电市场持续渗透，至2025年笔记本电脑面板中a-Si技术市场占有率由82%下降至70%，IGZO和LTPS技术市场占有率分别由15%和2%增长至21%和8%。
目前公司a-Si技术笔电面板主要供应商务笔记本电脑，尚无法通过IGZO和LTPS技术进入更高端笔电和电竞笔电市场。如果公司未来不能持续保持HVA宽窄视角防窥技术和金属网格On-cell触控技术领先，或未能依托自身在防窥技术、On-cell触控技术上的优势，积极开拓更多的笔电客户，则存在市场占有率下降，以及后续增长乏力、毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。
（4）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.46%、24.15%及17.34%，持续下滑。报告期内，公司按终端产品的主营业务毛利率及变动情况如下：
2019年 2018年度 2017年度
项目
毛利率 变动情况 毛利率 变动情况 毛利率
笔电面板 16.98% 0.01% 16.97% 9.37% 7.60%
手机面板 19.72% -15.66% 35.38% -21.70% 57.08%
车载和工控面板 16.58% -1.66% 18.23% -5.79% 24.02%
其他面板 10.77% -11.30% 22.06% -13.90% 35.97%
主营业务毛利率 17.34% -6.81% 24.15% -17.31% 41.46%
2018年和2019年，公司主营业务毛利率持续下降，其中公司笔电面板的毛利率呈现上升趋势，车载和工控面板毛利率小幅下滑，手机面板及其他面板的毛利率下滑较多。公司主营业务毛利率持续下滑主要系手机面板毛利率持续下滑所致，随着部分面板厂商投建的LTPS、AMOLED等中高端手机面板产能释放，a-Si手机面板出现了供过于求的局面，面板价格持续下跌，发行人2018年和2019年手机面板毛利率持续下滑。
若未来手机面板、车载和工控面板、其他面板价格进一步下跌，笔电面板产品后续增长乏力，加之新增固定资产投资带来的折旧增加、人力成本的增长的影响，公司面临毛利率进一步降低、持续下滑的风险。
（5）客户集中度较高、笔电面板业务存在大客户依赖的风险
报告期内，公司对前五大客户的主要产品销售金额分别为190,268.82万元、194,292.90万元及237,744.43万元，占各期主营业务收入比例分别为45.15%、53.94%及63.14%，客户集中度呈现上升趋势且集中度较高。其中,公司对惠普的销售金额分别为17,700.86万元、81,827.45万元和126,779.13万元，占各期主营业务收入比例分别为4.20%、22.72%及33.67%。2018年、2019年惠普均为公司第一大客户，主要原因系2017年发行人HVA宽窄视角防窥技术在笔电面板中实现产业化，并成功应用于惠普商务防窥笔记本电脑。
若未来由于宏观经济变化、行业性需求下滑或惠普等主要客户自身经营策略、采购策略调整等原因，从而减少、取消与公司之间的后续业务合作，将会对公司
经营业绩产生不利影响。
（6）存货减值风险
报告期内，发行人各期末存货余额分别为62,758.70万元、94,198.58万元和86,020.51 万元，呈现上升趋势。同时报告期内，存货跌价准备占存货余额的比例分别为 8.40%、6.85%及 7.36%，整体而言，存货跌价准备占存货余额的比例较高。
一方面，公司主营产品主要为生命周期较短的电子消费类产品，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，则公司将面临存货减值风险；另一方面，受到显示面板行业供求关系波动影响，若LCD面板价格持续走低，同样会导致公司存货减值的风险，进而对生产经营造成不利影响。
（7）公司经营对政府补助存在依赖的风险
报告期各期，发行人政府补助对利润总额的贡献分别为 2,138.85 万元、4,082.83万元和15,394.10万元，占当期利润总额的比例分别为1.79%、12.70%和59.66%，政府补助金额占利润总额的比例逐年上升，2019年占比较大，公司经营对政府补助存在一定的依赖性。政府补助记入发行人非经常性损益，且发行人未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助波动导致净利润波动的风险。
（8）汇率波动的风险
报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例分别为29.45%、53.49%及 62.99%，占比较高，整体呈增长趋势。报告期内，与销售相关的汇兑损益的金额分别为-1,722.55万元、1,733.35万元、945.48万元。
公司以外币结算的销售货款主要以美元结算，近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
（9）税收优惠政策变化的风险
公司于2014年和2017年分别取得高新技术企业资格，报告期内企业所得税率减按15%征收。根据国家现行的有关产业政策和税收政策以及公司的经营情况，在可预见的将来公司享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高
新技术企业的相关优惠政策，将会对公司的利润水平产生不利影响。
3、募集资金投资项目实施风险
（1）募集资金投资项目实施影响公司业绩的风险
“IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目”的投资预算包括建筑工程费3,491.70万元、安装工程费10,764.50万元、设备购置款107,645.00万元等。募集资金投资项目建成后，公司资产规模大幅增加，新增年折旧摊销费用11,253.20万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增投资带来的折旧及摊销费用，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。
（2）募集资金投资项目不能顺利实施的风险
公司本次募集资金投资项目系在现有 a-Si TFT-LCD 生产线基础上进行IGZO金属氧化物面板技改，技改项目完成后，升级产能拟主要用于生产高端笔电及手机面板。a-Si向IGZO金属氧化物技术升级的核心难点在于金属氧化物半导体薄膜的膜质控制，发行人全工艺流程技术储备已基本完善，金属氧化物TFT技术达到市场同类产品主流水平。目前，发行人“金属氧化物TFT”研发处于样品阶段，若项目实施的过程中出现市场环境、客户需求、行业技术迭代等客观条件发生较大不利变化，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益。
4、财务内控不规范的风险
发行人报告期内存在与控股股东及其子公司之间大额资金拆借、开具不具有真实交易背景的票据和信用证及通过或协助关联方进行银行转贷等财务内控不规范情形。
报告期内，发行人与控股股东及其子公司之间存在大额资金拆借情形。公司控股股东昆山国创投资集团有限公司是经昆山市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营、项目投资开发的国有独资公司，集团及集团内企业日常经营涉及的资金量大、周转快，集团根据各企业需求统筹安排资金。2017年末、2018年末和2019年末，国创集团向公司拆借资金余额分别为63,686.23万元、160,114.77万元和0.00万元。
报告期内，公司与其子公司之间存在开具无真实交易背景的票据、信用证融资情形。其中，2017年、2018年及2019年，发行人开具无真实交易背景的票据金额分别为22,000万元、120,601万元及37,000万元；发行人开具无真实交易背景的信用证金额分别为0万元、42,000万元及32,000万元。
报告期内，公司存在通过关联方或协助关联方进行转贷融资的情形，涉及转贷融资金额分别为57,500万元、386,524万元及86,610万元。
发行人对上述财务内控不规范情形及时进行了整改，并于2019年3月31日前完成整改，完成整改后未发生类似情形。未来，若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，可能因为内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益。
5、新冠疫情导致发行人经营业绩下滑的风险
2020年1月以来，全球陆续爆发新冠疫情，各行各业均受到了冲击，公司的生产经营也受到了一定程度的影响，具体如下：
在采购方面，由于政府管控措施及疫情整体影响，公司的主要供应商复工复产进度有所延后，物流运输能力也有所下降，公司的原材料采购受到一定程度的不利影响，部分供应商存在延时交货的情形。目前，随着公司的主要供应商陆续复工，物流运输逐步得到保障，公司的采购活动也已恢复正常。
在生产方面，公司在落实当地政府对新冠疫情防控的各项规定和要求的基础上，在春节期间及新冠疫情期间未停工，生产未受影响，同时，公司优先排产医疗显示模组，全力支持疫情防控工作。
在销售方面，由于疫情的整体影响，公司的主要客户恢复生产的时间有所延后，短期的订单需求有一定的下滑。随着公司主要客户逐步复工，公司的销售活动逐步恢复，但新冠疫情已在全球范围内蔓延，海外终端市场恢复时间仍不明朗，公司部分产品的出货量同比下滑明显。
未来，若疫情持续或进一步加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生重大不利影响，公司将面临盈利能力下滑甚至出现亏损的风险。
6、国创集团与龙腾控股所持发行人股份比例接近、未来可能发生控制权变更的风险
本次发行前，国创集团持股51.00%，龙腾控股持股49.00%，国创集团为公司的控股股东，昆山市国资办为公司的实际控制人。若本次发行成功后，国创集团持股45.90%，龙腾控股持股44.10%，二者的股份相近。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，国创集团已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM已承诺自龙腾光电首次公开发行上市之日起36个月内不以任何形式谋求龙腾光电的控制权；不会以谋求龙腾光电控制权之目的直接或间接增持龙腾光电的股份，不会以谋求龙腾光电控制权之目的与龙腾光电其他股东达成一致行动协议或实际形成一致行动关系，不会通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式主动扩大所支配的龙腾光电股份表决权。
从股东锁定期以及龙腾控股及其实际控制人不谋求控制权的承诺判断，国创集团在上市后36个月内能够保持控股权稳定，但是由于公司两位股东的持股比例较为接近，不排除上市后持股比例变动引起控制权变更的可能，进而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
7、发行失败的风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
二、本次发行情况
发行人本次发行前总股本为 300,000 万股，本次公开发行不超过 33,333.34万股A股股票，发行完成后总股本不超过333,333.34万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于10.00%，具体情况如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：33,333.34万股
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式。
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者。（国家法律、法规禁止者除外）
三、保荐人项目成员情况
保荐代表人：左道虎
保荐业务执业情况：2016 年取得保荐代表人资格，曾担任南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目协办人、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行保荐代表人，曾参与安徽华星化工股份有限公司2013年非公开发行等多个项目的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：曹飞
保荐业务执业情况：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目等多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：刘婷
保荐业务执业情况：2010年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、中泰证券股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作。
项目组其他成员：石祎弓、张博雄、王思源、田野、任丰庭、李欣仪、李生毅
保荐业务执业情况：石祎弓，2018年3月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；张博雄，2015年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与江苏高科石化股份有限公司首次公开发行、南京证券股份有限公司首次公开发行、中泰证券股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；王思源，2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；田野，2018年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；任丰庭，2017年11月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；李欣仪，2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；李生毅，2011 年取得保荐代表人资格，曾担任上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目保荐代表人、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目保荐代表人、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份（本次发行战略配售除外）；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人及保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人承诺：
保荐人已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和贵所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、发行人履行的决策程序
2019年10月18日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于的议案》；
（3）审议通过《关于的议案》；
（4）审议通过《关于的议案》；
（5）审议通过《关于的议案》；
（6）审议通过《关于的议案》；
（7）审议通过《关于的议案》；
（8）审议通过《关于的议案》；
（9）审议通过《关于的议案》；
（10）审议通过《关于的议案》；
（11）审议通过《关于的议案》；
（12）审议通过《关于的议案》；
（13）审议通过《关于的议案》；
（14）审议通过《关于的议案》；
（15）审议通过《关于的议案》；
（16）审议通过《关于的议案》；
（17）审议通过《关于的议案》；
（18）审议通过《关于的议案》；
（19）审议通过《关于的议案》；
（20）审议通过《关于的议案》；
（21）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年12月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于的议案》；
（3）审议通过《关于的议案》；
（4）审议通过《关于的议案》；
（5）审议通过《关于的议案》；
（6）审议通过《关于的议案》；
（7）审议通过《关于的议案》；
（8）审议通过《关于的议案》；
（9）审议通过《关于的议案》；
（10）审议通过《关于的议案》；
（11）审议通过《关于的议案》；
（12）审议通过《关于的议案》；
（13）审议通过《关于的议案》；
（14）审议通过《关于的议案》；
（15）审议通过《关于的议案》；
本保荐人认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行上市履行了完备的内部决策程序。
七、发行人符合科创板的定位
昆山龙腾光电股份有限公司生产的高性能非晶硅（a-Si）薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）为新型显示器件，属于新一代信息技术产业，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三条第二款规定，“第三条 保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐下列企业：（二）属于新一代信息技术产业、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业”；国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》包括了新型显示面板(器件)，主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》将显示器件制造列为新一代信息技术产业之电子核心产业；国务院在《中国制造2025》中将新一代信息技术产业列为战略重点领域。因此，公司属于科创板优先推荐的新一代信息技术产业科技创新企业。
保荐机构通过查阅发行人的技术成果、访谈发行人的核心技术人员等核查程序，保荐机构认为：
龙腾光电主营业务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
龙腾光电掌握具有自主知识产权的核心技术，权属清晰，部分核心技术属于国内领先或国际先进，且已成熟，不存在快速迭代的风险。
龙腾光电拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
龙腾光电拥有与主营业务相关的发明专利、软件著作权，独立或牵头承担多项重大科研项目情况，还获得多项权威奖项，拥有市场认可的研发成果。
龙腾光电在显示面板制造领域具有相对竞争优势，尤其在中小屏市场拥有突出的竞争优势。
龙腾光电具有持续经营的商业经营模式，能够将技术成果有效转化为经营成果，能够依靠核心技术形成较强的成长性。
龙腾光电生产经营服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略，服务于供给侧结构性改革。
龙腾光电最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上且研发投入累计超过6000万元、形成主营业务收入的发明专利超过5项、最近一年营业收入金额达到3亿元，属于中国证监会制定的《科创属性评价指引（试行）》中支持和鼓励申报科创板上市的企业范畴。
综上所述，保荐机构认为发行人符合科创板的定位。
八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明
昆山龙腾光电股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后发行人股本总额为333,333.34万股，不少于人民币3,000.00万元；
3、发行人首次公开发行股票33,333.34万股，不低于发行人发行后总股本的10%；
4、发行人选取的可比境内上市公司平均市盈率约为66.04倍，以发行人2019年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润10,603.09万元为基础，预计市值约为70.02亿元，不低于30亿元；选取的可比境内上市公司平均市净率约为2.20倍，以发行人2019年12月31日归属于母公司股东的权益31.35亿元为基础，预计市值约为68.97亿元，不低于30亿元。
发行人2019年度营业收入为38.49亿元，因此，发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款所规定的市值财务指标，即“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”作为其首次公开发行并在科创板上的具体上市标准。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股
（一）持续督导事项 票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行
人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到
其他关联方违规占用发行人资源的制度 占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人
决策机制。
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、
决策程序及内控机制，并确保上市公司及其控 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 监管措施、完善激励与约束机制。
人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项
义务。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
见
4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息
值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
披露真实、准确、完整、及时、公平。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资
目的实施等承诺事项 金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户
的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
并发表意见 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事
前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
导职责的其他主要约定 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进
保荐职责的相关约定 行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐昆山龙腾光电股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
签名：
项目协办人：刘婷 年 月 日
签名：
保荐代表人：左道虎 年 月 日
签名：
保荐代表人：曹飞 年 月 日
签名：
内核负责人：李齐兵 年 月 日
签名：
保荐业务负责人：杨伟 年 月 日
签名：
保荐人法定代表人：范力 年 月 日
东吴证券股份有限公司
年 月 日
东吴证券股份有限公司
东证〔2020〕号
★
关于昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之上市保荐书
上海证券交易所：
昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙腾光电”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。
保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：昆山龙腾光电股份有限公司
英文名称：InfoVision Optoelectronics（Kunshan）Co.,Ltd.
注册地：江苏省昆山开发区龙腾路1号
成立时间（有限公司）：2005年7月12日
设立时间（股份公司）：2019年8月30日
联系方式：0512-57278888
信息披露和投资者关系负责部门：董事会秘书办公室
信息披露和投资者关系负责人：蔡志承
（二）主营业务
龙腾光电是国内知名的液晶显示面板制造商，主要从事薄膜晶体管液晶显示面板（TFT-LCD）的研发、生产与销售，公司产品主要应用于笔记本电脑、手机、车载和工控显示系统等显示终端产品。
（三）核心技术和研发水平
1、核心技术
公司自2006年6月建成投产第5代TFT-LCD生产线以来，通过自主研发创新，在液晶显示领域形成了多项自主核心技术，广泛应用于公司笔记本电脑、手机、车载显示面板等产品中。公司核心技术均达到市场同类产品主流水平，部分达到行业先进水平。公司全部自主核心技术均为自主研发取得，所有权不存在争议。公司已应用于量产产品的核心技术如下：
序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术 所处 先进性 技术保
来源 阶段 护措施
HVA宽窄视角防窥技术属于全球首创，突破了透
过单一液晶盒一键切换宽窄视角的技术瓶颈，并
HVA宽窄视角 实现了产业化，成功占领高端商务防窥笔记本全 自主 批量 行业先 已授权
1 防窥技术 球市场，目前该技术已延伸到智能手机、桌上型 研发 生产 进 专利79
显示器面板。采用该技术的笔记本电脑产品，在 项
广视角模式显示时与IPS显示技术具有相同的表
现，上下左右视角均可达85度；窄视角模式显示
时，左右视角可以控制在50度以内，满足了消费
者对于信息共享和隐私保护的双重需求
金属网格 利用金属网格材料替代传统ITO导电薄膜材料， 已授权
2 On-cell触控技 可达到低阻抗、低噪声、穿透率高等效果，可应 自主 批量 行业先 专利54
术 用于笔记本电脑等中大尺寸面板，最大可做到27 研发 生产 进 项
英寸，解决了触控一体化面板无法大型化的问题
率先在国内着手负性IPS液晶显示技术的研究，
利用自主开发的内层ITO PET液晶盒结构，使得 市场同
负性IPS液晶 薄型化LCD制造成本得到有效控制，通过优化设 自主 批量 类产品 已授权
3 面板技术 计和工艺参数改善了传统负性IPS液晶面板的残 研发 生产 先进水 专利39
影问题，并通过特殊的液晶盒像素结构，将传统 平 项
负性IPS液晶面板的驱动电压从5V降低至3.6V，
大大降低了面板的逻辑功耗
使用线偏振的紫外光照射能发生光学变化的配向 市场同
膜，产生均匀稳定的配向，相比于传统的摩擦配 自主 批量 类产品 已授权
4 光配向技术 向技术，利用非接触式的配向方式，彻底消除摩 研发 生产 主流水 专利8项
擦所引起的亮暗不均、碎亮点、漏光、划伤画面 平
品质不良，提升对比度及制造良品率
通过特殊的电极图案设计，使得液晶水平旋转电 市场同 已授权
5 PET广视角技 场增强，减少了像素区域的暗区，提高产品穿透 自主 批量 类产品 专利57
术 率 研发 生产 主流水 项
平
搭配新型GOA电路设计，提升U型槽区域显示 市场同
6 异形技术 稳定性；并且根据公司独有产品排布可以兼容激 自主 批量 类产品 已授权
光、CNC和刀轮切割，满足不同客户要求 研发 生产 主流水 专利6项
平
一方面，通过细线化工艺提高像素开口率实现穿 市场同 已授权
7 低功耗技术 透率提升，同时导入负性IPS液晶材料，实现面 自主 批量 类产品 专利149
板穿透率的进一步提升 研发 生产 主流水 项
平
采用高性能成盒胶黏剂降低胶黏剂涂覆面积、开 市场同 已授权
8 窄边框技术 发新型金属靶材降低金属走线面积、开发高电子 自主 批量 类产品 专利72
迁移率背板技术减小半导体元件面积 研发 生产 主流水 项
平
公司独创的单液晶盒单背光源HVA宽窄视角防窥技术可实现宽窄视角一键切换功能，填补了宽窄视角显示技术领域空白，是目前全球唯一商业化量产的宽窄视角切换防窥显示屏；公司金属网格On-cell触控技术是面板厂商主导的向下游触控领域延伸的触控一体化创新模式，公司产品的触控界面可支持第二代主动式触控笔，并具备压力感测功能和10指多点触控功能，性能指标处于行业先进水平；公司领先于同行业，在智能手机普及初期即开始对负性IPS液晶显示进行研究并实现量产化，在负性 IPS 液晶面板开发和应用尤其是节能方面处于 a-Si技术市场先进水平；公司采用光配向、PET广视角、节能负性IPS液晶面板、异形、低功耗、窄边框等核心技术产品性能指标均达到a-Si技术市场主流水平。公司切合中小尺寸产品市场需求，持续优化已有核心技术以提高产品竞争力，积极研发金属氧化物TFT、四向防窥、In-cell触控等高附加值技术，并在Mini LED、CGS高低色域技术、嵌入式光传感器等产业前沿技术具备技术储备。
报告期内，公司主要依靠核心技术开展生产经营，公司使用核心技术生产的产品创造的收入占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术产品收入 318,863.03 271,096.55 246,967.76
营业收入 384,862.34 372,527.56 430,599.92
占比 82.85% 72.77% 57.35%
报告期内，公司核心技术产品创造的收入逐年增加，占营业收入比重逐年上升，公司核心技术产品的营业收入占比从57.35%提高到82.85%。公司核心技术产品的营业收入占比提高主要原因为HVA宽窄视角防窥、金属网格On-cell触控等行业先进技术逐步成熟，公司成功开发相应产品并量产，实现了大批量供货。同时，公司为适应市场对高性能产品的需求，调整产品结构，增加使用 PET 广视角、低功耗、异形、窄边框等核心技术的产品比例，提高产品附加值，增加公司中小尺寸产品竞争力，使公司核心技术产品收入占比大幅提高。
2、研发水平
多年来，公司坚持以自身技术资源为依托，将原始创新、集成创新、消化吸收再创新相结合，积极承担国家新型平板显示器件产业化专项项目、中央战略性新兴产业发展专项资金项目、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目等多项省部级以上重大科技项目，着力开展核心技术和新产品研发，促进了公司技术创新能力的快速提升。公司自成立以来，承担各类省级和国家级重点项目逾100项。
龙腾光电自设立以来始终专注产品技术创新和工艺改进，公司建立了国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省（龙腾）平板显示技术研究院、江苏省薄膜晶体管液晶显示器工程技术研究中心和苏州市先进技术研究院等多个科研技术平台。
公司获得国家重点新产品、中国电子信息百强企业、全国电子信息行业创新企业、中国电子信息研发创新能力五十强企业、中国光电行业“影响力企业”、中国专利奖、国家知识产权优势企业等多项国家及行业权威奖项以及省级奖项。
报告期内，公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 26,110.12 22,958.09 23,676.45
营业收入 384,862.34 372,527.56 430,599.92
占比 6.78% 6.16% 5.50%
报告期内，公司研发费用分别为23,676.45万元、22,958.09万元和26,110.12万元，研发费用占营业收入比例分别为 5.50%、6.16%和 6.78%。公司研发投入金额较为稳定，每年均投入大量金额用于中小尺寸产品研发，研发投入占营业收入比例逐年提高。
（四）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2020]第6-00004号标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 178,257.49 348,800.16 175,204.95
非流动资产 336,712.30 349,456.94 394,962.38
资产总计 514,969.80 698,257.10 570,167.33
流动负债 199,319.33 407,830.45 308,498.54
非流动负债 2,142.44 1,421.63 1,506.70
负债总计 201,461.77 409,252.08 310,005.24
股东权益合计 313,508.03 289,005.02 260,162.09
归属于母公司所有者权益合计 313,508.03 289,005.02 260,162.09
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 384,862.34 372,527.56 430,599.92
营业利润 25,330.45 31,160.06 118,760.67
利润总额 25,804.18 32,155.98 119,378.72
净利润 24,510.03 28,867.88 102,780.04
归属于母公司股东的净利润 24,510.03 28,867.88 102,780.04
扣除非经常性损益后归属于母公 10,603.09 19,492.88 100,446.12
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 57,779.19 63,534.85 138,406.38
投资活动产生的现金流量净额 120,274.27 -108,383.26 -75,414.48
筹资活动产生的现金流量净额 -179,922.95 55,112.34 -79,286.65
现金及现金等价物净增加额 -1,515.73 10,323.45 -16,674.86
4、主要财务指标
财务指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.89 0.86 0.57
速动比率（倍） 0.47 0.63 0.37
资产负债率（合并） 39.12% 58.61% 54.37%
资产负债率（母公司） 36.26% 56.81% 52.73%
归属于发行人股东的每股净资产 1.05 0.96 0.87
（元/股）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 6.50 10.05 20.88
存货周转率（次） 3.54 3.62 5.14
息税折旧摊销前利润（万元） 56,107.69 101,095.90 183,633.14
归属于发行人股东的净利润（万 24,510.03 28,867.88 102,780.04
元）
归属于发行人股东扣除非经常性 10,603.09 19,492.88 100,446.12
损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 6.78% 6.16% 5.50%
每股经营活动产生的现金流量 0.19 0.21 0.46
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 0.03 -0.06
（五）发行人存在的主要风险
1、公司业务相关的风险
（1）显示面板市场竞争日益激烈，发行人市场竞争力下降的风险
在TFT-LCD产品中，a-Si TFT-LCD具备技术成熟、性价比高等优势，是液晶显示面板市场的主流产品，而LTPS TFT-LCD和IGZO TFT-LCD由于相对更优的显示性能，分别在中高端手机和高端笔记本电脑、平板电脑等中小尺寸产品市场占据一定的市场份额。根据IHS预测，2025年LTPS TFT-LCD在手机面板市场的份额将由36%下滑至33%，IGZO TFT-LCD在笔记本电脑面板市场的份额将由12%上升至21%，a-Si TFT-LCD在中小尺寸产品市场的份额则将出现不同程度下滑，手机面板市场的份额将由 43%下滑至 30%，笔记本电脑面板市场的份额将由87%下滑至70%。
AMOLED面板具有低能耗、轻薄及可柔性显示等特点，近年来在智能手机市场中的渗透率有较快提升，中大尺寸AMOLED面板则受限于技术、良率和成本等因素发展缓慢。根据IHS预测，2025年AMOLED在手机面板市场的份额将由21%提升至37%。
目前，公司拥有一条国内单一产能最大的第5代TFT-LCD生产线，主要产品为中小尺寸高性能a-Si TFT-LCD产品，主要面向笔记本电脑、手机、车载、工控等市场。行业主要企业多拥有多条不同世代生产线，高世代生产线能够经济切割电视、桌上型显示器等大尺寸产品，公司产品种类丰富程度不及行业龙头企业，产量、营业收入等指标难以与拥有多条生产线的大型面板厂商相当，无法扩大生产规模占据更高的市场份额。公司目前生产线所应用的显示技术为a-Si TFT基底材料技术，行业主要企业多以 a-Si 技术为基础，并具备 LTPS、IGZO 和AMOLED显示技术中的一种或多种以开发较高规格产品，目前公司无法通过更多的显示技术组合应对市场变化，生产更高规格的产品。
未来平板显示行业的市场竞争日益激烈，发行人产品将面临较大的市场竞争压力，发行人产品存在销量下滑或价格下跌的市场风险，从而影响发行人的盈利能力。同时，如果发行人不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业竞争环境，则无法保持差异化、高值化竞争优势，将面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。
（2）核心技术泄密和技术人员流失风险
平板显示行业的技术优势在于产品的工艺技术、新产品的研发创新能力，未来能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司可能会面临行业竞争带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
（3）行业周期性波动的风险
平板显示行业具有较强的周期性，受市场供需关系影响较大，是一个典型的依托于技术创新，供给驱动的周期性行业，行业中存在液晶周期概念。经历了2016年至2017年末供给结构性短缺面板价格上涨带来的行业复苏期后，2018年国内多条高世代线陆续投产，行业产能迅速增加，结构性供过于求状况造成行业各尺寸产品价格大幅下跌，行业内企业盈利大幅减少，多家厂商出现亏损。2019年下半年以来，随着面板厂商主动调节产能以及在5G推动下手机和智慧屏需求增加，行业供需开始改善，面板价格已企稳并有所回升。
未来，发行人受平板显示行业周期性波动的影响，可能面临业绩大幅波动的风险。
（4）发行人a-Si技术路线可能面临整体技术更新迭代的风险
发行人拥有一条于2006年建成投产的a-Si TFT-LCD生产线，a-Si技术由于成熟稳定，投资成本相对较低，且可在所有尺寸产品上实现较高的良率，是目前市场主流显示技术。
AMOLED由于拥有更好的显示性能、低能耗、轻薄以及可柔性化等特点，在手机、可穿戴市场具备优势，但亦存在寿命短、性能不稳定的重要缺点，同时也受到工艺难度大、成本高的限制，在中大尺寸产品市场的应用仍不成熟；IGZO与LTPS技术的PPI、低功耗和窄边框等指标较a-Si大幅提高，但工艺更为复杂，投入和成本相对较高，IGZO仅在高端笔电和高端平板电脑市场、LTPS仅在中低端手机市场对a-Si形成较为明显的优势。
AMOLED、LTPS、IGZO、a-Si 等面板显示技术将在未来的很长一段时间，在不同的应用领域共存发展，但不排除a-Si技术路线可能面临整体技术更新迭代的风险。公司拟使用募集资金向IGZO金属氧化物技术路线拓展，但不涉及LTPS和OLED技术，未来如果公司不能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对，以往积累的研发经验和技术优势将难以保持，公司产品和技术或存在被替代的风险，公司生产经营将受到冲击。
（5）发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的相关风险
发行人与JDI、PLD存在专利交叉授权的情形，交叉授权方式在行业内具有普遍性。JDI、PLD向发行人授权许可使用的专利包括但不限于IPS、PA技术相关的LCD专利等合计超过13,000件，发行人与JDI、PLD交叉授权的专利包含发行人的全部专利，涉及发行人核心技术。
若发行人未能严格执行技术保密措施，不排除核心技术泄露或被盗用的风险；若JDI和PLD终止授权或协议到期后未能续约，且发行人不能及时自行开发替
代技术，公司将会因缺乏必要授权而面临专利侵权的风险，可能对发行人生产经
营造成不利影响。
（6）产业政策变动的风险
发行人所处行业属于国家鼓励发展的重点产业，近年来，国家有关部门陆续出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》等一系列产业支持政策，为发行人的业务发展创造了有利的政策环境。未来，若国家对相关产业支持政策进行调整，将给发行人的业务发展和生产经营带来一定影响。
（7）国际贸易环境变化的风险
公司主要笔电面板客户为惠普、联想、戴尔等国际知名厂商，随着公司笔电面板业务的持续增长，公司境外市场收入也逐年增加。报告期内公司境外市场收入占比分别为25.17%、50.06%和59.44%，境外市场收入占比较高。近年来，国际贸易环境日益复杂，贸易争端加剧，尤其是中美贸易摩擦有所升级。公司对惠普、戴尔等客户的销售占比较高，若未来中美贸易争端持续升级，惠普、戴尔等客户减少对公司的采购，会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、公司财务相关的风险
（1）整体业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 430,599.92 万元、372,527.56 万元和384,862.34 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 102,780.04 万元、28,867.88万元和24,510.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为100,446.12万元、19,492.88万元和10,603.09万元，具体变动情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 384,862.34 3.31% 372,527.56 -13.49% 430,599.92
营业利润 25,330.45 -18.71% 31,160.06 -73.76% 118,760.67
利润总额 25,804.18 -19.75% 32,155.98 -73.06% 119,378.72
净利润 24,510.03 -15.10% 28,867.88 -71.91% 102,780.04
归属于母公司所有者的净 24,510.03 -15.10% 28,867.88 -71.91% 102,780.04
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 10,603.09 -45.61% 19,492.88 -80.59% 100,446.12
利润
报告期内，公司的营业收入波动较小，2018 年公司营业利润、利润总额、净利润等指标同比大幅下滑，2019年上述指标相对2018年降幅有所减小。
受限于平板显示行业供求关系的周期性波动，公司产品价格波动明显，若未来平板显示行业处于下行走势，公司主营产品市场价格将下降，公司将面临盈利能力下滑甚至出现亏损的风险。
（2）手机面板价格、销售收入以及盈利能力下滑的风险
报告期内，公司手机面板实现的销售收入分别为245,643.02万元、131,925.73万元和90,436.85万元，占主营业务收入的比例分别为58.29%、36.63%和24.02%，手机面板的毛利率分别为57.08%、35.38%和19.72%，手机面板的收入及毛利率均逐年下滑。随着国内面板厂商投建的LTPS、AMOLED等中高端手机面板产能释放，AMOLED在高端手机面板市场中的渗透率不断提升，LCD手机面板市场出现了阶段性供过于求的局面，LTPS和高性能a-Si在中低端手机面板市场中的竞争更为激烈。由于手机面板市场的销量及单价与市场供需关系紧密联系，在LCD手机面板供过于求的行业现状下，手机面板价格以及销售收入持续下滑。
未来，在LCD手机面板供求关系未显著改善的情形下，公司的手机面板价格、销售收入以及盈利能力存在进一步下滑的风险。
（3）笔电面板产品面临后续增长乏力及毛利率下滑的风险
报告期内，公司笔电面板实现的销售收入分别为77,692.91万元、156,142.36万元和207,860.50万元，占主营业务收入的比例分别为18.43%、43.35%和55.20%，笔电面板的毛利率分别为 7.60%、16.97%和 16.98%。报告期内，公司依托公司
HVA宽窄视角防窥技术和金属网格On-cell触控技术，笔电面板产品的销售收入
及毛利率均呈现增长的趋势。
IDC预计至2023年，全球笔记本电脑出货量168.30百万台，其中商务笔记本电脑出货量80.78百万台，占比48.00%，笔记本电脑市场及商务笔记本电脑市场均维持稳定，电竞笔记本电脑市场将有较大幅度增长。根据 IHS 预测，未来IGZO和LTPS技术将在高端笔电及电竞笔电市场持续渗透，至2025年笔记本电脑面板中a-Si技术市场占有率由82%下降至70%，IGZO和LTPS技术市场占有率分别由15%和2%增长至21%和8%。
目前公司a-Si技术笔电面板主要供应商务笔记本电脑，尚无法通过IGZO和LTPS技术进入更高端笔电和电竞笔电市场。如果公司未来不能持续保持HVA宽窄视角防窥技术和金属网格On-cell触控技术领先，或未能依托自身在防窥技术、On-cell触控技术上的优势，积极开拓更多的笔电客户，则存在市场占有率下降，以及后续增长乏力、毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。
（4）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.46%、24.15%及17.34%，持续下滑。报告期内，公司按终端产品的主营业务毛利率及变动情况如下：
2019年 2018年度 2017年度
项目
毛利率 变动情况 毛利率 变动情况 毛利率
笔电面板 16.98% 0.01% 16.97% 9.37% 7.60%
手机面板 19.72% -15.66% 35.38% -21.70% 57.08%
车载和工控面板 16.58% -1.66% 18.23% -5.79% 24.02%
其他面板 10.77% -11.30% 22.06% -13.90% 35.97%
主营业务毛利率 17.34% -6.81% 24.15% -17.31% 41.46%
2018年和2019年，公司主营业务毛利率持续下降，其中公司笔电面板的毛利率呈现上升趋势，车载和工控面板毛利率小幅下滑，手机面板及其他面板的毛利率下滑较多。公司主营业务毛利率持续下滑主要系手机面板毛利率持续下滑所致，随着部分面板厂商投建的LTPS、AMOLED等中高端手机面板产能释放，a-Si手机面板出现了供过于求的局面，面板价格持续下跌，发行人2018年和2019年手机面板毛利率持续下滑。
若未来手机面板、车载和工控面板、其他面板价格进一步下跌，笔电面板产品后续增长乏力，加之新增固定资产投资带来的折旧增加、人力成本的增长的影响，公司面临毛利率进一步降低、持续下滑的风险。
（5）客户集中度较高、笔电面板业务存在大客户依赖的风险
报告期内，公司对前五大客户的主要产品销售金额分别为190,268.82万元、194,292.90万元及237,744.43万元，占各期主营业务收入比例分别为45.15%、53.94%及63.14%，客户集中度呈现上升趋势且集中度较高。其中,公司对惠普的销售金额分别为17,700.86万元、81,827.45万元和126,779.13万元，占各期主营业务收入比例分别为4.20%、22.72%及33.67%。2018年、2019年惠普均为公司第一大客户，主要原因系2017年发行人HVA宽窄视角防窥技术在笔电面板中实现产业化，并成功应用于惠普商务防窥笔记本电脑。
若未来由于宏观经济变化、行业性需求下滑或惠普等主要客户自身经营策略、采购策略调整等原因，从而减少、取消与公司之间的后续业务合作，将会对公司
经营业绩产生不利影响。
（6）存货减值风险
报告期内，发行人各期末存货余额分别为62,758.70万元、94,198.58万元和86,020.51 万元，呈现上升趋势。同时报告期内，存货跌价准备占存货余额的比例分别为 8.40%、6.85%及 7.36%，整体而言，存货跌价准备占存货余额的比例较高。
一方面，公司主营产品主要为生命周期较短的电子消费类产品，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，则公司将面临存货减值风险；另一方面，受到显示面板行业供求关系波动影响，若LCD面板价格持续走低，同样会导致公司存货减值的风险，进而对生产经营造成不利影响。
（7）公司经营对政府补助存在依赖的风险
报告期各期，发行人政府补助对利润总额的贡献分别为 2,138.85 万元、4,082.83万元和15,394.10万元，占当期利润总额的比例分别为1.79%、12.70%和59.66%，政府补助金额占利润总额的比例逐年上升，2019年占比较大，公司经营对政府补助存在一定的依赖性。政府补助记入发行人非经常性损益，且发行人未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助波动导致净利润波动的风险。
（8）汇率波动的风险
报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例分别为29.45%、53.49%及 62.99%，占比较高，整体呈增长趋势。报告期内，与销售相关的汇兑损益的金额分别为-1,722.55万元、1,733.35万元、945.48万元。
公司以外币结算的销售货款主要以美元结算，近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
（9）税收优惠政策变化的风险
公司于2014年和2017年分别取得高新技术企业资格，报告期内企业所得税率减按15%征收。根据国家现行的有关产业政策和税收政策以及公司的经营情况，在可预见的将来公司享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高
新技术企业的相关优惠政策，将会对公司的利润水平产生不利影响。
3、募集资金投资项目实施风险
（1）募集资金投资项目实施影响公司业绩的风险
“IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目”的投资预算包括建筑工程费3,491.70万元、安装工程费10,764.50万元、设备购置款107,645.00万元等。募集资金投资项目建成后，公司资产规模大幅增加，新增年折旧摊销费用11,253.20万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增投资带来的折旧及摊销费用，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。
（2）募集资金投资项目不能顺利实施的风险
公司本次募集资金投资项目系在现有 a-Si TFT-LCD 生产线基础上进行IGZO金属氧化物面板技改，技改项目完成后，升级产能拟主要用于生产高端笔电及手机面板。a-Si向IGZO金属氧化物技术升级的核心难点在于金属氧化物半导体薄膜的膜质控制，发行人全工艺流程技术储备已基本完善，金属氧化物TFT技术达到市场同类产品主流水平。目前，发行人“金属氧化物TFT”研发处于样品阶段，若项目实施的过程中出现市场环境、客户需求、行业技术迭代等客观条件发生较大不利变化，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益。
4、财务内控不规范的风险
发行人报告期内存在与控股股东及其子公司之间大额资金拆借、开具不具有真实交易背景的票据和信用证及通过或协助关联方进行银行转贷等财务内控不规范情形。
报告期内，发行人与控股股东及其子公司之间存在大额资金拆借情形。公司控股股东昆山国创投资集团有限公司是经昆山市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营、项目投资开发的国有独资公司，集团及集团内企业日常经营涉及的资金量大、周转快，集团根据各企业需求统筹安排资金。2017年末、2018年末和2019年末，国创集团向公司拆借资金余额分别为63,686.23万元、160,114.77万元和0.00万元。
报告期内，公司与其子公司之间存在开具无真实交易背景的票据、信用证融资情形。其中，2017年、2018年及2019年，发行人开具无真实交易背景的票据金额分别为22,000万元、120,601万元及37,000万元；发行人开具无真实交易背景的信用证金额分别为0万元、42,000万元及32,000万元。
报告期内，公司存在通过关联方或协助关联方进行转贷融资的情形，涉及转贷融资金额分别为57,500万元、386,524万元及86,610万元。
发行人对上述财务内控不规范情形及时进行了整改，并于2019年3月31日前完成整改，完成整改后未发生类似情形。未来，若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，可能因为内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益。
5、新冠疫情导致发行人经营业绩下滑的风险
2020年1月以来，全球陆续爆发新冠疫情，各行各业均受到了冲击，公司的生产经营也受到了一定程度的影响，具体如下：
在采购方面，由于政府管控措施及疫情整体影响，公司的主要供应商复工复产进度有所延后，物流运输能力也有所下降，公司的原材料采购受到一定程度的不利影响，部分供应商存在延时交货的情形。目前，随着公司的主要供应商陆续复工，物流运输逐步得到保障，公司的采购活动也已恢复正常。
在生产方面，公司在落实当地政府对新冠疫情防控的各项规定和要求的基础上，在春节期间及新冠疫情期间未停工，生产未受影响，同时，公司优先排产医疗显示模组，全力支持疫情防控工作。
在销售方面，由于疫情的整体影响，公司的主要客户恢复生产的时间有所延后，短期的订单需求有一定的下滑。随着公司主要客户逐步复工，公司的销售活动逐步恢复，但新冠疫情已在全球范围内蔓延，海外终端市场恢复时间仍不明朗，公司部分产品的出货量同比下滑明显。
未来，若疫情持续或进一步加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生重大不利影响，公司将面临盈利能力下滑甚至出现亏损的风险。
6、国创集团与龙腾控股所持发行人股份比例接近、未来可能发生控制权变更的风险
本次发行前，国创集团持股51.00%，龙腾控股持股49.00%，国创集团为公司的控股股东，昆山市国资办为公司的实际控制人。若本次发行成功后，国创集团持股45.90%，龙腾控股持股44.10%，二者的股份相近。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，国创集团已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
龙腾控股及其实际控制人PraxisIFM已承诺自龙腾光电首次公开发行上市之日起36个月内不以任何形式谋求龙腾光电的控制权；不会以谋求龙腾光电控制权之目的直接或间接增持龙腾光电的股份，不会以谋求龙腾光电控制权之目的与龙腾光电其他股东达成一致行动协议或实际形成一致行动关系，不会通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式主动扩大所支配的龙腾光电股份表决权。
从股东锁定期以及龙腾控股及其实际控制人不谋求控制权的承诺判断，国创集团在上市后36个月内能够保持控股权稳定，但是由于公司两位股东的持股比例较为接近，不排除上市后持股比例变动引起控制权变更的可能，进而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
7、发行失败的风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
二、本次发行情况
发行人本次发行前总股本为 300,000 万股，本次公开发行不超过 33,333.34万股A股股票，发行完成后总股本不超过333,333.34万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于10.00%，具体情况如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：33,333.34万股
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式。
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者。（国家法律、法规禁止者除外）
三、保荐人项目成员情况
保荐代表人：左道虎
保荐业务执业情况：2016 年取得保荐代表人资格，曾担任南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目协办人、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行保荐代表人，曾参与安徽华星化工股份有限公司2013年非公开发行等多个项目的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：曹飞
保荐业务执业情况：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目等多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：刘婷
保荐业务执业情况：2010年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、中泰证券股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作。
项目组其他成员：石祎弓、张博雄、王思源、田野、任丰庭、李欣仪、李生毅
保荐业务执业情况：石祎弓，2018年3月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；张博雄，2015年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与江苏高科石化股份有限公司首次公开发行、南京证券股份有限公司首次公开发行、中泰证券股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；王思源，2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；田野，2018年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；任丰庭，2017年11月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；李欣仪，2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；李生毅，2011 年取得保荐代表人资格，曾担任上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目保荐代表人、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目保荐代表人、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份（本次发行战略配售除外）；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人及保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人承诺：
保荐人已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和贵所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、发行人履行的决策程序
2019年10月18日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于的议案》；
（3）审议通过《关于的议案》；
（4）审议通过《关于的议案》；
（5）审议通过《关于的议案》；
（6）审议通过《关于的议案》；
（7）审议通过《关于的议案》；
（8）审议通过《关于的议案》；
（9）审议通过《关于的议案》；
（10）审议通过《关于的议案》；
（11）审议通过《关于的议案》；
（12）审议通过《关于的议案》；
（13）审议通过《关于的议案》；
（14）审议通过《关于的议案》；
（15）审议通过《关于的议案》；
（16）审议通过《关于的议案》；
（17）审议通过《关于的议案》；
（18）审议通过《关于的议案》；
（19）审议通过《关于的议案》；
（20）审议通过《关于的议案》；
（21）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年12月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于的议案》；
（3）审议通过《关于的议案》；
（4）审议通过《关于的议案》；
（5）审议通过《关于的议案》；
（6）审议通过《关于的议案》；
（7）审议通过《关于的议案》；
（8）审议通过《关于的议案》；
（9）审议通过《关于的议案》；
（10）审议通过《关于的议案》；
（11）审议通过《关于的议案》；
（12）审议通过《关于的议案》；
（13）审议通过《关于的议案》；
（14）审议通过《关于的议案》；
（15）审议通过《关于的议案》；
本保荐人认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行上市履行了完备的内部决策程序。
七、发行人符合科创板的定位
昆山龙腾光电股份有限公司生产的高性能非晶硅（a-Si）薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）为新型显示器件，属于新一代信息技术产业，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三条第二款规定，“第三条 保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐下列企业：（二）属于新一代信息技术产业、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业”；国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》包括了新型显示面板(器件)，主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》将显示器件制造列为新一代信息技术产业之电子核心产业；国务院在《中国制造2025》中将新一代信息技术产业列为战略重点领域。因此，公司属于科创板优先推荐的新一代信息技术产业科技创新企业。
保荐机构通过查阅发行人的技术成果、访谈发行人的核心技术人员等核查程序，保荐机构认为：
龙腾光电主营业务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
龙腾光电掌握具有自主知识产权的核心技术，权属清晰，部分核心技术属于国内领先或国际先进，且已成熟，不存在快速迭代的风险。
龙腾光电拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
龙腾光电拥有与主营业务相关的发明专利、软件著作权，独立或牵头承担多项重大科研项目情况，还获得多项权威奖项，拥有市场认可的研发成果。
龙腾光电在显示面板制造领域具有相对竞争优势，尤其在中小屏市场拥有突出的竞争优势。
龙腾光电具有持续经营的商业经营模式，能够将技术成果有效转化为经营成果，能够依靠核心技术形成较强的成长性。
龙腾光电生产经营服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略，服务于供给侧结构性改革。
龙腾光电最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上且研发投入累计超过6000万元、形成主营业务收入的发明专利超过5项、最近一年营业收入金额达到3亿元，属于中国证监会制定的《科创属性评价指引（试行）》中支持和鼓励申报科创板上市的企业范畴。
综上所述，保荐机构认为发行人符合科创板的定位。
八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明
昆山龙腾光电股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后发行人股本总额为333,333.34万股，不少于人民币3,000.00万元；
3、发行人首次公开发行股票33,333.34万股，不低于发行人发行后总股本的10%；
4、发行人选取的可比境内上市公司平均市盈率约为66.04倍，以发行人2019年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润10,603.09万元为基础，预计市值约为70.02亿元，不低于30亿元；选取的可比境内上市公司平均市净率约为2.20倍，以发行人2019年12月31日归属于母公司股东的权益31.35亿元为基础，预计市值约为68.97亿元，不低于30亿元。
发行人2019年度营业收入为38.49亿元，因此，发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）款所规定的市值财务指标，即“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”作为其首次公开发行并在科创板上的具体上市标准。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股
（一）持续督导事项 票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行
人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到
其他关联方违规占用发行人资源的制度 占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人
决策机制。
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、
决策程序及内控机制，并确保上市公司及其控 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 监管措施、完善激励与约束机制。
人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项
义务。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
见
4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息
值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
披露真实、准确、完整、及时、公平。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资
目的实施等承诺事项 金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户
的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
并发表意见 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事
前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
导职责的其他主要约定 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进
保荐职责的相关约定 行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐昆山龙腾光电股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
签名：
项目协办人：刘婷 年 月 日
签名：
保荐代表人：左道虎 年 月 日
签名：
保荐代表人：曹飞 年 月 日
签名：
内核负责人：李齐兵 年 月 日
签名：
保荐业务负责人：杨伟 年 月 日
签名：
保荐人法定代表人：范力 年 月 日
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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