上海凯赛生物技术股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于2020年5月24日出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与凯赛生物、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《意见落实函》相关问题逐项进行了落实，现对《意见落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充和完善以下事项：（1）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险；（2）公司产品单一的风险；（3）新产品开发及销售不确定性风险；（4）募投项目新增产能的消化风险；（5）环保合规风险。
回复：
一、发行人说明
1、发行人已按照要求全面梳理、整合“重大事项提示”各项内容；突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并根据风险重要性情况删除了“宏观经济及下游行业波动风险”、“技术人员流失风险”以及“部分土地未获得土地使用权的风险”。并按照重要性进行重新排序：（一）公司产品单一的风险；（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险；（三）在建项目及募投项目风险（包括在建项目及募投项目投产运行实施风险、新增产能的消化风险）；（四）核心技术外泄或失密风险；（五）原材料和能源价格波动风险；（六）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险；（七）环保合规风险；（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险。
2、公司对招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人特别提醒投资者注意的风险因素”之“（一）公司产品单一的风险”、“（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险；”、“（六）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险”“（七）环保合规风险”以及进行补充、完善。
3、对于“重大事项提示”各项内容的补充、完善、修改内容详见本问题回复之“二、补充披露”中有关内容。
二、补充披露
发行人对于招股说明书“重大事项提示”中各项内容的补充、完善、修改内容补充披露如下：
“公司特别提醒投资者关注以下风险因素：（一）公司产品单一的风险
报告期内，公司主要产品为生物法长链二元酸系列产品，包括九碳到十八碳的各种链长二元酸（目前以DC12、DC13为主），不同链长二元酸用途有一定差异，发行人在披露主营产品收入结构时，将其统一归集为生物法长链二元酸系列产品。2017-2019年度，生物法长链二元酸系列产品收入占主营业务收入的比重分别为99.62%、99.70%和99.56%，占比较高。如果长链二元酸系列产品下游市场发生重大变化，同时，公司重要储备产品以及募投项目产品达产不及时，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险
报告期内，发行人主要收入来源为生物法长链二元酸系列产品。重要储备产品生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺已完成中试，乌苏工厂的大规模产线正在进行设备调试。募投项目主要产品生物法癸二酸及生物基长链聚酰胺产品正在研发试验阶段。上述产品产业化过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优化等问题需要解决，存在开发进度不及预期的风险。此外，在实践中，下游化工材料生产商对于原材料的使用和更替是一个循序渐进的过程，需要一定时间，以PA56和PA66为例：虽然两种产品在不同应用场景下性能各有优劣，但聚酰胺56作为一种新型通用型聚酰胺材料，进入市场时间相对较短，客户对于该材料的性能深入理解和熟练使用需要过程，此外，相较于PA66较为完善的应用标准，PA56相关标准仍在进一步推广完善过程中。若市场对上述新产品如生物法癸二酸、生物基聚酰胺5X系列等适应时间较长，将影响公司未来营业收入的增长。
（三）在建项目及募投项目风险
1、在建项目及募投项目投产运行实施风险
公司在建或拟实施多个产能扩建项目，包括金乡凯赛年产4万吨生物法癸二酸项目、乌苏技术3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目等募投项目，未来若募投项目因建筑施工方、工艺更新、数字化生产管理系统、政府基础设施配套、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致投产时间延长，则可能导致投入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。
公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
上述在建及募投项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
2、在建项目及募投项目新增产能不能及时消化的风险
如前所述，公司在建或拟实施多个产能扩建项目。上述项目建成投产后，公司产品线及产能均会明显扩张，公司全部产品产能将达到7.5万吨生物法长链二元酸（以DC12、DC13为主）、4万吨生物法癸二酸、5万吨生物基戊二胺、10万吨通用型聚酰胺、2万吨高性能长链聚酰胺。
聚酰胺作为重要的高分子材料之一，全球生产规模近千万吨，市场空间数千亿水平。根据MarketsandMarkets预测，到2020年，全球市场规模将达到437.7亿美元。2018年我国聚酰胺产能达到514.1万吨/年，需求量达到432.68万吨，国内产量为376.6万吨，受限于戊二胺等主要原材料进口供应不足、低端产品产能饱和以及产能定时检修等因素，国内聚酰胺实际产量低于需求量，暂时无法满足市场需求，进口量维持在近80-100万吨水平，聚酰胺国产替代化空间较大。
但如果未来市场环境出现较大变化、或者全球贸易局势出现明显恶化，相关产品出口受到重大不利影响，可能造成上述产品的市场需求出现重大不利变动，都有可能造成产品市场开拓不利、产能利用率下降，导致新增产能消化出现问题，对公司业绩产生负面影响。
（四）核心技术外泄或失密风险
公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。公司历史上曾经发生过商业秘密外泄，并引发了一些纠纷及诉讼，尽管公司通过法律手段维护了自身合法权益，但仍对公司带来了一定影响，分散了公司精力，增加了公司维权成本。未来若再次发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。
（五）原材料和能源价格波动风险
公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本。报告期内，公司生物法长链二元酸直接材料和能源消耗占主营业务成本比重分别达到89.02%、90.65%和87.63%。
发行人主要产品生物法长链二元酸目前的主要原材料是烷烃，重要储备产品生物基聚酰胺的主要外购原材料是己二酸等二元酸。烷烃和己二酸价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，其市场价格波动将会对公司原材料成本造成一定影响。生物基聚酰胺的主要原材料之一戊二胺主要以葡萄糖为原料生产，目前葡萄糖的来源主要以玉米等农作物为主，玉米等农作物的价格受气候、种植面积、农药化肥价格、市场供需关系等多种因素的影响，价格的波动将会对戊二胺的成本造成不同程度影响。
公司消耗的主要能源为电力、蒸汽和煤炭（煤炭用于生产蒸汽），因此前述能源价格的波动也会给公司的业绩带来一定影响。
随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。若公司的原材料、能源价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）2020年第一季度及上半年业绩下滑的风险
根据本招股说明书之“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中所述，受新冠肺炎疫情因素影响，发行人2020年第一季度及上半年业绩存在相较去年同期下滑的风险，该等风险提示不构成盈利预测或业绩承诺。
（七）环保合规风险
虽然公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过发酵或酶转化方式进行，且公司不断扩大玉米等可再生生物质原料的利用，但生产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内，发行人及其控股子公司自2017年以来共发生过2起因未批先建原因导致的环保行政处罚，具体情况详见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规情况”中所述，上述处罚皆不属于重大行政处罚。
若公司因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临着环保成本增大的风险。
（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险
为维护自身权益，公司与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关诉讼案件，该系列诉讼纠纷发端于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反保密义务，获取凯赛公司商业秘密并使用的违法行为1”。具体案件情况详见本招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”。该系列诉讼分散了公司精力，增加了公司维权成本；并且，山东瀚霖等相关主体以窃取自凯赛的技术工艺生产长链二元酸并对市场销售，影响了公司产品的销量和价格，对公司的生产经营造成了一定的负面影响。”
二、请发行人进一步说明：（1）中试线试制品的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合公司 2020 年第一季度经审阅的财务数据、半年度业绩预告，客观审慎分析新冠疫情对公司经营及 2020 年全年业绩的影响，是否存在导致全年业绩大幅波动的风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
1引自（2017）鲁0891刑初134号《刑事判决书》法院综合评判部分，第74页
一、发行人说明
（一）中试线试制品的会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司对金乡中试线研发制品的原会计处理为：在研发过程中，生产产品经过检验合格后作入库处理，按预计售价确认为存货，同时冲减研发费用；销售时，确认收入并结转相应成本。
根据公司第一届董事会第八次会议审议通过，对金乡中试线研发制品的上述会计处理调整为：研发制品入库时不确认资产，做备查登记，销售时按实际销售金额冲减当期研发费用，上述调整事项认定为会计差错更正。
（二）结合公司 2020 年第一季度经审阅的财务数据、半年度业绩预告，客观审慎分析新冠疫情对公司经营及 2020 年全年业绩的影响，是否存在导致全年业绩大幅波动的风险
1、公司2020年第一季度财务数据及半年度业绩预告情况
新冠疫情于2020年年初爆发，受停工停产、交通管制等疫情防控措施的影响，公司复工时间、原料供应、产品运输、在建工程项目复工受到限制，客户库存消化速度减缓，公司2020年一季度长链二元酸产量有所下降，长链二元酸销量、营业收入、扣非净利润降幅较大。
公司2020年第一季度相关经营数据、经审阅合并利润表及同比数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
长链二元酸产量（吨） 13,860 15,133 -8.41%
长链二元酸销量（吨） 10,769 14,748 -26.98%
其中：国内销量（吨） 4,947 7,346 -32.66%
境外销量（吨） 5,822 7,402 -21.35%
营业收入 40,556.22 59,979.55 -32.38%
净利润 11,828.90 12,253.63 -3.47%
归属于母公司所有者的净利润 11,828.90 12,253.63 -3.47%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 11,299.06 14,442.17 -21.76%
的净利润
2020 年第二季度，虽然国内疫情管控取得初步成效，但疫情在全球呈蔓延趋势，尤其是欧洲、美国等地区疫情发展较块，公司境外销售受到部分影响，导致公司收入、扣非后净利润有所下降。
公司预计2020年上半年营业收入为81,300万元至88,377万元，同比下降约22.42%至下降15.67%；预计实现净利润22,399万元至24,813万元，同比下降约8.57%至上升 1.28%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,794万元至24,152万元，同比下降约17.05%至下降8.08%。
2、新冠疫情对公司经营、 2020 年全年业绩的影响及是否存在导致全年业绩大幅波动的风险
随着疫情在全球逐步得到控制，客户需求逐渐复苏，公司预计下半年客户采购相对上半年有所恢复，收入预计也将有所恢复；同时公司制定了费用控制目标，通过降本增效措施严格控制费用增长，进一步提高盈利空间。
基于目前在手订单及销售出货量以及客户下半年的需求反馈等情况、2020年一季度实际毛利率及公司对期间费用的控制目标，公司预计2020年全年营业收入为149,097万元至175,408万元，同比变动约-13.89%至-8.46%；预计全年净利润为41,002.30万元至48,238.00万元，同比变动约-14.38%至0.73%。
上述仅为当前时点企业管理层的经营预测数据，不构成任何承诺。
总体来说，新冠疫情对公司经营、2020 年全年业绩的影响有限，不存在导致全年业绩大幅波动的风险。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）及研发部门相关人员，了解金乡中试线的功能定位及研发制品入库及销售相关情况；
2、通过查阅公开资料、公司所处行业相关政策等了解公司所属行业的发展趋势、主要客户和供应商的地域分布、稳定性及经营情况；
3、对公司高管和销售部门、财务部门相关人员进行访谈，了解疫情对公司生产经营的影响情况和公司针对疫情采取的应对措施；
4、获取公司2020年上半年及年度业绩预测数据，核查已实现销售收入及在手订单情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、金乡中试线研发制品由确认为资产变更为计入备查簿的方式已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，为会计差错变更。变更后的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
2、基于公司对上述未来业绩的预测，新冠疫情对公司经营及 2020 年全年业绩的影响有限，不存在导致全年业绩大幅波动的风险。
三、请发行人进一步说明招股说明书中“全球领先”“大规模产业化的龙头企业”等市场地位相关表述是否准确、依据是否充分，如否，请删除。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
发行人在招股说明书中关于“全球领先”、“大规模产业化的龙头企业”等相关表述具体及对应的依据情况如下：
（一）“全球领先”
招股说明书中有关“全球领先”的表述具体如下：“公司……是全球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一”。
由于发行人主要产品长链二元酸暂无权威性公开报告对该产品市场容量、市场格局等信息进行分析并披露，因此，招股说明书中难以引用市场数据对发行人竞争地位例如行业排名等信息进行直接论证，对于该表述的主要侧面依据如下：
1、国家级奖项对发行人产品市场占有率领先的肯定：2018年，公司生物法长链二元酸被工信部评为制造业单项冠军产品（工信部联产业函〔2018〕397号），根据工信部制造业单项冠军产品的有关评定标准中要求：“特定细分产品销售收入占企业全部业务收入的比重在70%以上的企业，单项产品市场占有率位居全球前3位”，公司长链二元酸产品作为国内唯一获评制造业单项冠军产品，从市场占有率看，侧面反映了公司在市场上的领先地位、主导地位、优势地位。
2、行业协会组织编写的高等教育教材书籍中对于发行人在全球首次实现生物基戊二胺和生物基聚酰胺技术突破和产业化转化的认可：中国化学纤维工业协会组织编写的《生物基化学纤维生产及应用》中指出“近年来，随着生物技术，特别是生物合成技术的不断突破，生物法戊二胺的制造成为可能。凯赛生物在突破生物法戊二胺的技术瓶颈方面获得进展，先后在山东金乡建成了年产千吨级的戊二胺和生物基聚酰胺中试生产线，在中国新疆乌苏建设年产5万吨级的戊二胺和10万吨聚酰胺产业化装置，这是全球第一条万吨级戊二胺生产线。”该等描述认可了发行人在相关领域的全球领先地位。
3、通过对发行人主要客户的访谈侧面了解发行人领先地位：保荐机构在对于发行人主要客户的访谈过程中确认，包括杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德、上海天洋、南通协鑫热熔胶等在内的国际国内著名化工、医药企业均与发行人建立了稳定的合作关系，并获得了上述国际知名企业对于发行人生物法长链二元酸在全球市场领先的认可。
4、通过对全球代表性生物制造项目的检索并与发行人进行对比，判断公司领先地位：公开信息显示，全球范围内，具有代表性的生物制造项目包括：杜邦制造 1,3-丙二醇项目、Amyris 将植物糖转化为碳氢化合物高分子项目、NatureWorks可降解塑料聚乳酸项目、Metabolix生物制造可降解高分子PHA项目等，上述企业部分虽实现产业化技术突破仍未实现盈利或者仍面临产业化技术瓶颈；以生物材料作为主要研究方向的科技公司包括 Zymergen 和 GingkoBioworks 等，该等公司尚未有产品对外销售，已获得软银和微软等公司投资。与前述代表性生物质制造项目相比，发行人长链二元酸系列产品产品已实现生物制造产业化突破并盈利，产品居于市场主导地位，是全球领先的生物制造企业之一。
5、通过对生物法长链二元酸产业化过程技术难题的分析：从行业技术发展角度，如首轮问询问题回复报告“问题8”回复中所述，长链二元酸早在20余年前已在实验室中实现了生物转化，但在规模化生产过程中由于技术瓶颈的存在，导致产出率低、成本高、产品质量不达标等问题，从而无法实现产业化，公司实现了该等产品的生物制造规模化生产，在全球范围内具有代表性。
6、通过与其他生物法长链二元酸公司对比分析：从可比公司看，从除山东瀚霖通过不正当手段获取发行人技术建成万吨级产能外，其余公开报道的生物法长链二元酸规模化生产尝试，截至目前未搜索到公开信息披露建成达产情况。
（二）“大规模产业化的龙头企业”
招股说明书中有关“大规模产业化的龙头企业”的原表述具体如下：“公司是目前全球具有代表性的能够同时实现生物法制造系列长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺并大规模产业化的龙头企业”。
报告期内，发行人生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺产品已实现生物制造技术突破，主要通过金乡中试线和乌苏工厂试生产所产。2017-2019年度，发行人生物基聚酰胺及其单体销售金额分别为 509.00 万元、3,019.04 万元以及5,806.48万元，该等产品由于是研发活动或试生产中产生，故在2020年5月发行人进行会计政策调整后，对外销售的会计处理为在实现销售时以实际销售金额相应冲减发行人研发费用和在建工程，未体现在发行人报告期主营业务收入中。
公司目前发展方向主要聚焦聚酰胺产业链，生物法长链二元酸系列产品已建设合计7.5万吨产能，实现生物制造大规模产业化，经济效益良好，生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺产品作为聚酰胺产业链重要组成环节，报告期内虽未形成会计口径上的销售收入（实际有对外销售），但作为发行人重要的在研产品及投资建设方向，招股说明书中将其定位为发行人重要储备产品进行披露，目前，发行人乌苏工厂生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺的大规模产线正在进行设备调试。
由于招股说明书对于生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品的定位确认为发行人重要储备产品，故上述表述调整为：“公司是目前全球具有代表性的能够实现生物法制造系列长链二元酸并大规模产业化的龙头企业，同时实现生物基戊二胺和生物基聚酰胺生物制造技术突破”。针对发行人在生物法长链二元酸“全球领先”地位或“龙头企业”表述的依据详见本问题回复中对于“全球领先”表述依据的阐述。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查看公司所获制造业单项冠军产品证明文件并检索对于制造业冠军认定的具体政策法规要求；
2、、通过访谈客户、查阅发行人各行业内竞争对手公司网站、年报及其他互联网公开信息、核心技术说明性文件、专利证明文件、产品检测报告等，对发行人关于市场竞争地位等描述客观性情况及市场地位情况进行了核查；
3、对公司管理层进行访谈，了解发行人在行业中所处地位，对发行人获取包括制造业单项冠军等奖项的过程进行了核查；
4、通过包括搜索引擎、中国知网（CNKI）、Sci数据库（Web of Science）等在内的网络、学术论文等公开渠道检索生物制造长链二元酸等产品发展情况；
5、通过全文检索、核查招股说明书，对发行人招股说明书中有关发行人竞争地位表述是否准确、依据是否充分情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：招股说明书中有关发行人在生物法长链二元酸领域“全球领先”“龙头企业”等市场地位相关表述准确、依据充分。有关生物基戊二胺、生物基聚酰胺作为重要储备产品的描述已进行补充披露。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司之回复报告》之盖章页）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
XIUCAI LIU（刘修才）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司<
关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核
中心意见落实函>之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
先卫国 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
上海凯赛生物技术股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于2020年5月24日出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与凯赛生物、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《意见落实函》相关问题逐项进行了落实，现对《意见落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充和完善以下事项：（1）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险；（2）公司产品单一的风险；（3）新产品开发及销售不确定性风险；（4）募投项目新增产能的消化风险；（5）环保合规风险。
回复：
一、发行人说明
1、发行人已按照要求全面梳理、整合“重大事项提示”各项内容；突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并根据风险重要性情况删除了“宏观经济及下游行业波动风险”、“技术人员流失风险”以及“部分土地未获得土地使用权的风险”。并按照重要性进行重新排序：（一）公司产品单一的风险；（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险；（三）在建项目及募投项目风险（包括在建项目及募投项目投产运行实施风险、新增产能的消化风险）；（四）核心技术外泄或失密风险；（五）原材料和能源价格波动风险；（六）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险；（七）环保合规风险；（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险。
2、公司对招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人特别提醒投资者注意的风险因素”之“（一）公司产品单一的风险”、“（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险；”、“（六）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险”“（七）环保合规风险”以及进行补充、完善。
3、对于“重大事项提示”各项内容的补充、完善、修改内容详见本问题回复之“二、补充披露”中有关内容。
二、补充披露
发行人对于招股说明书“重大事项提示”中各项内容的补充、完善、修改内容补充披露如下：
“公司特别提醒投资者关注以下风险因素：（一）公司产品单一的风险
报告期内，公司主要产品为生物法长链二元酸系列产品，包括九碳到十八碳的各种链长二元酸（目前以DC12、DC13为主），不同链长二元酸用途有一定差异，发行人在披露主营产品收入结构时，将其统一归集为生物法长链二元酸系列产品。2017-2019年度，生物法长链二元酸系列产品收入占主营业务收入的比重分别为99.62%、99.70%和99.56%，占比较高。如果长链二元酸系列产品下游市场发生重大变化，同时，公司重要储备产品以及募投项目产品达产不及时，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险
报告期内，发行人主要收入来源为生物法长链二元酸系列产品。重要储备产品生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺已完成中试，乌苏工厂的大规模产线正在进行设备调试。募投项目主要产品生物法癸二酸及生物基长链聚酰胺产品正在研发试验阶段。上述产品产业化过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优化等问题需要解决，存在开发进度不及预期的风险。此外，在实践中，下游化工材料生产商对于原材料的使用和更替是一个循序渐进的过程，需要一定时间，以PA56和PA66为例：虽然两种产品在不同应用场景下性能各有优劣，但聚酰胺56作为一种新型通用型聚酰胺材料，进入市场时间相对较短，客户对于该材料的性能深入理解和熟练使用需要过程，此外，相较于PA66较为完善的应用标准，PA56相关标准仍在进一步推广完善过程中。若市场对上述新产品如生物法癸二酸、生物基聚酰胺5X系列等适应时间较长，将影响公司未来营业收入的增长。
（三）在建项目及募投项目风险
1、在建项目及募投项目投产运行实施风险
公司在建或拟实施多个产能扩建项目，包括金乡凯赛年产4万吨生物法癸二酸项目、乌苏技术3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目等募投项目，未来若募投项目因建筑施工方、工艺更新、数字化生产管理系统、政府基础设施配套、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致投产时间延长，则可能导致投入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。
公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
上述在建及募投项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
2、在建项目及募投项目新增产能不能及时消化的风险
如前所述，公司在建或拟实施多个产能扩建项目。上述项目建成投产后，公司产品线及产能均会明显扩张，公司全部产品产能将达到7.5万吨生物法长链二元酸（以DC12、DC13为主）、4万吨生物法癸二酸、5万吨生物基戊二胺、10万吨通用型聚酰胺、2万吨高性能长链聚酰胺。
聚酰胺作为重要的高分子材料之一，全球生产规模近千万吨，市场空间数千亿水平。根据MarketsandMarkets预测，到2020年，全球市场规模将达到437.7亿美元。2018年我国聚酰胺产能达到514.1万吨/年，需求量达到432.68万吨，国内产量为376.6万吨，受限于戊二胺等主要原材料进口供应不足、低端产品产能饱和以及产能定时检修等因素，国内聚酰胺实际产量低于需求量，暂时无法满足市场需求，进口量维持在近80-100万吨水平，聚酰胺国产替代化空间较大。
但如果未来市场环境出现较大变化、或者全球贸易局势出现明显恶化，相关产品出口受到重大不利影响，可能造成上述产品的市场需求出现重大不利变动，都有可能造成产品市场开拓不利、产能利用率下降，导致新增产能消化出现问题，对公司业绩产生负面影响。
（四）核心技术外泄或失密风险
公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。公司历史上曾经发生过商业秘密外泄，并引发了一些纠纷及诉讼，尽管公司通过法律手段维护了自身合法权益，但仍对公司带来了一定影响，分散了公司精力，增加了公司维权成本。未来若再次发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。
（五）原材料和能源价格波动风险
公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本。报告期内，公司生物法长链二元酸直接材料和能源消耗占主营业务成本比重分别达到89.02%、90.65%和87.63%。
发行人主要产品生物法长链二元酸目前的主要原材料是烷烃，重要储备产品生物基聚酰胺的主要外购原材料是己二酸等二元酸。烷烃和己二酸价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，其市场价格波动将会对公司原材料成本造成一定影响。生物基聚酰胺的主要原材料之一戊二胺主要以葡萄糖为原料生产，目前葡萄糖的来源主要以玉米等农作物为主，玉米等农作物的价格受气候、种植面积、农药化肥价格、市场供需关系等多种因素的影响，价格的波动将会对戊二胺的成本造成不同程度影响。
公司消耗的主要能源为电力、蒸汽和煤炭（煤炭用于生产蒸汽），因此前述能源价格的波动也会给公司的业绩带来一定影响。
随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。若公司的原材料、能源价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）2020年第一季度及上半年业绩下滑的风险
根据本招股说明书之“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中所述，受新冠肺炎疫情因素影响，发行人2020年第一季度及上半年业绩存在相较去年同期下滑的风险，该等风险提示不构成盈利预测或业绩承诺。
（七）环保合规风险
虽然公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过发酵或酶转化方式进行，且公司不断扩大玉米等可再生生物质原料的利用，但生产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内，发行人及其控股子公司自2017年以来共发生过2起因未批先建原因导致的环保行政处罚，具体情况详见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规情况”中所述，上述处罚皆不属于重大行政处罚。
若公司因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临着环保成本增大的风险。
（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险
为维护自身权益，公司与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关诉讼案件，该系列诉讼纠纷发端于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反保密义务，获取凯赛公司商业秘密并使用的违法行为1”。具体案件情况详见本招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”。该系列诉讼分散了公司精力，增加了公司维权成本；并且，山东瀚霖等相关主体以窃取自凯赛的技术工艺生产长链二元酸并对市场销售，影响了公司产品的销量和价格，对公司的生产经营造成了一定的负面影响。”
二、请发行人进一步说明：（1）中试线试制品的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合公司 2020 年第一季度经审阅的财务数据、半年度业绩预告，客观审慎分析新冠疫情对公司经营及 2020 年全年业绩的影响，是否存在导致全年业绩大幅波动的风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
1引自（2017）鲁0891刑初134号《刑事判决书》法院综合评判部分，第74页
一、发行人说明
（一）中试线试制品的会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司对金乡中试线研发制品的原会计处理为：在研发过程中，生产产品经过检验合格后作入库处理，按预计售价确认为存货，同时冲减研发费用；销售时，确认收入并结转相应成本。
根据公司第一届董事会第八次会议审议通过，对金乡中试线研发制品的上述会计处理调整为：研发制品入库时不确认资产，做备查登记，销售时按实际销售金额冲减当期研发费用，上述调整事项认定为会计差错更正。
（二）结合公司 2020 年第一季度经审阅的财务数据、半年度业绩预告，客观审慎分析新冠疫情对公司经营及 2020 年全年业绩的影响，是否存在导致全年业绩大幅波动的风险
1、公司2020年第一季度财务数据及半年度业绩预告情况
新冠疫情于2020年年初爆发，受停工停产、交通管制等疫情防控措施的影响，公司复工时间、原料供应、产品运输、在建工程项目复工受到限制，客户库存消化速度减缓，公司2020年一季度长链二元酸产量有所下降，长链二元酸销量、营业收入、扣非净利润降幅较大。
公司2020年第一季度相关经营数据、经审阅合并利润表及同比数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
长链二元酸产量（吨） 13,860 15,133 -8.41%
长链二元酸销量（吨） 10,769 14,748 -26.98%
其中：国内销量（吨） 4,947 7,346 -32.66%
境外销量（吨） 5,822 7,402 -21.35%
营业收入 40,556.22 59,979.55 -32.38%
净利润 11,828.90 12,253.63 -3.47%
归属于母公司所有者的净利润 11,828.90 12,253.63 -3.47%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 11,299.06 14,442.17 -21.76%
的净利润
2020 年第二季度，虽然国内疫情管控取得初步成效，但疫情在全球呈蔓延趋势，尤其是欧洲、美国等地区疫情发展较块，公司境外销售受到部分影响，导致公司收入、扣非后净利润有所下降。
公司预计2020年上半年营业收入为81,300万元至88,377万元，同比下降约22.42%至下降15.67%；预计实现净利润22,399万元至24,813万元，同比下降约8.57%至上升 1.28%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,794万元至24,152万元，同比下降约17.05%至下降8.08%。
2、新冠疫情对公司经营、 2020 年全年业绩的影响及是否存在导致全年业绩大幅波动的风险
随着疫情在全球逐步得到控制，客户需求逐渐复苏，公司预计下半年客户采购相对上半年有所恢复，收入预计也将有所恢复；同时公司制定了费用控制目标，通过降本增效措施严格控制费用增长，进一步提高盈利空间。
基于目前在手订单及销售出货量以及客户下半年的需求反馈等情况、2020年一季度实际毛利率及公司对期间费用的控制目标，公司预计2020年全年营业收入为149,097万元至175,408万元，同比变动约-13.89%至-8.46%；预计全年净利润为41,002.30万元至48,238.00万元，同比变动约-14.38%至0.73%。
上述仅为当前时点企业管理层的经营预测数据，不构成任何承诺。
总体来说，新冠疫情对公司经营、2020 年全年业绩的影响有限，不存在导致全年业绩大幅波动的风险。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）及研发部门相关人员，了解金乡中试线的功能定位及研发制品入库及销售相关情况；
2、通过查阅公开资料、公司所处行业相关政策等了解公司所属行业的发展趋势、主要客户和供应商的地域分布、稳定性及经营情况；
3、对公司高管和销售部门、财务部门相关人员进行访谈，了解疫情对公司生产经营的影响情况和公司针对疫情采取的应对措施；
4、获取公司2020年上半年及年度业绩预测数据，核查已实现销售收入及在手订单情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、金乡中试线研发制品由确认为资产变更为计入备查簿的方式已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，为会计差错变更。变更后的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
2、基于公司对上述未来业绩的预测，新冠疫情对公司经营及 2020 年全年业绩的影响有限，不存在导致全年业绩大幅波动的风险。
三、请发行人进一步说明招股说明书中“全球领先”“大规模产业化的龙头企业”等市场地位相关表述是否准确、依据是否充分，如否，请删除。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
发行人在招股说明书中关于“全球领先”、“大规模产业化的龙头企业”等相关表述具体及对应的依据情况如下：
（一）“全球领先”
招股说明书中有关“全球领先”的表述具体如下：“公司……是全球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一”。
由于发行人主要产品长链二元酸暂无权威性公开报告对该产品市场容量、市场格局等信息进行分析并披露，因此，招股说明书中难以引用市场数据对发行人竞争地位例如行业排名等信息进行直接论证，对于该表述的主要侧面依据如下：
1、国家级奖项对发行人产品市场占有率领先的肯定：2018年，公司生物法长链二元酸被工信部评为制造业单项冠军产品（工信部联产业函〔2018〕397号），根据工信部制造业单项冠军产品的有关评定标准中要求：“特定细分产品销售收入占企业全部业务收入的比重在70%以上的企业，单项产品市场占有率位居全球前3位”，公司长链二元酸产品作为国内唯一获评制造业单项冠军产品，从市场占有率看，侧面反映了公司在市场上的领先地位、主导地位、优势地位。
2、行业协会组织编写的高等教育教材书籍中对于发行人在全球首次实现生物基戊二胺和生物基聚酰胺技术突破和产业化转化的认可：中国化学纤维工业协会组织编写的《生物基化学纤维生产及应用》中指出“近年来，随着生物技术，特别是生物合成技术的不断突破，生物法戊二胺的制造成为可能。凯赛生物在突破生物法戊二胺的技术瓶颈方面获得进展，先后在山东金乡建成了年产千吨级的戊二胺和生物基聚酰胺中试生产线，在中国新疆乌苏建设年产5万吨级的戊二胺和10万吨聚酰胺产业化装置，这是全球第一条万吨级戊二胺生产线。”该等描述认可了发行人在相关领域的全球领先地位。
3、通过对发行人主要客户的访谈侧面了解发行人领先地位：保荐机构在对于发行人主要客户的访谈过程中确认，包括杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德、上海天洋、南通协鑫热熔胶等在内的国际国内著名化工、医药企业均与发行人建立了稳定的合作关系，并获得了上述国际知名企业对于发行人生物法长链二元酸在全球市场领先的认可。
4、通过对全球代表性生物制造项目的检索并与发行人进行对比，判断公司领先地位：公开信息显示，全球范围内，具有代表性的生物制造项目包括：杜邦制造 1,3-丙二醇项目、Amyris 将植物糖转化为碳氢化合物高分子项目、NatureWorks可降解塑料聚乳酸项目、Metabolix生物制造可降解高分子PHA项目等，上述企业部分虽实现产业化技术突破仍未实现盈利或者仍面临产业化技术瓶颈；以生物材料作为主要研究方向的科技公司包括 Zymergen 和 GingkoBioworks 等，该等公司尚未有产品对外销售，已获得软银和微软等公司投资。与前述代表性生物质制造项目相比，发行人长链二元酸系列产品产品已实现生物制造产业化突破并盈利，产品居于市场主导地位，是全球领先的生物制造企业之一。
5、通过对生物法长链二元酸产业化过程技术难题的分析：从行业技术发展角度，如首轮问询问题回复报告“问题8”回复中所述，长链二元酸早在20余年前已在实验室中实现了生物转化，但在规模化生产过程中由于技术瓶颈的存在，导致产出率低、成本高、产品质量不达标等问题，从而无法实现产业化，公司实现了该等产品的生物制造规模化生产，在全球范围内具有代表性。
6、通过与其他生物法长链二元酸公司对比分析：从可比公司看，从除山东瀚霖通过不正当手段获取发行人技术建成万吨级产能外，其余公开报道的生物法长链二元酸规模化生产尝试，截至目前未搜索到公开信息披露建成达产情况。
（二）“大规模产业化的龙头企业”
招股说明书中有关“大规模产业化的龙头企业”的原表述具体如下：“公司是目前全球具有代表性的能够同时实现生物法制造系列长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺并大规模产业化的龙头企业”。
报告期内，发行人生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺产品已实现生物制造技术突破，主要通过金乡中试线和乌苏工厂试生产所产。2017-2019年度，发行人生物基聚酰胺及其单体销售金额分别为 509.00 万元、3,019.04 万元以及5,806.48万元，该等产品由于是研发活动或试生产中产生，故在2020年5月发行人进行会计政策调整后，对外销售的会计处理为在实现销售时以实际销售金额相应冲减发行人研发费用和在建工程，未体现在发行人报告期主营业务收入中。
公司目前发展方向主要聚焦聚酰胺产业链，生物法长链二元酸系列产品已建设合计7.5万吨产能，实现生物制造大规模产业化，经济效益良好，生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺产品作为聚酰胺产业链重要组成环节，报告期内虽未形成会计口径上的销售收入（实际有对外销售），但作为发行人重要的在研产品及投资建设方向，招股说明书中将其定位为发行人重要储备产品进行披露，目前，发行人乌苏工厂生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺的大规模产线正在进行设备调试。
由于招股说明书对于生物基戊二胺和生物基聚酰胺产品的定位确认为发行人重要储备产品，故上述表述调整为：“公司是目前全球具有代表性的能够实现生物法制造系列长链二元酸并大规模产业化的龙头企业，同时实现生物基戊二胺和生物基聚酰胺生物制造技术突破”。针对发行人在生物法长链二元酸“全球领先”地位或“龙头企业”表述的依据详见本问题回复中对于“全球领先”表述依据的阐述。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查看公司所获制造业单项冠军产品证明文件并检索对于制造业冠军认定的具体政策法规要求；
2、、通过访谈客户、查阅发行人各行业内竞争对手公司网站、年报及其他互联网公开信息、核心技术说明性文件、专利证明文件、产品检测报告等，对发行人关于市场竞争地位等描述客观性情况及市场地位情况进行了核查；
3、对公司管理层进行访谈，了解发行人在行业中所处地位，对发行人获取包括制造业单项冠军等奖项的过程进行了核查；
4、通过包括搜索引擎、中国知网（CNKI）、Sci数据库（Web of Science）等在内的网络、学术论文等公开渠道检索生物制造长链二元酸等产品发展情况；
5、通过全文检索、核查招股说明书，对发行人招股说明书中有关发行人竞争地位表述是否准确、依据是否充分情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：招股说明书中有关发行人在生物法长链二元酸领域“全球领先”“龙头企业”等市场地位相关表述准确、依据充分。有关生物基戊二胺、生物基聚酰胺作为重要储备产品的描述已进行补充披露。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司之回复报告》之盖章页）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
XIUCAI LIU（刘修才）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司<
关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核
中心意见落实函>之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
先卫国 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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