光大证券股份有限公司
关于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
上海证券交易所：
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人本次发行股票总数为5,860.00万股，全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）认为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所科创板上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人曾双静、王如意已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。
目录
目录...............................................................................................................................4
一、发行人基本情况.............................................................................................5
二、发行人本次发行情况...................................................................................20
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............21
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................22
五、保荐机构承诺事项.......................................................................................23
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序...........................................24
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明...............................................25
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.......................................30
九、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...........................31
十、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................33
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况发行人名称 南亚新材料科技股份有限公司英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.注册资本 17,580.00万元
法定代表人 包秀银
有限公司成立日期 2000年6月27日
股份公司成立日期 2017年8月22日
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
邮政编码 201802
联系电话 021-69178431
传真 021-69177733
互联网网址 www.ccl-china.com
电子邮箱 nanya@ccl-china.com
负责信息披露和投资者 董事会办公室
关系的部门
信息披露负责人 张柳
信息披露负责人电话 021-69178431
（二）发行人主营业务
公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。
覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体，覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。目前，覆铜板行业整体上仍由日本、美国、中国台湾的企业主导并占据大部分市场份额，在高频高速等高端应用领域，进口制约尤为严重。
2013年5月至今，发行人连任（两届，每届任期5年）中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）理事长单位，长期致力于覆铜板产品的自主创新。在二十年的发展历程中，公司陆续实现了材料无铅无卤化、超薄化、高频高速等技术的重大突破。公司的无卤覆铜板销售已跻身全球前十、内资厂第二，超薄工艺及可靠性处于国内先进水平并得到全球PCB多层板龙头企业之一健鼎集团的高度认可，高速板技术国内领先并已获得华为、中兴等通信设备龙头企业的认证，有望在超低损耗等尖端领域打破外资垄断。
随着技术研发的突破、产品体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广泛认可。公司已与健鼎集团、奥士康、景旺电子、广东骏亚、五株集团、瀚宇博德、深南电路等知名PCB厂商建立了长期良好的合作关系，连续多年被健鼎集团评为“优秀供应厂商”。
（三）发行人核心技术和研发水平
1、核心技术
覆铜板的终端应用广泛而复杂，且下游技术更新换代不断加快，所以对覆铜板企业的综合技术创新能力要求较高。覆铜板企业既需要掌握全面的生产工艺和方法，又需要在长期的研发和生产中对树脂配方及生产工艺进行持续创新。
经过20年的持续发展，发行人在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并能够紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系。发行人的核心技术主要包括配方技术和生产工艺技术，具体情况如下所述。
（1）配方技术
配方技术是覆铜板企业最主要的技术，也是本行业最大的技术门槛。覆铜板的配方体系较为复杂，主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等。配方技术涉及的化合物繁多，比例千变万化，不同种类的化合物因其特性各异，混合后内部的反应极为复杂，各组分相互间存在着各种各样的交叉反应，既可能相互促进，又可能相互抑制，任何一个物料的变化，任何一点比例的调整，内部的反应都可能会受到不可预知的影响与改变。
配方开发的难点在于：需要在数以千计的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十数种原材料，并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的海量配比组合中寻找到最佳反应配比，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面有最佳的综合表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用的需求。
因此，覆铜板产品的配方开发极为复杂，既需要先进的理论支持和丰富的经验积累，又需要大量的实验去不断的试错与验证。配方开发需要大量的人力物力投入，一款较为完善的全新配方一般需要2-5年左右的开发周期。
公司顺应历次行业技术的升级发展，逐步形成了无铅、无卤、高频高速等一系列配方技术，该等技术不是相互孤立，而是逐步升级、叠加发展，如无卤板兼容无铅技术，高频高速板一般兼容无铅无卤技术。覆铜板企业只有持续的技术创新，才有可能保持技术上的先进性。以下为公司主要配方技术的情况：
①无铅配方技术
技术简介 选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技
术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性
具体表征 适用于无铅制程（耐受焊接制程温度提升30℃以上），高耐热、加工性能好
?《适应无铅制程的环氧玻璃布基覆铜箔板及其制备方法》(ZL200610025687.x)
?《一种中Tg无铅兼容覆铜箔板及其制备方法》(ZL201010617558.6)
?《一种普通Tg无铅覆铜箔板及其制备方法》(ZL201110358877.4)
发明专利 ?《用于生产普通Tg无铅覆铜箔板的粘合剂及其制备方法》(ZL201110359180.9)
?《环氧树脂组合物及其制备方法》(ZL201310636997.5)
?《适用于高阶高密度互连积层板的覆铜箔板及其制备方法》(ZL201010110409.0)
?《适用于高阶高密度互连积层板的粘合剂》(ZL201010110420.7)
无铅配方技术系应电子行业在 RoHS/WEEE 实施后电子产品无铅化要求而提出，主要的技术挑战是在大幅提高耐热性的同时仍能保持基板的加工性能。
公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软性填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。
另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标T288达到了45分钟以上，而市场上的同类产品T288一般在10-30分钟左右。
②无卤配方技术
技术简介 以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固化
剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统
具体表征 环保无卤素，高可靠、低吸水、高耐热、加工性能好
?《一种无卤环保覆铜箔板及其制备方法》(ZL201110358878.9)
?《一种无卤环保粘合剂及其制备方法》(ZL201110359179.6)
?《一 种 涂 覆 含 磷 无 卤 素 的 固 形 物 的 阻 燃 性 覆 铜 箔 板 及 其 制 备 方 法》
发明专利 (ZL201210491702.5)
?《一种含磷无卤素的阻燃性树脂粘合剂,其制备方法和用途》(ZL201210491704.4)
?《一种无卤环氧树脂组合物和制备方法及其应用》(ZL201510852626.X)
?《无卤覆铜板及其制备方法》(ZL201610494574.8)
无卤配方技术系应电子行业在 RoHS/WEEE 实施后电子产品无卤化要求而提出，主要的技术挑战是抛弃掉原有成熟的含卤阻燃体系，重新开发出一种新型高效的无卤阻燃体系，并要调和配方体系中的其他组分以达到整体性能的优化。
公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而改善其加工性能。
另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到了375℃以上，而市场同类产品的Td一般在350-360℃。
③高频高速配方技术
选用新型玻纤布与树脂体系良好结合，并在改性环氧树脂、PPE等配方体系中，引入
低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，
技术简介 解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性
能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性
能指标得到优化和提升
具体表征 低介电常数、低介质损耗，高耐热、加工性能好
?《一种适用于高 Tg 无卤低介电型覆铜箔板层压基板材料的粘合剂及其制备方法》
(ZL201410835417.X)
发明专利 ?《一种高Tg无卤低介电型覆铜箔板的制备方法》(ZL201410836817.2)
?《一种无卤高频高速覆铜板及其制备方法》(ZL201510852609.6)
?《一种高Tg无铅低介电型覆铜箔板的制作方法》(ZL201610735468.4)
高频高速配方技术系因通信技术高频、高速化发展而对覆铜板材料电性能有更高要求而提出，主要的技术挑战是找到合适的低Dk、Df的材料并应用到配方体系，并克服该等材料低极性带来的结合力差的问题，同时还要满足下游应用对集成度、高多层的要求，提升板材的可靠性及加工性能。
公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高 Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。
公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有很高的交联密度，使得开发的高速材料产品具有很高的Tg值（220℃以上），确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。
公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。
④其他配方技术
除了上述配方技术，公司还开发或储备了车载、IC 封装、高导热等一系列配方技术。
车载配方技术：车载电子材料配方侧重提升耐CAF与耐TCT性能，需要配方胶水对玻纤布的浸润极好且结合紧密，固化后板材PCB钻孔加工等特性要好。公司通过选择多种不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻布的浸润和结合，同时引入了一种兼容性好的增韧材料，使板材的可加工性和耐CAF性能等大幅提升。
IC 封装配方技术：公司选用特定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团结构的环氧进行改性，在保证Tg符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率，提高耐湿热性。此外，该环氧组分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘结性，并改进其他关键组分的溶解性等。
高导热配方技术：公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入有机弹性树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包敷、浸润性来解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。
（5）核心配方技术在产品中的应用
覆铜板行业应用领域广泛且各领域对性能的需求各不相同，所以厂商需要针对不同的需求调试相应的配方，以实现覆铜板性能适配具体应用。
公司主要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：
技术名称 应用产品类别 配方主要性能特点 配方技术概要
无铅配方技术 无铅产品 高耐热、同时兼顾加工 改性树脂+酚醛树脂+高耐热
性能 树脂增韧
无卤配方技术 无卤产品 无卤阻燃、高可靠性、 新型无卤阻燃剂+高耐热酚醛
低吸水率 树脂固化剂
高频高速配方技术 高频高速产品 低介电常数、低介质损 L型玻纤布+新型低介电常数
耗 树脂+可靠性佳的树脂
车载配方技术 车载电子产品 高可靠性、耐热、耐湿、 改性树脂+新型固化剂
低膨胀、高CTI、耐CAF
（2）生产工艺技术
工艺技术是配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺控制，是把配方实现成产品环节的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践，公司已掌握多项核心生产工艺技术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体情况如下：
生产工艺技术 技术描述 应用产品类型
用合适的填料粒径，优化配方促进填料分散性能。通过
填料分散技术 剪切、均质设备的配置，控制投料顺序、方式和设备运 全系列
转时间，降低填料沉降，改善填料团聚。
优化配方促进树脂的浸润，选用与胶水相匹配的玻纤布，
树脂浸润技术 设计预浸含浸浸润，优化上胶机台温度、速度、粘度参 全系列
数。
优化机台参数（张力、冷却温度以及风量设定等），采用 适用于HDI及高
超薄粘结片生产技术 低张力系统，对设备输送轮具的水平度和平行度进行精 多层板的覆铜
准控制，实现超薄粘结片的稳定生产。 板及粘结片
进行作业环境净化和温湿度管控，在各个制程中消除静 适用于HDI及高
电，避免杂质和异物吸附。采用多道高精密度过滤器过 多层板的覆铜
耐电压控制技术 滤杂质、异物；采用多组磁性过滤器装置，最大化降低 板及粘结片、车
磁性物，保证超薄粘结片和覆铜板的耐电压指标和产品 用板
的绝缘性能。
对固定原物料定期进行红外光谱检查，控制原物料供应
尺寸安定性控制技术 商的工程变更、最佳机台参数和控制压合升温降温速率， 全系列
在各个制程环节消除产品内应力残留，保证尺寸安定性
水平。
（3）核心技术来源及先进性情况
公司的核心技术均来自于自主研发，主要技术产品可替代进口、技术水平较为先进。
在无卤覆铜板领域，目前内资厂商的市场占有率不到10%，主要为日本、中国台湾地区的企业所垄断。公司的无卤覆铜板产品综合性能优异，并已进入下游大型PCB客户的供应链体系，整体销量跻身全球前十、位居内资厂第二。
在高速覆铜板领域，目前内资厂商的市场占有率不到5%，主要为日本、中国台湾地区的企业所垄断。公司的高速覆铜板目前已通过重点客户的认证，产品性能与下游技术要求或行业标杆产品相比均较为优异，有望在投产后实现进口替代。
在生产工艺方面，发行人的超薄工艺可做到30微米，可靠性上可适用于高多层板，工艺技术处于国内先进水平。
总体而言，发行人系内资厂商中技术较为领先的企业之一，与其他内资同行一起经历行业多次技术变革，以自主创新为核心动力，在技术上逐步接近外资领先企业并实现进口替代，持续提升覆铜板这一电子工业重要基础材料的国产化率。
（4）核心技术产品收入占营业收入的比例
公司的核心技术包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术等配方技术以及填料分散、树脂浸润、超薄粘结片生产、耐电压控制、尺寸安定性控制技术等生产工艺技术。
公司核心配方技术可直接与具体产品类型对应，而核心生产工艺技术则往往交叉应用于某一款产品，较难与产品做一一对应。就某一产品而言，在同时运用了配方技术与生产工艺技术的前提下，由配方技术决定材料的整体性能，配方技术相较于生产工艺技术更为关键。因此，为便于区分并谨慎起见，公司以是否使用相关产品配方技术来界定区分是否为核心技术产品。
综上，公司将分别应用了无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术的无铅、无卤、高频高速、车用覆铜板及相关粘结片产品列示为核心技术产品，相关产品收入列示为核心技术产品收入。
报告期内，发行人核心技术产品收入及占比如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
覆铜板产品： 112,731.06 111,899.43 87,745.91
无铅产品 82,550.60 80,297.70 69,752.98
无卤产品 29,594.30 31,308.35 17,987.50
高频高速产品 60.16 2.67 3.43
车载电子产品 526.00 290.71 1.99
粘结片产品： 34,666.07 36,379.38 22,859.96
无铅产品 27,529.04 26,940.66 19,010.03
无卤产品 6,918.42 9,324.87 3,846.92
高频高速产品 36.59 0.96 2.20
车载电子产品 182.02 112.89 0.81
核心技术产品收入 147,397.12 148,278.81 110,605.87
营业收入 175,817.02 183,801.38 163,851.97
占营业收入的比例 83.84% 80.67% 67.50%
2、研发水平
（1）发行人取得的重要奖项
①公司近年来所获的主要荣誉情况序号 获奖项目 授予时间 颁奖单位
1 中国电子电路行业优秀民族品牌企业（第一届~ 2018/2014/ 中国电子电路行业协会
第四届） 2011/2006
2 中国电子电路行业排行榜覆铜箔板十强 2019~2017 中国电子电路行业协会
3 中国电子材料行业五十强 2019 中国电子材料行业协会
4 中国电子电路行业百强企业 2019~2017 中国电子电路行业协会
5 上海制造业企业100强 2019~2017 上海市企业联合会等
6 上海市市级企业技术中心 2010至今 上海市经济和信息化委员会等
7 上海市专利工作示范企业 2019 上海市知识产权局
②公司近年来技术、产品所获的主要荣誉情况序号 获奖项目 授予时间 颁奖单位 业务领域
1 电路板行业优秀贡献奖 2019 广东省印制电子电路产业 高速
技术创新联盟等
2 上海市高新技术技术成果转化项目（高 2019 上海市高新技术技术成果 高速
TG无卤低介电覆铜箔板） 转化项目认定办公室
3 上海市高新技术技术成果转化项目（高 2019 上海市高新技术技术成果 高速
速无卤覆铜箔板） 转化项目认定办公室
序号 获奖项目 授予时间 颁奖单位 业务领域
1 电路板行业优秀贡献奖 2019 广东省印制电子电路产业 高速
技术创新联盟等
4 上海市推荐创新产品（适用于高端高速 2019 上海市经济和信息化委员 高速
电子设施领域集成电路的电子基材） 会
5 上海市高新技术成果转化项目百佳（无 2018 上海市科技创业中心 无卤
卤环保粘结片）
6 上海市推荐创新产品（新一代通讯电子 2018 上海市经济和信息化委员 无卤
材料用无卤环保覆铜板） 会
7 上海市高新技术成果转化项目百佳（全 2017 上海市科技创业中心等 FR-4
避光性能覆铜箔板）
8 上海市高新技术技术成果转化项目（无 2017 上海市高新技术技术成果 无铅
铅兼容高耐热的普通Tg覆铜箔板） 转化项目认定办公室
9 上海市科学技术奖三等奖（无卤环保型 2016 上海市人民政府 无卤
环氧玻璃布基覆铜箔板）
10 中华全国工商业联合会科技进步三等奖 2016 中华全国工商业联合会 无卤
（无卤高性能环保覆铜箔板）
11 上海市高新技术技术成果转化项目（无 2016 上海市高新技术技术成果 无卤
卤环保粘结片） 转化项目认定办公室
③下游产业认证及客户奖项
覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。
目前，公司已通过ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证（车用板相关）、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证等体系认证。公司产品全部达到或超过美国IPC标准，获得了美国UL、德国VDE、日本JET和中国CQC认证等，并获得了健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路等PCB客户以及华为、中兴、英业达、方正、LG、现代汽车、Kostal等终端客户的认证。
在客户的使用过程中，公司凭借良好的品质和服务获得了客户的广泛认可。近年来公司获得的主要客户颁奖情况如下：
序号 奖项情况 年度 授予单位
1 2018年度优秀供应厂商 2018 健鼎
2 2018年度优秀合作奖 2018 奥士康
3 2018年度进步奖 2018 深南电路
4 2017年度优秀供应厂商 2017 健鼎
（2）承担的重大科研项目
公司自成立以来，承担的重大科研项目情况如下所示：
序号 项目名称 项目类别 业务领域 时间
1 适用于高端通讯电子基础材 上海市产业转型升级发展专项 高速 2019
料研发技术的创新项目 资金项目（产业技术创新）
2 高频高速高可靠高性能覆铜 江西省5G产业及应用项目 高频高速 2019
板项目
高频、高导热、高密度互连 上海市产业转型升级发展专项
3 （HDI）等电子用高性能覆铜 资金项目（重点技术改造） HDI 2016
板生产线扩产项目
4 FR-4（全避光性能）覆铜板 国家火炬计划项目 FR-4 2013
产业化项目
5 FR-4无卤环保型覆铜箔板 上海市引进技术的吸收与创新 无卤 2012
年度计划
6 FR-4（高TG无铅兼容）覆铜 国家火炬计划项目 无铅 2011
板产业化项目
7 高密度互连板（HDI)用高性 中央预算内投资项目（电子信息 HDI 2010
能覆铜箔板项目 产业振兴和技术改造）
8 FR-4(无铅)环氧玻璃布基覆 国家重点新产品计划 无铅 2008
铜箔板
（3）公司主持或参与制定国家标准、行业标准情况
公司主持或参与制定国家标准、行业标准共5项，其中3项已通过审核，另外2项涉及高频高速等前沿技术规范，尚在审核中，具体情况如下：
标准名称 标准类型 公司主持或参与
《多层印制板用氰酸酯改性环氧玻纤布粘结片预 行业标准 第一起草单位
?料》（SJ/T11481-2014）
《多层印制板用环氧玻纤布粘结片预?料》（SJ/T 行业标准 主要起草单位之一
11050-2014）
《多 层 印 制 板 用 粘 结 片 通 用 规 则》 国家标准 主要起草单位之一
（GB/T33015-2016）
《印制电路用高频基材通用规范》（审核中） 国家标准 主要起草单位之一
《高频低损耗基材通用规范》（审核中） 军工行业标准 主要起草单位之一
3、研发投入情况
报告期内，研发投入情况如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入 6,706.70 5,954.04 5,043.70
营业收入 175,817.02 183,801.38 163,851.97
占营业收入的比例 3.81% 3.24% 3.08%
报告期内，公司研发投入构成具体如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
人员人工费用 1,393.48 1,124.40 1,032.85
直接投入费用 5,047.36 4,780.66 3,987.98
折旧及摊销费用 123.11 28.02 11.65
其他相关费用 142.75 20.95 11.22
合计 6,706.70 5,954.04 5,043.70
报告期内，公司系高新技术企业，研发支出分别为5,043.70万元、5,954.04万元和6,706.70万元，占营业收入的比例分别为3.08%、3.24%和3.81%，公司研发投入规模和占比逐年稳步提升。
（四）主要经营和财务数据及指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 180,825.73 159,980.50 137,479.59
归属于母公司所有者权益（万元） 67,102.73 53,715.21 42,142.50
资产负债率（母公司） 58.47% 65.19% 69.01%
营业收入（万元） 175,817.02 183,801.38 163,851.97
净利润（万元） 15,112.38 11,217.56 8,300.84
归属于母公司所有者的净利润（万 15,112.38 11,217.56 8,300.84
元）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
扣除非经常性损益后归属于母公 13,834.79 10,316.17 11,445.72
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.64 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.64 0.47
加权平均净资产收益率 24.66% 23.38% 22.62%
经营活动产生的现金流量净额（万 12,311.17 20,433.68 8,254.99
元）
现金分红（万元） 1,758.00 - 2,300.00
研发投入占营业收入的比例 3.81% 3.24% 3.08%
（五）发行人存在的主要风险
1、市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
3、“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020 年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩 3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020 年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
5、股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的 81.25%，包括直接持有公司 9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
6、资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
7、高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
二、发行人本次发行情况股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过5,860.00万股 占发行后总股本比例 不低于25%
其中：发行新股数量 不超过5,860.00万股 占发行后总股本比例 不低于25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 不超过23,440.00万股
每股发行价格 【●】元
发行市盈率 【●】倍
发行前每股净资产 【●】元 发行前每股收益 【●】元
发行后每股净资产 【●】元 发行后每股收益 【●】元
发行市净率 【●】元
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
发行方式 行相结合的方式，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部
门认可的其他方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）
证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法
发行对象 人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规
及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证
监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名 -
称
发行费用的分摊原则 -
募集资金总额 【●】元
募集资金净额 【●】元
年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建
募集资金投资项目 设项目
研发中心改造升级项目
发行费用概算 【●】元
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
光大证券指定曾双静、王如意为南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。黄腾飞为项目协办人，单磊、范建新、阮橙为项目组成员。
（一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部执行董事、保荐代表人，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、科泰电源IPO、中国海诚IPO，复星医药、三花股份、漳泽电力、德豪润达、佳电股份、山推股份和中天科技非公开发行，山推股份配股等上市公司融资项目，龙净环保股权分置改革等，具有丰富的投资银行从业经验。
王如意先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部业务董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：昆山佰奥IPO项目和阿科力IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
项目协办人：黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司投资银行六部业务总监、准保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能IPO、芒果超媒重大资产重组、中感微IPO、华钦科技IPO、新文化IPO及重大资产重组，耀皮玻璃、光明乳业非公开发行，基美影业新三板定向增发、蓝岛环保新三板挂牌及定向增发、上田环境新三板挂牌等。
2、项目组其他成员
其他参与本次南亚新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：单磊、范建新、阮橙。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构子公司光大富尊投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。除上述情况外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人依法定程序于2020年1月23日召开了第一届董事会第二十二次会议，全部9名董事均出席了会议，会议由董事长包秀银主持。经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案：
1、审议关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案；
2、审议关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案；
3、审议关于制订《公司上市后三年内分红回报规划》的议案；
4、审议关于制订《公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》的议案；
5、审议关于制订《公司上市后三年内稳定股价预案》的议案；
6、审议关于制订《公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策》的议案；
7、审议关于制订《首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项》的议案；
8、审议公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
9、审议关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
10、审议关于授权董事会办理公司本次公开发行股票并上市的相关事宜的议案；
11、审议关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
12、审议关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司信息披露制度》的议案；
13、审议关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人依法定程序于2020年2月13日召开2020年第一次临时股东大会。经与会股东审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的决议，包括：本次发行股票的种类、面值和数量、上市地、发行对象、发行方式、定价方式、决议有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）对发行人是否符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《关于公司符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为：发行人坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中对于公司在科创板上市的定位要求。
（二）对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，本保荐机构经核查后认为：发行人本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件，逐项说明如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认南亚有限成立于2000年6月27日。2017年8月22日，南亚有限以截至2017年5月31日经审计的净资产37,155.93万元折合为股份公司股本17,580.00万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，完成了工商变更登记，取得统一社会信用代码为 913101147030104249的营业执照。发行人持续经营时间已在3年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕158 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南亚新材2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、和2019年度的经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定
保荐机构核查了发行人所拥有的房屋、土地、注册商标、专利等财产的权属证书资料、对主要生产经营场所进行了查看；核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、劳动合同；核查发行人财务核算体系、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；核查发行人的内部经营管理机构，对相关人员进行了访谈。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（5）发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰。发行人的实际控制人均为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海九名自然人，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（6）发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定
本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（7）发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的合法合规证明文件，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认发行人主要从事覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证明；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检索，确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
保荐机构检索证监会、证券交易所等公开渠道信息，查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会资料文件，并由相关人员出具声明承诺函。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
本次发行前发行人股本总额为人民币17,580.00万元，本次发行后发行人股本总额为人民币23,440.00万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的有关规定
发行人本次拟公开发行新股5,860.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不进行股东公开发售股份，符合《上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准”的有关规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为10,316.17万元、13,850.24万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
本保荐机构已出具《关于南亚新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，结合发行人报告期内股权转让对应的估值情况、可比上市公司在境内市场的估值等情况对发行人的预计市值进行评估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。
因此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合上海交易所规定的其他上市条件。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，
以符合法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要
求，并确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员、核心技术人员知晓其在《上海证券交易所科创板股
票上市规则》下的各项义务。
持续督促发行人健全信息披露制度，充分披露投资者作出价值判
断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、
及时、公平；对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导
1、督促上市公司建立和执 和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可
行信息披露、规范运作、 理解性；督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，
承诺履行、分红回报等制 告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
度。 督促发行人或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内
容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履
约时的救济措施等方面进行充分信息披露，并持续跟进相关主体
履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。发行
人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不
符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体
进行补正。
督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展
阶段的现金分红和股份回购制度。
2、识别并督促上市公司披 通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行
露对公司持续经营能力、 人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、持续经营
核心竞争力或者控制权 能力、核心竞争力和控制权稳定情况，有效识别并督促发行人履
稳定有重大不利影响的 行信息披露义务，并根据监管机构的要求就有关事项对公司的影
风险或者负面事项，并发 响和信息披露发表意见。
表意见。
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市
公司按照《上海证券交易 跟踪发行人股票交易，关注发行人股票交易情况，有效识别并督
所科创板股票上市规则》 促发行人按规定履行核查、信息披露等义务。
规定履行核查、信息披露
等义务。
4、对上市公司存在的可能 通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行
严重影响公司或者投资 人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、业务和技
者合法权益的事项开展 术、控制权等方面是出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》
专项核查，并出具现场核 第三章第3.2.7条、第3.2.8条和第3.2.9条规定的事项或其他可能
查报告。 严重影响公司或者投资者合法权益的事项。如上述事项出现，督
促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披
露是否真实、准确、完整及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第三章规定的其他内容发表意见并披露，同时就相关事项对
公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
进行现场核查的，就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、
本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后15个交易日内披露。
在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求披露持续督导
5、定期出具并披露持续督 跟踪报告。
导跟踪报告。 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起
的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，
向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
6、中国证监会、上海证券 通过与发行人建立定期沟通机制等方式，确保发行人及其控股股
交易所规定或保荐协议 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知
约定的其他事项 晓其在中国证监会和上海证券交易相关规定下的义务并严格履
行。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，
（二）保荐协议对保荐机 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其
构的权利、履行持续督导 他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
职责的其他主要约定 向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证
券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐机构履行 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行
保荐职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要
求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
九、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次证券发行项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，聘请浙江省工业设计研究院（以下简称“浙工设计”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。除此之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
本保荐机构认为，发行人聘请浙工设计的行为合法合规性，具体如下：
1、聘请的必要性
根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构浙工设计作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，浙工设计的基本情况如下：公司名称： 浙江省工业设计研究院
法定代表人： 章华
成立日期： 1995年08月21日
注册资本： 2,860.00万元
统一社会信用代码： 91330000470054759C
工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等
经营范围： 建设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承
包，轻工产品、电子产品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、
市政与环保设备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。
公司类型 全民所有制
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已通过电汇方式支付全部款项，资金来源为自有资金。
经核查，发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票之并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄腾飞 年 月 日
保荐代表人：
曾双静 年 月 日
王如意 年 月 日
内核负责人：
薛江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
光大证券股份有限公司
关于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
上海证券交易所：
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人本次发行股票总数为5,860.00万股，全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）认为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所科创板上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人曾双静、王如意已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。
目录
目录...............................................................................................................................4
一、发行人基本情况.............................................................................................5
二、发行人本次发行情况...................................................................................20
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............21
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................22
五、保荐机构承诺事项.......................................................................................23
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序...........................................24
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明...............................................25
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.......................................30
九、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...........................31
十、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................33
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况发行人名称 南亚新材料科技股份有限公司英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.注册资本 17,580.00万元
法定代表人 包秀银
有限公司成立日期 2000年6月27日
股份公司成立日期 2017年8月22日
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
邮政编码 201802
联系电话 021-69178431
传真 021-69177733
互联网网址 www.ccl-china.com
电子邮箱 nanya@ccl-china.com
负责信息披露和投资者 董事会办公室
关系的部门
信息披露负责人 张柳
信息披露负责人电话 021-69178431
（二）发行人主营业务
公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。
覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体，覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。目前，覆铜板行业整体上仍由日本、美国、中国台湾的企业主导并占据大部分市场份额，在高频高速等高端应用领域，进口制约尤为严重。
2013年5月至今，发行人连任（两届，每届任期5年）中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）理事长单位，长期致力于覆铜板产品的自主创新。在二十年的发展历程中，公司陆续实现了材料无铅无卤化、超薄化、高频高速等技术的重大突破。公司的无卤覆铜板销售已跻身全球前十、内资厂第二，超薄工艺及可靠性处于国内先进水平并得到全球PCB多层板龙头企业之一健鼎集团的高度认可，高速板技术国内领先并已获得华为、中兴等通信设备龙头企业的认证，有望在超低损耗等尖端领域打破外资垄断。
随着技术研发的突破、产品体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广泛认可。公司已与健鼎集团、奥士康、景旺电子、广东骏亚、五株集团、瀚宇博德、深南电路等知名PCB厂商建立了长期良好的合作关系，连续多年被健鼎集团评为“优秀供应厂商”。
（三）发行人核心技术和研发水平
1、核心技术
覆铜板的终端应用广泛而复杂，且下游技术更新换代不断加快，所以对覆铜板企业的综合技术创新能力要求较高。覆铜板企业既需要掌握全面的生产工艺和方法，又需要在长期的研发和生产中对树脂配方及生产工艺进行持续创新。
经过20年的持续发展，发行人在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并能够紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系。发行人的核心技术主要包括配方技术和生产工艺技术，具体情况如下所述。
（1）配方技术
配方技术是覆铜板企业最主要的技术，也是本行业最大的技术门槛。覆铜板的配方体系较为复杂，主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等。配方技术涉及的化合物繁多，比例千变万化，不同种类的化合物因其特性各异，混合后内部的反应极为复杂，各组分相互间存在着各种各样的交叉反应，既可能相互促进，又可能相互抑制，任何一个物料的变化，任何一点比例的调整，内部的反应都可能会受到不可预知的影响与改变。
配方开发的难点在于：需要在数以千计的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十数种原材料，并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的海量配比组合中寻找到最佳反应配比，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面有最佳的综合表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用的需求。
因此，覆铜板产品的配方开发极为复杂，既需要先进的理论支持和丰富的经验积累，又需要大量的实验去不断的试错与验证。配方开发需要大量的人力物力投入，一款较为完善的全新配方一般需要2-5年左右的开发周期。
公司顺应历次行业技术的升级发展，逐步形成了无铅、无卤、高频高速等一系列配方技术，该等技术不是相互孤立，而是逐步升级、叠加发展，如无卤板兼容无铅技术，高频高速板一般兼容无铅无卤技术。覆铜板企业只有持续的技术创新，才有可能保持技术上的先进性。以下为公司主要配方技术的情况：
①无铅配方技术
技术简介 选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技
术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性
具体表征 适用于无铅制程（耐受焊接制程温度提升30℃以上），高耐热、加工性能好
?《适应无铅制程的环氧玻璃布基覆铜箔板及其制备方法》(ZL200610025687.x)
?《一种中Tg无铅兼容覆铜箔板及其制备方法》(ZL201010617558.6)
?《一种普通Tg无铅覆铜箔板及其制备方法》(ZL201110358877.4)
发明专利 ?《用于生产普通Tg无铅覆铜箔板的粘合剂及其制备方法》(ZL201110359180.9)
?《环氧树脂组合物及其制备方法》(ZL201310636997.5)
?《适用于高阶高密度互连积层板的覆铜箔板及其制备方法》(ZL201010110409.0)
?《适用于高阶高密度互连积层板的粘合剂》(ZL201010110420.7)
无铅配方技术系应电子行业在 RoHS/WEEE 实施后电子产品无铅化要求而提出，主要的技术挑战是在大幅提高耐热性的同时仍能保持基板的加工性能。
公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软性填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。
另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标T288达到了45分钟以上，而市场上的同类产品T288一般在10-30分钟左右。
②无卤配方技术
技术简介 以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固化
剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统
具体表征 环保无卤素，高可靠、低吸水、高耐热、加工性能好
?《一种无卤环保覆铜箔板及其制备方法》(ZL201110358878.9)
?《一种无卤环保粘合剂及其制备方法》(ZL201110359179.6)
?《一 种 涂 覆 含 磷 无 卤 素 的 固 形 物 的 阻 燃 性 覆 铜 箔 板 及 其 制 备 方 法》
发明专利 (ZL201210491702.5)
?《一种含磷无卤素的阻燃性树脂粘合剂,其制备方法和用途》(ZL201210491704.4)
?《一种无卤环氧树脂组合物和制备方法及其应用》(ZL201510852626.X)
?《无卤覆铜板及其制备方法》(ZL201610494574.8)
无卤配方技术系应电子行业在 RoHS/WEEE 实施后电子产品无卤化要求而提出，主要的技术挑战是抛弃掉原有成熟的含卤阻燃体系，重新开发出一种新型高效的无卤阻燃体系，并要调和配方体系中的其他组分以达到整体性能的优化。
公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而改善其加工性能。
另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到了375℃以上，而市场同类产品的Td一般在350-360℃。
③高频高速配方技术
选用新型玻纤布与树脂体系良好结合，并在改性环氧树脂、PPE等配方体系中，引入
低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，
技术简介 解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性
能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性
能指标得到优化和提升
具体表征 低介电常数、低介质损耗，高耐热、加工性能好
?《一种适用于高 Tg 无卤低介电型覆铜箔板层压基板材料的粘合剂及其制备方法》
(ZL201410835417.X)
发明专利 ?《一种高Tg无卤低介电型覆铜箔板的制备方法》(ZL201410836817.2)
?《一种无卤高频高速覆铜板及其制备方法》(ZL201510852609.6)
?《一种高Tg无铅低介电型覆铜箔板的制作方法》(ZL201610735468.4)
高频高速配方技术系因通信技术高频、高速化发展而对覆铜板材料电性能有更高要求而提出，主要的技术挑战是找到合适的低Dk、Df的材料并应用到配方体系，并克服该等材料低极性带来的结合力差的问题，同时还要满足下游应用对集成度、高多层的要求，提升板材的可靠性及加工性能。
公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高 Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。
公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有很高的交联密度，使得开发的高速材料产品具有很高的Tg值（220℃以上），确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。
公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。
④其他配方技术
除了上述配方技术，公司还开发或储备了车载、IC 封装、高导热等一系列配方技术。
车载配方技术：车载电子材料配方侧重提升耐CAF与耐TCT性能，需要配方胶水对玻纤布的浸润极好且结合紧密，固化后板材PCB钻孔加工等特性要好。公司通过选择多种不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻布的浸润和结合，同时引入了一种兼容性好的增韧材料，使板材的可加工性和耐CAF性能等大幅提升。
IC 封装配方技术：公司选用特定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团结构的环氧进行改性，在保证Tg符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率，提高耐湿热性。此外，该环氧组分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘结性，并改进其他关键组分的溶解性等。
高导热配方技术：公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入有机弹性树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包敷、浸润性来解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。
（5）核心配方技术在产品中的应用
覆铜板行业应用领域广泛且各领域对性能的需求各不相同，所以厂商需要针对不同的需求调试相应的配方，以实现覆铜板性能适配具体应用。
公司主要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：
技术名称 应用产品类别 配方主要性能特点 配方技术概要
无铅配方技术 无铅产品 高耐热、同时兼顾加工 改性树脂+酚醛树脂+高耐热
性能 树脂增韧
无卤配方技术 无卤产品 无卤阻燃、高可靠性、 新型无卤阻燃剂+高耐热酚醛
低吸水率 树脂固化剂
高频高速配方技术 高频高速产品 低介电常数、低介质损 L型玻纤布+新型低介电常数
耗 树脂+可靠性佳的树脂
车载配方技术 车载电子产品 高可靠性、耐热、耐湿、 改性树脂+新型固化剂
低膨胀、高CTI、耐CAF
（2）生产工艺技术
工艺技术是配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺控制，是把配方实现成产品环节的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践，公司已掌握多项核心生产工艺技术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体情况如下：
生产工艺技术 技术描述 应用产品类型
用合适的填料粒径，优化配方促进填料分散性能。通过
填料分散技术 剪切、均质设备的配置，控制投料顺序、方式和设备运 全系列
转时间，降低填料沉降，改善填料团聚。
优化配方促进树脂的浸润，选用与胶水相匹配的玻纤布，
树脂浸润技术 设计预浸含浸浸润，优化上胶机台温度、速度、粘度参 全系列
数。
优化机台参数（张力、冷却温度以及风量设定等），采用 适用于HDI及高
超薄粘结片生产技术 低张力系统，对设备输送轮具的水平度和平行度进行精 多层板的覆铜
准控制，实现超薄粘结片的稳定生产。 板及粘结片
进行作业环境净化和温湿度管控，在各个制程中消除静 适用于HDI及高
电，避免杂质和异物吸附。采用多道高精密度过滤器过 多层板的覆铜
耐电压控制技术 滤杂质、异物；采用多组磁性过滤器装置，最大化降低 板及粘结片、车
磁性物，保证超薄粘结片和覆铜板的耐电压指标和产品 用板
的绝缘性能。
对固定原物料定期进行红外光谱检查，控制原物料供应
尺寸安定性控制技术 商的工程变更、最佳机台参数和控制压合升温降温速率， 全系列
在各个制程环节消除产品内应力残留，保证尺寸安定性
水平。
（3）核心技术来源及先进性情况
公司的核心技术均来自于自主研发，主要技术产品可替代进口、技术水平较为先进。
在无卤覆铜板领域，目前内资厂商的市场占有率不到10%，主要为日本、中国台湾地区的企业所垄断。公司的无卤覆铜板产品综合性能优异，并已进入下游大型PCB客户的供应链体系，整体销量跻身全球前十、位居内资厂第二。
在高速覆铜板领域，目前内资厂商的市场占有率不到5%，主要为日本、中国台湾地区的企业所垄断。公司的高速覆铜板目前已通过重点客户的认证，产品性能与下游技术要求或行业标杆产品相比均较为优异，有望在投产后实现进口替代。
在生产工艺方面，发行人的超薄工艺可做到30微米，可靠性上可适用于高多层板，工艺技术处于国内先进水平。
总体而言，发行人系内资厂商中技术较为领先的企业之一，与其他内资同行一起经历行业多次技术变革，以自主创新为核心动力，在技术上逐步接近外资领先企业并实现进口替代，持续提升覆铜板这一电子工业重要基础材料的国产化率。
（4）核心技术产品收入占营业收入的比例
公司的核心技术包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术等配方技术以及填料分散、树脂浸润、超薄粘结片生产、耐电压控制、尺寸安定性控制技术等生产工艺技术。
公司核心配方技术可直接与具体产品类型对应，而核心生产工艺技术则往往交叉应用于某一款产品，较难与产品做一一对应。就某一产品而言，在同时运用了配方技术与生产工艺技术的前提下，由配方技术决定材料的整体性能，配方技术相较于生产工艺技术更为关键。因此，为便于区分并谨慎起见，公司以是否使用相关产品配方技术来界定区分是否为核心技术产品。
综上，公司将分别应用了无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术的无铅、无卤、高频高速、车用覆铜板及相关粘结片产品列示为核心技术产品，相关产品收入列示为核心技术产品收入。
报告期内，发行人核心技术产品收入及占比如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
覆铜板产品： 112,731.06 111,899.43 87,745.91
无铅产品 82,550.60 80,297.70 69,752.98
无卤产品 29,594.30 31,308.35 17,987.50
高频高速产品 60.16 2.67 3.43
车载电子产品 526.00 290.71 1.99
粘结片产品： 34,666.07 36,379.38 22,859.96
无铅产品 27,529.04 26,940.66 19,010.03
无卤产品 6,918.42 9,324.87 3,846.92
高频高速产品 36.59 0.96 2.20
车载电子产品 182.02 112.89 0.81
核心技术产品收入 147,397.12 148,278.81 110,605.87
营业收入 175,817.02 183,801.38 163,851.97
占营业收入的比例 83.84% 80.67% 67.50%
2、研发水平
（1）发行人取得的重要奖项
①公司近年来所获的主要荣誉情况序号 获奖项目 授予时间 颁奖单位
1 中国电子电路行业优秀民族品牌企业（第一届~ 2018/2014/ 中国电子电路行业协会
第四届） 2011/2006
2 中国电子电路行业排行榜覆铜箔板十强 2019~2017 中国电子电路行业协会
3 中国电子材料行业五十强 2019 中国电子材料行业协会
4 中国电子电路行业百强企业 2019~2017 中国电子电路行业协会
5 上海制造业企业100强 2019~2017 上海市企业联合会等
6 上海市市级企业技术中心 2010至今 上海市经济和信息化委员会等
7 上海市专利工作示范企业 2019 上海市知识产权局
②公司近年来技术、产品所获的主要荣誉情况序号 获奖项目 授予时间 颁奖单位 业务领域
1 电路板行业优秀贡献奖 2019 广东省印制电子电路产业 高速
技术创新联盟等
2 上海市高新技术技术成果转化项目（高 2019 上海市高新技术技术成果 高速
TG无卤低介电覆铜箔板） 转化项目认定办公室
3 上海市高新技术技术成果转化项目（高 2019 上海市高新技术技术成果 高速
速无卤覆铜箔板） 转化项目认定办公室
序号 获奖项目 授予时间 颁奖单位 业务领域
1 电路板行业优秀贡献奖 2019 广东省印制电子电路产业 高速
技术创新联盟等
4 上海市推荐创新产品（适用于高端高速 2019 上海市经济和信息化委员 高速
电子设施领域集成电路的电子基材） 会
5 上海市高新技术成果转化项目百佳（无 2018 上海市科技创业中心 无卤
卤环保粘结片）
6 上海市推荐创新产品（新一代通讯电子 2018 上海市经济和信息化委员 无卤
材料用无卤环保覆铜板） 会
7 上海市高新技术成果转化项目百佳（全 2017 上海市科技创业中心等 FR-4
避光性能覆铜箔板）
8 上海市高新技术技术成果转化项目（无 2017 上海市高新技术技术成果 无铅
铅兼容高耐热的普通Tg覆铜箔板） 转化项目认定办公室
9 上海市科学技术奖三等奖（无卤环保型 2016 上海市人民政府 无卤
环氧玻璃布基覆铜箔板）
10 中华全国工商业联合会科技进步三等奖 2016 中华全国工商业联合会 无卤
（无卤高性能环保覆铜箔板）
11 上海市高新技术技术成果转化项目（无 2016 上海市高新技术技术成果 无卤
卤环保粘结片） 转化项目认定办公室
③下游产业认证及客户奖项
覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。
目前，公司已通过ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证（车用板相关）、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证等体系认证。公司产品全部达到或超过美国IPC标准，获得了美国UL、德国VDE、日本JET和中国CQC认证等，并获得了健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路等PCB客户以及华为、中兴、英业达、方正、LG、现代汽车、Kostal等终端客户的认证。
在客户的使用过程中，公司凭借良好的品质和服务获得了客户的广泛认可。近年来公司获得的主要客户颁奖情况如下：
序号 奖项情况 年度 授予单位
1 2018年度优秀供应厂商 2018 健鼎
2 2018年度优秀合作奖 2018 奥士康
3 2018年度进步奖 2018 深南电路
4 2017年度优秀供应厂商 2017 健鼎
（2）承担的重大科研项目
公司自成立以来，承担的重大科研项目情况如下所示：
序号 项目名称 项目类别 业务领域 时间
1 适用于高端通讯电子基础材 上海市产业转型升级发展专项 高速 2019
料研发技术的创新项目 资金项目（产业技术创新）
2 高频高速高可靠高性能覆铜 江西省5G产业及应用项目 高频高速 2019
板项目
高频、高导热、高密度互连 上海市产业转型升级发展专项
3 （HDI）等电子用高性能覆铜 资金项目（重点技术改造） HDI 2016
板生产线扩产项目
4 FR-4（全避光性能）覆铜板 国家火炬计划项目 FR-4 2013
产业化项目
5 FR-4无卤环保型覆铜箔板 上海市引进技术的吸收与创新 无卤 2012
年度计划
6 FR-4（高TG无铅兼容）覆铜 国家火炬计划项目 无铅 2011
板产业化项目
7 高密度互连板（HDI)用高性 中央预算内投资项目（电子信息 HDI 2010
能覆铜箔板项目 产业振兴和技术改造）
8 FR-4(无铅)环氧玻璃布基覆 国家重点新产品计划 无铅 2008
铜箔板
（3）公司主持或参与制定国家标准、行业标准情况
公司主持或参与制定国家标准、行业标准共5项，其中3项已通过审核，另外2项涉及高频高速等前沿技术规范，尚在审核中，具体情况如下：
标准名称 标准类型 公司主持或参与
《多层印制板用氰酸酯改性环氧玻纤布粘结片预 行业标准 第一起草单位
?料》（SJ/T11481-2014）
《多层印制板用环氧玻纤布粘结片预?料》（SJ/T 行业标准 主要起草单位之一
11050-2014）
《多 层 印 制 板 用 粘 结 片 通 用 规 则》 国家标准 主要起草单位之一
（GB/T33015-2016）
《印制电路用高频基材通用规范》（审核中） 国家标准 主要起草单位之一
《高频低损耗基材通用规范》（审核中） 军工行业标准 主要起草单位之一
3、研发投入情况
报告期内，研发投入情况如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入 6,706.70 5,954.04 5,043.70
营业收入 175,817.02 183,801.38 163,851.97
占营业收入的比例 3.81% 3.24% 3.08%
报告期内，公司研发投入构成具体如下：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
人员人工费用 1,393.48 1,124.40 1,032.85
直接投入费用 5,047.36 4,780.66 3,987.98
折旧及摊销费用 123.11 28.02 11.65
其他相关费用 142.75 20.95 11.22
合计 6,706.70 5,954.04 5,043.70
报告期内，公司系高新技术企业，研发支出分别为5,043.70万元、5,954.04万元和6,706.70万元，占营业收入的比例分别为3.08%、3.24%和3.81%，公司研发投入规模和占比逐年稳步提升。
（四）主要经营和财务数据及指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 180,825.73 159,980.50 137,479.59
归属于母公司所有者权益（万元） 67,102.73 53,715.21 42,142.50
资产负债率（母公司） 58.47% 65.19% 69.01%
营业收入（万元） 175,817.02 183,801.38 163,851.97
净利润（万元） 15,112.38 11,217.56 8,300.84
归属于母公司所有者的净利润（万 15,112.38 11,217.56 8,300.84
元）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
扣除非经常性损益后归属于母公 13,834.79 10,316.17 11,445.72
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.64 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.64 0.47
加权平均净资产收益率 24.66% 23.38% 22.62%
经营活动产生的现金流量净额（万 12,311.17 20,433.68 8,254.99
元）
现金分红（万元） 1,758.00 - 2,300.00
研发投入占营业收入的比例 3.81% 3.24% 3.08%
（五）发行人存在的主要风险
1、市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
3、“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020 年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩 3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020 年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
5、股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的 81.25%，包括直接持有公司 9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
6、资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
7、高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
二、发行人本次发行情况股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过5,860.00万股 占发行后总股本比例 不低于25%
其中：发行新股数量 不超过5,860.00万股 占发行后总股本比例 不低于25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 不超过23,440.00万股
每股发行价格 【●】元
发行市盈率 【●】倍
发行前每股净资产 【●】元 发行前每股收益 【●】元
发行后每股净资产 【●】元 发行后每股收益 【●】元
发行市净率 【●】元
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
发行方式 行相结合的方式，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部
门认可的其他方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）
证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法
发行对象 人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规
及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证
监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名 -
称
发行费用的分摊原则 -
募集资金总额 【●】元
募集资金净额 【●】元
年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建
募集资金投资项目 设项目
研发中心改造升级项目
发行费用概算 【●】元
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
光大证券指定曾双静、王如意为南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。黄腾飞为项目协办人，单磊、范建新、阮橙为项目组成员。
（一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部执行董事、保荐代表人，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、科泰电源IPO、中国海诚IPO，复星医药、三花股份、漳泽电力、德豪润达、佳电股份、山推股份和中天科技非公开发行，山推股份配股等上市公司融资项目，龙净环保股权分置改革等，具有丰富的投资银行从业经验。
王如意先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部业务董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：昆山佰奥IPO项目和阿科力IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
项目协办人：黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司投资银行六部业务总监、准保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能IPO、芒果超媒重大资产重组、中感微IPO、华钦科技IPO、新文化IPO及重大资产重组，耀皮玻璃、光明乳业非公开发行，基美影业新三板定向增发、蓝岛环保新三板挂牌及定向增发、上田环境新三板挂牌等。
2、项目组其他成员
其他参与本次南亚新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：单磊、范建新、阮橙。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构子公司光大富尊投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。除上述情况外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人依法定程序于2020年1月23日召开了第一届董事会第二十二次会议，全部9名董事均出席了会议，会议由董事长包秀银主持。经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案：
1、审议关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案；
2、审议关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案；
3、审议关于制订《公司上市后三年内分红回报规划》的议案；
4、审议关于制订《公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》的议案；
5、审议关于制订《公司上市后三年内稳定股价预案》的议案；
6、审议关于制订《公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策》的议案；
7、审议关于制订《首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项》的议案；
8、审议公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
9、审议关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
10、审议关于授权董事会办理公司本次公开发行股票并上市的相关事宜的议案；
11、审议关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
12、审议关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司信息披露制度》的议案；
13、审议关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。
（二）股东大会审议通过
发行人依法定程序于2020年2月13日召开2020年第一次临时股东大会。经与会股东审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的决议，包括：本次发行股票的种类、面值和数量、上市地、发行对象、发行方式、定价方式、决议有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）对发行人是否符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《关于公司符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为：发行人坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中对于公司在科创板上市的定位要求。
（二）对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，本保荐机构经核查后认为：发行人本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件，逐项说明如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认南亚有限成立于2000年6月27日。2017年8月22日，南亚有限以截至2017年5月31日经审计的净资产37,155.93万元折合为股份公司股本17,580.00万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，完成了工商变更登记，取得统一社会信用代码为 913101147030104249的营业执照。发行人持续经营时间已在3年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕158 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南亚新材2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、和2019年度的经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定
保荐机构核查了发行人所拥有的房屋、土地、注册商标、专利等财产的权属证书资料、对主要生产经营场所进行了查看；核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、劳动合同；核查发行人财务核算体系、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；核查发行人的内部经营管理机构，对相关人员进行了访谈。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（5）发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰。发行人的实际控制人均为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海九名自然人，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（6）发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定
本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（7）发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的合法合规证明文件，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认发行人主要从事覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证明；发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检索，确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
保荐机构检索证监会、证券交易所等公开渠道信息，查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会资料文件，并由相关人员出具声明承诺函。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
本次发行前发行人股本总额为人民币17,580.00万元，本次发行后发行人股本总额为人民币23,440.00万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的有关规定
发行人本次拟公开发行新股5,860.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不进行股东公开发售股份，符合《上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准”的有关规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为10,316.17万元、13,850.24万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
本保荐机构已出具《关于南亚新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，结合发行人报告期内股权转让对应的估值情况、可比上市公司在境内市场的估值等情况对发行人的预计市值进行评估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。
因此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合上海交易所规定的其他上市条件。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，
以符合法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要
求，并确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员、核心技术人员知晓其在《上海证券交易所科创板股
票上市规则》下的各项义务。
持续督促发行人健全信息披露制度，充分披露投资者作出价值判
断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、
及时、公平；对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导
1、督促上市公司建立和执 和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可
行信息披露、规范运作、 理解性；督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，
承诺履行、分红回报等制 告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
度。 督促发行人或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内
容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履
约时的救济措施等方面进行充分信息披露，并持续跟进相关主体
履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。发行
人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不
符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体
进行补正。
督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展
阶段的现金分红和股份回购制度。
2、识别并督促上市公司披 通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行
露对公司持续经营能力、 人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、持续经营
核心竞争力或者控制权 能力、核心竞争力和控制权稳定情况，有效识别并督促发行人履
稳定有重大不利影响的 行信息披露义务，并根据监管机构的要求就有关事项对公司的影
风险或者负面事项，并发 响和信息披露发表意见。
表意见。
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市
公司按照《上海证券交易 跟踪发行人股票交易，关注发行人股票交易情况，有效识别并督
所科创板股票上市规则》 促发行人按规定履行核查、信息披露等义务。
规定履行核查、信息披露
等义务。
4、对上市公司存在的可能 通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行
严重影响公司或者投资 人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、业务和技
者合法权益的事项开展 术、控制权等方面是出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》
专项核查，并出具现场核 第三章第3.2.7条、第3.2.8条和第3.2.9条规定的事项或其他可能
查报告。 严重影响公司或者投资者合法权益的事项。如上述事项出现，督
促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披
露是否真实、准确、完整及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第三章规定的其他内容发表意见并披露，同时就相关事项对
公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
进行现场核查的，就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、
本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后15个交易日内披露。
在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求披露持续督导
5、定期出具并披露持续督 跟踪报告。
导跟踪报告。 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起
的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，
向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
6、中国证监会、上海证券 通过与发行人建立定期沟通机制等方式，确保发行人及其控股股
交易所规定或保荐协议 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知
约定的其他事项 晓其在中国证监会和上海证券交易相关规定下的义务并严格履
行。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，
（二）保荐协议对保荐机 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其
构的权利、履行持续督导 他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
职责的其他主要约定 向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证
券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐机构履行 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行
保荐职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要
求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
九、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次证券发行项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，聘请浙江省工业设计研究院（以下简称“浙工设计”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。除此之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
本保荐机构认为，发行人聘请浙工设计的行为合法合规性，具体如下：
1、聘请的必要性
根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构浙工设计作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，浙工设计的基本情况如下：公司名称： 浙江省工业设计研究院
法定代表人： 章华
成立日期： 1995年08月21日
注册资本： 2,860.00万元
统一社会信用代码： 91330000470054759C
工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等
经营范围： 建设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承
包，轻工产品、电子产品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、
市政与环保设备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。
公司类型 全民所有制
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已通过电汇方式支付全部款项，资金来源为自有资金。
经核查，发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票之并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄腾飞 年 月 日
保荐代表人：
曾双静 年 月 日
王如意 年 月 日
内核负责人：
薛江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
