国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（五）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年六月
目 录
目 录...........................................................................................................................2
第一节 引言...............................................................................................................3
一、出具本补充法律意见书的依据....................................................................3
二、律师应当声明的事项....................................................................................4第二节 补充法律意见书正文.....................................................................................6
问题一....................................................................................................................6第三节 签署页.........................................................................................................10
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2020年4月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于2020年5月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”），于2020年6月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”），于2020年6月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书四”）。
根据上海证券交易所科创板上市审核中心于2020年6月10日出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所针对《落实函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四的补充，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题一
请发行人进一步说明:（1）香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险；（2）香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险
（一）南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立相关手续并于短期内通过股权转让解除股权代持
南亚有限于2000年6月设立时，存在香港大元代为银鹰电器持有南亚有限股权的情形。后该等事项已于2003年2月通过香港大元将其所持南亚有限股权全部转让给香港伟帝的方式予以解决，代持情形在较短期限内得到消除。
南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立的相关手续，主要包括：
1、2000年6月23日，南亚有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关于同意设立合资经营“上海南亚覆铜箔板有限公司”的批复》（嘉府审外批（2000）第198号）；
2、2000年6月26日，南亚有限取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪嘉合资字（2000）0903号）；
3、2000年6月27日，南亚有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第027267号（嘉定））。
（二）发行人在股权代持期间享受的税收优惠情况
根据发行人的说明，自2000年6月发行人设立至2003年2月香港大元解除股权代持的期限内，2000年至2001年发行人经营亏损，2002年虽然实现盈利，但2000年至2002年累计未分配利润为负，因此发行人在上述期限内未享受企业所得税优惠；发行人在上述期限内累计进口设备及材料 200.87 万元，享受的增值税税收优惠为34.15万元，关税优惠金额（按5%计）为10.04万元。
（三）发行人所属区外商投资主管部门已出具专项证明，确认发行人不存在违规情形
上海市嘉定区经济委员会已于2020年6月11日出具证明，其确认，南亚有限在设立时确有真实外资入境，且2003年香港大元向香港伟帝转让股权后已不再持有南亚有限的任何股权；上述事项不会导致外方合营者主体资格不符法律要求，亦未违反当时外商投资法律法规的规定，上海市嘉定区经济委员会不会就此向发行人或其股东（含历史股东）作出相关处罚或者处理。
根据上海嘉定网站（http://www.jiading.gov.cn/）公示的信息，上海市嘉定区经济委员会系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责权限内外商投资企业设立、变更等事项备案，以及外资、外贸领域的运行监测等工作（上海市嘉定区商务委
员会亦系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责主管商贸、流通、金融、粮食
和物资储备，以及商业领域的运行监测等工作），系嘉定区外商投资主管部门。
（四）控股股东及实际控制人已出具相关承诺函
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，如未来发行人因香港大元代持股权事项受到任何有权部门的处理或者处罚，致使发行人受到任何损失的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额赔偿发行人由此遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，香港大元代持股权不会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，不存在违反当时外商投资法律法规的相关风险。
二、香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形
截至香港伟帝退出南亚有限前，香港伟帝累计向南亚有限出资700万美元，其中52.50万美元来源于无偿受让香港大元所持的出资额，397.50万美元来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，250万美元来源于南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润，具体情况如下（单位：美元万元）：
事项 出资额 验资报告 逐项金额（注） 时间 资金来源
2003年股权转让 52.50 - 52.50 - 无偿受让
12.05 2003.07.31 贸易经营积累所得
87.16 2003.08.14 贸易经营积累所得
11.59 2004.01.08 贸易经营积累所得
19.23 2004.04.16 贸易经营积累所得
23 2004.04.21 贸易经营积累所得
佳业外验字 8.33 2004.05.20 贸易经营积累所得
2003年增资 247.50 （2004） 4.50 2004.05.20 贸易经营积累所得
0330号 7.31 2004.06.23 贸易经营积累所得
5.80 2004.06.22 贸易经营积累所得
1.75 2004.06.30 贸易经营积累所得
0.09 2004.06.30 贸易经营积累所得
40 2004.06.30 贸易经营积累所得
26.70 2004.07.06 贸易经营积累所得
佳业外验字 其中港币50万元系自
（2007） 80 2007.01.08 筹资金，剩余部分系
0087号 贸易经营积累所得
2007年增资 400 70 2007.04.17 贸易经营积累所得
GTCSH A
（2008）第 其中140.42万美元为
250 - 应付股利，109.58万
0080号
美元为未分配利润
注：根据前述验资报告拆解逐项金额。
香港伟帝股东已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》之相关规定办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
综上，本所律师认为，香港伟帝的资金来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，以及南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润；香港伟帝出资已完成相关审批手续，不存在违反国家外汇监管法律法规的情形。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
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关 于
南亚新材料科技股份有限公司
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的
补充法律意见书（五）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
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二〇二〇年六月
目 录
目 录...........................................................................................................................2
第一节 引言...............................................................................................................3
一、出具本补充法律意见书的依据....................................................................3
二、律师应当声明的事项....................................................................................4第二节 补充法律意见书正文.....................................................................................6
问题一....................................................................................................................6第三节 签署页.........................................................................................................10
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2020年4月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于2020年5月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”），于2020年6月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书三”），于2020年6月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书四”）。
根据上海证券交易所科创板上市审核中心于2020年6月10日出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所针对《落实函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四的补充，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题一
请发行人进一步说明:（1）香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险；（2）香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险
（一）南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立相关手续并于短期内通过股权转让解除股权代持
南亚有限于2000年6月设立时，存在香港大元代为银鹰电器持有南亚有限股权的情形。后该等事项已于2003年2月通过香港大元将其所持南亚有限股权全部转让给香港伟帝的方式予以解决，代持情形在较短期限内得到消除。
南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立的相关手续，主要包括：
1、2000年6月23日，南亚有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关于同意设立合资经营“上海南亚覆铜箔板有限公司”的批复》（嘉府审外批（2000）第198号）；
2、2000年6月26日，南亚有限取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪嘉合资字（2000）0903号）；
3、2000年6月27日，南亚有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第027267号（嘉定））。
（二）发行人在股权代持期间享受的税收优惠情况
根据发行人的说明，自2000年6月发行人设立至2003年2月香港大元解除股权代持的期限内，2000年至2001年发行人经营亏损，2002年虽然实现盈利，但2000年至2002年累计未分配利润为负，因此发行人在上述期限内未享受企业所得税优惠；发行人在上述期限内累计进口设备及材料 200.87 万元，享受的增值税税收优惠为34.15万元，关税优惠金额（按5%计）为10.04万元。
（三）发行人所属区外商投资主管部门已出具专项证明，确认发行人不存在违规情形
上海市嘉定区经济委员会已于2020年6月11日出具证明，其确认，南亚有限在设立时确有真实外资入境，且2003年香港大元向香港伟帝转让股权后已不再持有南亚有限的任何股权；上述事项不会导致外方合营者主体资格不符法律要求，亦未违反当时外商投资法律法规的规定，上海市嘉定区经济委员会不会就此向发行人或其股东（含历史股东）作出相关处罚或者处理。
根据上海嘉定网站（http://www.jiading.gov.cn/）公示的信息，上海市嘉定区经济委员会系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责权限内外商投资企业设立、变更等事项备案，以及外资、外贸领域的运行监测等工作（上海市嘉定区商务委
员会亦系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责主管商贸、流通、金融、粮食
和物资储备，以及商业领域的运行监测等工作），系嘉定区外商投资主管部门。
（四）控股股东及实际控制人已出具相关承诺函
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，如未来发行人因香港大元代持股权事项受到任何有权部门的处理或者处罚，致使发行人受到任何损失的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额赔偿发行人由此遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，香港大元代持股权不会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，不存在违反当时外商投资法律法规的相关风险。
二、香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形
截至香港伟帝退出南亚有限前，香港伟帝累计向南亚有限出资700万美元，其中52.50万美元来源于无偿受让香港大元所持的出资额，397.50万美元来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，250万美元来源于南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润，具体情况如下（单位：美元万元）：
事项 出资额 验资报告 逐项金额（注） 时间 资金来源
2003年股权转让 52.50 - 52.50 - 无偿受让
12.05 2003.07.31 贸易经营积累所得
87.16 2003.08.14 贸易经营积累所得
11.59 2004.01.08 贸易经营积累所得
19.23 2004.04.16 贸易经营积累所得
23 2004.04.21 贸易经营积累所得
佳业外验字 8.33 2004.05.20 贸易经营积累所得
2003年增资 247.50 （2004） 4.50 2004.05.20 贸易经营积累所得
0330号 7.31 2004.06.23 贸易经营积累所得
5.80 2004.06.22 贸易经营积累所得
1.75 2004.06.30 贸易经营积累所得
0.09 2004.06.30 贸易经营积累所得
40 2004.06.30 贸易经营积累所得
26.70 2004.07.06 贸易经营积累所得
佳业外验字 其中港币50万元系自
（2007） 80 2007.01.08 筹资金，剩余部分系
0087号 贸易经营积累所得
2007年增资 400 70 2007.04.17 贸易经营积累所得
GTCSH A
（2008）第 其中140.42万美元为
250 - 应付股利，109.58万
0080号
美元为未分配利润
注：根据前述验资报告拆解逐项金额。
香港伟帝股东已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》之相关规定办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
综上，本所律师认为，香港伟帝的资金来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，以及南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润；香港伟帝出资已完成相关审批手续，不存在违反国家外汇监管法律法规的情形。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
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负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
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