关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月23日出具的《南亚新材料科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。南亚新材料科技股份有限公司（简称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“落实函回复”），请予审核。
除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对招股书内容的修改、补充 楷体（加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
目 录
目 录................................................................................................................... 2
问题一................................................................................................................... 3
问题二................................................................................................................... 7
问题三..................................................................................................................13
问题四..................................................................................................................19
问题五..................................................................................................................20
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问题一
关于供应商。根据申报材料，报告期内长春化工为公司第一大(2017年、2018年)、第二大供应商（2019年），采购占比分别为12.16%、15.23%和11.12%。同时长春化工在2018年全球覆铜板行业前二十名厂商中排名15，覆铜板销售金额约1.8亿美元，排名紧随发行人之后（发行人排名14，销售金额约2.6亿美元）。
请发行人说明以下问题，如涉及需披露事项，一并补充披露：（1）长春化工既是公司主要供应商，又是公司竞争对手的合理性；（2）与长春化工的竞争关系是否会对公司原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向公司提供原材料销售，公司是否有经济可行的替代和应对措施；（3）公司未选取长春化工进行同行业对比的原因。请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、长春化工既是公司主要供应商，又是公司竞争对手的合理性
（一）长春化工产业布局覆盖PCB产业链，是行业内铜箔及树脂的主要供应商之一
长春化工即中国台湾长春集团（Chang Chun Group），成立于1949年，系中国台湾第二大石油化工企业，其产业链布局随着企业不断发展壮大而逐步纵向延伸，于 1986 年 开 始 进 入 覆 铜 板 业 务 领 域。根 据 长 春 集 团 官 网（https://www.ccp.com.tw/）显示其主要产品包括了印制电路板材料、化学原料、树脂、成型材料、薄膜、半导体材料、塑胶、塑胶添加剂、锂离子电池材料、纺织材料、纸类材料等；其产品广泛应用于汽车及交通运输、建筑、电子信息、纺织、造纸、能源、家用电器及居家用品、医疗等各大领域。
长春化工是国内电子铜箔及树脂的主要供应商，2019 年长春化工在中国大陆的树脂产能达到15万吨/年左右，为国内主要的树脂供应商1，2018年在中国大陆的电子铜箔产能达到2.43万吨/年，为国内主要的铜箔供应商2，其集团整体1 资料来源：前瞻产业研究院《中国环氧树脂行业产销需求与投资预测分析报告》；
2 资料来源：中国产业信息网《2019年中国电子电路铜箔行业市场现状分析》。
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的铜箔产量在全球处于领先地位。
（二）覆铜板上游供应格局相对集中，长春化工为全球知名企业，发行人可比公司均为其客户
公司与长春化工合作始于2006年，多年来，双方始终保持着良好的合作关系，公司为其重点保障客户。公司向长春化工采购原材料的主要原因为：（1）覆铜板主要原材料为树脂、铜箔、玻纤布，上游供应格局相对集中，长春化工系全球知名的化工企业且产业布局覆盖PCB产业链，能够提供铜箔、树脂等原物料，产品性能优异、合作较为便利；（2）长春化工在江苏省设有常熟工厂，原材料供应具有地理便利性，产品交期稳定。
根据金安国纪A股上市（2011年）的招股说明书显示，2008年至2011年1-6月，长春化工均为其前五大供应商。根据公司了解并经保荐机构对长春化工的访谈，可比公司生益科技、华正新材、金安国纪均为长春化工之客户。
（三）覆铜板产品类别与公司差异较大，尚未构成直接竞争关系
长春化工生产、销售的覆铜板产品主要为刚性覆铜板中的纸基板（FR-1、FR-2）、复合基板（CEM-1、CEM-3），还有少量的普通FR-4以及挠性覆铜板，与公司以刚性覆铜板中的玻纤布基板为主的产品类别存在较大差异。刚性覆铜板与挠性覆铜板、不同类别的刚性覆铜板在产品配方及应用领域等方面均存在较大差异，因此，公司与长春化工的覆铜板业务尚未构成直接的竞争关系。
公司与长春化工的覆铜板类别差异如下：
普通FR-4
无铅板
刚性覆铜板 玻纤布基板
无卤板
纸基板 高频高速板
覆铜板
复合基板 车用板
挠性覆铜板 金属基板 ……
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注：红色虚框内为公司主要业务及产品类型；蓝色虚框内为长春化工覆铜板业务的主要产品类型。
综上，长春化工既是公司主要供应商，又是公司竞争对手具备合理性。
二、与长春化工的竞争关系是否会对公司原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向公司提供原材料销售，公司是否有经济可行的替代和应对措施
公司与长春化工尚未构成直接的竞争关系，自双方合作以来，长春化工供应情况良好，未对公司原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向公司提供原材料销售，公司现有供应商可对其进行替代并已采取相关措施保证原材料供应的长期稳定，具体情况如下：
（一）报告期内，长春化工供应情况良好，不存在重大不利变动，产品价格合理、公允
报告期内，公司向长春化工采购的原材料包括树脂、铜箔，长春化工供应情况良好，不存在重大不利变动，具体情况如下：
2019 2018 2017
项目
金额（万元） 占比注 排名 注金额（万元）占比 排名 注金额（万元）占比 排名
树脂 5,025.55 13.66% 第3 6,221.07 17.76% 第3 5,936.08 20.77% 第2
铜箔 11,013.83 18.29% 第2 16,825.26 27.45% 第2 10,343.66 19.60% 第3
合计 16,039.39 11.12% 第2 23,046.33 15.23% 第1 16,279.74 12.16% 第1
注：树脂、铜箔占比为占同类采购项目的比，合计占比为占总采购额的比。
报告期内，公司向长春化工采购原材料价格合理、公允，具体情况如下：
单位：元/千克、万元/吨
树脂单价 铜箔单价
报告期
长春化工 可比第三方 差异率1 长春化工 可比第三方 差异率1
2019年 18.74 18.55 1.05% 6.23 6.34 -1.74%
2018年 19.87 19.40 2.46% 6.98 6.89 1.28%
2017年 16.01 16.05 -0.23% 7.09 7.22 -1.83%
注1：差异率=（长春化工-可比第三方）/可比第三方。
（二）公司对长春化工不存在依赖，现有供应商可对其进行替代南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
公司向长春化工采购的树脂、铜箔为标准产品，可替换性较高。报告期内，除向长春化工采购树脂、铜箔外，公司还向宏仁集团、山东圣泉新材料股份有限公司等供应商采购树脂；向江西省江铜耶兹铜箔有限公司、合肥铜冠国轩铜材有限公司、深圳百嘉达新能源材料有限公司等供应商采购铜箔，该等供应商均可对长春化工进行替代。
公司已建立合格供应商管理制度，积极储备同类产品的替代及备选供应商，保证采购渠道多样化，满足公司采购需求；同时公司将依据市场情况，与合格供应商签订长期有效的框架协议，再以订单完成具体采购，保证双方长期合作的稳定性。
三、公司未选取长春化工进行同行业对比的原因
长春化工系中国台湾第二大石油化工企业，产业布局覆盖PCB产业链，集团规模庞大，其覆铜板业务占比低，且其生产、销售的覆铜板产品主要为刚性覆铜板中的纸基板（FR-1、FR-2）、复合基板（CEM-1、CEM-3）、普通FR-4以及挠性覆铜板，与公司及可比公司生益科技、金安国纪、华正新材以刚性覆铜板中的玻纤布基为主的覆铜板产品类别存在较大差异，可比较性低。
此外，长春化工为非上市公司，公司无法从公开渠道获取其覆铜板业务的财务、生产经营相关数据，故无法进行同行业比较。
综上，公司未选取长春化工进行同行业对比。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的主要核查过程如下：
1、查阅了长春化工的公司官网（https://www.ccp.com.tw/）；
2、对长春化工相关负责人进行了访谈；
3、查阅了树脂、铜箔、玻纤布的国内市场供应格局情况；
4、获取并查阅了报告期内发行人的采购明细表，分析发行人向长春化工采
购原材料的相关情况；
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5、对发行人的采购负责人进行了访谈；
6、查阅了发行人可比公司生益科技、金安国纪、华正新材的公开资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、长春化工既是发行人主要供应商，又是发行人竞争对手具备合理性；
2、发行人与长春化工尚未构成直接的竞争关系，自双方合作以来，长春化工供应情况良好，未对发行人原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向发行人提供原材料销售，发行人现有供应商可对其进行替代并已采取相关措施保证原材料供应的长期稳定；
3、发行人未选取长春化工进行同行业对比的原因具备合理性。
问题二
报告期各期末，发行人原材料账面价值分别为6,602.13万元、5,418.44万元和11,522.06万元。2019年末原材料大幅增长的原因是子公司江西南亚投产，且春节时间较早，增加了原材料储备，使得原材料期末余额较上年增加6,103.62万元。报告期各期末，发行人应付票据和应付账款合计分别为34,715.53万元、52,941.09万元、56,141.07万元。
请发行人补充披露：（1）结合合同签订时间和履行周期、在手订单等说明2019年原材料采购依据。（2）2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商，原材料储备增长是否与业务规模匹配。（3）上述储备原材料期后产销实现情况。请保荐人及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合合同签订时间和履行周期、在手订单等说明2019年原材料采购依据。
公司在销售订单的基础上，考虑采购周期、生产计划安排及安全库存等因素进行原材料备货。2019年末，随着子公司江西南亚投产，加之考虑到春节放南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复假时间较早，公司加大了材料的采购备货，使得原材料期末结存金额较上年增加6,103.62万元。
公司采用聚焦战略客户经营模式，大客户需求一般较为稳定，其根据自身的需求计划，每月向公司下达订单。公司与客户签订合同后，合同履行周期约在15天左右。
由于合同履行周期较短，考虑到采购需要一定时间周期，公司往往根据客户预计产品需求提前采购部分原材料进行备货。2019年末，公司在手订单金额为11,759.96万元，与公司原材料储备情况基本匹配。
二、2019 年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商，原材料储备增长是否与业务规模匹配。
（一）2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商
2019年末，公司原材料储备金额为11,522.06万元，较2018年末的5,418.44万元，增加了6,103.62万元，其中母公司上海南亚增加了3,202.27万元，子
公司江西南亚增加了2,901.35万元。
1、2019年末新增储备原材料的类别及金额情况如下：
单位：万元
公司 原材料 2019.12.31 2018.12.31 变动额
类别 余额 占比(%) 余额 占比(%)
铜箔 3,573.98 41.46 2,111.87 38.98 1,462.11
玻布 1,734.59 20.12 1,271.53 23.47 463.06
上海 树脂 2,018.01 23.41 1,523.44 28.12 494.57
南亚
辅料等 1,294.13 15.01 511.60 9.44 782.53
小计 8,620.71 100.00 5,418.44 100.00 3,202.27
铜箔 1,299.27 44.78 - - 1,299.27
玻布 607.10 20.92 - - 607.10
江西 树脂 738.42 25.45 - - 738.42
南亚
辅料等 256.57 8.84 - - 256.57
小计 2,901.35 100.00 - - 2,901.35
合并 铜箔 4,873.25 42.29 2,111.87 38.98 2,761.37
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玻布 2,341.68 20.32 1,271.53 23.47 1,070.15
树脂 2,756.43 23.92 1,523.44 28.12 1,232.99
辅料等 1,550.70 13.46 511.60 9.44 1,039.10
合计 11,522.06 100.00 5,418.44 100.00 6,103.62
2019年末原材料各类别较2018年末均有所增长，且占比基本稳定。
2、2019年末原材料对应供应商情况
2019年末及2018年末原材料中主材（铜箔、玻纤布和树脂）对应的供应商情况如下：
（1）2019年末储备原材料中铜箔对应供应商情况
2019年末储备原材料中铜箔对应的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019年末材料金额 2018年末材料金额 变动额
1 江西省江铜耶兹铜箔有限公司 697.35 415.03 282.32
2 长春化工 666.20 597.44 68.75
3 江东电子材料有限公司 660.61 - 660.61
4 深圳百嘉达新能源材料有限公司 553.13 441.51 111.62
5 合肥铜冠电子铜箔有限公司 491.69 167.83 323.85
6 超华科技（002288.SZ） 469.10 18.05 451.05
7 金居开发股份有限公司（8358.TW） 461.87 - 461.87
8 李长荣科技股份有限公司 301.94 - 301.94
9 其他供应商 571.36 472.00 99.36
期末储备铜箔金额 4,873.25 2,111.87 2,761.38
由上表可知，公司2019年末储备原材料中铜箔的供应商有所增加。2019年，江西子公司投产，采购需求量增加。为了保证供应稳定性，公司寻求更多供应商的合作，新增了江东电子（中天科技（600522.SH）的子公司）、台湾的金居开发（8358.TW）和李长荣科技股份有限公司等铜箔供应商，均系行业内知名企业。
（2）2019年末储备原材料中玻纤布对应供应商情况南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
2019年末储备原材料中玻纤布对应的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019年末材料金额 2018年末材料金额 变动额
1 宏仁集团 387.91 324.76 63.15
2 巨石集团有限公司 384.67 40.47 344.20
3 台嘉玻璃纤维有限公司 373.06 67.11 305.95
4 泰山玻璃纤维邹城有限公司 366.58 181.13 185.46
5 河南光远新材料股份有限公司 300.47 83.42 217.05
6 德宏电子 260.96 466.17 -205.21
7 其他供应商 268.02 108.47 159.55
期末储备玻纤布金额 2,341.68 1,271.53 1,070.15
由上表可知，公司2019年末储备材料中玻纤布的供应商基本未变化，公司降低了德宏电子的采购，而增加了更具价格优势的巨石集团和台嘉玻纤的采购。
（3）2019年末储备原材料中树脂对应供应商情况
2019年末储备原材料中树脂对应的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019年末材料金额 2018年末材料金额 变动额
1 广东同宇新材料有限公司 487.36 290.51 196.84
2 宏仁集团 471.48 346.73 124.75
3 长春化工 398.42 386.70 11.72
4 上海原质注1 356.22 247.76 108.45
5 山东圣泉新材料股份有限公司 301.81 76.35 225.46
6 幻彩集团注2 264.00 52.02 211.98
7 其他供应商 477.15 123.36 353.79
期末储备树脂金额 2,756.43 1,523.44 1,232.99
上表中供应商均为合并口径数据，其中：
注1：上海原质包括上海原质实业有限公司、香港Luxurian Growth International Co.,Ltd.等公司；
注2：幻彩集团包括上海幻彩塑胶有限公司、昆山幻彩塑胶科技有限公司等公司。
由上表可知，公司2019年末储备材料中树脂的供应商基本未变化。
（二）原材料储备增长与业务规模匹配南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
2019年末，公司原材料余额具体情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 变动额 金额
原材料 11,522.06 6,103.62 5,418.44
其中：上海本部库存 8,620.71 3,202.27 5,418.44
江西厂库存 2,901.35 2,901.35 -
次年1月完工产品耗料 11,848.18 - 10,772.18
2019年末原材料储备较2018年末增长，主要系子公司江西南亚投产，且
2019年春节时间较早（2019年春节为2020年1月，2018年春节为2019年2月），
考虑采购周期及正常生产经营连续性，公司增加了原材料储备。
2019年末原材料储备，于次年1月基本领用完毕，原材料储备具备合理
性，与公司的产销规模相匹配。
三、上述储备原材料期后产销实现情况
2019年末储备原材料期后产销实现情况具体如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31原材料储备规模(a) 11,522.06次年1月完工产品耗料(b) 11,848.18储备材料次月耗用比率(b/a) 1.03
库存商品储备规模(c) 5,572.95
次年1月完工产品规模(d) 14,032.05
次年1月销售规模(营业成本,e) 9,207.82
次年2月销售规模(营业成本,f) 12,951.69
次年1-2月销售/（2019年末库存+次年1月产出） 1.13
(（e+f）/（c+d）)
从上表可见，原材料在期后已投产且实现销售。从期后投产情况来看，各期末的原材料余额基本在次年1月领用；从期后销售情况来看，2019年末的库存商品和2020年1月完工的库存商品基本在次年1-2月实现销售，反映出了2019年末原材料生产的产品在期后销售情况良好。
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发行人已在招股说明书“第八节·十二·（二）·7、存货”中补充披露了上述内容。
【保荐机构及会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层和财务人员，结合合同签订时间及履行周期、在手订单情况等，对2019年原材料采购依据进行分析；
2、核查2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商的情况，并对原材料储备增长是否与业务规模匹配实施分析程序；
3、对储备原材料期后产销实现情况实施实质性分析程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、结合合同签订时间和履行周期、在手订单等情况来看，2019年原材料采购依据合理；
2、2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商与公司实际经营情况相符，原材料储备增长与业务规模匹配；
3、期末储备原材料期后已基本投产并实现销售。南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
问题三
报告期内，公司的主营业务收入分别为161,679.15万元、181,797.26万元和173,953.49万元，2019年公司主营业务收入较上年下降7,843.77万元，降幅为4.31%。根据Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值年均复合增长6.87%。随着5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，以及消费电子和汽车电子领域的稳步发展，未来覆铜板行业将继续保持良好的增长态势。同行业可比上市公司生益科技、华正新材2019年营收增长分别为10.52%和19.18%。
请发行人补充披露：（1）主营业务收入变动与覆铜板行业整体变化趋势背离的原因。（2）详细对比与生益科技、华正新材收入情况差异并说明原因。请保荐人及会计师发表核查意见。
回复：
一、主营业务收入变动与覆铜板行业整体变化趋势分析
（一）覆铜板行业整体增速阶段性放缓，2019年增速略有下滑
根据Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值年均复合增长6.87%；覆铜板行业在快速增长后进入调整期，2018年全球覆铜板销售金额124.02亿美元，同比增长2.2%，增速有所放缓；2019年全球覆铜板销售总额为123.59亿美元，同比略降0.35%。新的需求增长点有待5G等新技术的实施落地。
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全球覆铜板行业销售及增长情况
14,000 单位：百万美元 25.00%
12,139 12,402 12,359
12,000 19.14% 20.00%
10,000 9,552 9,486 9,876 9,371 10,189 15.00%
8,000 8.73% 10.00%
6,000 4.11% 5.00%
2.17%
4,000 -0.69% 0.00%
-0.35%
2,000 -4.45% -5.11% -5.00%
- -10.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
销售额（左轴） 增速（右轴）
资料来源：Prismark，公司整理
2018年公司的主营业务收入为181,797.26万元，较上年增长12.44%；2019年公司的主营业务收入为173,953.49万元，较上年下降4.31%，与覆铜板行业整体增速阶段性放缓、2019年增速略有下滑的趋势基本一致，未与行业整体趋势出现明显背离。
（二）2019年主营业务收入略有下降主要系产品单价下降所致
报告期内，发行人的主营业务收入分别为161,679.15万元、181,797.26万元和173,953.49万元，总体较为平稳。2019年，公司主营业务收入略有下降，主要系原材料价格下跌导致的产品单价下降。
2018-2019年，公司主要产品结构、销量、价格如下：
单位：覆铜板 万元、万张、元/张，粘结片 万元、万米、元/米
2019年 2018年
项目
金额 销量 单价 金额 销量 单价
覆铜板 138,128.21 1,363.07 101.34 143,854.98 1,380.33 104.22
粘结片 35,825.28 2,749.65 13.03 37,942.28 2,750.94 13.79
主营业务收入的波动受销量和单价两个因素共同影响。2019 年，发行人主营业务收入变动按上述因素分析如下：
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单位：万元
2019年度与2018年度相比
项目
销量贡献 单价贡献 收入变动
覆铜板 -1,795.82 -3,930.95 -5,726.77
粘结片 -24.61 -2,092.39 -2,117.00
合计 -1,820.43 -6,023.34 -7,843.77
注：销量贡献=(当年销量-上年销量)*上年单价，单价贡献=当年销量*(当年单价-上年单价)
2019年，公司主营业务收入较上年下降了7,843.77万元，下降4.31%，主要是受产品单价下降所致。其中：
（1）单价下降是收入下降的主要因素，单价下降对收入下降的贡献额为6,023.34万元。产品单价下降的主要原因是玻纤布、铜箔、树脂等主要材料价格均有不同程度的下跌，尤其是玻纤布价格较上年下降 35.39%，使得覆铜板和粘结片的平均单价较上年分别下降2.77%、5.52%。
（2）2019年公司销量也略有下降，主要是受公司产能瓶颈影响，产量难以提升所致。自公司上海本部新增产能于2017年下半年投产到位以来，报告期内产能处于平台期，整体处于满负荷运转。2019 年，由于公司优化产品结构，公司加大压合制程耗时长的无卤无铅产品产量、调整设备产出等原因，导致公司产销量略有所下降。
由上述分析可知，2019 年，公司主营业务收入有所下降主要是由于原材料价格下降使得公司产品单价下降，且产能瓶颈及产品结构优化导致当期销量略有下降所致。
（三）公司盈利能力将有望持续增强
一方面，江西新厂经过两年筹建目前已于2019年四季度正式投产，其尚处于产能爬坡期，预计随着江西新厂的逐步满产，生产交付的压力有望得到缓解，公司产销规模有望大幅提升；另一方面，随着公司持续优化产品结构，多年研发布局的高频高速等新产品也已取得了部分重点客户的认证，为后续发展奠定了良好的技术和市场基础，将进一步增强公司持续盈利能力。
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综上，公司主营业务收入变动系自身产能及产品单价变动所致，与覆铜板行业整体增速阶段性放缓、2019年增速略有下滑的趋势基本一致，未与行业整体趋势出现明显背离。
二、详细对比与生益科技、华正新材收入情况差异并说明原因
同行业可比上市公司生益科技经营覆铜板及PCB板等业务，华正新材经营FR-4 覆铜板、CEM 及导热材料等业务，其 2019 年营收增长分别为 10.52%和20.76%，部分系由于其非覆铜板收入贡献所致。生益科技及华正新材营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
生益科技 1,324,108.52 10.52% 1,198,108.17 11.44% 1,075,155.41
华正新材 202,585.65 20.76% 167,763.41 10.85% 151,337.23
金安国纪 332,221.77 -9.80% 368,321.90 0.20% 367,580.37
本公司 175,817.02 -4.34% 183,801.38 12.18% 163,851.97
资料来源：各公司年报及定期公告。
报告期内，具体到覆铜板业务（包括覆铜板和粘结片），公司与可比公司覆铜板收入情况变动差异情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
生益科技 1,000,227.34 2.41% 976,716.53 9.19% 894,506.01
华正新材 140,723.81 27.28% 110,565.16 7.61% 102,745.11
金安国纪 309,925.65 -12.64% 354,757.31 -1.31% 359,472.84
本公司 173,953.49 -4.31% 181,797.26 12.44% 161,679.15
资料来源：各公司年报及定期公告。
2018年，公司收入变动与生益科技和华正新材一致，均较上年有所增长。2019年，由于生益科技、华正新材等内资厂商产销量保持继续增长，其营业收入保持增长趋势，而公司由于产能瓶颈及产品结构优化等原因使得产销量略有南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复下滑，导致公司与生益科技、华正新材收入出现差异。
同行业可比公司产销量变动与其收入变动基本匹配，具体产销量情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
项目 公司名称 产品类别
数量 增长率 数量 增长率 数量
覆铜板（万㎡） 9,189.11 3.71% 8,860.36 8.28% 8,182.61
生益科技
粘结片（万㎡） 12,384.93 1.78% 12,168.10 15.14% 10,568.15
华正新材 覆铜板（万张） 1,422.84 40.23% 1,014.67 10.41% 919.04
生产量
金安国纪 覆铜板（万张） 3,885.18 1.31% 3,834.82 9.15% 3,513.30
覆铜板（万张） 1,328.80 -3.80% 1,381.35 15.11% 1,199.99
本公司
粘结片（万m） 2,812.69 6.46% 2,641.95 27.68% 2,069.20
覆铜板（万㎡） 9,320.82 7.30% 8,686.65 8.99% 7,969.89
生益科技
粘结片（万㎡） 12,379.26 2.51% 12,076.05 14.95% 10,505.43
华正新材 覆铜板（万张） 1,417.49 44.42% 981.49 7.97% 909.04
销售量
金安国纪 覆铜板（万张） 3,898.82 2.28% 3,811.98 7.30% 3,552.71
覆铜板（万张） 1,363.07 -1.25% 1,380.33 14.17% 1,209.06
本公司
粘结片（万m） 2,749.65 -0.05% 2,750.94 37.90% 1,994.92
生益科技、华正新材及公司等内资覆铜板厂商经过多年发展，综合实力均有较大的提升，且在长期经营过程当中形成了各自差异化的经营特色，不断缩近与外资厂商之间的技术差距，逐步提高覆铜板产品国产化率。2019年，由于同行业可比公司未受到产能瓶颈制约，产销量继续保持增长，尤其是华正新材覆铜板生产线分别于2018年2月和2019年2季度建成投产，使得华正新材2019年预计产能较2018年增长38%3，导致收入快速增长。
综上所述，2018年，公司收入变动与生益科技和华正新材一致，均较上年有所增长。2019年，公司主营业务收入变化与覆铜板行业整体变化趋势一致，由于生益科技、华正新材等未受到产能瓶颈制约，产销量保持增长，而公司由于产能瓶颈及产品结构优化等原因使得产销量略有下滑，收入变动与可比公司出现差异，差异原因合理，且符合公司实际经营情况。
3 资料来源：国金证券研究报告《高频高速撬动增长性，复合增47%迎蜕变》P6
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发行人已在招股说明书“第八节·十一·（二）·2、主营业务收入变动分析”中补充披露了上述内容。
【保荐机构及会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层和财务人员，了解主营业务收入变动与覆铜板行业整体变化差异的原因；了解公司与生益科技、华正新材收入明细情况的差异原因；
2、对报告期内公司主营业务收入变动情况实施实质性分析程序；
3、查阅生益科技、华正新材定期报告、行业研究报告等公开信息，对公司与生益科技、华正新材收入明细情况的差异实施实质性分析程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司主营业务收入变动与覆铜板行业整体增速阶段性放缓、2019年增速略有下滑的趋势基本一致，未与行业整体趋势出现明显背离；
2、2018年，公司收入变动与生益科技和华正新材一致，均较上年有所增长。2019年，由于生益科技、华正新材等未受到产能瓶颈制约，产销量保持增长，而公司由于产能瓶颈及产品结构优化等原因使得产销量略有下滑，收入变动与可比公司出现差异，差异原因合理，且符合公司实际经营情况。
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问题四
发行人与诺德新材之间同业竞争的披露前后不一致问题。招股说明书，诺德新材与发行人在普通板领域存在一定替代性并良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。发行人在上交所第二轮审核问询函回复中披露：诺德新材未来产品、技术发展可能遵循以公司为代表的发展路径，未来可能与公司产品存在一定替代性并良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。
请发行人进一步明确诺德新材和发行人之间究竟是在“普通板领域”还是在“所有产品领域”均存在一定替代性并良性竞争，并在招股说明书中对该问题的表述进行统一规范。
回复：
发行人在招股说明书中针对发行人与诺德新材现有产品的竞争情况进行了表述，在上海证券交易所第二轮审核问询函回复中针对“诺德新材未来产品、技术发展”与公司的潜在竞争情况进行了表述。
目前，诺德新材90%以上产品为普通系列产品，其与发行人在普通板领域与发行人存在一定竞争关系。诺德新材亦在开展无卤无铅及高频覆铜板的研发生产，未来存在在“所有产品领域”与发行人竞争的可能性。
发行人在招股说明书“第七节·八·（二）发行人与诺德新材不存在重大不利影响的同业竞争”进一步明确诺德新材与发行人之间的竞争情况如下：
“诺德新材现有产品以普通中厚板为主，未来其将逐步致力于加强无卤无铅及高频覆铜板的研发生产，暂未涉及高速产品研发。报告期内，诺德新材在普通板领域与发行人存在一定竞争关系，但发行人根据自身定位及发展战略需要已逐步降低普通板销售，且诺德新材收入、毛利占发行人相应指标的比例均低于15%。诺德新材与发行人目前在普通板领域存在一定替代性并良性竞争，随着诺德新材产品、技术发展，未来也可能在无卤无铅及高频覆铜板等领域形成良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。”
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问题五
根据招股说明书，南亚集团是发行人的控股股东，发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东历史沿革，说明共同控制情形下最近两年发行人实际控制人是否发生变化。
回复：
发行人及控股股东南亚集团的股权结构最近两年未发生变化，实际控制人签署了《一致行动协议》且得到有效履行，对发行人具有实际控制力，故共同控制情形下最近两年发行人实际控制人未发生变化。
一、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人具有实际控制力
根据发行人和南亚集团的工商登记资料，发行人的实际控制人为包秀银及其家族成员，包括包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰六人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，包秀银与黄剑克为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。自2018年初至本回复出具之日，上述九名自然人在发行人及南亚集团的持股情况如下：
南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）
序号 股东名称 持股数 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
（万股） （万元）
1 南亚集团 12,604.86 71.70% 1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 包秀银 875.55 4.98% 2 包秀春 738.82 7.39%
3 包秀春 259.76 1.48% 3 郑广乐 440.79 4.41%
4 郑广乐 154.99 0.88% 4 黄剑克 354.23 3.54%
5 黄剑克 124.55 0.71% 5 包秀锡 232.94 2.33%
6 包秀锡 81.91 0.47% 6 包爱芳 205.16 2.05%
7 包爱芳 72.13 0.41% 7 包秀良 123.22 1.23%
8 包秀良 43.32 0.25% 8 包爱兰 98.14 0.98%
9 包爱兰 34.51 0.20% 9 高海 92.74 0.93%
10 高海 32.61 0.19%
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南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）合计 14,284.19 81.25% 合计 4,776.21 47.76%上述九名自然人合计直接持有南亚集团 47.76%的股权，对南亚集团有实际控制力；南亚集团直接持有发行人 71.70%的股权；上述九名自然人合计直接持有发行人9.55%的股权。
据此，上述九名自然人合计控制发行人 81.25%的有表决权股份，对发行人具有实际控制力。
二、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行
为了进一步确保包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人的有效控制，上述九名自然人于2018年3月共同签署《一致行动协议》，具体约定如下：
“1、各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出提案；
4、股东大会召开前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按包秀银意见在股东大会对该等议案发表一致意见。”
2020年2月，因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于“签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制”的要求，上述九名自然人重新签署了《一致行动协议》，并在原《一致行动协议》的基础上新增共同控制的解除机制条款，具体约定如下：
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“公司上市完成满3年后，如《一致行动协议》任意一方仍控制（含直接或间接，下同）公司有表决权股份的，《一致行动协议》对其继续有效，至其不再控制公司有表决权股份之日起自动失效；
《一致行动协议》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起完全失效；”
截至本回复出具之日，上述九名自然人在股东大会上行使表决权时均保持了充分一致，其签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行。
三、发行人控股股东的股权结构最近两年未发生变化
根据南亚集团的工商登记资料及其相关说明，南亚集团自其2000年3月29日成立至今，均由包秀银及其家族成员实际控制，并由包秀银担任其执行董事/董事长职务。根据南亚集团的工商登记资料，南亚集团股东出具的书面确认文件及相关公证文件，南亚集团历史上的股权结构变化情况如下：
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南亚集团历史上曾存在部分股权代持情况，后经逐步规范并清理，股权代持情况已于2013年1月全部解除。上述股权代持及解除情况已经相关股东出具书面确认文件、并经上海市徐汇公证处公证，不存在纠纷及潜在纠纷。自2015年7月至本回复出具之日，南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
2018年初，发行人控股股东南亚集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 郑海荣 777.56 7.78%
3 包秀春 738.82 7.39%
4 郑晓远 686.57 6.87%
5 郑元超 542.54 5.43%
6 张东 551.81 5.52%
7 郑广乐 440.79 4.41%
8 耿洪斌 405.93 4.06%
9 金建中 366.57 3.67%
10 黄剑克 354.23 3.54%
11 陈福青 306.00 3.06%
12 陈福来 282.85 2.83%
13 包秀锡 232.94 2.33%
14 张冰 229.66 2.30%
15 包爱芳 205.16 2.05%
16 林冬林 196.28 1.96%
17 胡志树 146.63 1.47%
18 包秀良 123.22 1.23%
19 周志刚 110.23 1.10%
20 崔荣华 109.98 1.10%
21 包爱兰 98.14 0.98%
22 高海 92.74 0.93%
23 郑琴霞 91.52 0.92%
24 俞晓婷 73.31 0.73%
25 张茂利 73.31 0.73%
26 洪凯奇 45.22 0.45%
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
27 张宇 38.27 0.38%
28 童华安 38.27 0.38%
29 陈柱 36.66 0.37%
30 陈松德 36.66 0.37%
31 张月梅 36.66 0.37%
32 郑响微 26.63 0.27%
33 陈小东 14.66 0.15%
合计 10,000 100%
自2018年初至本回复出具之日，发行人控股股东南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
南亚集团股东已书面确认，其持有的南亚集团股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人的名义间接的持有南亚集团股权的情形。
据此，南亚集团的股权结构最近两年未发生过变化，且南亚集团的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、发行人的股权结构最近两年未发生变化
根据发行人的工商登记资料及其相关说明，自发行人2000年6月27日成立至今，其控股股东均为南亚集团，并由包秀银担任其董事长职务。
2018年初，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 南亚集团 12,604.86 71.70%
2 亚盈投资 1,459.14 8.30%
3 包秀银 875.55 4.98%
4 郑海荣 273.40 1.56%
5 包秀春 259.76 1.48%
6 郑晓远 241.39 1.37%
7 张东 194.01 1.10%
8 郑元超 190.76 1.09%
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 郑广乐 154.99 0.88%
10 耿洪斌 142.73 0.81%
11 金建中 128.88 0.73%
12 黄剑克 124.55 0.71%
13 陈福青 107.59 0.61%
14 陈福来 99.45 0.57%
15 包秀锡 81.91 0.47%
16 张冰 80.74 0.46%
17 包爱芳 72.13 0.41%
18 林冬林 69.02 0.39%
19 胡志树 51.56 0.29%
20 包秀良 43.32 0.25%
21 周志刚 38.76 0.22%
22 崔荣华 38.68 0.22%
23 包爱兰 34.51 0.20%
24 高海 32.61 0.19%
25 郑琴霞 32.17 0.18%
26 俞晓婷 25.77 0.15%
27 张茂利 25.77 0.15%
28 洪凯奇 15.89 0.09%
29 童华安 13.45 0.08%
30 张宇 13.45 0.08%
31 陈柱 12.89 0.07%
32 陈松德 12.89 0.07%
33 张月梅 12.89 0.07%
34 郑响微 9.37 0.05%
35 陈小东 5.15 0.03%
合计 17,580 100%
自2018年初至本回复出具之日，发行人的股权结构情况未发生过变化。
发行人股东已书面确认，其持有的发行人股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人的名义间接的持有发行人股权的情形。
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据此，发行人的股权结构最近两年未发生过变化，且发行人的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
【保荐机构及律师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股股东南亚集团的历史沿革资料、发行人的历史沿革资料；
2、取得了由上海市徐汇公证处出具的《公证书》；
3、查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及控股股东南亚集团的股权结构最近两年未发生过变化，发行人及南亚集团的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，实际控制人签署了《一致行动协议》且得到有效履行，故共同控制情形下最近两年发行人实际控制人未发生变化。
（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复》之盖章页》）
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复》之签字盖章页》）
保荐代表人（签名）：
曾双静 王如意
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月23日出具的《南亚新材料科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。南亚新材料科技股份有限公司（简称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“落实函回复”），请予审核。
除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对招股书内容的修改、补充 楷体（加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
目 录
目 录................................................................................................................... 2
问题一................................................................................................................... 3
问题二................................................................................................................... 7
问题三..................................................................................................................13
问题四..................................................................................................................19
问题五..................................................................................................................20
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
问题一
关于供应商。根据申报材料，报告期内长春化工为公司第一大(2017年、2018年)、第二大供应商（2019年），采购占比分别为12.16%、15.23%和11.12%。同时长春化工在2018年全球覆铜板行业前二十名厂商中排名15，覆铜板销售金额约1.8亿美元，排名紧随发行人之后（发行人排名14，销售金额约2.6亿美元）。
请发行人说明以下问题，如涉及需披露事项，一并补充披露：（1）长春化工既是公司主要供应商，又是公司竞争对手的合理性；（2）与长春化工的竞争关系是否会对公司原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向公司提供原材料销售，公司是否有经济可行的替代和应对措施；（3）公司未选取长春化工进行同行业对比的原因。请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、长春化工既是公司主要供应商，又是公司竞争对手的合理性
（一）长春化工产业布局覆盖PCB产业链，是行业内铜箔及树脂的主要供应商之一
长春化工即中国台湾长春集团（Chang Chun Group），成立于1949年，系中国台湾第二大石油化工企业，其产业链布局随着企业不断发展壮大而逐步纵向延伸，于 1986 年 开 始 进 入 覆 铜 板 业 务 领 域。根 据 长 春 集 团 官 网（https://www.ccp.com.tw/）显示其主要产品包括了印制电路板材料、化学原料、树脂、成型材料、薄膜、半导体材料、塑胶、塑胶添加剂、锂离子电池材料、纺织材料、纸类材料等；其产品广泛应用于汽车及交通运输、建筑、电子信息、纺织、造纸、能源、家用电器及居家用品、医疗等各大领域。
长春化工是国内电子铜箔及树脂的主要供应商，2019 年长春化工在中国大陆的树脂产能达到15万吨/年左右，为国内主要的树脂供应商1，2018年在中国大陆的电子铜箔产能达到2.43万吨/年，为国内主要的铜箔供应商2，其集团整体1 资料来源：前瞻产业研究院《中国环氧树脂行业产销需求与投资预测分析报告》；
2 资料来源：中国产业信息网《2019年中国电子电路铜箔行业市场现状分析》。
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的铜箔产量在全球处于领先地位。
（二）覆铜板上游供应格局相对集中，长春化工为全球知名企业，发行人可比公司均为其客户
公司与长春化工合作始于2006年，多年来，双方始终保持着良好的合作关系，公司为其重点保障客户。公司向长春化工采购原材料的主要原因为：（1）覆铜板主要原材料为树脂、铜箔、玻纤布，上游供应格局相对集中，长春化工系全球知名的化工企业且产业布局覆盖PCB产业链，能够提供铜箔、树脂等原物料，产品性能优异、合作较为便利；（2）长春化工在江苏省设有常熟工厂，原材料供应具有地理便利性，产品交期稳定。
根据金安国纪A股上市（2011年）的招股说明书显示，2008年至2011年1-6月，长春化工均为其前五大供应商。根据公司了解并经保荐机构对长春化工的访谈，可比公司生益科技、华正新材、金安国纪均为长春化工之客户。
（三）覆铜板产品类别与公司差异较大，尚未构成直接竞争关系
长春化工生产、销售的覆铜板产品主要为刚性覆铜板中的纸基板（FR-1、FR-2）、复合基板（CEM-1、CEM-3），还有少量的普通FR-4以及挠性覆铜板，与公司以刚性覆铜板中的玻纤布基板为主的产品类别存在较大差异。刚性覆铜板与挠性覆铜板、不同类别的刚性覆铜板在产品配方及应用领域等方面均存在较大差异，因此，公司与长春化工的覆铜板业务尚未构成直接的竞争关系。
公司与长春化工的覆铜板类别差异如下：
普通FR-4
无铅板
刚性覆铜板 玻纤布基板
无卤板
纸基板 高频高速板
覆铜板
复合基板 车用板
挠性覆铜板 金属基板 ……
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注：红色虚框内为公司主要业务及产品类型；蓝色虚框内为长春化工覆铜板业务的主要产品类型。
综上，长春化工既是公司主要供应商，又是公司竞争对手具备合理性。
二、与长春化工的竞争关系是否会对公司原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向公司提供原材料销售，公司是否有经济可行的替代和应对措施
公司与长春化工尚未构成直接的竞争关系，自双方合作以来，长春化工供应情况良好，未对公司原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向公司提供原材料销售，公司现有供应商可对其进行替代并已采取相关措施保证原材料供应的长期稳定，具体情况如下：
（一）报告期内，长春化工供应情况良好，不存在重大不利变动，产品价格合理、公允
报告期内，公司向长春化工采购的原材料包括树脂、铜箔，长春化工供应情况良好，不存在重大不利变动，具体情况如下：
2019 2018 2017
项目
金额（万元） 占比注 排名 注金额（万元）占比 排名 注金额（万元）占比 排名
树脂 5,025.55 13.66% 第3 6,221.07 17.76% 第3 5,936.08 20.77% 第2
铜箔 11,013.83 18.29% 第2 16,825.26 27.45% 第2 10,343.66 19.60% 第3
合计 16,039.39 11.12% 第2 23,046.33 15.23% 第1 16,279.74 12.16% 第1
注：树脂、铜箔占比为占同类采购项目的比，合计占比为占总采购额的比。
报告期内，公司向长春化工采购原材料价格合理、公允，具体情况如下：
单位：元/千克、万元/吨
树脂单价 铜箔单价
报告期
长春化工 可比第三方 差异率1 长春化工 可比第三方 差异率1
2019年 18.74 18.55 1.05% 6.23 6.34 -1.74%
2018年 19.87 19.40 2.46% 6.98 6.89 1.28%
2017年 16.01 16.05 -0.23% 7.09 7.22 -1.83%
注1：差异率=（长春化工-可比第三方）/可比第三方。
（二）公司对长春化工不存在依赖，现有供应商可对其进行替代南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
公司向长春化工采购的树脂、铜箔为标准产品，可替换性较高。报告期内，除向长春化工采购树脂、铜箔外，公司还向宏仁集团、山东圣泉新材料股份有限公司等供应商采购树脂；向江西省江铜耶兹铜箔有限公司、合肥铜冠国轩铜材有限公司、深圳百嘉达新能源材料有限公司等供应商采购铜箔，该等供应商均可对长春化工进行替代。
公司已建立合格供应商管理制度，积极储备同类产品的替代及备选供应商，保证采购渠道多样化，满足公司采购需求；同时公司将依据市场情况，与合格供应商签订长期有效的框架协议，再以订单完成具体采购，保证双方长期合作的稳定性。
三、公司未选取长春化工进行同行业对比的原因
长春化工系中国台湾第二大石油化工企业，产业布局覆盖PCB产业链，集团规模庞大，其覆铜板业务占比低，且其生产、销售的覆铜板产品主要为刚性覆铜板中的纸基板（FR-1、FR-2）、复合基板（CEM-1、CEM-3）、普通FR-4以及挠性覆铜板，与公司及可比公司生益科技、金安国纪、华正新材以刚性覆铜板中的玻纤布基为主的覆铜板产品类别存在较大差异，可比较性低。
此外，长春化工为非上市公司，公司无法从公开渠道获取其覆铜板业务的财务、生产经营相关数据，故无法进行同行业比较。
综上，公司未选取长春化工进行同行业对比。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的主要核查过程如下：
1、查阅了长春化工的公司官网（https://www.ccp.com.tw/）；
2、对长春化工相关负责人进行了访谈；
3、查阅了树脂、铜箔、玻纤布的国内市场供应格局情况；
4、获取并查阅了报告期内发行人的采购明细表，分析发行人向长春化工采
购原材料的相关情况；
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5、对发行人的采购负责人进行了访谈；
6、查阅了发行人可比公司生益科技、金安国纪、华正新材的公开资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、长春化工既是发行人主要供应商，又是发行人竞争对手具备合理性；
2、发行人与长春化工尚未构成直接的竞争关系，自双方合作以来，长春化工供应情况良好，未对发行人原材料采购和生产经营产生不利影响；若长春化工不再向发行人提供原材料销售，发行人现有供应商可对其进行替代并已采取相关措施保证原材料供应的长期稳定；
3、发行人未选取长春化工进行同行业对比的原因具备合理性。
问题二
报告期各期末，发行人原材料账面价值分别为6,602.13万元、5,418.44万元和11,522.06万元。2019年末原材料大幅增长的原因是子公司江西南亚投产，且春节时间较早，增加了原材料储备，使得原材料期末余额较上年增加6,103.62万元。报告期各期末，发行人应付票据和应付账款合计分别为34,715.53万元、52,941.09万元、56,141.07万元。
请发行人补充披露：（1）结合合同签订时间和履行周期、在手订单等说明2019年原材料采购依据。（2）2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商，原材料储备增长是否与业务规模匹配。（3）上述储备原材料期后产销实现情况。请保荐人及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合合同签订时间和履行周期、在手订单等说明2019年原材料采购依据。
公司在销售订单的基础上，考虑采购周期、生产计划安排及安全库存等因素进行原材料备货。2019年末，随着子公司江西南亚投产，加之考虑到春节放南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复假时间较早，公司加大了材料的采购备货，使得原材料期末结存金额较上年增加6,103.62万元。
公司采用聚焦战略客户经营模式，大客户需求一般较为稳定，其根据自身的需求计划，每月向公司下达订单。公司与客户签订合同后，合同履行周期约在15天左右。
由于合同履行周期较短，考虑到采购需要一定时间周期，公司往往根据客户预计产品需求提前采购部分原材料进行备货。2019年末，公司在手订单金额为11,759.96万元，与公司原材料储备情况基本匹配。
二、2019 年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商，原材料储备增长是否与业务规模匹配。
（一）2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商
2019年末，公司原材料储备金额为11,522.06万元，较2018年末的5,418.44万元，增加了6,103.62万元，其中母公司上海南亚增加了3,202.27万元，子
公司江西南亚增加了2,901.35万元。
1、2019年末新增储备原材料的类别及金额情况如下：
单位：万元
公司 原材料 2019.12.31 2018.12.31 变动额
类别 余额 占比(%) 余额 占比(%)
铜箔 3,573.98 41.46 2,111.87 38.98 1,462.11
玻布 1,734.59 20.12 1,271.53 23.47 463.06
上海 树脂 2,018.01 23.41 1,523.44 28.12 494.57
南亚
辅料等 1,294.13 15.01 511.60 9.44 782.53
小计 8,620.71 100.00 5,418.44 100.00 3,202.27
铜箔 1,299.27 44.78 - - 1,299.27
玻布 607.10 20.92 - - 607.10
江西 树脂 738.42 25.45 - - 738.42
南亚
辅料等 256.57 8.84 - - 256.57
小计 2,901.35 100.00 - - 2,901.35
合并 铜箔 4,873.25 42.29 2,111.87 38.98 2,761.37
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玻布 2,341.68 20.32 1,271.53 23.47 1,070.15
树脂 2,756.43 23.92 1,523.44 28.12 1,232.99
辅料等 1,550.70 13.46 511.60 9.44 1,039.10
合计 11,522.06 100.00 5,418.44 100.00 6,103.62
2019年末原材料各类别较2018年末均有所增长，且占比基本稳定。
2、2019年末原材料对应供应商情况
2019年末及2018年末原材料中主材（铜箔、玻纤布和树脂）对应的供应商情况如下：
（1）2019年末储备原材料中铜箔对应供应商情况
2019年末储备原材料中铜箔对应的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019年末材料金额 2018年末材料金额 变动额
1 江西省江铜耶兹铜箔有限公司 697.35 415.03 282.32
2 长春化工 666.20 597.44 68.75
3 江东电子材料有限公司 660.61 - 660.61
4 深圳百嘉达新能源材料有限公司 553.13 441.51 111.62
5 合肥铜冠电子铜箔有限公司 491.69 167.83 323.85
6 超华科技（002288.SZ） 469.10 18.05 451.05
7 金居开发股份有限公司（8358.TW） 461.87 - 461.87
8 李长荣科技股份有限公司 301.94 - 301.94
9 其他供应商 571.36 472.00 99.36
期末储备铜箔金额 4,873.25 2,111.87 2,761.38
由上表可知，公司2019年末储备原材料中铜箔的供应商有所增加。2019年，江西子公司投产，采购需求量增加。为了保证供应稳定性，公司寻求更多供应商的合作，新增了江东电子（中天科技（600522.SH）的子公司）、台湾的金居开发（8358.TW）和李长荣科技股份有限公司等铜箔供应商，均系行业内知名企业。
（2）2019年末储备原材料中玻纤布对应供应商情况南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
2019年末储备原材料中玻纤布对应的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019年末材料金额 2018年末材料金额 变动额
1 宏仁集团 387.91 324.76 63.15
2 巨石集团有限公司 384.67 40.47 344.20
3 台嘉玻璃纤维有限公司 373.06 67.11 305.95
4 泰山玻璃纤维邹城有限公司 366.58 181.13 185.46
5 河南光远新材料股份有限公司 300.47 83.42 217.05
6 德宏电子 260.96 466.17 -205.21
7 其他供应商 268.02 108.47 159.55
期末储备玻纤布金额 2,341.68 1,271.53 1,070.15
由上表可知，公司2019年末储备材料中玻纤布的供应商基本未变化，公司降低了德宏电子的采购，而增加了更具价格优势的巨石集团和台嘉玻纤的采购。
（3）2019年末储备原材料中树脂对应供应商情况
2019年末储备原材料中树脂对应的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 名称 2019年末材料金额 2018年末材料金额 变动额
1 广东同宇新材料有限公司 487.36 290.51 196.84
2 宏仁集团 471.48 346.73 124.75
3 长春化工 398.42 386.70 11.72
4 上海原质注1 356.22 247.76 108.45
5 山东圣泉新材料股份有限公司 301.81 76.35 225.46
6 幻彩集团注2 264.00 52.02 211.98
7 其他供应商 477.15 123.36 353.79
期末储备树脂金额 2,756.43 1,523.44 1,232.99
上表中供应商均为合并口径数据，其中：
注1：上海原质包括上海原质实业有限公司、香港Luxurian Growth International Co.,Ltd.等公司；
注2：幻彩集团包括上海幻彩塑胶有限公司、昆山幻彩塑胶科技有限公司等公司。
由上表可知，公司2019年末储备材料中树脂的供应商基本未变化。
（二）原材料储备增长与业务规模匹配南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
2019年末，公司原材料余额具体情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 变动额 金额
原材料 11,522.06 6,103.62 5,418.44
其中：上海本部库存 8,620.71 3,202.27 5,418.44
江西厂库存 2,901.35 2,901.35 -
次年1月完工产品耗料 11,848.18 - 10,772.18
2019年末原材料储备较2018年末增长，主要系子公司江西南亚投产，且
2019年春节时间较早（2019年春节为2020年1月，2018年春节为2019年2月），
考虑采购周期及正常生产经营连续性，公司增加了原材料储备。
2019年末原材料储备，于次年1月基本领用完毕，原材料储备具备合理
性，与公司的产销规模相匹配。
三、上述储备原材料期后产销实现情况
2019年末储备原材料期后产销实现情况具体如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31原材料储备规模(a) 11,522.06次年1月完工产品耗料(b) 11,848.18储备材料次月耗用比率(b/a) 1.03
库存商品储备规模(c) 5,572.95
次年1月完工产品规模(d) 14,032.05
次年1月销售规模(营业成本,e) 9,207.82
次年2月销售规模(营业成本,f) 12,951.69
次年1-2月销售/（2019年末库存+次年1月产出） 1.13
(（e+f）/（c+d）)
从上表可见，原材料在期后已投产且实现销售。从期后投产情况来看，各期末的原材料余额基本在次年1月领用；从期后销售情况来看，2019年末的库存商品和2020年1月完工的库存商品基本在次年1-2月实现销售，反映出了2019年末原材料生产的产品在期后销售情况良好。
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发行人已在招股说明书“第八节·十二·（二）·7、存货”中补充披露了上述内容。
【保荐机构及会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层和财务人员，结合合同签订时间及履行周期、在手订单情况等，对2019年原材料采购依据进行分析；
2、核查2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商的情况，并对原材料储备增长是否与业务规模匹配实施分析程序；
3、对储备原材料期后产销实现情况实施实质性分析程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、结合合同签订时间和履行周期、在手订单等情况来看，2019年原材料采购依据合理；
2、2019年末新增储备原材料的类别、采购金额及对应供应商与公司实际经营情况相符，原材料储备增长与业务规模匹配；
3、期末储备原材料期后已基本投产并实现销售。南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
问题三
报告期内，公司的主营业务收入分别为161,679.15万元、181,797.26万元和173,953.49万元，2019年公司主营业务收入较上年下降7,843.77万元，降幅为4.31%。根据Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值年均复合增长6.87%。随着5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，以及消费电子和汽车电子领域的稳步发展，未来覆铜板行业将继续保持良好的增长态势。同行业可比上市公司生益科技、华正新材2019年营收增长分别为10.52%和19.18%。
请发行人补充披露：（1）主营业务收入变动与覆铜板行业整体变化趋势背离的原因。（2）详细对比与生益科技、华正新材收入情况差异并说明原因。请保荐人及会计师发表核查意见。
回复：
一、主营业务收入变动与覆铜板行业整体变化趋势分析
（一）覆铜板行业整体增速阶段性放缓，2019年增速略有下滑
根据Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值年均复合增长6.87%；覆铜板行业在快速增长后进入调整期，2018年全球覆铜板销售金额124.02亿美元，同比增长2.2%，增速有所放缓；2019年全球覆铜板销售总额为123.59亿美元，同比略降0.35%。新的需求增长点有待5G等新技术的实施落地。
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全球覆铜板行业销售及增长情况
14,000 单位：百万美元 25.00%
12,139 12,402 12,359
12,000 19.14% 20.00%
10,000 9,552 9,486 9,876 9,371 10,189 15.00%
8,000 8.73% 10.00%
6,000 4.11% 5.00%
2.17%
4,000 -0.69% 0.00%
-0.35%
2,000 -4.45% -5.11% -5.00%
- -10.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
销售额（左轴） 增速（右轴）
资料来源：Prismark，公司整理
2018年公司的主营业务收入为181,797.26万元，较上年增长12.44%；2019年公司的主营业务收入为173,953.49万元，较上年下降4.31%，与覆铜板行业整体增速阶段性放缓、2019年增速略有下滑的趋势基本一致，未与行业整体趋势出现明显背离。
（二）2019年主营业务收入略有下降主要系产品单价下降所致
报告期内，发行人的主营业务收入分别为161,679.15万元、181,797.26万元和173,953.49万元，总体较为平稳。2019年，公司主营业务收入略有下降，主要系原材料价格下跌导致的产品单价下降。
2018-2019年，公司主要产品结构、销量、价格如下：
单位：覆铜板 万元、万张、元/张，粘结片 万元、万米、元/米
2019年 2018年
项目
金额 销量 单价 金额 销量 单价
覆铜板 138,128.21 1,363.07 101.34 143,854.98 1,380.33 104.22
粘结片 35,825.28 2,749.65 13.03 37,942.28 2,750.94 13.79
主营业务收入的波动受销量和单价两个因素共同影响。2019 年，发行人主营业务收入变动按上述因素分析如下：
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单位：万元
2019年度与2018年度相比
项目
销量贡献 单价贡献 收入变动
覆铜板 -1,795.82 -3,930.95 -5,726.77
粘结片 -24.61 -2,092.39 -2,117.00
合计 -1,820.43 -6,023.34 -7,843.77
注：销量贡献=(当年销量-上年销量)*上年单价，单价贡献=当年销量*(当年单价-上年单价)
2019年，公司主营业务收入较上年下降了7,843.77万元，下降4.31%，主要是受产品单价下降所致。其中：
（1）单价下降是收入下降的主要因素，单价下降对收入下降的贡献额为6,023.34万元。产品单价下降的主要原因是玻纤布、铜箔、树脂等主要材料价格均有不同程度的下跌，尤其是玻纤布价格较上年下降 35.39%，使得覆铜板和粘结片的平均单价较上年分别下降2.77%、5.52%。
（2）2019年公司销量也略有下降，主要是受公司产能瓶颈影响，产量难以提升所致。自公司上海本部新增产能于2017年下半年投产到位以来，报告期内产能处于平台期，整体处于满负荷运转。2019 年，由于公司优化产品结构，公司加大压合制程耗时长的无卤无铅产品产量、调整设备产出等原因，导致公司产销量略有所下降。
由上述分析可知，2019 年，公司主营业务收入有所下降主要是由于原材料价格下降使得公司产品单价下降，且产能瓶颈及产品结构优化导致当期销量略有下降所致。
（三）公司盈利能力将有望持续增强
一方面，江西新厂经过两年筹建目前已于2019年四季度正式投产，其尚处于产能爬坡期，预计随着江西新厂的逐步满产，生产交付的压力有望得到缓解，公司产销规模有望大幅提升；另一方面，随着公司持续优化产品结构，多年研发布局的高频高速等新产品也已取得了部分重点客户的认证，为后续发展奠定了良好的技术和市场基础，将进一步增强公司持续盈利能力。
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综上，公司主营业务收入变动系自身产能及产品单价变动所致，与覆铜板行业整体增速阶段性放缓、2019年增速略有下滑的趋势基本一致，未与行业整体趋势出现明显背离。
二、详细对比与生益科技、华正新材收入情况差异并说明原因
同行业可比上市公司生益科技经营覆铜板及PCB板等业务，华正新材经营FR-4 覆铜板、CEM 及导热材料等业务，其 2019 年营收增长分别为 10.52%和20.76%，部分系由于其非覆铜板收入贡献所致。生益科技及华正新材营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
生益科技 1,324,108.52 10.52% 1,198,108.17 11.44% 1,075,155.41
华正新材 202,585.65 20.76% 167,763.41 10.85% 151,337.23
金安国纪 332,221.77 -9.80% 368,321.90 0.20% 367,580.37
本公司 175,817.02 -4.34% 183,801.38 12.18% 163,851.97
资料来源：各公司年报及定期公告。
报告期内，具体到覆铜板业务（包括覆铜板和粘结片），公司与可比公司覆铜板收入情况变动差异情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
生益科技 1,000,227.34 2.41% 976,716.53 9.19% 894,506.01
华正新材 140,723.81 27.28% 110,565.16 7.61% 102,745.11
金安国纪 309,925.65 -12.64% 354,757.31 -1.31% 359,472.84
本公司 173,953.49 -4.31% 181,797.26 12.44% 161,679.15
资料来源：各公司年报及定期公告。
2018年，公司收入变动与生益科技和华正新材一致，均较上年有所增长。2019年，由于生益科技、华正新材等内资厂商产销量保持继续增长，其营业收入保持增长趋势，而公司由于产能瓶颈及产品结构优化等原因使得产销量略有南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复下滑，导致公司与生益科技、华正新材收入出现差异。
同行业可比公司产销量变动与其收入变动基本匹配，具体产销量情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
项目 公司名称 产品类别
数量 增长率 数量 增长率 数量
覆铜板（万㎡） 9,189.11 3.71% 8,860.36 8.28% 8,182.61
生益科技
粘结片（万㎡） 12,384.93 1.78% 12,168.10 15.14% 10,568.15
华正新材 覆铜板（万张） 1,422.84 40.23% 1,014.67 10.41% 919.04
生产量
金安国纪 覆铜板（万张） 3,885.18 1.31% 3,834.82 9.15% 3,513.30
覆铜板（万张） 1,328.80 -3.80% 1,381.35 15.11% 1,199.99
本公司
粘结片（万m） 2,812.69 6.46% 2,641.95 27.68% 2,069.20
覆铜板（万㎡） 9,320.82 7.30% 8,686.65 8.99% 7,969.89
生益科技
粘结片（万㎡） 12,379.26 2.51% 12,076.05 14.95% 10,505.43
华正新材 覆铜板（万张） 1,417.49 44.42% 981.49 7.97% 909.04
销售量
金安国纪 覆铜板（万张） 3,898.82 2.28% 3,811.98 7.30% 3,552.71
覆铜板（万张） 1,363.07 -1.25% 1,380.33 14.17% 1,209.06
本公司
粘结片（万m） 2,749.65 -0.05% 2,750.94 37.90% 1,994.92
生益科技、华正新材及公司等内资覆铜板厂商经过多年发展，综合实力均有较大的提升，且在长期经营过程当中形成了各自差异化的经营特色，不断缩近与外资厂商之间的技术差距，逐步提高覆铜板产品国产化率。2019年，由于同行业可比公司未受到产能瓶颈制约，产销量继续保持增长，尤其是华正新材覆铜板生产线分别于2018年2月和2019年2季度建成投产，使得华正新材2019年预计产能较2018年增长38%3，导致收入快速增长。
综上所述，2018年，公司收入变动与生益科技和华正新材一致，均较上年有所增长。2019年，公司主营业务收入变化与覆铜板行业整体变化趋势一致，由于生益科技、华正新材等未受到产能瓶颈制约，产销量保持增长，而公司由于产能瓶颈及产品结构优化等原因使得产销量略有下滑，收入变动与可比公司出现差异，差异原因合理，且符合公司实际经营情况。
3 资料来源：国金证券研究报告《高频高速撬动增长性，复合增47%迎蜕变》P6
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发行人已在招股说明书“第八节·十一·（二）·2、主营业务收入变动分析”中补充披露了上述内容。
【保荐机构及会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层和财务人员，了解主营业务收入变动与覆铜板行业整体变化差异的原因；了解公司与生益科技、华正新材收入明细情况的差异原因；
2、对报告期内公司主营业务收入变动情况实施实质性分析程序；
3、查阅生益科技、华正新材定期报告、行业研究报告等公开信息，对公司与生益科技、华正新材收入明细情况的差异实施实质性分析程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司主营业务收入变动与覆铜板行业整体增速阶段性放缓、2019年增速略有下滑的趋势基本一致，未与行业整体趋势出现明显背离；
2、2018年，公司收入变动与生益科技和华正新材一致，均较上年有所增长。2019年，由于生益科技、华正新材等未受到产能瓶颈制约，产销量保持增长，而公司由于产能瓶颈及产品结构优化等原因使得产销量略有下滑，收入变动与可比公司出现差异，差异原因合理，且符合公司实际经营情况。
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问题四
发行人与诺德新材之间同业竞争的披露前后不一致问题。招股说明书，诺德新材与发行人在普通板领域存在一定替代性并良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。发行人在上交所第二轮审核问询函回复中披露：诺德新材未来产品、技术发展可能遵循以公司为代表的发展路径，未来可能与公司产品存在一定替代性并良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。
请发行人进一步明确诺德新材和发行人之间究竟是在“普通板领域”还是在“所有产品领域”均存在一定替代性并良性竞争，并在招股说明书中对该问题的表述进行统一规范。
回复：
发行人在招股说明书中针对发行人与诺德新材现有产品的竞争情况进行了表述，在上海证券交易所第二轮审核问询函回复中针对“诺德新材未来产品、技术发展”与公司的潜在竞争情况进行了表述。
目前，诺德新材90%以上产品为普通系列产品，其与发行人在普通板领域与发行人存在一定竞争关系。诺德新材亦在开展无卤无铅及高频覆铜板的研发生产，未来存在在“所有产品领域”与发行人竞争的可能性。
发行人在招股说明书“第七节·八·（二）发行人与诺德新材不存在重大不利影响的同业竞争”进一步明确诺德新材与发行人之间的竞争情况如下：
“诺德新材现有产品以普通中厚板为主，未来其将逐步致力于加强无卤无铅及高频覆铜板的研发生产，暂未涉及高速产品研发。报告期内，诺德新材在普通板领域与发行人存在一定竞争关系，但发行人根据自身定位及发展战略需要已逐步降低普通板销售，且诺德新材收入、毛利占发行人相应指标的比例均低于15%。诺德新材与发行人目前在普通板领域存在一定替代性并良性竞争，随着诺德新材产品、技术发展，未来也可能在无卤无铅及高频覆铜板等领域形成良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。”
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问题五
根据招股说明书，南亚集团是发行人的控股股东，发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东历史沿革，说明共同控制情形下最近两年发行人实际控制人是否发生变化。
回复：
发行人及控股股东南亚集团的股权结构最近两年未发生变化，实际控制人签署了《一致行动协议》且得到有效履行，对发行人具有实际控制力，故共同控制情形下最近两年发行人实际控制人未发生变化。
一、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人具有实际控制力
根据发行人和南亚集团的工商登记资料，发行人的实际控制人为包秀银及其家族成员，包括包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰六人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，包秀银与黄剑克为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。自2018年初至本回复出具之日，上述九名自然人在发行人及南亚集团的持股情况如下：
南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）
序号 股东名称 持股数 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例
（万股） （万元）
1 南亚集团 12,604.86 71.70% 1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 包秀银 875.55 4.98% 2 包秀春 738.82 7.39%
3 包秀春 259.76 1.48% 3 郑广乐 440.79 4.41%
4 郑广乐 154.99 0.88% 4 黄剑克 354.23 3.54%
5 黄剑克 124.55 0.71% 5 包秀锡 232.94 2.33%
6 包秀锡 81.91 0.47% 6 包爱芳 205.16 2.05%
7 包爱芳 72.13 0.41% 7 包秀良 123.22 1.23%
8 包秀良 43.32 0.25% 8 包爱兰 98.14 0.98%
9 包爱兰 34.51 0.20% 9 高海 92.74 0.93%
10 高海 32.61 0.19%
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南亚新材（发行人） 南亚集团（控股股东）合计 14,284.19 81.25% 合计 4,776.21 47.76%上述九名自然人合计直接持有南亚集团 47.76%的股权，对南亚集团有实际控制力；南亚集团直接持有发行人 71.70%的股权；上述九名自然人合计直接持有发行人9.55%的股权。
据此，上述九名自然人合计控制发行人 81.25%的有表决权股份，对发行人具有实际控制力。
二、包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行
为了进一步确保包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人对发行人的有效控制，上述九名自然人于2018年3月共同签署《一致行动协议》，具体约定如下：
“1、各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出提案；
4、股东大会召开前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按包秀银意见在股东大会对该等议案发表一致意见。”
2020年2月，因发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于“签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制”的要求，上述九名自然人重新签署了《一致行动协议》，并在原《一致行动协议》的基础上新增共同控制的解除机制条款，具体约定如下：
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“公司上市完成满3年后，如《一致行动协议》任意一方仍控制（含直接或间接，下同）公司有表决权股份的，《一致行动协议》对其继续有效，至其不再控制公司有表决权股份之日起自动失效；
《一致行动协议》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起完全失效；”
截至本回复出具之日，上述九名自然人在股东大会上行使表决权时均保持了充分一致，其签署的《一致行动协议》最近两年得到有效履行。
三、发行人控股股东的股权结构最近两年未发生变化
根据南亚集团的工商登记资料及其相关说明，南亚集团自其2000年3月29日成立至今，均由包秀银及其家族成员实际控制，并由包秀银担任其执行董事/董事长职务。根据南亚集团的工商登记资料，南亚集团股东出具的书面确认文件及相关公证文件，南亚集团历史上的股权结构变化情况如下：
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南亚集团历史上曾存在部分股权代持情况，后经逐步规范并清理，股权代持情况已于2013年1月全部解除。上述股权代持及解除情况已经相关股东出具书面确认文件、并经上海市徐汇公证处公证，不存在纠纷及潜在纠纷。自2015年7月至本回复出具之日，南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
2018年初，发行人控股股东南亚集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 包秀银 2,490.17 24.90%
2 郑海荣 777.56 7.78%
3 包秀春 738.82 7.39%
4 郑晓远 686.57 6.87%
5 郑元超 542.54 5.43%
6 张东 551.81 5.52%
7 郑广乐 440.79 4.41%
8 耿洪斌 405.93 4.06%
9 金建中 366.57 3.67%
10 黄剑克 354.23 3.54%
11 陈福青 306.00 3.06%
12 陈福来 282.85 2.83%
13 包秀锡 232.94 2.33%
14 张冰 229.66 2.30%
15 包爱芳 205.16 2.05%
16 林冬林 196.28 1.96%
17 胡志树 146.63 1.47%
18 包秀良 123.22 1.23%
19 周志刚 110.23 1.10%
20 崔荣华 109.98 1.10%
21 包爱兰 98.14 0.98%
22 高海 92.74 0.93%
23 郑琴霞 91.52 0.92%
24 俞晓婷 73.31 0.73%
25 张茂利 73.31 0.73%
26 洪凯奇 45.22 0.45%
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
27 张宇 38.27 0.38%
28 童华安 38.27 0.38%
29 陈柱 36.66 0.37%
30 陈松德 36.66 0.37%
31 张月梅 36.66 0.37%
32 郑响微 26.63 0.27%
33 陈小东 14.66 0.15%
合计 10,000 100%
自2018年初至本回复出具之日，发行人控股股东南亚集团的股权结构情况未发生过变化。
南亚集团股东已书面确认，其持有的南亚集团股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人的名义间接的持有南亚集团股权的情形。
据此，南亚集团的股权结构最近两年未发生过变化，且南亚集团的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、发行人的股权结构最近两年未发生变化
根据发行人的工商登记资料及其相关说明，自发行人2000年6月27日成立至今，其控股股东均为南亚集团，并由包秀银担任其董事长职务。
2018年初，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 南亚集团 12,604.86 71.70%
2 亚盈投资 1,459.14 8.30%
3 包秀银 875.55 4.98%
4 郑海荣 273.40 1.56%
5 包秀春 259.76 1.48%
6 郑晓远 241.39 1.37%
7 张东 194.01 1.10%
8 郑元超 190.76 1.09%
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 郑广乐 154.99 0.88%
10 耿洪斌 142.73 0.81%
11 金建中 128.88 0.73%
12 黄剑克 124.55 0.71%
13 陈福青 107.59 0.61%
14 陈福来 99.45 0.57%
15 包秀锡 81.91 0.47%
16 张冰 80.74 0.46%
17 包爱芳 72.13 0.41%
18 林冬林 69.02 0.39%
19 胡志树 51.56 0.29%
20 包秀良 43.32 0.25%
21 周志刚 38.76 0.22%
22 崔荣华 38.68 0.22%
23 包爱兰 34.51 0.20%
24 高海 32.61 0.19%
25 郑琴霞 32.17 0.18%
26 俞晓婷 25.77 0.15%
27 张茂利 25.77 0.15%
28 洪凯奇 15.89 0.09%
29 童华安 13.45 0.08%
30 张宇 13.45 0.08%
31 陈柱 12.89 0.07%
32 陈松德 12.89 0.07%
33 张月梅 12.89 0.07%
34 郑响微 9.37 0.05%
35 陈小东 5.15 0.03%
合计 17,580 100%
自2018年初至本回复出具之日，发行人的股权结构情况未发生过变化。
发行人股东已书面确认，其持有的发行人股权不存在任何代持情形、任何股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何委托他人代为持有或以他人的名义间接的持有发行人股权的情形。
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据此，发行人的股权结构最近两年未发生过变化，且发行人的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
【保荐机构及律师核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股股东南亚集团的历史沿革资料、发行人的历史沿革资料；
2、取得了由上海市徐汇公证处出具的《公证书》；
3、查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及控股股东南亚集团的股权结构最近两年未发生过变化，发行人及南亚集团的股权结构清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，实际控制人签署了《一致行动协议》且得到有效履行，故共同控制情形下最近两年发行人实际控制人未发生变化。
（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复》之盖章页》）
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复》之签字盖章页》）
保荐代表人（签名）：
曾双静 王如意
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
保荐机构：光大证券股份有限公司
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