上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕282号）（以下简称“意见落实函”）的要求，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复洁环保”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”、“天健”）对相关问题进行了认真核实及研究，现逐条进行说明，具体回复如下。
除非本回复中另有说明，招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复。本回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。
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目 录
问题1.......................................................................................................................................3
问题2.......................................................................................................................................9
问题3.....................................................................................................................................13
问题4.....................................................................................................................................16
问题5.....................................................................................................................................18上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）“低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定风险”中明确发行人采用的技术目前占比仅为2.1%；（2）删除“客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险”中的风险对策表述；（3）修改“经营业绩大幅波动的风险”的标题，标题应当体现具体风险内容；（4）“募投项目实施效果未达预期的风险”中补充披露募投项目达产后产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性的风险；（5）修改“生产或服务模式”重大事项提示标题，明确除滤板外，其他设备外购，安装服务外包；（6）删除模拟在取得竣工验收报告时一次性确认收入与采用目前会计政策确认收入的差异情况；（7）拓展BOT业务导致整体业务发生变化的风险。
答复：
问题1（1）“低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定风险”中明确发行人采用的技术目前占比仅为2.1%；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中补充披露如下：
“
（一）低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险
污泥处理处置及相关业务领域中，存在多种处理技术路线（占污泥处理处置总规模的比例分别为：能源干化31%、机械脱水27%、厌氧消化20%、好氧发酵18%），发行人低温真空脱水干化一体化技术属于能源干化中的一种技术，目前占污泥处理处置总规模的比例仅为2.1%，而下游市场选择不同技术路线需要综合考虑设备投资成本、单位处理总成本、回收物种类及其质量标准、回收物去向、回收物处置成本或收益等多种因素，因地制宜地科学选择污泥处理处置的技上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复术路线，因此导致低温真空脱水干化一体化技术在下游市场的推广应用亦存在一定的不确定性。
”
问题 1（2）删除“客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险”中的风险对策表述；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中删除“客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险”中的风险对策表述，具体情况如下：上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
风险名称 原风险内容 删除后的风险内容 删除的
内容
报告期内，发行人前五大客户收入金额为7,356.38万元、
18,202.68万元及33,339.16万元，占总收入的比例分别为
80.74%、96.47%及97.08%，客户集中度较高。 上述三家客户未来业务
公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上 报告期内，发行人前五大客户收入金额为7,356.38万元、发展具备持续性。发行
海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总 18,202.68万元及33,339.16万元，占总收入的比例分别为 人持续跟踪该等客户城
院（集团）有限公司等。报告期内，发行人对上述三家 80.74%、96.47%及97.08%，客户集中度较高。 镇污水处理厂相关建设
主要客户合计实现的收入分别为1,675.64万元、15,777.18公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上 项目的项目信息，未来
客户集中度 万元、32,633.08万元，期末在手订单合计分别为33,929.84海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总 能够持续取得上述三家
高、对主要客 万元、40,418.47万元、8,715.35万元，2019年末主要客 院（集团）有限公司等。报告期内，发行人对上述三家 主要客户的订单。
户销售收入 户订单减少较多。上述三家客户未来业务发展具备持续 主要客户合计实现的收入分别为1,675.64万元、15,777.18 或公司不能持续挖掘主
下降的风险 性。发行人持续跟踪该等客户城镇污水处理厂相关建设 万元、32,633.08万元，期末在手订单合计分别为33,929.84要客户的新需求，同时
项目的项目信息，未来能够持续取得上述三家主要客户 万元、40,418.47万元、8,715.35万元，2019年末主要客 未能在下游市政、工业
的订单。 户订单减少较多。 领域开拓新的客户，或
若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，或 若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，将 发行人向工业固废与特
公司不能持续挖掘主要客户的新需求，同时未能在下游 对发行人的持续盈利能力产生不利影响，公司存在客户 种物料固液分离应用领
市政、工业领域开拓新的客户，或发行人向工业固废与 集中度高的风险。 域的拓展难以达到预期
特种物料固液分离应用领域的拓展难以达到预期，将对
发行人的持续盈利能力产生不利影响，公司存在客户集
中度高的风险。
8-1-3-5
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问题 1（3）修改“经营业绩大幅波动的风险”的标题，标题应当体现具体风险内容；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中修改“经营业绩大幅波动的风险”的标题如下：
“
（五）未来订单量下降导致经营业绩大幅下降的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 8,997.26 万元、18,755.80 万元及34,228.14万元，归属于发行人股东的净利润分别为629.36万元、3,307.58万元及6,414.82万元；报告期各期末，发行人在手订单总额分别为39,123.18万元、45,027.13万元、55,203.80万元。其中低温真空脱水干化一体化技术装备的在手订单分别为35,830.21万元、26,113.40万元、48,594.86万元；废气净化技术装备的在手订单分别为3,288.12万元、18,757.84万元、6,412.30万元；低温真空脱水干化一体化技术装备在2018年较2017年在手订单总金额下降，废气净化技术装备在2019年较2018年在手订单总金额下降。
公司项目实施周期较长，一方面受资金和人力资源的限制，另一方面受各地环保规划调整影响，如果公司出现现有客户未来订单量大幅下降，新增客户业务量难以补充的情况，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
”
问题 1（4）“募投项目实施效果未达预期的风险”中补充披露募投项目达产后产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中补充披露如下：
“
（八）募投项目实施效果未达预期的风险上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人计划使用本次公开发行募集资金中的 35,022 万元投入低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目，该项目建设完成后，新增大型滤板的产能将达到2000块/年，中型滤板的产能将达到5000块/年，小型滤板的产能将达到15000块/年，大型滤板主要用于市政污泥领域，中小型滤板主要用于工业危废污泥领域、工业废渣及特种物料固液分离领域等。
发行人募投项目产能消化基于以下假设：在市政污泥领域募投项目实施后3年年均增长达到40%；在工业危废污泥领域，募投项目实施后10年公司可累计取得市场规模20%的份额；在工业废渣及特种物料固液分离领域，募投项目实施后10年可累计取得煤气化灰渣及煤泥脱水干化市场规模25%的份额。
募投项目的实施受到市场环境、政策环境、技术环境等多方面因素的影响。募投项目达产后发行人产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性、募投项目实施效果未达预期的风险。
”
问题 1（5）修改“生产或服务模式”重大事项提示标题，明确除滤板外，其他设备外购，安装服务外包；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之四、其他相关提示”中修改如下：
“
（一）发行人自主生产干化滤板，除干化滤板外，其他设备外购，安装服务外包
发行人主要客户在新建、升级改建、扩建城镇污水处理厂时向发行人釆购低温真空脱水干化一体化技术装备、废气净化成套技术装备。发行人根据项目实施需求，将生产任务分为核心设备和外购设备及安装服务等内容，公司自主生产低温真空脱水干化一体化技术装备的核心部件——耐高温干化滤板及相关配件；外购设备均根据公司技术要求委托供应商定制化生产；所有产品的安装服务工作采取外包给具有相应资质的企业，发行人完成项目及产品的设计、安装指导、调试等工作，最终整体交付客户使用，并提供后续运维服务。
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”
问题 1（6）删除模拟在取得竣工验收报告时一次性确认收入与采用目前会计政策确认收入的差异情况；
发行人在招股说明书中已删除模拟在取得竣工验收报告时一次性确认收入与采用目前会计政策确认收入的差异情况。
问题1（7）拓展BOT业务导致整体业务发生变化的风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中补充披露如下：
“
（九）拓展BOT业务导致整体业务发生不利变化的风险
报告期内发行人承接了一单BOT业务，涉及项目投资和运营，相比发行人现有以设备供货为主的业务，项目资金量大，资金占用周期长，若未来发行人大量拓展BOT业务，将可能导致发行人营运资金紧张，存在发行人整体业务发生不利变化的风险。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题2
请发行人披露BOT业务的会计政策。请发行人说明：（1）与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容、执行情况、会计处理等；（2）报告期内是否存在其他BOT合同或者类似合同，未来是否会进一步拓展BOT业务。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
问题2、请发行人披露BOT业务的会计政策
一、BOT业务收入确认原则
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 之 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计（一）收入 3、新收入准则对发行人未来收入确认政策的影响”中补充披露：
“
（3）与BOT业务相关收入的确认政策如下：
在新收入准则下，公司对BOT项目采用“五步法”确认收入，包括识别低温真空脱水干化一体化技术装备建造服务与后续运营服务等单项履约义务，确定并分摊建造服务、后续运营等各单项履约义务的交易价格，在实际履行各单项履约义务时确认收入。
建造服务和运营服务分别参照招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论之五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 （一）收入 3、新收入准则对发行人未来收入确认政策的影响”中“（1）合同金额大于或等于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备、废气净化技术装备”与“（5）运营维保服务”中的方法确认收入。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题2请发行人说明：（1）与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容、执行情况、会计处理等
一、与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容
根据合同的约定内容，由发行人（乙方）完成污泥干化车间的建设、污泥干化处理运营并最终将设备整体移交给甲方，合同的主要内容和构成如下表所示：
合同主要条款 具体内容甲方、招标人 广州市净水有限公司
联合体牵头人：发行人
乙方、投标人 联合体成员：江苏百科建筑工程有限公司、上海市城市建设设
计研究总院（集团）有限公司
完成污泥干化处理的工艺设计、土建施工、设备供货、安装、
乙方一般义务 调试、试运行及运营，负责干化处理后的污泥的装车、打包及
现场清洁等，在运营期结束后整体移交污泥干化处理设备。
服务期限 10年（3,650日）
污泥处理费=当月产生的符合出泥指标的干化污泥量（吨）×合
服务费的计算 同处理单价－当月乙方违反本合同的条款的违约金额总和－当
月产生的水、电费用及由乙方承担的其他费用
污泥运营服务单价 1,462.69元/吨（含税）。单价中包含设计、现场土建基础、设
备提供、安装调试、设备运行和干化污泥处理费等。
乙方应在每月第5个工作日向甲方发出上月的请款通知，提交
服务费的支付 统计资料经甲方审核确认后，开具服务费用增值税专用发票，
甲方在收到完整资料后15个工作日内开展办理支付工作。营运
服务期开始后的第4年开始，处理服务费延后2个月支付，
调价周期:项目的营运期为10年，每满4年调整一次污泥处理
服务费。营运期的第五年且广州市统计部门正式出版或公布《统
计年鉴》发布上一年度广州市年度城市居民消费价格指数后，
乙方向甲方提交书面申请进行污泥处理服务费价格的第一次调
价格调整 整，调整后的价格自营运期第五年第一日起执行至营运期第八
年最后一日为止。营运期第九年且广州市统计部门正式出版或
公布《统计年鉴》发布上一年度广州市年度城市居民消费价格
指数后，乙方向甲方提交书面申请进行污泥处理服务费价格的
第二次调整，调整后的价格自营运期第九年第一日起执行至营
运期结束为止。
项目进入正式运营期后，因甲方原因导致乙方年均日处理量低
保底处理量 于25吨/日(达标含水率的干化污泥)，则该年度污泥处理量按
25吨/日(达标含水率的干化污泥)计算，差额部分在次年的第一
个月内办理补足手续。
投标单价1462.69元/吨（含税），根据招标文件设定的干化污
投标报价 泥处日产量（50.46吨/日）计算后投标总价为25,414.79万元（不
含税）
达标含水率 30%-40%
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二、该项目的执行情况
截至目前，公司该BOT项目尚未开始执行，预计于2020年6月中旬进场开始工作。
三、该项目的会计处理
公司上述BOT合同尚未开始执行。根据《企业会计准则》的规定，该项目将分别在建设期和10年运营期内分期确认收入。
建造期间预计为2020年6月至2020年12月，收入按照该项履约义务的交易价格计量。该项目合同中约定了保底处理量与单价，因此在确认收入的同时，公司相应确认金融资产。运营期间预计为2021年至2030年，运营收入系根据该项履约义务的交易价格计量。
问题2请发行人说明：（2）报告期内是否存在其他BOT合同或者类似合同，未来是否会进一步拓展BOT业务
报告期内，发行人确认的收入中不存在BOT合同或类似合同收入；2019年末在手订单中，除与广州市净水有限公司签署的BOT合同外，发行人不存在其他BOT合同或类似合同。
随着公司业务发展，资金实力逐步增强，能够持续参与包括BOT项目在内的各类低温真空脱水干化一体化技术装备业务。未来发行人将在对项目信息充分评估、详细论证和测算的基础上，在资金实力允许的范围内，进一步拓展 BOT业务。
问题2请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取公司与广州市净水有限公司签署的BOT合同，核查合同主要内容。
2、访谈公司相关人员，了解上述BOT项目的执行情况。上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
3、查阅可比上市公司的年度报告和招股说明书，了解BOT业务的会计政策及会计处理。
4、获取公司主要客户合同，核查公司是否存在其他BOT合同或类似合同。
5、访谈公司管理层，了解公司对BOT业务的发展规划。
二、核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、公司已补充披露BOT业务的会计政策。
2、公司已说明与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容。截至目前，上述BOT合同尚未执行；报告期内，公司不存在其他BOT合同或者类似合同。公司将严格按照会计政策对该项目进行会计处理。
3、未来发行人将在对项目信息充分评估、详细论证和测算的基础上，在资金实力允许的范围内，进一步拓展BOT业务。
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问题3
请发行人说明报告期各期末存货中已完工未结算资产是否存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况，如存在，相关存货是否应当转入应收账款并计提相应坏账准备。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期各期末存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
根据报告期内项目的实际执行情况，公司低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备安装完成后的一般流程为：公司进行总体性能考核测试或试运行，由客户组织相关单位进行项目验收，出具竣工验收报告并同意交付，最终将设备整体交付给客户。报告期内，发行人已完成竣工验收的项目均在取得竣工验收报告时，将存货（工程施工）余额转入应收账款并计提坏账。
因此，报告期各期末，发行人存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
具体而言，公司低温真空干化一体化技术装备与废气净化技术装备处理的污泥与废气为污水处理过程的产物，设备在污水处理系统投运后方可使用。因此，公司需在污水处理主体设备、主要配套部分（例如水、电、热源、污泥输送管道或废气密闭、收集、输送装置）全部完成的情况下，才能进行总体性能考核测试或试运行，并达到可使用状态。总体性能考核测试或试运行合格后，设备具备验收条件，发行人及时与客户办理竣工验收手续，竣工验收手续系交付使用的前置条件。
报告期各期末，发行人存货科目中已完工未结算资产科目对应的项目具体情况如下：
已完工未结算资产 累计完工 完工时 验收时
年份 项目名称 金额 占比 百分比 间 间 说明
（万元）
2019 上海泰和污水处理厂 1,061.25 42.91% 79.99% 在建 在建 当年末尚未完成安装。
年末 污泥脱水干化项目
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上海石洞口污泥二期 1,411.91 57.09% 90.03% 在建 在建 当年末尚未完成安装。
除臭项目
合计 2,473.15 100.00% - - - -
污泥输送管道设置问题（非
发行人负责），发行人设备
安徽泾县污水处理厂 无法取得用于调试的污泥，
污泥脱水干化项目 355.21 5.25% 100.00% 2017/12 2019/4 造成调试、试运行延期至
2018年10月开始，至2019
年3月结束，试运行合格后
于4月完成竣工验收。
上海虹桥污水处理厂 1,801.82 26.64% 99.19% 2019/6 2019/8 当年末尚未完成安装。
污泥脱水干化项目
2018年末，该项目所在的第
6代AMOLED显示项目的部
上海和辉光电污泥脱 635.83 9.40% 99.32% 2018/6 2019/6 分污水处理设备尚未投产，
水干化项目 导致该项目于2019年5月进
行试运行，试运行合格后于6
2018 月完成竣工验收。
年末 该项目由业主建设的燃气部
宇通客车污泥脱水干 分延期开通，造成本项目调
化项目 225.65 3.34% 96.42% 2018/6 2019/6 试、试运行于2019年4月进
行，试运行合格后于6月完
成竣工验收。
该项目在2018年11月完成
广州钟村、南村净水 2,252.66 33.31% 92.85% 2018/11 2019/5 安装，2019年3月完成调试
厂污泥脱水干化项目 与试运行，5月完成竣工验
收。
广州化龙净水厂污泥 486.25 7.19% 39.08% 2019/2 2019/6 当年末尚未完成安装。
脱水干化项目
该项目在2018年12月完成
上海石洞口污水厂除 1,005.31 14.87% 97.80% 2018/12 2019/6 安装，2019年5月完成调试
臭提标项目 与试运行，6月完成竣工验
收。
合计 6,762.73 100.00% - - - -
污泥输送管道设置问题（非
发行人负责），发行人设备
2017 安徽泾县污水处理厂 341.03 100.00% 98.67% 2017/12 2019/4 无法取得用于调试的污泥，
年末 污泥脱水干化项目 造成调试、试运行延期至
2018年10月开始，至2019
年3月结束。
合计 341.03 100.00% - - - -
2019 年末，发行人存货中已完工未结算资产所对应的项目均未完成安装。2018年末与2017年末，发行人存货中已完工未结算资产所对应的项目部分已完成安装，但因污水处理主体设备或主要配套部分未能在当年全部完成，导致发行人供货的设备无法开展总体性能考核测试及试运行，未达到验收条件，也无法交付使用，上述情况非因发行人责任导致。
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综上，存货中不存在已竣工并实际交付的项目以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情况；报告期各期末发行人存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、访谈公司相关人员，了解公司低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备安装完成后的一般流程、报告期各期末已完工未结算资产对应项目的交付情况。
2、取得报告期各年末存货清单，了解已完工未结算资产对应的项目，查阅上述项目的合同、完工进度确认单、竣工验收报告等资料，核对结算条款与存货、应收账款结转情况。
3、对报告期各期末已完工未结算资产对应的主要项目进行函证、实地查看及访谈，核实各年末的安装情况、交付情况等。
4、对于报告期各期末已完工未结算资产对应的项目中，验收时间与完工时间之间存在跨年情况的，了解原因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：报告期各期末发行人存货中不存在已竣工并实际交付的项目以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情况；报告期各期末发行人存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
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问题4
请发行人在招股说明书中补充披露：发行人在工业废渣及特种物料固液分离领域的业务情况，新领域的主要技术和客户与污泥处理领域技术和客户是否存在较大差异，工业废渣及特种物料固液分离领域是否为发行人未来发展的重要战略方向。
答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术之一、发行人主营业务及主要产品和服务情况（二）主要产品或服务情况 1、低温真空脱水干化一体化技术装备”中补充披露如下：
“
（6）工业固废与特种物料固液分离领域的业务拓展
1）工业固废与特种物料固液分离领域的业务开展情况
随着业务稳步发展，发行人开始瞄准具有大规模应用前景的工业领域细分市场，特别是工业固废与特种物料固液分离应用领域，已完成总体规划和初步布局，先后参加了石油化工、煤化工、纺织印染、有色、制药、电子等行业协会和团体组织的相关论坛会议，开展市场推广宣传工作，并针对各行业典型物料进行了针对性的中试设备试验，获得了良好的验证效果。
近年来，发行人先后成为全国分离机械标准委员会委员单位（2018-2020）、中国环保机械行业协会理事会员单位（2018起）、中国通用机械工业协会分离机械分会会员单位（2018起）、中国化工环保协会会员单位及技术装备委员会委员单位（2016起），并作为中国石油和化学工业联合会环保与清洁生产重点支撑技术单位（2014起），被认定为石油和化工行业环境保护污泥脱水干化处理处置工程中心（2018起）。同时，发行人聚焦煤化工领域，攻克了煤气化灰渣的脱水干化难题，稳步推进核心技术在煤化工固液分离领域的拓展与应用。
截至目前，发行人在工业固废与特种物料固液分离应用领域尚未与客户签署商业合同。
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2）新领域的主要技术和客户与污泥处理领域技术和客户存在一定差异
低温真空脱水干化一体化技术应用于新领域的客户主要是石油化工、煤化工、纺织印染、有色、制药、电子等工业企业，应用于污泥处理领域的客户主要是
城镇和工业（园区）污水处理厂（站），客户有所差异，两者的技术主要因处理
对象的物料特性不同而有所差异。
传统的污水厂污泥主要是以蛋白质、多糖等有机物质为主，而工业固废、特种物料种类繁多，组成复杂。传统的污水厂污泥和工业固废、特种物料具有可压缩性能差、脱水性能差等特点，从脱水干化原理的角度，均可采用低温真空脱水干化一体化技术装备进行固液分离，但由于工业固废、特种物料的物料特征（如腐蚀性、高温、多组分等），考虑到发行人低温真空脱水干化一体化技术装备使用的耐高温、耐高压干化滤板，能够直接处理温度在50~120℃范围内的高温物料等优势，对现有低温真空脱水干化一体化技术装备在耐腐蚀、多介质、高效率等方面进行优化提升，可将其拓展应用于工业固废、特种物料的固液分离。
3）工业固废与特种物料固液分离领域是发行人未来发展的重要战略方向之一
发行人依托低温真空脱水干化一体化技术，加强与国内外环保高新技术企业以及知名高校院所的技术交流与合作，不断完善和开发新工艺、新技术和新产品，积极向煤化工行业煤气化灰渣为代表的工业固废与热水解/厌氧消化污泥为代表的特种物料固液分离应用领域延伸，将成为发行人未来发展的重要战略方向之一。
发行人最新开发的“煤气化灰水处理系统细渣脱水干化成套技术”有望在煤化工等相关行业内实现推广应用；同时，发行人与城市水资源开发利用（南方）国家工程研究中心在上海金山廊下污水处理厂建立了臭氧微气泡污泥预处理技术在污泥低温真空脱水干化一体化工艺中应用的示范工程，并已着手开展高温热水解/厌氧消化污泥脱水干化的技术研发与工程示范工作，可有效对接污泥资源化工艺之后的高温污泥脱水干化，为后续新业务进一步的拓展做好技术储备。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题5
请发行人在招股说明书中补充披露：废气净化相关技术属于通用技术，以及就该技术与废气净化领域其他技术的比较情况。
答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术之六、公司核心技术情况（二）2、废气净化系列技术”中补充披露如下：
“
发行人基于生物滤池的复合式废气净化技术，用于污水处理厂和工业企业恶臭污染物与挥发性有机污染物治理领域，属于“生物+物化”技术路线，在上述细分领域是一项通用技术。其中生物滤池净化技术作为该技术的核心单元，是利用微生物的代谢活动，将废气中复杂的挥发性有机污染物或恶臭污染物降解或转化为简单的无机物，该方法成本较低，无化学药剂添加，经济绿色。根据生物单元的处理效果，后续可集成物理化学处理单元，以实现达标排放要求。目前，废气“生物+物化”技术路线在细分领域已形成比较成熟的净化工艺和工程应用体系，该技术组合的快速迭代风险较小，但在污染物的精准识别与控制、废气处理工艺的改进与优化、高效反应器的创新设计、新型填料的开发等方面是当前研究的热点，具有持续创新的潜力。
随着近年来我国污水处理厂和工业企业恶臭污染物与挥发性有机污染物治理领域排放标准的提升，行业发展得到持续关注，相关企业数量日益增加，其中各企业的技术定位各有侧重，有的企业侧重于生物类净化技术的开发与应用，有的企业侧重于各类物化净化技术的开发与应用，目前主要竞争对手的技术路线是利用自身的专有技术（单一“生物”或“物化”技术），集成外部企业的专有技术，实现“生物+物化”全链条的废气处理。发行人拥有“生物”、“物化”单元技术及“生物+物化”组合技术，技术体系化程度高，能够独立实施全链条的废气处理技术路线，适应目前最严排放标准的要求，在不同应用场景下实现污染物的精准控制与稳定达标，形成了独有的技术特色和竞争优势。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人技术与废气净化领域其他技术的比较情况详见招股说明书“第六节业务与技术之二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况（六）行业内主要企业及比较情况2、与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据及指标对比情况（2）废气净化领域”。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为上海复洁环保科技股份有限公司《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
上海复洁环保科技股份有限公司
年 月 日
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
钮 嘉 金 涛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读上海复洁环保科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕282号）（以下简称“意见落实函”）的要求，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复洁环保”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”、“天健”）对相关问题进行了认真核实及研究，现逐条进行说明，具体回复如下。
除非本回复中另有说明，招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复。本回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
目 录
问题1.......................................................................................................................................3
问题2.......................................................................................................................................9
问题3.....................................................................................................................................13
问题4.....................................................................................................................................16
问题5.....................................................................................................................................18上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）“低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定风险”中明确发行人采用的技术目前占比仅为2.1%；（2）删除“客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险”中的风险对策表述；（3）修改“经营业绩大幅波动的风险”的标题，标题应当体现具体风险内容；（4）“募投项目实施效果未达预期的风险”中补充披露募投项目达产后产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性的风险；（5）修改“生产或服务模式”重大事项提示标题，明确除滤板外，其他设备外购，安装服务外包；（6）删除模拟在取得竣工验收报告时一次性确认收入与采用目前会计政策确认收入的差异情况；（7）拓展BOT业务导致整体业务发生变化的风险。
答复：
问题1（1）“低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定风险”中明确发行人采用的技术目前占比仅为2.1%；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中补充披露如下：
“
（一）低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险
污泥处理处置及相关业务领域中，存在多种处理技术路线（占污泥处理处置总规模的比例分别为：能源干化31%、机械脱水27%、厌氧消化20%、好氧发酵18%），发行人低温真空脱水干化一体化技术属于能源干化中的一种技术，目前占污泥处理处置总规模的比例仅为2.1%，而下游市场选择不同技术路线需要综合考虑设备投资成本、单位处理总成本、回收物种类及其质量标准、回收物去向、回收物处置成本或收益等多种因素，因地制宜地科学选择污泥处理处置的技上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复术路线，因此导致低温真空脱水干化一体化技术在下游市场的推广应用亦存在一定的不确定性。
”
问题 1（2）删除“客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险”中的风险对策表述；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中删除“客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险”中的风险对策表述，具体情况如下：上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
风险名称 原风险内容 删除后的风险内容 删除的
内容
报告期内，发行人前五大客户收入金额为7,356.38万元、
18,202.68万元及33,339.16万元，占总收入的比例分别为
80.74%、96.47%及97.08%，客户集中度较高。 上述三家客户未来业务
公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上 报告期内，发行人前五大客户收入金额为7,356.38万元、发展具备持续性。发行
海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总 18,202.68万元及33,339.16万元，占总收入的比例分别为 人持续跟踪该等客户城
院（集团）有限公司等。报告期内，发行人对上述三家 80.74%、96.47%及97.08%，客户集中度较高。 镇污水处理厂相关建设
主要客户合计实现的收入分别为1,675.64万元、15,777.18公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上 项目的项目信息，未来
客户集中度 万元、32,633.08万元，期末在手订单合计分别为33,929.84海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总 能够持续取得上述三家
高、对主要客 万元、40,418.47万元、8,715.35万元，2019年末主要客 院（集团）有限公司等。报告期内，发行人对上述三家 主要客户的订单。
户销售收入 户订单减少较多。上述三家客户未来业务发展具备持续 主要客户合计实现的收入分别为1,675.64万元、15,777.18 或公司不能持续挖掘主
下降的风险 性。发行人持续跟踪该等客户城镇污水处理厂相关建设 万元、32,633.08万元，期末在手订单合计分别为33,929.84要客户的新需求，同时
项目的项目信息，未来能够持续取得上述三家主要客户 万元、40,418.47万元、8,715.35万元，2019年末主要客 未能在下游市政、工业
的订单。 户订单减少较多。 领域开拓新的客户，或
若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，或 若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，将 发行人向工业固废与特
公司不能持续挖掘主要客户的新需求，同时未能在下游 对发行人的持续盈利能力产生不利影响，公司存在客户 种物料固液分离应用领
市政、工业领域开拓新的客户，或发行人向工业固废与 集中度高的风险。 域的拓展难以达到预期
特种物料固液分离应用领域的拓展难以达到预期，将对
发行人的持续盈利能力产生不利影响，公司存在客户集
中度高的风险。
8-1-3-5
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题 1（3）修改“经营业绩大幅波动的风险”的标题，标题应当体现具体风险内容；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中修改“经营业绩大幅波动的风险”的标题如下：
“
（五）未来订单量下降导致经营业绩大幅下降的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 8,997.26 万元、18,755.80 万元及34,228.14万元，归属于发行人股东的净利润分别为629.36万元、3,307.58万元及6,414.82万元；报告期各期末，发行人在手订单总额分别为39,123.18万元、45,027.13万元、55,203.80万元。其中低温真空脱水干化一体化技术装备的在手订单分别为35,830.21万元、26,113.40万元、48,594.86万元；废气净化技术装备的在手订单分别为3,288.12万元、18,757.84万元、6,412.30万元；低温真空脱水干化一体化技术装备在2018年较2017年在手订单总金额下降，废气净化技术装备在2019年较2018年在手订单总金额下降。
公司项目实施周期较长，一方面受资金和人力资源的限制，另一方面受各地环保规划调整影响，如果公司出现现有客户未来订单量大幅下降，新增客户业务量难以补充的情况，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
”
问题 1（4）“募投项目实施效果未达预期的风险”中补充披露募投项目达产后产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性的风险；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中补充披露如下：
“
（八）募投项目实施效果未达预期的风险上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人计划使用本次公开发行募集资金中的 35,022 万元投入低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目，该项目建设完成后，新增大型滤板的产能将达到2000块/年，中型滤板的产能将达到5000块/年，小型滤板的产能将达到15000块/年，大型滤板主要用于市政污泥领域，中小型滤板主要用于工业危废污泥领域、工业废渣及特种物料固液分离领域等。
发行人募投项目产能消化基于以下假设：在市政污泥领域募投项目实施后3年年均增长达到40%；在工业危废污泥领域，募投项目实施后10年公司可累计取得市场规模20%的份额；在工业废渣及特种物料固液分离领域，募投项目实施后10年可累计取得煤气化灰渣及煤泥脱水干化市场规模25%的份额。
募投项目的实施受到市场环境、政策环境、技术环境等多方面因素的影响。募投项目达产后发行人产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性、募投项目实施效果未达预期的风险。
”
问题 1（5）修改“生产或服务模式”重大事项提示标题，明确除滤板外，其他设备外购，安装服务外包；
发行人已在招股说明书“重大事项提示之四、其他相关提示”中修改如下：
“
（一）发行人自主生产干化滤板，除干化滤板外，其他设备外购，安装服务外包
发行人主要客户在新建、升级改建、扩建城镇污水处理厂时向发行人釆购低温真空脱水干化一体化技术装备、废气净化成套技术装备。发行人根据项目实施需求，将生产任务分为核心设备和外购设备及安装服务等内容，公司自主生产低温真空脱水干化一体化技术装备的核心部件——耐高温干化滤板及相关配件；外购设备均根据公司技术要求委托供应商定制化生产；所有产品的安装服务工作采取外包给具有相应资质的企业，发行人完成项目及产品的设计、安装指导、调试等工作，最终整体交付客户使用，并提供后续运维服务。
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
”
问题 1（6）删除模拟在取得竣工验收报告时一次性确认收入与采用目前会计政策确认收入的差异情况；
发行人在招股说明书中已删除模拟在取得竣工验收报告时一次性确认收入与采用目前会计政策确认收入的差异情况。
问题1（7）拓展BOT业务导致整体业务发生变化的风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示之一、特别风险提示”中补充披露如下：
“
（九）拓展BOT业务导致整体业务发生不利变化的风险
报告期内发行人承接了一单BOT业务，涉及项目投资和运营，相比发行人现有以设备供货为主的业务，项目资金量大，资金占用周期长，若未来发行人大量拓展BOT业务，将可能导致发行人营运资金紧张，存在发行人整体业务发生不利变化的风险。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题2
请发行人披露BOT业务的会计政策。请发行人说明：（1）与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容、执行情况、会计处理等；（2）报告期内是否存在其他BOT合同或者类似合同，未来是否会进一步拓展BOT业务。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
问题2、请发行人披露BOT业务的会计政策
一、BOT业务收入确认原则
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 之 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计（一）收入 3、新收入准则对发行人未来收入确认政策的影响”中补充披露：
“
（3）与BOT业务相关收入的确认政策如下：
在新收入准则下，公司对BOT项目采用“五步法”确认收入，包括识别低温真空脱水干化一体化技术装备建造服务与后续运营服务等单项履约义务，确定并分摊建造服务、后续运营等各单项履约义务的交易价格，在实际履行各单项履约义务时确认收入。
建造服务和运营服务分别参照招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论之五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 （一）收入 3、新收入准则对发行人未来收入确认政策的影响”中“（1）合同金额大于或等于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备、废气净化技术装备”与“（5）运营维保服务”中的方法确认收入。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题2请发行人说明：（1）与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容、执行情况、会计处理等
一、与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容
根据合同的约定内容，由发行人（乙方）完成污泥干化车间的建设、污泥干化处理运营并最终将设备整体移交给甲方，合同的主要内容和构成如下表所示：
合同主要条款 具体内容甲方、招标人 广州市净水有限公司
联合体牵头人：发行人
乙方、投标人 联合体成员：江苏百科建筑工程有限公司、上海市城市建设设
计研究总院（集团）有限公司
完成污泥干化处理的工艺设计、土建施工、设备供货、安装、
乙方一般义务 调试、试运行及运营，负责干化处理后的污泥的装车、打包及
现场清洁等，在运营期结束后整体移交污泥干化处理设备。
服务期限 10年（3,650日）
污泥处理费=当月产生的符合出泥指标的干化污泥量（吨）×合
服务费的计算 同处理单价－当月乙方违反本合同的条款的违约金额总和－当
月产生的水、电费用及由乙方承担的其他费用
污泥运营服务单价 1,462.69元/吨（含税）。单价中包含设计、现场土建基础、设
备提供、安装调试、设备运行和干化污泥处理费等。
乙方应在每月第5个工作日向甲方发出上月的请款通知，提交
服务费的支付 统计资料经甲方审核确认后，开具服务费用增值税专用发票，
甲方在收到完整资料后15个工作日内开展办理支付工作。营运
服务期开始后的第4年开始，处理服务费延后2个月支付，
调价周期:项目的营运期为10年，每满4年调整一次污泥处理
服务费。营运期的第五年且广州市统计部门正式出版或公布《统
计年鉴》发布上一年度广州市年度城市居民消费价格指数后，
乙方向甲方提交书面申请进行污泥处理服务费价格的第一次调
价格调整 整，调整后的价格自营运期第五年第一日起执行至营运期第八
年最后一日为止。营运期第九年且广州市统计部门正式出版或
公布《统计年鉴》发布上一年度广州市年度城市居民消费价格
指数后，乙方向甲方提交书面申请进行污泥处理服务费价格的
第二次调整，调整后的价格自营运期第九年第一日起执行至营
运期结束为止。
项目进入正式运营期后，因甲方原因导致乙方年均日处理量低
保底处理量 于25吨/日(达标含水率的干化污泥)，则该年度污泥处理量按
25吨/日(达标含水率的干化污泥)计算，差额部分在次年的第一
个月内办理补足手续。
投标单价1462.69元/吨（含税），根据招标文件设定的干化污
投标报价 泥处日产量（50.46吨/日）计算后投标总价为25,414.79万元（不
含税）
达标含水率 30%-40%
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
二、该项目的执行情况
截至目前，公司该BOT项目尚未开始执行，预计于2020年6月中旬进场开始工作。
三、该项目的会计处理
公司上述BOT合同尚未开始执行。根据《企业会计准则》的规定，该项目将分别在建设期和10年运营期内分期确认收入。
建造期间预计为2020年6月至2020年12月，收入按照该项履约义务的交易价格计量。该项目合同中约定了保底处理量与单价，因此在确认收入的同时，公司相应确认金融资产。运营期间预计为2021年至2030年，运营收入系根据该项履约义务的交易价格计量。
问题2请发行人说明：（2）报告期内是否存在其他BOT合同或者类似合同，未来是否会进一步拓展BOT业务
报告期内，发行人确认的收入中不存在BOT合同或类似合同收入；2019年末在手订单中，除与广州市净水有限公司签署的BOT合同外，发行人不存在其他BOT合同或类似合同。
随着公司业务发展，资金实力逐步增强，能够持续参与包括BOT项目在内的各类低温真空脱水干化一体化技术装备业务。未来发行人将在对项目信息充分评估、详细论证和测算的基础上，在资金实力允许的范围内，进一步拓展 BOT业务。
问题2请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、获取公司与广州市净水有限公司签署的BOT合同，核查合同主要内容。
2、访谈公司相关人员，了解上述BOT项目的执行情况。上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
3、查阅可比上市公司的年度报告和招股说明书，了解BOT业务的会计政策及会计处理。
4、获取公司主要客户合同，核查公司是否存在其他BOT合同或类似合同。
5、访谈公司管理层，了解公司对BOT业务的发展规划。
二、核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、公司已补充披露BOT业务的会计政策。
2、公司已说明与广州市净水有限公司签署的BOT合同的主要内容。截至目前，上述BOT合同尚未执行；报告期内，公司不存在其他BOT合同或者类似合同。公司将严格按照会计政策对该项目进行会计处理。
3、未来发行人将在对项目信息充分评估、详细论证和测算的基础上，在资金实力允许的范围内，进一步拓展BOT业务。
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题3
请发行人说明报告期各期末存货中已完工未结算资产是否存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况，如存在，相关存货是否应当转入应收账款并计提相应坏账准备。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期各期末存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
根据报告期内项目的实际执行情况，公司低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备安装完成后的一般流程为：公司进行总体性能考核测试或试运行，由客户组织相关单位进行项目验收，出具竣工验收报告并同意交付，最终将设备整体交付给客户。报告期内，发行人已完成竣工验收的项目均在取得竣工验收报告时，将存货（工程施工）余额转入应收账款并计提坏账。
因此，报告期各期末，发行人存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
具体而言，公司低温真空干化一体化技术装备与废气净化技术装备处理的污泥与废气为污水处理过程的产物，设备在污水处理系统投运后方可使用。因此，公司需在污水处理主体设备、主要配套部分（例如水、电、热源、污泥输送管道或废气密闭、收集、输送装置）全部完成的情况下，才能进行总体性能考核测试或试运行，并达到可使用状态。总体性能考核测试或试运行合格后，设备具备验收条件，发行人及时与客户办理竣工验收手续，竣工验收手续系交付使用的前置条件。
报告期各期末，发行人存货科目中已完工未结算资产科目对应的项目具体情况如下：
已完工未结算资产 累计完工 完工时 验收时
年份 项目名称 金额 占比 百分比 间 间 说明
（万元）
2019 上海泰和污水处理厂 1,061.25 42.91% 79.99% 在建 在建 当年末尚未完成安装。
年末 污泥脱水干化项目
上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
上海石洞口污泥二期 1,411.91 57.09% 90.03% 在建 在建 当年末尚未完成安装。
除臭项目
合计 2,473.15 100.00% - - - -
污泥输送管道设置问题（非
发行人负责），发行人设备
安徽泾县污水处理厂 无法取得用于调试的污泥，
污泥脱水干化项目 355.21 5.25% 100.00% 2017/12 2019/4 造成调试、试运行延期至
2018年10月开始，至2019
年3月结束，试运行合格后
于4月完成竣工验收。
上海虹桥污水处理厂 1,801.82 26.64% 99.19% 2019/6 2019/8 当年末尚未完成安装。
污泥脱水干化项目
2018年末，该项目所在的第
6代AMOLED显示项目的部
上海和辉光电污泥脱 635.83 9.40% 99.32% 2018/6 2019/6 分污水处理设备尚未投产，
水干化项目 导致该项目于2019年5月进
行试运行，试运行合格后于6
2018 月完成竣工验收。
年末 该项目由业主建设的燃气部
宇通客车污泥脱水干 分延期开通，造成本项目调
化项目 225.65 3.34% 96.42% 2018/6 2019/6 试、试运行于2019年4月进
行，试运行合格后于6月完
成竣工验收。
该项目在2018年11月完成
广州钟村、南村净水 2,252.66 33.31% 92.85% 2018/11 2019/5 安装，2019年3月完成调试
厂污泥脱水干化项目 与试运行，5月完成竣工验
收。
广州化龙净水厂污泥 486.25 7.19% 39.08% 2019/2 2019/6 当年末尚未完成安装。
脱水干化项目
该项目在2018年12月完成
上海石洞口污水厂除 1,005.31 14.87% 97.80% 2018/12 2019/6 安装，2019年5月完成调试
臭提标项目 与试运行，6月完成竣工验
收。
合计 6,762.73 100.00% - - - -
污泥输送管道设置问题（非
发行人负责），发行人设备
2017 安徽泾县污水处理厂 341.03 100.00% 98.67% 2017/12 2019/4 无法取得用于调试的污泥，
年末 污泥脱水干化项目 造成调试、试运行延期至
2018年10月开始，至2019
年3月结束。
合计 341.03 100.00% - - - -
2019 年末，发行人存货中已完工未结算资产所对应的项目均未完成安装。2018年末与2017年末，发行人存货中已完工未结算资产所对应的项目部分已完成安装，但因污水处理主体设备或主要配套部分未能在当年全部完成，导致发行人供货的设备无法开展总体性能考核测试及试运行，未达到验收条件，也无法交付使用，上述情况非因发行人责任导致。
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综上，存货中不存在已竣工并实际交付的项目以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情况；报告期各期末发行人存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、访谈公司相关人员，了解公司低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备安装完成后的一般流程、报告期各期末已完工未结算资产对应项目的交付情况。
2、取得报告期各年末存货清单，了解已完工未结算资产对应的项目，查阅上述项目的合同、完工进度确认单、竣工验收报告等资料，核对结算条款与存货、应收账款结转情况。
3、对报告期各期末已完工未结算资产对应的主要项目进行函证、实地查看及访谈，核实各年末的安装情况、交付情况等。
4、对于报告期各期末已完工未结算资产对应的项目中，验收时间与完工时间之间存在跨年情况的，了解原因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：报告期各期末发行人存货中不存在已竣工并实际交付的项目以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情况；报告期各期末发行人存货中已完工未结算资产不存在已经实际交付使用或满足验收条件，但未办理验收的情况。
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问题4
请发行人在招股说明书中补充披露：发行人在工业废渣及特种物料固液分离领域的业务情况，新领域的主要技术和客户与污泥处理领域技术和客户是否存在较大差异，工业废渣及特种物料固液分离领域是否为发行人未来发展的重要战略方向。
答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术之一、发行人主营业务及主要产品和服务情况（二）主要产品或服务情况 1、低温真空脱水干化一体化技术装备”中补充披露如下：
“
（6）工业固废与特种物料固液分离领域的业务拓展
1）工业固废与特种物料固液分离领域的业务开展情况
随着业务稳步发展，发行人开始瞄准具有大规模应用前景的工业领域细分市场，特别是工业固废与特种物料固液分离应用领域，已完成总体规划和初步布局，先后参加了石油化工、煤化工、纺织印染、有色、制药、电子等行业协会和团体组织的相关论坛会议，开展市场推广宣传工作，并针对各行业典型物料进行了针对性的中试设备试验，获得了良好的验证效果。
近年来，发行人先后成为全国分离机械标准委员会委员单位（2018-2020）、中国环保机械行业协会理事会员单位（2018起）、中国通用机械工业协会分离机械分会会员单位（2018起）、中国化工环保协会会员单位及技术装备委员会委员单位（2016起），并作为中国石油和化学工业联合会环保与清洁生产重点支撑技术单位（2014起），被认定为石油和化工行业环境保护污泥脱水干化处理处置工程中心（2018起）。同时，发行人聚焦煤化工领域，攻克了煤气化灰渣的脱水干化难题，稳步推进核心技术在煤化工固液分离领域的拓展与应用。
截至目前，发行人在工业固废与特种物料固液分离应用领域尚未与客户签署商业合同。
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2）新领域的主要技术和客户与污泥处理领域技术和客户存在一定差异
低温真空脱水干化一体化技术应用于新领域的客户主要是石油化工、煤化工、纺织印染、有色、制药、电子等工业企业，应用于污泥处理领域的客户主要是
城镇和工业（园区）污水处理厂（站），客户有所差异，两者的技术主要因处理
对象的物料特性不同而有所差异。
传统的污水厂污泥主要是以蛋白质、多糖等有机物质为主，而工业固废、特种物料种类繁多，组成复杂。传统的污水厂污泥和工业固废、特种物料具有可压缩性能差、脱水性能差等特点，从脱水干化原理的角度，均可采用低温真空脱水干化一体化技术装备进行固液分离，但由于工业固废、特种物料的物料特征（如腐蚀性、高温、多组分等），考虑到发行人低温真空脱水干化一体化技术装备使用的耐高温、耐高压干化滤板，能够直接处理温度在50~120℃范围内的高温物料等优势，对现有低温真空脱水干化一体化技术装备在耐腐蚀、多介质、高效率等方面进行优化提升，可将其拓展应用于工业固废、特种物料的固液分离。
3）工业固废与特种物料固液分离领域是发行人未来发展的重要战略方向之一
发行人依托低温真空脱水干化一体化技术，加强与国内外环保高新技术企业以及知名高校院所的技术交流与合作，不断完善和开发新工艺、新技术和新产品，积极向煤化工行业煤气化灰渣为代表的工业固废与热水解/厌氧消化污泥为代表的特种物料固液分离应用领域延伸，将成为发行人未来发展的重要战略方向之一。
发行人最新开发的“煤气化灰水处理系统细渣脱水干化成套技术”有望在煤化工等相关行业内实现推广应用；同时，发行人与城市水资源开发利用（南方）国家工程研究中心在上海金山廊下污水处理厂建立了臭氧微气泡污泥预处理技术在污泥低温真空脱水干化一体化工艺中应用的示范工程，并已着手开展高温热水解/厌氧消化污泥脱水干化的技术研发与工程示范工作，可有效对接污泥资源化工艺之后的高温污泥脱水干化，为后续新业务进一步的拓展做好技术储备。
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问题5
请发行人在招股说明书中补充披露：废气净化相关技术属于通用技术，以及就该技术与废气净化领域其他技术的比较情况。
答复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术之六、公司核心技术情况（二）2、废气净化系列技术”中补充披露如下：
“
发行人基于生物滤池的复合式废气净化技术，用于污水处理厂和工业企业恶臭污染物与挥发性有机污染物治理领域，属于“生物+物化”技术路线，在上述细分领域是一项通用技术。其中生物滤池净化技术作为该技术的核心单元，是利用微生物的代谢活动，将废气中复杂的挥发性有机污染物或恶臭污染物降解或转化为简单的无机物，该方法成本较低，无化学药剂添加，经济绿色。根据生物单元的处理效果，后续可集成物理化学处理单元，以实现达标排放要求。目前，废气“生物+物化”技术路线在细分领域已形成比较成熟的净化工艺和工程应用体系，该技术组合的快速迭代风险较小，但在污染物的精准识别与控制、废气处理工艺的改进与优化、高效反应器的创新设计、新型填料的开发等方面是当前研究的热点，具有持续创新的潜力。
随着近年来我国污水处理厂和工业企业恶臭污染物与挥发性有机污染物治理领域排放标准的提升，行业发展得到持续关注，相关企业数量日益增加，其中各企业的技术定位各有侧重，有的企业侧重于生物类净化技术的开发与应用，有的企业侧重于各类物化净化技术的开发与应用，目前主要竞争对手的技术路线是利用自身的专有技术（单一“生物”或“物化”技术），集成外部企业的专有技术，实现“生物+物化”全链条的废气处理。发行人拥有“生物”、“物化”单元技术及“生物+物化”组合技术，技术体系化程度高，能够独立实施全链条的废气处理技术路线，适应目前最严排放标准的要求，在不同应用场景下实现污染物的精准控制与稳定达标，形成了独有的技术特色和竞争优势。
”上海复洁环保科技股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人技术与废气净化领域其他技术的比较情况详见招股说明书“第六节业务与技术之二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况（六）行业内主要企业及比较情况2、与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据及指标对比情况（2）废气净化领域”。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为上海复洁环保科技股份有限公司《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
上海复洁环保科技股份有限公司
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
钮 嘉 金 涛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读上海复洁环保科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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