北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义..............................................................................................................................1
对《反馈问题》的回复................................................................................................5
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市。
兴源环境 指 兴源环境科技股份有限公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年1月10日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于2020年4月16日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，于2020年5月25日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》统称为“已出具法律文件”）。
鉴于上交所于2020年6月29日下发《关于上海复洁环保科技股份有限公司注册环节反馈问题》（简称“《反馈问题》”），本所就《反馈问题》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文件不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
对《反馈问题》的回复
请发行人说明：（1）隽洁投资持有发行人股份变动情况，历次股权变动原因及交易定价依据。（2）隽洁投资对外投资其他企业的情况，张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况，是否为发行人提供技术咨询、支持。（3）隽洁投资股东中具有兴源环境工作经历的相关情况，入职发行人时间及所任职务。（4）发行人及员工是否与兴源环境存在技术、竞业禁止等方面的纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
一、隽洁投资持有发行人股份变动情况，历次股权变动原因及交易定价依据
2015年6月，隽洁投资以现金方式对发行人增资253.9683万元，占注册资本20%。自2015年6月隽洁投资对发行人第一次增资以来，除2015年8月发行人整体变更为股份有限公司、2016年6月和2019年4月发行人资本公积转增实收股本外，隽洁投资持有发行人的股份数量未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资持有发行人663万股，占发行人股份总数的12.21%。
隽洁投资持有发行人股份变动情况具体如下：
单位价格 变动前数量 变动后数量
时间 事项 （元） （万股或万 （万股或万 变动原因 定价依据
元） 元）
现金 本次增资系隽洁投资看好
2015年6月 增资 3.15 - 253.97 发行人的发展前景而做出 协商确定
的投资行为。
公司以截至2015年6月30
整体 日经审计净资产值1,477.60
2015年8月 变更 - 253.97 260.00 万元为基数按比例折合股 -
本1,300万股，整体变更为
股份有限公司。
2016年6月 转增 - 260.00 390.00 公司以资本公积金向全体 -
股东每10股转增5股。
2019年4月 转增 - 390.00 663.00 公司以资本公积金向全体 -
股东每10股转增7股。
2015年6月，发行人尚未盈利，需资金用于业务发展，同时隽洁投资看好发行人的发展前景，经协商，隽洁投资以 800 万元认购发行人新增注册资本253.9683万元，增资价格为每单位注册资本3.15元，价格公允。发行人2014年和2015年1-8月的财务情况具体如下：
单位：万元
项目 2015年度1-8月/2015年 2014年度/2014年
8月31日 12月31日
净利润 -354.35 -238.00
未分配利润 -1,279.00 -1,297.04
总资产 5,501.67 2,862.08
净资产 2,078.60 -297.04
经营活动产生的现金流量净额 -1,312.83 -26.15
每单位注册资本净资产（元） 1.60 -0.30
二、隽洁投资对外投资其他企业的情况，张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况，是否为发行人提供技术咨询、支持
（一）隽洁投资对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人外，隽洁投资不存在其他对外投资。
（二）张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况
2014年10月，张景辞去兴源环境董事和副总经理职务；2014年12月，环明祥辞去兴源环境职务。张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况具体如下：
姓名 任职期间 任职单位 职务
2007年1月至今 浙江兴源实业股份有限公司 监事
2015年1月至2016年6月 浙江开创环保科技股份有限公司 副总经理
2015年5月至2016年6月 浙江开创环保科技股份有限公司 董事
张景 2016年12月至今 杭州至美投资管理咨询有限公司 监事
2017年5月至2017年9月 浙江杰为凯环保科技有限公司 执行董事兼
经理
2018年5月至今 上海复洁环保科技股份有限公司 总经理助理
2015年1月至2016年1月 浙江开创环保科技股份有限公司 销售总监
环明祥 2014年8月至今 深圳安智芯科技有限公司 执行董事兼
总经理
2016年2月至2019年10月 浙江杭真能源科技股份有限公司 董事
2016年12月至今 杭州至美投资管理咨询有限公司 执行董事兼
总经理
2018年5月至今 上海复洁环保科技股份有限公司 市场销售经
理
2019年1月至今 杭州看影科技有限公司 监事
2019年3月至今 杭州趣维科技有限公司 监事
（三）张景、环明祥自兴源环境离职后任职企业的具体情况
张景、环明祥自兴源环境离职后主要从事对外投资活动，其任职企业的具体情况如下：
单位名称 经营范围 注册资本 股东情况
（万元）
朱兴源60%，邬定娥15%，
实业投资，投资管理，五金配件、建筑材料、 朱华利6.25%，朱静5.55%，
浙江兴源实业 纺织品、金属材料的销售，仓储服务（不含 杨厚云2%，周志良1.5%，周
股份有限公司 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相 3,000.00 立峰1.5%，潘淦瑾1.1%，毛
关部门批准后方可开展经营活动） 建莉1.1%，黄荣奎1%，张景
1%，陈旭伟1%，臧伟平1%，
刘剑平1%，陈彬1%
制造：废水综合处理设备、海水淡化设备、
净水设备。服务：废水综合处理、海水淡化
及环保技术的技术开发、技术服务，承接环 包进锋32.82%，北控中科成
浙江开创环保 保工程、市政工程、机电工程、海水淡化工 环保集团有限公司21.01%，
科技股份有限 程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售： 10,805.27 北 京 首 创 股 份 有 限 公 司
公司 环保设备，净水设备，海水淡化设备，家用 19.03%，张星星8.67%，杭州
电器；货物进出口（国家法律法规禁止的项 联是创投资管理合伙企业
目除外，国家法律法规限制的项目取得许可 （有限合伙）5.02%
证后方可经营）；其他无需报经审批的一切
合法项目。
投资管理；投资咨询（除证劵、期货）（以
杭州至美投资 上二项未经金融等监管部门批准，不得从事
管理咨询有限 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 50.00 张景50%，环明祥50%
公司 融服务）；经济信息咨询；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污泥脱水干化设备、污泥处理处置设备、危
险废物处置设备、垃圾处理处置设备、选矿
浙江杰为凯环 设备、固液分离设备、过滤系统成套设备、 陈彬69.6%，杭州源来投资管
保科技有限公 过滤机及其配件的研发、生产、销售、技术 5,000.00 理合伙企业（有限合伙）30%，
司 咨询服务，货物进出口。（依法须经批准的 周林杰0.4%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
深圳安智芯科 软件的开发与销售，软件的技术服务，芯片 环明祥44%，秦怡伟28%，
技有限公司 销售，国内贸易（不含专营、专卖、专控商 398.00 何震28%
品）；经营进出口业务（不含限制项目）
一般项目：制造：蒸汽喷射式真空获得设备、
压力容器设备、化工设备、冶金设备、电站
辅机设备、电站机械设备、热交换器、环境
污染防治专用设备、环保设备、余热回收设
备（涉及特种设备的凭有效许可证经营）；
服务：真空获得设备、压力容器设备、化工
设备、冶金设备、电站辅机设备、电站机械
设备、热交换器、环境污染防治专用设备、 任卫民39.74%，任川12.1%，
浙江杭真能源 环保设备、余热回收设备的设计、安装、技 袁 宏 静 10.22%，沈 汉 永
科技股份有限 术服务；批发、零售：真空获得设备、压力 3,356.50 8.86%，吕培先7.55%，宋任
公司 容器设备、化工设备、冶金设备、电站辅机 真2.98%，朱永青2.83%，潘
设备、电站机械设备、热交换器、环境污染 海珍2.03%，陈彬1.68%，侯
防治专用设备、环保设备、余热回收设备、 嘉明1.49%
自动化控制软件和设备、化工原料（除危险
化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
计算机软硬件、互联网技术；设计、制作、
发布、代理国内广告（除网络广告）；货物
杭州看影科技 及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的 Quvideo(HongKong)Limited
有限公司 项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 6,000.00 100%
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、互联网信息技术、电子商务 韩晟36.1859%，成都五岳天
技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成 下银科投资合伙企业（有限
果转让；服务：国内广告设计、制作、代理、 合伙）25.1618%，熊永春
发布；网页设计、计算机信息系统集成、第 8.8189%，陈成丰8.8189%，
杭州趣维科技 二类增值电信业务中的信息服务业务；销 285.18 北京创新方舟科技有限公司
有限公司 售：电子产品、日用百货、五金交电；货物 6.3422%，杭州趣影企业管理
及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的 合伙企业（有限合伙）
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 6.1104%，环明祥4.2810%，
取得许可后方可经营）（依法须经批准的项 刘琼4.2810%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述信息系根据全国企业信用信息公示系统查询获取
（四）张景、环明祥不存在为发行人提供技术咨询、支持的情形
张景、环明祥自2018年5月起于发行人处任职，任职情况如下：
姓名 职务 主要职责 期限
负责协助总经理制定公司经营计划，拟定基 2018年5月1日
张景 总经理助理 本管理制度，分析经营情况，检查公司具体 至今
管理工作。
负责调查了解市场规模和潜在需求，推广公 2018年5月1日
环明祥 市场销售经理 司技术在目标市场的应用，规划合理的市场 至今
目标，执行销售方案。
发行人研发的新产品是干化滤板，张景、环明祥原任职单位兴源环境生产的常规滤板不具备干化滤板的性能和功能要求。在张景、环明祥入股前，发行人已开展干化滤板及其生产工艺的研发并取得了4项与滤板相关的专利。张景、环明祥因看好干化滤板的应用前景，对发行人进行了投资，在2015年6月成为发行人股东后未参与干化滤板及其生产工艺的研发工作，亦不存在为发行人提供技术咨询、支持的情形。
三、隽洁投资股东中具有兴源环境工作经历的相关情况，入职发行人时间及所任职务
截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资的股东中具有兴源环境工作经历的相关情况和入职发行人时间及所任职务情况具体如下：
姓名 任职期间 任职单位 职务
1999年至2014年10月 兴源环境 先后任职副总经理、总经理、
总工程师、董事
张景 2007年1月至今 浙江兴源实业股 监事
份有限公司
2018年5月至今 复洁环保 总经理助理
环明祥 1994年7月至2014年12月 兴源环境 先后任职副总经理、总经理
2018年5月至今 复洁环保 市场销售经理
2011年11月至2015年6月 兴源环境 质量管理部经理
雷志天 2015年6月至2016年5月 苏州复洁 生产管理部经理
2016年6月至今 浙江复洁 执行董事兼总经理
2018年8月至今 复洁环保 董事
2011年11月至2015年6月 兴源环境 项目经理
徐美良 2015年6月至2016年5月 苏州复洁 总工程师
2016年6月至今 浙江复洁 监事、总工程师
1998年4月至2009年12月 杭州兴源过滤机 职员
有限公司
韩金良 2010年1月至2015年12月 兴源环境 滤板制造中心经理
2016年1月至2016年10月 杭州兴源环保设 滤板制造中心经理
备有限公司
2016年11月至今 浙江复洁 副总经理
徐裕权 2006年至2016年9月 兴源环境 电气工程师
2016年10月至今 浙江复洁 电气工程师
付知兵 2012年5月至2015年12月 兴源环境 车间员工
2017年3月至今 浙江复洁 模具工程师
梁杭生 2002年7月至2015年12月 兴源环境 职员
2016年7月至今 浙江复洁 数控工程师
四、发行人及员工是否与兴源环境存在技术、竞业禁止等方面的纠纷
根据张景、环明祥、雷志天、徐美良等人的访谈记录，并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及员工与兴源环境不存在技术、竞业禁止等方面的纠纷。
此外，雷志天、徐美良、韩金良、徐裕权、付知兵、梁杭生等人在发行人任职期间所完成的研发成果，系为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件，不存在侵害兴源环境合法权益的情形。
五、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人的工商档案、历次股权变动涉及的董事会和股东会会议文件、相关协议及资金支付凭证；
2、查阅隽洁投资的调查表、登录企查查查询，了解隽洁投资的对外投资情况；
3、查阅隽洁投资自然人合伙人的调查表、与兴源环境的劳动合同及离职证明，访谈该等人员，并登录股转系统、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，了解该等人员的任职情况；
4、登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人及员工与兴源环境技术、竞业禁止等方面的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、隽洁投资向发行人增资系隽洁投资看好发行人的发展前景而做出的投资行为，增资价格公允。
2、截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资未投资除发行人外的其他企业。张景、环明祥自兴源环境离职后不存在为发行人提供技术咨询、支持的情形。
3、发行人及员工与兴源环境不存在技术、竞业禁止等方面的纠纷。
[以下无正文，下接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页]
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义..............................................................................................................................1
对《反馈问题》的回复................................................................................................5
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市。
兴源环境 指 兴源环境科技股份有限公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年1月10日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于2020年4月16日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，于2020年5月25日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》统称为“已出具法律文件”）。
鉴于上交所于2020年6月29日下发《关于上海复洁环保科技股份有限公司注册环节反馈问题》（简称“《反馈问题》”），本所就《反馈问题》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文件不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
对《反馈问题》的回复
请发行人说明：（1）隽洁投资持有发行人股份变动情况，历次股权变动原因及交易定价依据。（2）隽洁投资对外投资其他企业的情况，张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况，是否为发行人提供技术咨询、支持。（3）隽洁投资股东中具有兴源环境工作经历的相关情况，入职发行人时间及所任职务。（4）发行人及员工是否与兴源环境存在技术、竞业禁止等方面的纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
一、隽洁投资持有发行人股份变动情况，历次股权变动原因及交易定价依据
2015年6月，隽洁投资以现金方式对发行人增资253.9683万元，占注册资本20%。自2015年6月隽洁投资对发行人第一次增资以来，除2015年8月发行人整体变更为股份有限公司、2016年6月和2019年4月发行人资本公积转增实收股本外，隽洁投资持有发行人的股份数量未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资持有发行人663万股，占发行人股份总数的12.21%。
隽洁投资持有发行人股份变动情况具体如下：
单位价格 变动前数量 变动后数量
时间 事项 （元） （万股或万 （万股或万 变动原因 定价依据
元） 元）
现金 本次增资系隽洁投资看好
2015年6月 增资 3.15 - 253.97 发行人的发展前景而做出 协商确定
的投资行为。
公司以截至2015年6月30
整体 日经审计净资产值1,477.60
2015年8月 变更 - 253.97 260.00 万元为基数按比例折合股 -
本1,300万股，整体变更为
股份有限公司。
2016年6月 转增 - 260.00 390.00 公司以资本公积金向全体 -
股东每10股转增5股。
2019年4月 转增 - 390.00 663.00 公司以资本公积金向全体 -
股东每10股转增7股。
2015年6月，发行人尚未盈利，需资金用于业务发展，同时隽洁投资看好发行人的发展前景，经协商，隽洁投资以 800 万元认购发行人新增注册资本253.9683万元，增资价格为每单位注册资本3.15元，价格公允。发行人2014年和2015年1-8月的财务情况具体如下：
单位：万元
项目 2015年度1-8月/2015年 2014年度/2014年
8月31日 12月31日
净利润 -354.35 -238.00
未分配利润 -1,279.00 -1,297.04
总资产 5,501.67 2,862.08
净资产 2,078.60 -297.04
经营活动产生的现金流量净额 -1,312.83 -26.15
每单位注册资本净资产（元） 1.60 -0.30
二、隽洁投资对外投资其他企业的情况，张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况，是否为发行人提供技术咨询、支持
（一）隽洁投资对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人外，隽洁投资不存在其他对外投资。
（二）张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况
2014年10月，张景辞去兴源环境董事和副总经理职务；2014年12月，环明祥辞去兴源环境职务。张景、环明祥自兴源环境离职后的任职情况具体如下：
姓名 任职期间 任职单位 职务
2007年1月至今 浙江兴源实业股份有限公司 监事
2015年1月至2016年6月 浙江开创环保科技股份有限公司 副总经理
2015年5月至2016年6月 浙江开创环保科技股份有限公司 董事
张景 2016年12月至今 杭州至美投资管理咨询有限公司 监事
2017年5月至2017年9月 浙江杰为凯环保科技有限公司 执行董事兼
经理
2018年5月至今 上海复洁环保科技股份有限公司 总经理助理
2015年1月至2016年1月 浙江开创环保科技股份有限公司 销售总监
环明祥 2014年8月至今 深圳安智芯科技有限公司 执行董事兼
总经理
2016年2月至2019年10月 浙江杭真能源科技股份有限公司 董事
2016年12月至今 杭州至美投资管理咨询有限公司 执行董事兼
总经理
2018年5月至今 上海复洁环保科技股份有限公司 市场销售经
理
2019年1月至今 杭州看影科技有限公司 监事
2019年3月至今 杭州趣维科技有限公司 监事
（三）张景、环明祥自兴源环境离职后任职企业的具体情况
张景、环明祥自兴源环境离职后主要从事对外投资活动，其任职企业的具体情况如下：
单位名称 经营范围 注册资本 股东情况
（万元）
朱兴源60%，邬定娥15%，
实业投资，投资管理，五金配件、建筑材料、 朱华利6.25%，朱静5.55%，
浙江兴源实业 纺织品、金属材料的销售，仓储服务（不含 杨厚云2%，周志良1.5%，周
股份有限公司 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相 3,000.00 立峰1.5%，潘淦瑾1.1%，毛
关部门批准后方可开展经营活动） 建莉1.1%，黄荣奎1%，张景
1%，陈旭伟1%，臧伟平1%，
刘剑平1%，陈彬1%
制造：废水综合处理设备、海水淡化设备、
净水设备。服务：废水综合处理、海水淡化
及环保技术的技术开发、技术服务，承接环 包进锋32.82%，北控中科成
浙江开创环保 保工程、市政工程、机电工程、海水淡化工 环保集团有限公司21.01%，
科技股份有限 程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售： 10,805.27 北 京 首 创 股 份 有 限 公 司
公司 环保设备，净水设备，海水淡化设备，家用 19.03%，张星星8.67%，杭州
电器；货物进出口（国家法律法规禁止的项 联是创投资管理合伙企业
目除外，国家法律法规限制的项目取得许可 （有限合伙）5.02%
证后方可经营）；其他无需报经审批的一切
合法项目。
投资管理；投资咨询（除证劵、期货）（以
杭州至美投资 上二项未经金融等监管部门批准，不得从事
管理咨询有限 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 50.00 张景50%，环明祥50%
公司 融服务）；经济信息咨询；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污泥脱水干化设备、污泥处理处置设备、危
险废物处置设备、垃圾处理处置设备、选矿
浙江杰为凯环 设备、固液分离设备、过滤系统成套设备、 陈彬69.6%，杭州源来投资管
保科技有限公 过滤机及其配件的研发、生产、销售、技术 5,000.00 理合伙企业（有限合伙）30%，
司 咨询服务，货物进出口。（依法须经批准的 周林杰0.4%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
深圳安智芯科 软件的开发与销售，软件的技术服务，芯片 环明祥44%，秦怡伟28%，
技有限公司 销售，国内贸易（不含专营、专卖、专控商 398.00 何震28%
品）；经营进出口业务（不含限制项目）
一般项目：制造：蒸汽喷射式真空获得设备、
压力容器设备、化工设备、冶金设备、电站
辅机设备、电站机械设备、热交换器、环境
污染防治专用设备、环保设备、余热回收设
备（涉及特种设备的凭有效许可证经营）；
服务：真空获得设备、压力容器设备、化工
设备、冶金设备、电站辅机设备、电站机械
设备、热交换器、环境污染防治专用设备、 任卫民39.74%，任川12.1%，
浙江杭真能源 环保设备、余热回收设备的设计、安装、技 袁 宏 静 10.22%，沈 汉 永
科技股份有限 术服务；批发、零售：真空获得设备、压力 3,356.50 8.86%，吕培先7.55%，宋任
公司 容器设备、化工设备、冶金设备、电站辅机 真2.98%，朱永青2.83%，潘
设备、电站机械设备、热交换器、环境污染 海珍2.03%，陈彬1.68%，侯
防治专用设备、环保设备、余热回收设备、 嘉明1.49%
自动化控制软件和设备、化工原料（除危险
化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
计算机软硬件、互联网技术；设计、制作、
发布、代理国内广告（除网络广告）；货物
杭州看影科技 及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的 Quvideo(HongKong)Limited
有限公司 项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 6,000.00 100%
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、互联网信息技术、电子商务 韩晟36.1859%，成都五岳天
技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成 下银科投资合伙企业（有限
果转让；服务：国内广告设计、制作、代理、 合伙）25.1618%，熊永春
发布；网页设计、计算机信息系统集成、第 8.8189%，陈成丰8.8189%，
杭州趣维科技 二类增值电信业务中的信息服务业务；销 285.18 北京创新方舟科技有限公司
有限公司 售：电子产品、日用百货、五金交电；货物 6.3422%，杭州趣影企业管理
及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的 合伙企业（有限合伙）
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 6.1104%，环明祥4.2810%，
取得许可后方可经营）（依法须经批准的项 刘琼4.2810%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述信息系根据全国企业信用信息公示系统查询获取
（四）张景、环明祥不存在为发行人提供技术咨询、支持的情形
张景、环明祥自2018年5月起于发行人处任职，任职情况如下：
姓名 职务 主要职责 期限
负责协助总经理制定公司经营计划，拟定基 2018年5月1日
张景 总经理助理 本管理制度，分析经营情况，检查公司具体 至今
管理工作。
负责调查了解市场规模和潜在需求，推广公 2018年5月1日
环明祥 市场销售经理 司技术在目标市场的应用，规划合理的市场 至今
目标，执行销售方案。
发行人研发的新产品是干化滤板，张景、环明祥原任职单位兴源环境生产的常规滤板不具备干化滤板的性能和功能要求。在张景、环明祥入股前，发行人已开展干化滤板及其生产工艺的研发并取得了4项与滤板相关的专利。张景、环明祥因看好干化滤板的应用前景，对发行人进行了投资，在2015年6月成为发行人股东后未参与干化滤板及其生产工艺的研发工作，亦不存在为发行人提供技术咨询、支持的情形。
三、隽洁投资股东中具有兴源环境工作经历的相关情况，入职发行人时间及所任职务
截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资的股东中具有兴源环境工作经历的相关情况和入职发行人时间及所任职务情况具体如下：
姓名 任职期间 任职单位 职务
1999年至2014年10月 兴源环境 先后任职副总经理、总经理、
总工程师、董事
张景 2007年1月至今 浙江兴源实业股 监事
份有限公司
2018年5月至今 复洁环保 总经理助理
环明祥 1994年7月至2014年12月 兴源环境 先后任职副总经理、总经理
2018年5月至今 复洁环保 市场销售经理
2011年11月至2015年6月 兴源环境 质量管理部经理
雷志天 2015年6月至2016年5月 苏州复洁 生产管理部经理
2016年6月至今 浙江复洁 执行董事兼总经理
2018年8月至今 复洁环保 董事
2011年11月至2015年6月 兴源环境 项目经理
徐美良 2015年6月至2016年5月 苏州复洁 总工程师
2016年6月至今 浙江复洁 监事、总工程师
1998年4月至2009年12月 杭州兴源过滤机 职员
有限公司
韩金良 2010年1月至2015年12月 兴源环境 滤板制造中心经理
2016年1月至2016年10月 杭州兴源环保设 滤板制造中心经理
备有限公司
2016年11月至今 浙江复洁 副总经理
徐裕权 2006年至2016年9月 兴源环境 电气工程师
2016年10月至今 浙江复洁 电气工程师
付知兵 2012年5月至2015年12月 兴源环境 车间员工
2017年3月至今 浙江复洁 模具工程师
梁杭生 2002年7月至2015年12月 兴源环境 职员
2016年7月至今 浙江复洁 数控工程师
四、发行人及员工是否与兴源环境存在技术、竞业禁止等方面的纠纷
根据张景、环明祥、雷志天、徐美良等人的访谈记录，并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及员工与兴源环境不存在技术、竞业禁止等方面的纠纷。
此外，雷志天、徐美良、韩金良、徐裕权、付知兵、梁杭生等人在发行人任职期间所完成的研发成果，系为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件，不存在侵害兴源环境合法权益的情形。
五、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人的工商档案、历次股权变动涉及的董事会和股东会会议文件、相关协议及资金支付凭证；
2、查阅隽洁投资的调查表、登录企查查查询，了解隽洁投资的对外投资情况；
3、查阅隽洁投资自然人合伙人的调查表、与兴源环境的劳动合同及离职证明，访谈该等人员，并登录股转系统、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，了解该等人员的任职情况；
4、登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人及员工与兴源环境技术、竞业禁止等方面的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、隽洁投资向发行人增资系隽洁投资看好发行人的发展前景而做出的投资行为，增资价格公允。
2、截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资未投资除发行人外的其他企业。张景、环明祥自兴源环境离职后不存在为发行人提供技术咨询、支持的情形。
3、发行人及员工与兴源环境不存在技术、竞业禁止等方面的纠纷。
[以下无正文，下接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页]
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王隽
经办律师：
王恩顺
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范兴成
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