证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-028
汉商集团股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司于2020年7月23日发出关于召开第十届监事会第八次会议的通知，会议于2020年7月28日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议审议分别通过了以下议案：一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过35名的投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的数量不超过68,084,400股（含本数），不超过公司本次非公开发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间内发生因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.85亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购成都迪康药业股份有限公司股权 9.00 9.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
2 补充流动资金 3.85 3.85
合计 12.85 12.85
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次非公开发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司自2001年3月完成配股以来未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司符合重大资产购买条件的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”，蓝光发展与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。
表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于公司本次重大资产购买方案的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为迪康药业120,000,000股股份（以下简称“标的股份”），占迪康药业总股本的100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪康药业108,489,214股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业10,310,786股股份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业1,200,000股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
迪康药业100%股权的预估值为人民币9亿元，本次股份转让交易价格合计为人民币9亿元，最终交易价格由交易各方以湖北众联资产评估有限公司对迪康药业以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付期限
公司于股份转让协议签署后5个工作日内向以公司名义开立的但由公司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币3,000万元，在标的股份交割后5个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转让方指定的银行账户。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021年5月31日前，受让方支付剩余49%股权转让价款。在标的股份交割后5个工作日内，受让方将所持迪康药业49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款的担保，在支付完毕第二期转让价款后5个工作日内，转让方应配合解除迪康药业49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余49%股权转让价款提供连带责任保证担保。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产业绩补偿安排
就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方将签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产的过户及违约责任
根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条件全部成就后的5个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公司章程和股东名册，受让方应予以配合。
由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过30个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要
的议案
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与上述交易对方签署附生效条件的《股份转让协议》。
表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺补偿的相关规定，公司及子公司汉商大健康拟与蓝光发展、成都蓝迪共享签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案第一至八、十至十一项将提交公司股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
监 事 会
2020年7月29日
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