证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-027
汉商集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司董事会于2020年7月23日发出关于召开第十届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年7月28日以现场和通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，由副董事长杜书伟主持会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过35名的投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的数量不超过68,084,400股（含本数），不超过公司本次非公开发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.85亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 收购成都迪康药业股份有限公司股权 9.00 9.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
2 补充流动资金 3.85 3.85
合计 12.85 12.85
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次非公开发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
就本次非公开发行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定编制了《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司自2001年3月完成配股以来未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2020-029）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2020-030）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2020-030）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产
业务专项自查报告》的议案
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对自2017年1月1日至《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》出具之日公司及下属纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并就本次自查情况编制了《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于房地产业
务专项自查报告的承诺的议案
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出了承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事项的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于：发行规模、发行方式及对象、发行时机、发行价格、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次非公开发行股票发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于公司符合重大资产购买条件的议案
公司及子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”，与公司合称为“受让方”）拟向四川蓝光发展股份有限公司（以下简
称“蓝光发展”）、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“蓝迪共享”，蓝光发展与蓝迪共享以下合称为“转让方”）支
付现金购买其合计持有的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪
康药业”）100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于公司本次重大资产购买方案的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为迪康药业120,000,000股股份（以下简称“标的股份”），占迪康药业总股本的100%，其中公司拟受让蓝光发展持有的迪康药业108,489,214股股份，拟受让蓝迪共享持有的迪康药业10,310,786股股份，汉商大健康拟受让蓝光发展持有的迪康药业1,200,000股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
迪康药业100%股权的预估值为人民币9亿元，本次股份转让交易价格合计为人民币9亿元，最终交易价格由交易各方以湖北众联资产评估有限公司对迪康药业以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司及子公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付期限
公司于股份转让协议签署后5个工作日内向以公司名义开立的但由公司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币3,000万元，在标的股份交割后5个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，公司和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转让方指定的银行账户。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021年5月31日前，受让方支付剩余49%股权转让价款。在标的股份交割后5个工作日内，受让方将所持迪康药业49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款的担保，在支付完毕第二期转让价款后5个工作日内，转让方应配合解除迪康药业49%股权的质押。公司股东卓尔控股有限公司为受让方支付剩余49%股权转让价款提供连带责任保证担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产业绩补偿安排
就迪康药业业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方将签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果迪康药业在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产的过户及违约责任
根据交易各方签署的《股份转让协议》，转让方应在标的股份交割的先决条件全部成就后的5个工作日完成标的股份的交割，即迪康药业将受让方记载于公司章程和股东名册，受让方应予以配合。
由于蓝光发展和/或蓝迪共享自身原因，蓝光发展和/或蓝迪共享未按《股份转让协议》约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，蓝光发展和蓝迪共享均应向受让方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过30个工作日，除收取前述罚金外，受让方还有权单方解除《股份转让协议》，要求蓝光发展、蓝迪共享一次性全额退还受让方已经支付的股份转让价款并要求蓝光发展和/或蓝迪共享按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘
要的议案
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于签署附生效条件的《股份转让协议》的议案
公司及子公司汉商大健康拟向蓝光发展、蓝迪共享支付现金购买其合计持有的迪康药业100%股份。为明确公司与上述交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与上述交易对方签署附生效条件的《股份转让协议》。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺补偿的相关规定，公司及子公司汉商大健康拟与蓝光发展、成都蓝迪共享签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次公司拟支付现金购买的资产为迪康药业100%的股份，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露了本次重大资产购买涉及的审批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对迪康药业100%的股份拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。迪康药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，公司将直接或间接拥有迪康药业100%的股份。
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买将为公司业绩增长注入新的活力，从而提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和竞争力，提升公司整体价值；本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
综上，董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
本次重大资产购买的交易对方与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
2、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案及其他文件。
3、2020年7月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买相关议案，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见。同日，公司与本次重大资产购买的相关交易对方签订了附生效条件的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产购买拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重大资产购买履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。二十一、关于聘请相关中介机构的议案
为保证本次重大资产购买及本次非公开发行的顺利进行，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产购买及本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）；拟聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重大资产购买及本次非公开发行的法律顾问；拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买及本次非公开发行的审计机构；拟聘请湖北众联资产评估有限公司担任本次重大资产购买的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。二十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案
为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终方案，包括但不限于：交易价格、受让标的公司股份比例、履行《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续及其它与本次重大资产购买方案相关的一切事宜；
2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份转让协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或终止实施；
6、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案第一至十三、十五至十九、二十二项将提交公司股东大会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2020年7月29日
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