证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-061
山东地矿股份有限公司
关于与关联方签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托经营管理，受托管理资产范围为山东鲁地矿业投资有限公司及其下属控股子公司资产。公司仅提供管理服务并收取委托经营管理费用，对公司的财务状况和生产经营无重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
2020年7月28日，山东地矿股份有限公司（“公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）签署了附生效条款的《委托经营管理协议》。根据协议约定，公司拟接受兖矿集团及鲁地投资委托对鲁地投资及其下属控股子公司（“标的公司”）资产进行经营管理，委托经营管理期限自《委托经营管理协议》生效之日起至2021年12月31日止，委托经营管理费用采用固定管理费用+浮动收益费用方式，最高不超过700万元/年。
兖矿集团为公司控股股东，鲁地投资为兖矿集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年7月28日召开第十届董事会第五次会议，出席本次会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于讨论审议与关联方签署<委托经营管理协议>的议案》，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生、于清先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关规定，本次关联交易事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）兖矿集团有限公司
1.统一社会信用代码：91370000166120002R
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：776,920万元
4.法定代表人：李希勇
5.住所：邹城市凫山南路298号
6.成立日期：1996年3月12日
7.经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询等。
8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股其70%股权；山东国惠投资有限公司持股其20%股权；山东省社会保障基金理事会持股其10%股权。
9.实际控制人：山东省人民政府
10.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元；2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。
（二）山东鲁地矿业投资有限公司
1.统一社会信用代码：91370000783461443B
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：18,800万元
4.法定代表人：尤加强
5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1913室
6.成立日期：2005年12月08日
7.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。
8.股权结构：兖矿集团持有其100%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产327,807.86万元，净资产133,112.95万元；2019年1月至12月，营业收入221,557.43万元，净利润-77,329.22万元。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团为公司控股股东，鲁地投资为兖矿集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兖矿集团及鲁地投资均属于公司关联方。
（四）其他事项
兖矿集团和鲁地投资均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）山东鲁地矿业投资有限公司（详见上述关联方基本情况）
（二）蓬莱市万泰矿业有限公司
1.统一社会信用代码：913706848631364807
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：100万元
4.法定代表人：侯华清
5.住所：山东省蓬莱市大柳行镇石家村
6.成立日期：2004年06月25日
7.经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）(有效期限以许可证为准)；矿石浮选。
8.股权结构：鲁地投资持有其60%股权，刘兆红持有其40%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产2,316.11万元，净资产-3,196.28万元；2019年1月至12月，营业收入245.11万元，净利润-1,768.13万元。
（三）山东地矿汇金矿业有限公司
1.统一社会信用代码：9137132731290835X6
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：1,000万元
4.法定代表人：孙翠华
5.住所：山东省日照市东港区绿洲路68号辉煌国际海港城066幢0单元906号
6.成立日期：2014年10月11日
7.经营范围：铁矿石精选，矿产品、建材及化工产品（危险品除外）购销等。
8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产85.01万元，净资产-4,371.02万元；2019年1月至12月，营业收入0万元，净利润-2,598.97万元。
（四）山东宝利甾体生物科技有限公司
1.统一社会信用代码：91371600081773311R
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：15,700万元
4.法定代表人：董吉林
5.住所：山东滨州高新区新八路277号
6.成立日期：2013年10月21日
7.经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务。
8.股权结构：鲁地投资持有其70.0637%股权，张安全持有其23.9490%股权，山东君邦控股有限公司持有其5.9873%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产26,917.56万元，净资产2,942.18万元；2019年1月至12月，营业收入19,925.53万元，净利润-6,149.00万元。
（五）滨州市力之源生物科技有限公司
1.统一社会信用代码：91371600060436084X
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：10,000万元
4.法定代表人：刘学民
5.住所：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西
6.成立日期：2013年01月15日
7.经营范围：淀粉糖（麦芽糖浆、果葡糖浆、葡萄糖浆）生产销售、果糖的生产销售、啤酒专用糖浆的生产销售；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务。
8.股权结构：鲁地投资持有其70.00%股权，崔全海持有其18.00%股权，山东君邦控股有限公司持有其10.00%股权，李翠芳持有其2.00%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产11,787.98万元，净资产-9,654.88万元；2019年1月至12月，营业收入0万元，净利润-7,740.67万元。
（六）山东地矿物资发展有限公司
1.统一社会信用代码：91370000348960707K
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：3,000万元
4.法定代表人：孔令涛
5.住所：山东省济南市高新区工业南路万达广场J3写字楼16层1608-1611
6.成立日期：2015年07月17日
7.经营范围：矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属制品、机械设备、五金交电及电子产品批发等。
8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产71,413.75万元，净资产9,333.80万元；2019年1月至12月，营业收入139,331.12万元，净利润-542.45万元。
（七）山东地矿慧通特种轮胎有限公司
1.统一社会信用代码：91371200349134343J
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：30,000万元
4.法定代表人：赵庆国
5.住所：山东省济南市莱芜区莱城工业区慧通东路11号
6.成立日期：2015年08月13日
7.经营范围：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
8.股权结构：鲁地投资持有其70.00%股权，山东慧通轮胎有限公司持有其30.00%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产67,790.63万元，净资产26,414.94万元；2019年1月至12月，营业收入23,982.89万元，净利润-7,302.24万元。
（八）山东瑞鑫投资有限公司
1.统一社会信用代码：91370000688289534T
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：3,600万元
4.法定代表人：刘波
5.住所：山东省济南市高新区工业南路57-1号万达中心J3写字楼17层1710室
6.成立日期：2009年05月07日
7.经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；会议及展览展示服务；体育场地设施工程；批发、零售：食品、保健食品、日用品、百货、化妆品、日用消杀用品；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产中介服务；房地产开发经营；知识产权代理；进出口业务。
8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产23,180.30万元，净资产8,936.77万元；2019年1月至12月，营业收入9,167.37万元，净利润236.69万元。
（九）浙江自贸区鲁地物产有限公司
1.统一社会信用代码：91330901MA2A2AMX80
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：10,000万元
4.法定代表人：蒿玲玲
5.住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001—A282室(自贸试验区内)
6.成立日期：2018年04月02日
7.经营范围：汽油、天然气[富含甲烷的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含3号喷气燃料[闭杯闪点≤60℃]）、石脑油、石油醚、苯、苯乙烯[稳定的]、液化石油气、煤焦沥青、硝化沥青、甲醇、乙醇[无水]、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烷、乙烯、二甲苯、混合芳烃、石油原油、丙烷、异辛烷、异戊烷、甲基叔丁基醚的批发无仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营）等。
8.股权结构：鲁地投资持有其51.00%股权，上海茁源实业发展有限公司持有其49.00%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产1.41万元，净资产-16.73万元；2019年1月至12月，营业收入28,905.76万元，净利润-102.32万元。
（十）广饶丽枫生物科技有限公司
1.统一社会信用代码：91370523687233555U
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：6,000万元
4.法定代表人：袁利兴
5.住所：广饶县花官乡李楼村
6.成立日期：2009年04月01日
7.经营范围：药用辅料（糊精、玉米淀粉）生产销售（有效期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）。
8.股权结构：山东宝利甾体生物科技有限公司持有其70.00%股权，封万华持有其30.00%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产5,329.09万元，净资产-3,838.12万元；2019年1月至12月，营业收入2,416.16万元，净利润-2,358.48万元。
（十一）西双版纳鲁地美诺茶业有限公司
1.统一社会信用代码：91532822MA6K4X7J8C
2.企业性质：有限责任公司
3.注册资本：100万元
4.法定代表人：赵庆国
5.住所：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇南海路16号24幢02号
6.成立日期：2016年03月15日
7.经营范围：茶叶、农副产品收购、初加工、销售；茶具销售；茶文化推广；茶叶包装设计制作；预包装食品兼散装食品的批发及零售；工艺品收购、销售；货物进出口。
8.股权结构：山东地矿物资发展有限公司持有其100%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产60.35万元，净资产36.56万元；2019年1月至12月，营业收入112.50万元，净利润-79.17万元。
（十二）山东建联盛嘉中药有限公司
1.统一社会信用代码：91370103163146952T
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：961.68万元
4.法定代表人：刘波
5.住所：山东省济南市市中区大纬二路63号
6.成立日期：1991年04月30日
7.经营范围：零售（连锁）：处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；批发、零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；向个人消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务（不含国营贸易管理货物）等。
8.股权结构：山东瑞鑫投资有限公司持有其80.00%股权，济南产发企业管理集团有限公司持有其20.00%股权。
9.最近一期经审计的主要财务状况：
截至2019年12月31日，总资产8,776.12万元，净资产7,250.54万元；2019年1月至12月，营业收入9,122.03万元，净利润177.32万元。
四、委托经营管理协议的主要内容
（一）委托经营管理内容
1.兖矿集团和鲁地投资同意分别将鲁地投资及其下属控股子公司资产委托给公司进行管理，且鲁地投资将确保其下属控股子公司同意将该等子公司所拥有的下属公司资产一并委托给公司管理，公司同意接受该委托管理标的公司资产。
2.公司按照协议的约定和兖矿集团关于权属公司管控权限清单的相关规定对标的公司资产进行受托管理，负责标的公司经营管理事项。根据兖矿集团相关规定，应当由兖矿集团审核、决策或批准的经营管理事项由标的公司形成方案，经公司审核后报兖矿集团审核、决策或批准。
3.委托经营管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，鲁地投资和其他标的公司的产权权属、资产所有权、收益权和处分权仍分别由兖矿集团或鲁地投资享有。标的公司的股东权利仍分别由其行使，鲁地投资和其他标的公司不因本协议的签署而纳入公司合并财务报表范围。
（二）委托经营管理期限
委托经营管理期限自本协议生效之日起至2021年12月31日止。
（三）委托经营管理费用的定价基准及支付方式
1.委托经营管理费用的定价基准系综合考虑公司就标的公司委托经营管理事宜投入的人员成本、管理费用、经营费用等开支并经各方协商一致后确定。鉴于除鲁地投资外，其他标的公司均为鲁地投资的下属控股子公司，因此各方同意每年度委托经营管理费用的定价基准以鲁地投资当年度合并口径经审计的财务数据为准（如各方根据本协议约定终止对部分标的公司的委托经营管理，则该等标的公司当年度财务数据需乘以实际委托管理的月份数/12后纳入定价基准计算范围），具体如下：
每年度的委托经营管理费用=固定管理费用+浮动收益费用，每年度的委托经营管理费用最高不超过700万元/年。
固定管理费用=每年度鲁地投资合并口径经审计净资产×0.5%；
浮动收益费用=（每年度鲁地投资合并口径经审计利润总额-每年度鲁地投资合并口径目标利润总额）×1%。
每年度鲁地投资合并口径目标利润总额由公司根据标的公司实际经营情况制定并经兖矿集团批准。如鲁地投资合并口径经审计利润总额减去鲁地投资合并口径目标利润总额后的数值为负数，则浮动收益费用计为0元，兖矿集团无需向地矿股份支付浮动收益费用。
2.自本协议生效之日起至2020年12月31日的委托经营管理费用=按照上述第1条计算的2020年度委托经营管理费用×2020年度实际委托经营管理的月份数/12。
3.在委托经营管理期限内，兖矿集团或其指定的第三方按年度向公司支付委托经营管理费用，每年度的委托经营管理费应于该年度鲁地投资合并口径审计报告出具后10个工作日内支付至公司指定银行账户。
4.公司应于收到兖矿集团或其指定的第三方支付的委托经营管理费用后5个工作日内，向兖矿集团开具增值税专用发票。
（五）终止委托经营管理
1.各方的任何一方可于不少于2个月前向其他方发出书面终止通知，终止对部分或全部标的公司的委托经营管理。终止通知中必需说明拟终止委托经营管理的标的公司名称，以及此等终止将于何时生效。该等通知中载明的委托经营管理终止事项将自该通知中载明的终止生效日起自动终止。若有部分标的公司的委托经营管理根据本条款终止，该等终止不影响各方在本协议下其他的权利和义务。
2.如委托经营管理期限内，如出现标的公司产权变更，则兖矿集团或鲁地投资应于产权变更之日前1个月内，向公司发出书面终止通知，终止对该等出现产权变更的部分或全部标的公司的委托经营管理。终止通知中必需说明拟终止委托经营管理的标的公司名称，以及此等终止将于何时生效。该等通知中载明的委托经营管理终止事项将自该通知中载明的终止生效日起自动终止。若有部分标的公司的委托经营管理根据本条款终止，该等终止不影响各方在本协议下其他的权利和义务。
3.根据相关法律法规或证券监管机构要求，需要解除委托经营管理的，公司可以向其他方发出书面通知后终止委托经营管理，且不需要承担违约责任。
（六）协议生效、期限和终止
1.除各方以书面方式另行协定外，本协议应经各方法定代表人或授权代表签署，且各方内部审批程序完成的条件下，追溯自2020年6月23日生效。
2.在本协议委托经营管理期届满前45个工作日内，各方可以共同商讨签订新的委托经营管理协议，以保证本协议终止后各方生产经营的正常运行。
3.如任何一方严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方向其发出书面通知告知其构成违约行为要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则对方可即时终止本协议，若违约方的违约行为不能补救，对方可即时终止本协议。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，本次关联交易价格是综合考虑公司就标的公司委托经营管理事宜投入的人员成本、管理费用、经营费用等开支基础之上，经各方协商一致后确定。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司受托管理鲁地投资及其下属控股子公司资产，能充分发挥公司专业性优势和运营管理能力，并获取相应的委托管理费用，有利于增加公司收益。本次关联交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与兖矿集团及其子公司累计发生关联交易总金额为226,609.01万元。其中：向关联方借款（包括本金及利息）134,180.22万元，向关联方购买和出售资产86,103.41万元，与关联方发生的日常关联交易6,325.38万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
1.本次交易对方为公司控股股东及其全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会审议该关联交易
事项时，关联董事及存在利害关系的董事应回避表决。
2.本次关联交易事项符合市场交易原则和相关法律法规的规定，不会对公司
独立性构成影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。
3.我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见
1.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联董事已回避表决本议
案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.本次关联交易价格经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.本次关联交易有利于公司增加收益，符合公司及全体股东利益，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）第十届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）兖矿集团有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司与山东地矿股份有限公司委托经营管理协议。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2020年7月28日
首页
微信公众号
证券之星APP
