国泰君安证券股份有限公司
关于本钢板材股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）2015年度非公开发行股票和2019年度公开发行A股可转换债券的持续保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
(一)2015年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1476号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）739,371,532股,每股面值人民币1.00元，发行价格5.41元/股，募集资金总额为3,999,999,988.12元，扣除承销保荐费用34,199,999.93元后，实际募集资金净额人民币3,965,799,988.19元，上述募集资金已于2018年2月8日划入公司募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了信会师报字(2018)第ZB10054号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 拟使用募集资金投资额
1 冷轧高强钢改造工程 610,000.00 230,000.00
2 三冷轧厂热镀锌生产线工程 86,918.00 70,000.00
3 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 796,918.00 400,000.00
（二）2019年度公开发行A股可转债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券6,800万张，每张面值100元，募集资金总额68亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用共计41,084,701.18元（不含税）后，募集资金净额为人民币6,758,915,298.82元。以上资金已于2020年7月6日划入公司募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具信会师报字[2020]第ZB11494号《验资报告》。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00
2 炼钢厂8号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
3 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
5 CCPP发电工程项目 98,826.80 83,300.00
6 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金使用情况
（一）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况
募集资金到位后，公司以募集资金置换截至2018年2月28日自筹资金预先投入的金额为人民币 1,822,749,211.07 元，其中冷轧高强钢改造工程1,484,133,089.39元、三冷轧厂热镀锌生产线工程338,616,121.68元。除上述置换外，截止2020年5月31日，根据募集资金投资项目和使用规划，公司由募集资金专户直接支出1,454,794,931.38元用于募集资金投资项目。
（二）2019年度公开发行A股可转债募集资金使用情况
此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止 2020 年 5 月 31 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额为
365,630,860.17元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 扣发行费用后拟 已累计使用募集
募集资金投资项目 资金额 投入募集资金金 资金金额
额
高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 105,700.00 101,591.53 -
炼钢厂8号铸机工程项目 33,500.00 33,500.00 7,627.89
炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 96,000.00 96,000.00 11,904.33
特钢电炉升级改造工程项目 141,600.00 141,600.00 5,994.88
CCPP发电工程项目 83,300.00 83,300.00 9,509.81
炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程 19,900.00 19,900.00 1,526.17
项目
偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00 -
小计 680,000.00 675,891.53 36,563.08
募集资金到帐后，公司使用募集资金对上述预先投入资金进行了置换，详见公司于2020年7月14日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金公告》。
三、部分募集资金暂时闲置的原因
公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，同时受新冠疫情影响，部分募集资金投资项目的工程进展延后；另外公司目前支付的投资款项以票据支付为主，而且票据期限基本都在6-12月之间，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
四、闲置募集资金补充流动的金额及期限
公司拟使用闲置募集资金484,600万元，暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详情如下：
闲置募集资金来源 补流金额（万元）
2015年度非公开发行股票募集资金 66,600.00
其中：1、冷轧高强钢改造工程 37,000.00
2、三冷轧厂热镀锌生产线工程 29,600.00
2019年度公开发行A股可转债募集资金 418,000.00
其中：1、高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 101,000.00
2、炼钢厂8号铸机工程项目 22,000.00
3、炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 80,000.00
4、特钢电炉升级改造工程项目 130,000.00
5、CCPP发电工程项目 70,000.00
6、炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 15,000.00
合计 484,600.00
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司为钢铁企业，产销规模较大，生产经营对流动资金的需求较大，且公司每年在技术改造、设备升级、环保等各方面投入资金较多，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，进一步降低公司财务费用，减少财务支出。经测算，按一年期贷款基准利率4.35%计算，本次使用484,600.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约利息约21,080.10万元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不涉及变相改募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次补充流动资金时间不超过12个月，到期后公司将根据各募集资金专户实际补充流动资金情况，分别归还该部分资金至各自募集资金专户中；公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司已根据募集资金投资项目进展情况，预留出富余资金使用额度；若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将及时归还该部分资金，以确保募集资金投资项目的正常进行。
六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的内部程序
2020年7月28日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
（一）董事会审议情况
同意公司使用闲置募集资金484,600.00万元（其中：2015年度非公开发行股票募集资金66,600.00万元，2019年度公开发行A股可转债募集资金418,000.00万元）暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（二）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益,审议程序合法、合规，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
1、公司在确保募集资金项目的顺利实施的前提下，将部分募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定。
4、公司在过去12个月内未进行过风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冯进军 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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