上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕66号
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关于对威龙葡萄酒股份有限公司、控股股东、
实际控制人暨时任董事长王珍海及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
威龙葡萄酒股份有限公司，A股简称：ST威龙，A股证券代码：603779；
王珍海，威龙葡萄酒股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长；
王绍琨，时任威龙葡萄酒股份有限公司行政总监。
经查明，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称ST威龙或公司）在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、公司多次违规提供大额担保
2018年11月30日至2019年6月24日期间，公司分别违规为山东龙口酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司（以下简称东益销售）、龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称兴龙合作社）累计提供8笔担保，担保本金合计约25,068万元。其中，2018年度共担保15,000万元，占上市公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度共担保10,068万元，占上市公司2018年度经审计净资产的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述担保涉及的借款本金金额合计25,068万元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。
2018年11月30日，兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币1亿元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日。ST威龙、王珍海、山东威龙集团公司（以下简称威龙集团）、龙口市威龙房地产开发有限公司（以下简称威龙房地产）、天水盛龙果园股份有限公司（以下简称天水盛龙）分别为上述借款及利息等作出连带责任保证。
2018年12月11日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币5,000万元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日。ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。
2019年1月14日，东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币1,700万元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日。ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。
2019年5月20日、6月5日、6月24日，酿酒公司分别借款950万元、1,950万元、490万元，借款期限均为6个月。ST威龙、兴龙合作社、威龙集团、龙口市新达工具有限公司、王珍海、栾思东对上述借款承担连带责任保证。
2019年6月21日，酿酒公司向华夏银行股份有限公司龙口支行分两笔借款共计4,978万元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日。ST威龙、威龙集团、王珍海、范崇玲为上述借款承担连带责任保证。
对于上述对外担保事项，公司未按规定履行董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至导致相关纠纷且发生控股股东所持股份被冻结等事项后，才经监管问询于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，因公司相关违规担保尚未解决，公司股票自11月25日起被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。
另经查明，2019年10月9日，酿酒公司变更为公司关联方威龙集团的全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司，因此酿酒公司及其全资子公司东益销售自此均为 ST威龙的关联方。同时，公司在公告中称，上述担保事项由公司控股股东、实控人暨时任董事长王珍海电话通知公司时任行政总监王绍琨执行，王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章，盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记，未告知公司财务部和证券部，亦未将上述事项告知上市公司其他人员。
此外，公司公章使用管理不规范。公章管理人员在未按照印章使用管理制度流程进行认真审核的情况下，对相关保证合同使用了公章，与公司印章管理相关的内部控制失效。年审会计师基于该事项认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。
二、公司未按期完成股份回购计划
2018年11月14日，公司召开股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2018年12月1日，公司披露回购报告书称，拟自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月内，以3,000万元至1亿元资金，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回购报告书修订稿称，根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期限变更为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2019年6月12日、10月17日，公司分别披露因实施2018年年度、2019年半年度权益分派方案而调整股份回购价格上限，最终将回购价格上限调整为不超过人民币13.74元/股。
2019年11月15日，公司披露《关于股份回购实施结果公告》称，本次回购股份已于2019年11月13日届满。公告称，鉴于公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司出现违规担保事项，致使公司融资环境发生变化、资金链趋紧，近期将资金安排优先保障公司日常生产经营需求；同时，由于受资本公积金转增股本等事项的影响，公司可实施回购股份的时间窗口减少，致使公司未能全额完成此次回购计划。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日为公司2018年年度报告和2019年半年报窗口期，2019年8月27日-10月15日公司实施资本公积金转增股本，因此公司存在两个余月的时间不能实施回购。截至2019年11月13日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为666,400股，占公司总股本的0.2%，回购累计支付的资金总额约人民币783.99万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的26.13%，未完成原有回购计划，实际执行情况与披露回购计划存在较大差异，可能影响投资者及市场预期。
三、临时补流的募集资金未按时归还
2018年11月16日，公司召开董事会审议通过，同意使用募集资金不超过2.5亿元临时补充日常经营所需流动资金，使用期限为12个月。2019年11月16日，公司公告称，因违规担保事项导致资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日，公司公告称，上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金最长不得超过12个月，公司最晚应于2019年11月16日将前述募集资金归还至募集资金专户。公司存在募集资金临时补流逾期归还的违规行为。
综上，公司公章使用管理不规范，内部控制存在较大缺陷，导致公司多次违规对外提供大额担保，未履行审议决策程序，也未及时披露；同时，公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异；未按期归还临时补流的募集资金。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。
公司控股股东、实际控制人王珍海，未能诚实守信确保公司依法合规运营，主导实施违规担保事项，对公司违规担保行为负有主要责任，违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条；同时，王珍海作为公司时任董事长，系公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范违规担保发生，未能有效督促公司完成回购计划、按时归还募集资金，对相关违规行为负有主要责任。公司时任行政总监王绍琨作为负责公司印章管理事项的高级管理人员，未能有效督促公司依法合规运营，并在公司违规担保文件上盖章，对公司违规担保事项负有主要责任。前述责任人未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司在异议回复中提出如下申辩理由：一是公司多次违规担保系控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海的个人行为，未经公司允许即履行相应程序，亦未告知公司。公司发现情况后采取用印核查、发函询问等多种措施查明真相，并及时汇报、公告。二是公司未完成回购计划系受王珍海违规担保事项影响，公司出现资金链紧张、无可供回购资金等情况，且回购时间有所不足，非有意为之。三是公司未按时归还临时补流的募集资金，也是由于王珍海违规担保，公司融资能力大大受限所致。考虑到募集资金账户存在冻结的风险，之后经与各方协调沟通，公司于2019年12月16日归还筹集资金，没有导致募集资金损失。
时任行政总监王绍琨在异议回复中提出如下申辩理由：公司违规担保为董事长个人行为，其见到文件上有董事长审批签字的情况即在文件上用印，由于工作疏忽未审查用印内容、未按照要求进行用印登记，未曾预料到相关文件系实际控制人暨董事长违规担保损害上市公司利益，主观上不存在协助违规担保的意向，也不存在借此违规担保事项获得任何不当利益。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。
关于公司的申辩理由：一是公司在重大事项审议、公章管理、信息披露管理等内控治理方面存在重大缺陷，致使公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海能够私自使用公司公章对外提供担保。公司未能保持合规的经营治理，违规事实清楚，情节严重。公司发现情况后查明真相并及时汇报、公告，属于根据规定应当履行的义务，且违规担保事项未能解决，相关补救措施未能起到实质减轻不良影响的作用，不能作为减免责任的合理理由。同时，纪律处分已对违规担保系公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海主导事项等情况予以酌情考虑。二是公司因未能保持规范运作，出现违规担保事项，进而导致资金紧张，未能完成回购计划及按时归还募集资金均为其自身违规行为导致，不能以此作为减免责任的合理理由；此外，定期报告窗口期及公司实施资本公积金转增股本均是公司推出回购计划时可以预计并作出提前规划安排的事项，不构成不可预见的回购实施障碍。
关于时任行政总监王绍琨的申辩理由：王绍琨作为公司负责公章管理事项的高级管理人员，理应知道上市公司对外担保应当履行相应审议程序并对外进行披露。但在明知违反公司内部公章管理规章制度的情况下，王绍琨多次根据控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海相关指示，违规办理用印手续，且未将该事项告知上市公司其他人员，对公司违规担保行为负有主要责任。对违规担保系董事长个人行为、工作上存在疏忽、主观上不存在协助违规担保的意向、未获得任何不当利益等申辩理由不予采纳。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对威龙葡萄酒股份有限公司及公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王珍海予以公开谴责，对时任行政总监王绍琨予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年七月二十日
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