证券代码：600226 证券简称：*ST瀚叶 公告编号：2020-070
浙江瀚叶股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0838号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，对《问询函》所列问题回复如下：
一、关于非标意见所涉事项
公司2019年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，涉及事项包括多起资金占用及违规担保、应收账款未及时收回、预付影视投资款后未按进度执行、拆出大额资金、印章管理缺陷等，请公司就相关事项进行补充披露。
1.年报及相关公告显示，报告期末公司控股股东、实际控制人违规占用公司资金余额3.78亿元，其中前期未披露事项涉及金额合计3.51亿元，具体包括，2018年，公司与深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称深圳皇润）签订协议并向其预付装修款合计5000万元，与北京云图文化传媒有限公司（以下简称北京云图）签订协议并向其预付影视剧制片款合计7000万元；2019年，公司子公司上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称瀚叶锦翠）对4家企业投资1.51亿元，公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司向上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称上海建江）签订协议并向其支付电视剧投资份额收购款5000万元；公司与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称金浦贸易）签订委托采购协议并向其支付3000万元。至年报披露日，上述相关协议均并未实质性履行，相关款项已收回6000万元。在公司年报审计过程中，深圳皇润、北京云图、上海建江、金浦贸易均未配合公司完成相应审计查证工作。除向金浦贸易支付的3000万元外，其余资金均由控股股东沈培今确认系其占用。
请公司补充披露：（1）按支付款项的次数，逐笔披露相关协议签订、款项支付的主要决策及参与人员、公司应履行及实际履行的内部决策程序，未及时披露的原因；（2）相关协议是否实际生效，截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致，是否存在违约责任等法律风险；请律师发表意见；（3）协议对方、款项实际支付对方，及其与公司、沈培今的关联关系或业务往来，公司在年报审计过程中对相关交易实施的具体查证过程，以及相关方未配合公司工作的原因；请年审会计师发表意见；（4）公司认定支付给金浦贸易的资金为沈培今占用的依据，截至目前，相关事项是否已向沈培今核实并确认；（5）根据前期公告，公司拟出资4.95亿元投资瀚叶锦翠，报告期实际出资1.495亿元，期末其他应收款及资金占用金额为1.51亿元，说明差异原因，并明确后续是否拟继续履行出资义务；（6）沈培今对截至目前占用资金的解决方式及时间安排，公司是否已采取或拟采取相关措施保障上市公司利益，并说明具体情况；（7）公司对控股股东其他应收款3.78亿元，合计计提坏账减值准备2988.75万元，计提比例为7.9%。结合控股股东的解决方式及其自身资信情况等，明确后续收回占用款项的可能性，以及坏账减值准备计提是否充分，请年审会计师发表意见。
回复：
(1)按支付款项的次数，逐笔披露相关协议签订、款项支付的主要决策及参与人员、公司应履行及实际履行的内部决策程序，未及时披露的原因；
公司应履行 未及时
序号 事项 待证事实 主要决策及参 及实际履行 披露的 佐证材料 备注
名称 与人员、职务 的内部决策 原因
程序
申请人：杜维维
（行政人员）、
汤雯（原行政人
员）、
皇润装 杨晓萍（人力资 协议日期为
修款 源部总经理、职 无 人 上2018年2月 公司在对方盖
1 5,000 《装修预付工监事）、 OA流程 报 董 事12日，公司 章合同扫描件
万元事 款协议》 岳超凤（时任法 会 在协议上加 上加盖公章、
宜 律 事 务 部 经 盖公章。 骑缝章。
理）、
吴昶（时任财务
负责人）、
孙文秋（时任副
董事长、总裁）
《装修预付 未见OA流程 无 审 批2018年4月1
款协议之补未知 记录及线下 流程，无日签订协议，双方均盖章
充协议》 审批记录 人 上 报公司加盖公
董事会 章
申请人：杜维维
（行政人员）、
汤雯（原行政人
员）、
杨晓萍（人力资
源部总经理、职
工监事）、
公司第一笔戴惠红（原财务 2018年2月
付款，3,000人员）、 OA流程 / 13日支付
万元 杜海敏（时任财
务部总经理）、
吴昶（时任财务
负责人）、
孙文秋（时任副 通过业务回单
董事长、总裁）、 与记账凭证查
周小慧（财务人 证
员）
申请人：杨晓萍
（人力资源部
总经理、职工监
事）、
戴惠红（原财务
公司第二笔人员）、
付款，2,000杜海敏（时任财OA流程 / 2018年4月
万元 务部总经理）、 10日支付
吴昶（时任财务
负责人）、
孙文秋（时任副
董事长、总裁）、
周小慧（财务人
员）
2020年4月 通过业务回
皇润退款，/ / / 21日到账 单、记账凭证
2,000万元 2,000万元 与银行进账单
查证
2020年6月
19日分四笔
皇润退款，/ / / 到账800万
3,000万元 元、900万元、
700万元、600
万元
《天涯海 未见OA流程 无 审 批2018年4月
角》联合投未知 记录及线下 流程，无30日签订，
资合同 审批记录 人 上 报公司加盖公
董事会 章
《天涯海 未见OA流程 无 审 批2019年1月
角》补充协未知 记录及线下 流程，无31日签订，
议 审批记录 人 上 报公司加盖公
董事会 章
经办人：杜海敏线下费用支
（时任财务部 付申请表
北京云 公司支付 2018年4月总经理）、
图《天 4,000万 23日 2018年4月吴昶（时任财务/
涯海 元，预付制 申请款项明 24日支付负责人）、
角》影 片款 细：预付《国孙文秋（时任副
2 视剧制 家行动》制片 通过业务回单董事长、总裁）、
片款 款 与记账凭证查
7,000 经办人：杜海敏 证线下费用支
万元事 （时任财务部公司支付付申请表
宜 总经理）、3,000万2018年7月 2018年7月
元，预付制吴昶（时任财务30日 / 30日支付
片款 负责人）、 申请款项明
孙文秋（时任副细：参投款
董事长、总裁）、
对方支付 2020年4月
500万元 / / / 17日进账 通过业务回
500万元 单、记账凭证
对方支付 2020年4月 与银行进账单
500万元 / / / 21日进账 查证
500万元
2019年1月3 1.公司根据
日，公司召开 董事会决议
上海瀚叶锦 第七届董事 签订协议，协
翠企业管理 会第二十三 议加盖公章；
合伙协议 全体董事、监事次会议，会议 2.具体内容 签订的协议双
（有限合 和高级管理人审议通过了 已披露 详见公司披 方均盖章
伙）合伙协员 《关于投资 露的相关公
议 设立有限合 告（公告编
伙企业的议 号：
瀚叶锦 案》。 2019-002、
翠企业 2019-030）。
3 管理合 1.2019年4
伙企业 月23日分三
1.51亿 笔支付，
元事宜 4,950万元、
5,500万元、
公司付款， 4,500万元；通过业务回
14,950万 / / 已披露 2.具体内容 单、记账凭证
元 详见公司披 查证
露的相关公
告（公告编
号：
2019-002、
2019-030）。
全资子公司瀚
擎影视与协议
经办人：严一丹 对方均加盖公
（瀚擎影视业 章。
建江 务拓展部经理） OA流程——
《向幸 岳超凤（时任法 《子公司重大
福出 律事务部经 事项申报流
发》影 电视连续剧理）、 未见签订日 程》经办人：
视项目 《向幸福出吴昶（时任财务OA流程—— 无 人 上期，全资子公严一丹（瀚擎
4 投资份 发》投资份负责人）、 《瀚擎影视 报 董 事司瀚擎影视 影视业务拓展
额收购 额转让协议孙文秋（时任副用印申请单》会 加盖公章。 部经理）
款 董事长、总裁）、 徐晓珺（总裁
5,000 杨梅（时任瀚擎 助理兼总裁办
万元事 影视财务负责 主任）、
宜 人）、 景霞（证券事
杜维维（行政人 务代表，时任
员） 经济运行部副
总经理）、
杜海敏（时任
财务部总经
理）、
岳超凤（时任
法律事务部经
理）、
吴昶（时任财
务负责人）、
孙文秋（时任
副董事长、总
裁）、
沈培今（时任
董事长）
申请人：陈雪玲
（原财务人
瀚擎影视付员）、 OA流程—— 通过业务委托
款5,000万杨梅（时任瀚擎《瀚擎影视 / 2019年1月 书、记账凭证
元 影视财务负责 对外付款申 25日支付 查证
人）、 请单》
孙文秋（时任副
董事长、总裁）
申请人：景霞
（证券事务代
表，时任经济运
行部副总经
理）、 协议日期为
岳超凤（时任法 未 达 到2019年4月
《委托采购律事务部经 OA流程 信 息 披29日，对方
框架协议》理）、 露标准 已盖章，公司
吴昶（时任财务 未签字、未盖
江苏金 负责人）、 章。
浦委托 孙文秋（时任副
5 采购 董事长、总裁）
3,000 沈培今（时任董
万元事 事长）
宜 申请人：景霞
（证券事务代
表，时任经济运
公司付款 行部副总经 通过业务回
3,000万 理）、 OA流程 / 2019年4月 单、记账凭证
元，拟采购戴惠虹（原财务 30日支付 查证
原材料。 人员）、
杜海敏（时任财
务部总经理）、
吴昶（时任财务
负责人）、
孙文秋（时任副
董事长、总裁）
沈培今（时任董
事长）
除瀚叶锦翠投资事项，公司已按审批决策权限履行公司董事会决策程序外，上述其他事项未达到董事会审批权限。
（2）相关协议是否实际生效，截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致，是否存在违约责任等法律风险；请律师发表意见；
北京大成（上海）律师事务所(以下简称“本所律师”)发表意见如下：
“（一）相关协议是否实际生效
1、关于公司委托深圳皇润装修事宜
根据公司提供的相关协议扫描件并经本所律师核查，2018年2月12日，公司与深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称“深圳皇润”）签订《装修预付款协议》，约定公司于协议签署之日起5个工作日内向深圳皇润支付装修预付款共计人民币3,000万元，协议自双方签字并盖章之日起生效；2018年4月1日，公司与深圳皇润签订《装修预付款协议之补充协议》，约定将《装修预付款协议》项下的装修预付款金额提升至5,000万元，协议自双方签字盖章后生效。
根据公司确认并经本所律师核查，前述《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》关于装修标的的约定不明确、具体，公司亦未与深圳皇润进一步签署具体的装修工程合同；前述《装修预付款协议》系公司在深圳皇润单方签署的扫描件上加盖的公章，无公司法定代表人或授权代表的签字。
本所律师认为，如《装修预付款协议》扫描件与原件一致，且《装修预付款协议》扫描件上深圳皇润的公章及人名章均为真实的，则经深圳皇润盖章及法定代表人签章、公司盖章，形式上《装修预付款协议》已生效。根据沈培今2020年5月26日关于《浙江瀚叶股份有限公司对沈培今关于北京云图影视文化传媒有限公司、深圳蓝火投资管理企业（有限合伙）、深圳市皇润装饰工程有限公司的专项问询函》（以下简称“专项问询函”）的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，截至公告披露日，公司与深圳皇润的《装修预付款协议》及其补充协议并未实质性履行，《装修预付款协议》及其补充协议项下的资金系公司控股股东和实际控制人沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款已全部归还。根据公司确认，交易对方深圳皇润对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条规定的合同无效情形，《装修预付款协议》对协议双方均有约束力，不会因为公司法定代表人或授权代表未签署而影响该协议的效力；如《装修预付款协议之补充协议》扫描件与原件一致，则经深圳皇润盖章及法定代表人签章、公司盖章，形式上《装修预付款协议之补充协议》已生效，如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，对协议双方均有约束力。
2、关于公司与北京云图共同投资《天涯海角》事宜
根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，2018年4月30日，公司与北京云图文化传媒有限公司（以下简称“北京云图”）签订《<天涯海角>联合投资合同》，约定北京云图与公司共同投资基于文学作品《天涯海角》的同名（暂定名）网络剧及电影的拍摄制作，制作费用预算为3.5亿元。根据《<天涯海角>联合投资合同》，《天涯海角》的制作预算由北京云图出资75%，共计人民币26,250万元；公司出资25%，共计人民币8,750万元，于合同生效后7日内支付；双方均有权与第三方就出资义务达成融资合作方分担各自的出资；如实际制作费用高于或低于制作预算，则经双方书面确认后由双方按投资比例共同追加或回收相应的投资资金。双方按投资比例享有《天涯海角》的发行收益权。合同自双方盖章之日起生效。
根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，2019年1月31日，公司与北京云图签订了《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》，约定《天涯海角》剧集的拟开机时间由2019年6月调整为2020年12月30日，协议自《<天涯海角>联合投资合同》生效之日起生效。
本所律师认为，由于《<天涯海角>联合投资合同》双方均已盖章，形式上《<天涯海角>联合投资合同》已生效。根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，截至公告披露日，公司与北京云图的《<天涯海角>联合投资合同》及其补充协议并未实质性履行，《<天涯海角>联合投资合同》及其补充协议项下的资金系公司控股股东和实际控制人沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款已归还人民币1000万元。根据公司确认，交易对方北京云图对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予有效配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，《<天涯海角>联合投资合同》对协议双方均有约束力；虽然《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》约定自《<天涯海角>联合投资合同》生效之日起生效，早于《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》的签署时间，该等约定可能无效，但不影响该补充协议其他条款的效力，根据本所律师的理解，该补充协议双方均已盖章，形式上已自签署之日起生效，如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，对协议双方均有约束力。
3、关于瀚叶锦翠对4家企业投资1.51亿元事宜
根据公司提供的相关协议扫描件并经本所律师核查，2019年4月16日，公司与上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦翠投资”）签署了《瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），约定公司与锦翠投资共同发起设立上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“瀚叶锦翠”）。其中，锦翠投资作为普通合伙人，认缴人民币500万元；公司作为有限合伙人，认缴人民币49500万元，出资时间及出资规模由普通合伙人根据拟投资项目确定。有限合伙协议自各方签署之日起生效。根据公司确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，瀚叶锦翠共投资了以下四个公司（以下合称“四家企业”）：
（1）杭州东吾科技有限公司
2019年6月20日，瀚叶锦翠与宁波梅山保税港区臻一智投资合伙企业(有限合伙)、杭州东吾科技有限公司（以下简称“东吾科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币1.5亿元对东吾科技增资人民币3,000万元，并向东吾科技提供2,000万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。
瀚叶锦翠与东吾科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向东吾科技提供的可转债投资的本金金额为2,000万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后瀚叶锦翠未通知东吾科技将可转债本金转换为东吾科技股权的，东吾科技应向瀚叶锦翠归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，东吾科技应于归还瀚叶锦翠本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。
（2）金华市久泽科技有限公司
2019年6月20日，瀚叶锦翠与金华民合投资合伙企业(有限合伙)、贺一民、金华市久泽科技有限公司（以下简称“久泽科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币7,500万元对久泽科技增资人民币1,500万元，并向久泽科技提供500万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。
瀚叶锦翠与久泽科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向久泽科技提供的可转债投资的本金金额为500万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后瀚叶锦翠未通知久泽科技将可转债本金转换为久泽科技股权的，久泽科技应向公司归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，久泽科技应于归还公司本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。
（3）金华市元帆科技有限公司
2019年6月20日，瀚叶锦翠与金华弥果投资合伙企业(有限合伙)、金丹平、金华市元帆科技有限公司（以下简称“元帆科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币7,500万元对元帆科技增资人民币1,500万元，并向元帆科技提供1,500万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。
瀚叶锦翠与元帆科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向元帆科技提供的可转债投资的本金金额为1,500万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后若瀚叶锦翠未通知元帆科技将可转债本金转换为元帆科技股权的，元帆科技应向瀚叶锦翠归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，元帆科技应于归还瀚叶锦翠本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。
（4）金华文瑞科技有限公司
2019年6月20日，瀚叶锦翠与金华弥果投资合伙企业(有限合伙)、贺一民、金华文瑞科技有限公司（以下简称“文瑞科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币15,000万元对元帆科技增资人民币3,000万元，并向文瑞科技提供2,100万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。
瀚叶锦翠与文瑞科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向文瑞科技提供的可转债投资的本金金额为2,100万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后若瀚叶锦翠未通知文瑞科技将可转债本金转换为文瑞科技股权的，文瑞科技应向瀚叶锦翠归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，文瑞科技应于归还瀚叶锦翠本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。
公司确认无法提供东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议的原件，故本所律师无法核验原件与扫描件是否一致。本所律师认为，如东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议的扫描件与原件一致，则由于合同各方均已盖章，形式上东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议已自协议载明的签署之日或事实签署之日（就上述各项《可转债投资协议》而言）起生效；瀚叶锦翠的有限合伙协议由于已经全体合伙人盖章，形式上已经生效。根据公司2020年7月18日发布的《浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告（修订）》，瀚叶锦翠未按照公司相关规定于2019年4月24日对上海晏平宁建筑设计事务所拆出人民币15090万元，已于2019年10月22日收回；根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，2019年10月22日，瀚叶锦翠对4家企业投资15100万元，同日沈培今从前述4家企业转出资金至其指定账户，上述资金系沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款尚未收回。根据公司确认，交易对方锦翠投资、瀚叶锦翠及前述4家企业对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，瀚叶锦翠的有限合伙协议、东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议对协议各方均有约束力。
4、关于上海瀚擎受让上海建江《向幸福出发》投资份额事宜
上海瀚擎影视有限公司（以下简称“上海瀚擎”）与上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称“上海建江”）签订了《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，约定《向幸福出发》投资总额（总投资）为人民币125,000,000元（不含税），上海建江拥有60%投资份额，现上海建江愿意将其投资份额以人民币75,000,000元转让于上海瀚擎（上海瀚擎自行承担投资款税金），协议于双方签字盖章之日起生效。
本所律师认为，由于双方均已盖章，形式上《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》已生效。根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，截至公告披露日，公司与上海建江的《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》并未实质性履行，《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》项下的资金系公司控股股东和实际控制人沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款项尚未收回。根据公司确认，交易对方上海建江对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》对协议双方均有约束力。
5、关于公司委托金浦贸易采购事宜
2019年4月29日，公司与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称“金浦贸易”）签订了编号为“1904NM6001”的《委托采购框架协议》，约定公司将自身经营所需的煤炭、葡萄糖等原材料的采购业务委托金浦贸易代为办理。公司在协议签署之日向金浦贸易支付履约保证金人民币3,000万元。此款在合作期限届满且双方不再继续合作时结算退还。协议经双方加盖公章后生效。
经本所律师核查，公司提供的《委托采购框架协议》扫描件仅有金浦贸易盖章，未见公司盖章，公司确认暂无法提供《委托采购框架协议》原件。根据公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，公司认定《委托采购框架协议》公司支付的款项系沈培今占用，但尚未获得沈培今的核实确认。
本所律师认为，根据公司目前提供的资料，本所律师尚无法判断《委托采购框架协议》是否依法成立及实际生效。
二、截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致
1、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已于2018年2月13日向深圳皇润支付了装修预付款人民币3000万元、于2018年4月10日向深圳皇润追加支付了装修预付款人民币2000万元，即公司已履行完毕其在《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》项下的付款义务；深圳皇润已先后于2020年4月21日、2020年6月19日分别向公司支付了人民币2000万元、人民币3000万元。
根据《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》，协议双方如变更或解除该等协议，均应通过书面方式进行，除此之外未就合同终止和解除进行其他详细约定。根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，深圳皇润未与公司签署除《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》之外的其他法律文件或出具书面的确认、承诺、说明等法律文件。
综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。根据公司确认，交易对方深圳皇润对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》是否已事实上终止履行作出准确判断。
2、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已先后于2018年4月24日、2018年7月30日分别向北京云图支付了人民币4000万元（用途：预付《国家行动》制片款）、人民币3000万元，即公司部分履行了《<天涯海角>联合投资合同》项下的付款义务；北京云图已先后于2020年4月17日、2020年4月21日分别向公司支付了人民币500万元、人民币500万元。根据《<天涯海角>联合投资合同》，违约方违反合同之任何规定，应于收到守约方书面通知后七个工作日纠正，否则违约方需赔偿守约方之损失及因此而引起之法律费用等所有相关费用，且守约方可单方决定解除合同；如因合同一方违反其在合同项下的任何承诺、陈述及义务，导致合同无法继续履行或守约方在合同项下的权利及利益等无法实现的，守约方有权解除本合同；若因人力不能阻止的天灾人祸导致《天涯海角》之制作无法继续进行，双方在本合同之责任得以顺延，顺延期限超过12个月的双方均有权解除合同。
根据《<天涯海角>联合投资合同》，公司应当于合同生效后7日内将投资款支付给甲方，而公司在合同签署前即支付了人民币4000万元（且银行回单上载明的款项用途与《<天涯海角>联合投资合同》约定不同），于合同生效三个月后支付了人民币3000万元，尚有人民币1750万元未支付，存在潜在的违约风险，但是，根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未收到过北京云图发出的要求公司纠正相关违约行为的书面通知。
根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，公司曾于2020年5月14日向北京云图发出《关于<天涯海角>影视项目进度报告及材料提交的函》，要求北京云图在收函之日起的7个工作日内向公司提供项目进展、拍摄计划、制作进度等书面报告，并答复《企业询证函》、接受公司的审计问询和访谈，否则公司将采取解除《<天涯海角>联合投资合同》及补充协议，并要求退还公司已支付投资款人民币6000万元、赔偿公司相应损失等措施。根据公司确认，北京云图收到上述函件后，虽配合公司完成审计问询和访谈，但截至本法律意见书出具之日，北京云图尚未向公司提供任何关于《天涯海角》项目的书面报告，公司亦尚未向北京云图发出书面通知要求单方解除《<天涯海角>联合投资合同》及补充协议。根据公司确认，据公司所知，不存在北京云图向公司发出解除合同通知的情形，北京云图未与公司签署除《<天涯海角>联合投资合同》及《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》之外的其他法律文件或出具书面的确认、承诺、说明等法律文件。
综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未发生《<天涯海角>联合投资合同》及《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》约定的合同解除事项，公司亦未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。根据公司确认，交易对方北京云图对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予有效配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就《<天涯海角>联合投资合同》及《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》是否已事实上终止履行作出准确判断。
3、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已于2019年4月23日分三笔分别向瀚叶锦翠支付了人民币4950万元、4500万元及5500万元，合计为人民币1.495亿元，即公司部分履行了瀚叶锦翠的有限合伙协议项下的实缴出资义务。
根据瀚叶锦翠的有限合伙协议，若合伙人（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产，或（2）持有的有限合伙企业权益被法院强制执行，或（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形的，合伙人当然退伙，鉴于瀚叶锦翠目前仅1名普通合伙人、1名有限合伙人，任一合伙人当然退伙将导致协议自然终止。此外，根据瀚叶锦翠的有限合伙协议，若经合伙人大会一致同意，可提前终止本协议。
根据公司确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统的公开检索，截至本法律意见书出具之日，公司及锦翠投资均未出现被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产、持有的有限合伙企业权益被法院强制执行及根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形，公司亦未与锦翠投资就提前终止有限合伙协议达成一致同意。
综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未出现瀚叶锦翠的有限合伙协议约定的合同终止事项，公司亦未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。根据公司确认，交易对方锦翠投资、瀚叶锦翠及前述4家企业对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就瀚叶锦翠有限合伙协议是否已事实上终止履行作出准确判断。
4、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，上海瀚擎已于2019年1月25日向上海建江在《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》项下载明的收款账户（开户名为深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）（以下简称“蓝火投资”））支付了人民币5000万元，即公司部分履行了《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》项下的付款义务。
根据上海瀚擎与上海建江签订的上述《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，双方约定，发生下列情况之一，协议可以解除：（1）双方中任何一方破产、解散或被依法吊销营业执照，其他方可以书面解除本协议；（2）双方任意一方严重违反协议，并在其他方发出书面通知之日起7日内，仍未予以补救，则守约方有权书面通知违约方解除本协议；（3）发生不可抗力事件且不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同；（4）不可抗力事件或其影响持续超过30日，且未达成双方认可的解决方案，任何一方皆可通过书面形式通知对方解除本协议；（5）其他法律规定的情形。
根据《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，公司应当于合同签订后3日内将转让价款人民币7500万元支付至上海建江的指定收款账户，而公司目前仅支付了人民币5000万元，由于《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》未填写签署日期，无法确定是否存在逾期付款的情形；截至本法律意见书出具之日，尚有人民币2500万元未支付，存在潜在的违约风险。但是，根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及上海瀚擎未收到过上海建江发出的要求公司补救相关违约行为的书面通知。根据公司确认，据公司所知，不存在上海建江向上海瀚擎发出解除合同通知的情形，上海建江未与公司签署除《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》之外的其他法律文件或出具书面的确认、承诺、说明等法律文件。
根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，上海瀚擎于2020年5月14日向上海建江和蓝火投资发出《关于<向幸福出发>影视项目进度报告及材料提交的函》，要求上海建江在收函之日起的7个工作日内向上海瀚擎提供项目发行进度、商务开发
情况等书面报告，并答复《企业询证函》、接受上海瀚擎的审计问询和访谈，否则上海
瀚擎将采取解除《<电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，并要求退还上海瀚
擎已支付转让价款5000万元、赔偿相应损失等措施。根据公司提供的相关材料扫描件
并经本所律师核查，上海明伦律师事务所受上海瀚擎委托，于2020年5月25日向上
海建江和蓝火投资发出《律师函》，声明由于上海建江与蓝火投资在收到上述《关于<
向幸福出发>影视项目进度报告及材料提交的函》后未予回复且未能配合提供相关材料、
完成相关工作，根据《<电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》的约定，上海瀚
擎有权书面通知上海建江解除协议，故上海建江与蓝火投资应当返还上海瀚擎已支付
的转让价款人民币5000万元。
根据公司确认，除上述上海瀚擎于2020年5月14日向上海建江和蓝火投资发出《关于<向幸福出发>影视项目进度报告及材料提交的函》、于2020年5月25日委托上海明伦律师事务所向上海建江和蓝火投资发出《律师函》之外，公司及上海瀚擎未向上海建江发出过其他要求其纠正相关违约行为的书面通知。鉴于前述函件中要求上海建江“提供项目发行进度、商务开发情况等书面报告，并答复《企业询证函》、接受上海瀚擎的审计问询和访谈”的义务并未在《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》明文约定，本所律师认为，上海瀚擎能否以上海建江未予以配合从而根据合同第五条第2款第（2）项主张上海建江严重违反协议而行使单方解除权尚存在不确定性。
综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚擎尚未就终止履行该等协议与对方达成书面一致，上海瀚擎委托上海明伦律师事务所向上海建江和蓝火投资发出《律师函》是否具有单方解除该等协议的法律效力，有赖于协议对方的确认以及未来司法机关的生效判决认定。根据公司确认，交易对方上海建江对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》是否已事实上终止履行作出准确判断。
5、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已于2019年4月30日向金浦贸易支付了人民币3000万元，但是公司提供的银行业务回单上显示的付款摘要/附加信息为“采购原材料”，而非《委托采购框架协议》项下的履约保证金。
根据公司与金浦贸易签订的上述《委托采购框架协议》，公司委托金浦贸易采购上述原材料的合作期限为一年，目前合作期限已经届满。双方未就协议终止、解除进行约定。
根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，上海明伦律师事务所受公司委托，于2020年5月13日向金浦贸易发出《关于要求江苏金浦集团国际贸易有限公司退还履约保证金的律师函》，声明由于上述《委托采购框架协议》已经到期，双方未实际履行协议且未另行签订其他协议，根据《委托采购框架协议》第四条之约定，公司要求金浦贸易于收函之日起的7个工作日内退还公司已支付的人民币3000万元履约保证金。金浦贸易于2020年5月20日向上海明伦律师事务所发出《回复函》回复称，由于此
履约保证金有特殊的背景，金浦贸易与公司正在沟通协调。根据公司确认，截至本法
律意见书出具之日，金浦贸易尚未将公司向其支付的人民币3000万元退还公司，亦未
就终止履行《委托采购框架协议》与公司达成一致。
综上，本所律师认为，根据公司提供的现有信息，本所律师尚无法判断《委托采购框架协议》是否终止履行，公司尚未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。
三、是否存在违约责任等法律风险
1、鉴于公司在《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》项下的全部款项均已支付完毕，且深圳皇润已将全部款项退还公司；同时，根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，该合同并未实质性履行。本所律师认为，公司需要承担相关违约责任的法律风险较小。
2、鉴于公司在《<天涯海角>联合投资合同》项下的应付款金额为人民币8750万元，公司已支付金额为人民币7000万元，合同相关对方已退还人民币1000万元。本所律师认为，理论上公司存在需要承担逾期支付投资款的违约责任的可能。
根据公司与北京云图签订的上述《<天涯海角>联合投资合同》，违约方违反合同之任何规定，应于收到守约方书面通知后七个工作日纠正，否则违约方需赔偿守约方之损失及因此而引起之法律费用等所有相关费用，且守约方可单方决定解除合同。除合同另有约定外，如一方未按照合同约定向另一方支付相应款项，除应立即按照合同之约定履行付款义务外，每逾期付款一日，违约方应按照欠付款项的1‰向守约方支付违约金；逾期付款超过30个工作日的，违约方除应按照前述约定支付违约金外，还应按照应付款项的5‰向守约方支付违约金和利息，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。如因合同一方违反其在合同项下的任何承诺、陈述及义务，导致合同无法继续履行或守约方在合同项下的权利及利益等无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
但是，根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，该合同并未实质性履行。根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，公司曾于2020年5月14日向北京云图发出《关于<天涯海角>影视项目进度报告及材料提交的函》，要求北京云图在收函之日起的7个工作日内向公司提供项目进展、拍摄计划、制作进度等书面报告，并答复《企业询证函》、接受公司的审计问询和访谈，否则公司将采取解除《<天涯海角>联合投资合同》及补充协议，并要求退还公司已支付投资款6000万元、赔偿公司相应损失等措施。根据公司确认，北京云图收到上述函件后，虽配合公司完成审计问询和访谈，但截至本法律意见书出具之日，北京云图尚未向公司提供任何关于《天涯海角》项目的书面报告。
根据公司确认，公司拟诉讼解除《<天涯海角>联合投资合同》及其补充协议，并要求北京云图返还公司已支付的其他款项，公司与北京云图有关《<天涯海角>联合投资合同》的纠纷（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）需以法院生效判决的结果为准。
3、根据瀚叶锦翠的有限合伙协议及公司确认，公司的认缴出资为人民币4.95亿元，实缴出资额为1.495亿元，截至本法律意见书出具之日，公司并未收到普通合伙人向其发出的缴付剩余未实缴出资的通知书。本所律师认为，如普通合伙人未向公司发出《缴付出资通知书》，则公司实缴出资的义务尚未产生，故不存在相应的违约责任；如未来普通合伙人向公司发出《缴付出资通知书》而公司未能如期缴付出资，存在需要承担违约责任的可能性。
根据瀚叶锦翠的有限合伙协议，逾期出资的违约责任包括守约合伙人有权认购公司应缴未缴出资额所对应的份额或由普通合伙人接纳新的有限合伙人认购公司应缴未缴出资额所对应的份额，并由公司赔偿因违约行为给瀚叶锦翠造成的全部损失（包括但不限于瀚叶锦翠因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失以及瀚叶锦翠向违约合伙人追索赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费）。
根据公司确认，公司已与律师进行沟通并积极与交易相关方联系，待进一步理清事实、明确法律责任后再决定采取相应的措施。公司与锦翠投资、瀚叶锦翠有关投资设立瀚叶锦翠及瀚叶锦翠投资四家企业相关事项的纠纷尚待交易相关方协商确定或以法院生效判决的结果（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）为准。
4、根据《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，上海瀚擎受让上海建江所持《向幸福出发》的60%投资份额的对价为人民币7500万元，公司已支付金额为人民币5000万元，本所律师认为，理论上公司存在需要承担逾期支付转让款的违约责任的可能。
根据上海瀚擎与上海建江签订的上述《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，双方未履行或未按照约定履行协议规定的义务，应承担相应的违约责任。并赔偿因此给对方或其他方造成的一切经济损失。
但是，根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，该合同并未实质性履行。根据公司确认，公司已与律师进行沟通并积极与交易相关方联系，待进一步理清事实、明确法律责任后再决定采取相应的措施。上海瀚擎与上海建江有关《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》的纠纷尚待与交易相关方协商确定或以合同约定的深圳仲裁委员会生效的仲裁裁决的结果（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）为准。
5、根据公司确认，公司已于2020年7月1日以金浦贸易违反《委托采购协议》的有关约定向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼（案件编号：（2020）苏0106民初5774号）解除该等协议；2020年7月2日，公司已委托北京大成（南京）律师事务所向南京市鼓楼区人民法院递交财产保全申请；2020年7月7日，南京市鼓楼区人民法院已作出“（2020）苏0106民初5774号”裁定，裁定查封、冻结、扣押被申请人江苏金浦集团国际贸易有限公司名下价值3000万元的财产。公司与金浦贸易有关《委托采购协议》的纠纷（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）需以法院生效判决的结果为准。”
（3）协议对方、款项实际支付对方，及其与公司、沈培今的关联关系或业务往来，公
司在年报审计过程中对相关交易实施的具体查证过程，以及相关方未配合公司工作的
原因；请年审会计师发表意见；
款项实际支 款项金额 与公司的业 与公司是 与沈培今 未配合公司工
协议对方 付对方 (万元) 务往来 否有关联 是否存在 具体查证过程 作的原因
关系 关联关系
① 查看了双方签订的业务合
同及补充说明、内部审批流程、
银行转账单据等会计资料；
深圳市皇润 深圳市皇润 ② 配合会计师发函且取得回
装饰工程有 装饰工程有 5,000 预付装修款 否 否 函一致，取得对方无关联声明
限公司 限公司 函，但仍无法解释商业合理性；
③ 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函；
④核实了期后回款单据。
① 查看了双方签订的业务合 ① 对方未说
同及补充协议、内部审批流程、 明业务合作的
银行转账单据等会计资料； 具体情况；
② 已配合会计师向对方大股 ② 对方不提
北京云图影 北京云图影 东进行访谈，但被访谈人员不 供预付影视拍
视文化传媒 视文化传媒 7,000 预付影视拍 否 否 清楚业务合作情况，无法解释 摄款的具体用
有限公司 有限公司 摄款 商业合理性； 途和资金使用
③已发函且取得回函一致，取 去向。
得对方无关联声明函；
④ 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函；
⑤核实了期后回款单据。
深圳市蓝火 ① 查看了双方签订的业务合
上海建江影 投资管理企 预付影视剧 同、内部审批流程、银行转账
视文化传媒 业(有限合 5,000 份额购买款 否 否 单据等会计资料；
有限公司 伙) ② 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函。
江苏金浦集 江苏金浦集 预付委托贸 ① 查看了双方签订的业务合
团国际贸易 团国际贸易 3,000 易款 否 否 同、内部审批流程、银行转账
有限公司 有限公司 单据等会计资料
金华市元帆 金华市元帆 ① 查看了双方签订的投资协
科技有限公 科技有限公 3,000 股权投资及 否 否 议、银行转账单据等会计资料；
司 司 可转债投资 ② 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函。
金华市文瑞 金华市文瑞 ① 查看了双方签订的投资协
科技有限公 科技有限公 5,100 股权投资及 否 否 议、银行转账单据等会计资料；
司 司 可转债投资 ② 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函。
金华市久泽 金华市久泽 ① 查看了双方签订的投资协
科技有限公 科技有限公 2,000 股权投资及 否 否 议、银行转账单据等会计资料；
司 司 可转债投资 ② 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函。
① 查看了双方签订的投资协
杭州东吾科 杭州东吾科 5,000 股权投资及 否 否 议、银行转账单据等会计资料；
技有限公司 技有限公司 可转债投资 ② 获得实际控制人关于关联
资金占用的自述函。
会计师核查意见：
我们检查了公司预付款项和投资款项的相关业务合同、内部审批流程、付款凭证等会计记录，查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站，对部分交易方进行了访谈，取得了部分交易方的回函，获取了实际控制人或管理层关于关联资金占用的认定说明。
经核查，我们认为，我们无法核实该等公司与公司、实际控制人是否存在关联关系，公司的其他相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（4）公司认定支付给金浦贸易的资金为沈培今占用的依据，截至目前，相关事项是否已向沈培今核实并确认；
2019年4月公司向金浦贸易付款3,000万元时，公司未与金浦贸易签署《委托采购框架协议》。所约定采购原材料未按照同类原材料采购程序。截至本公告披露日，上述协议已到期，金浦贸易尚未向公司供应相关原材料，也未提供协议后续解决方案。因此，公司管理层判断认为公司支付给金浦贸易的资金为沈培今占用。
公司已向控股股东、实际控制人沈培今发函询问金浦贸易资金占用问题，目前尚未收到沈培今的回复。
（5）根据前期公告，公司拟出资4.95亿元投资瀚叶锦翠，报告期实际出资1.495亿元，期末其他应收款及资金占用金额为1.51亿元，说明差异原因，并明确后续是否拟继续履行出资义务；
差异原因：瀚叶股份为瀚叶锦翠有限合伙人已实际出资1.495亿元，瀚叶锦翠GP已实际出资0.015亿元，瀚叶锦翠已实缴出资1.51亿元。因瀚叶锦翠纳入公司合并范围，基于相关会计准则，期末他应收款及资金占金额为1.51亿元。
截至本公告披露日，基金管理人锦翠投资并未向公司发出《缴付通知书》，根据合伙协议约定，公司尚无需进行后续出资。如基金管理人锦翠投资后续向公司发出《缴付通知书》，公司将行使法定抗辩权，暂停履行出资义务。
（6）沈培今对截至目前占用资金的解决方式及时间安排，公司是否已采取或拟采取相关措施保障上市公司利益，并说明具体情况；
根据控股股东、实际控制人沈培今向公司出具的《承诺函》，其对占用资金的解决方式及时间安排如下：“（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币15,120万元）；截止2020年6月30日，已向公司偿还6,000万；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的30%（即人民币11,340万元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。”
截至本公告披露日,经公司积极催讨，控股股东资金占用款项已回款6,000万元。
公司已督促控股股东出具《承诺函》,提出还款方案并按时履行还款义务。公司已督促控股股东出具《承诺函》,提出还款方案并按时履行还款义务。根据目前所掌握的材料，公司已对涉及控股股东资金占用事项的相关方采取了以下措施：对北京云图，公司已经聘请律师准备对其提起诉讼；对上海建江和瀚叶锦翠，公司已与律师进行沟通并积极与对方联系，待进一步厘清事实、明确法律责任后，再决定采取相应的措施，维护公司和全体股东的利益；对金浦贸易，公司已于2020年7月1日对其提起诉讼并申请诉讼保全措施，等待法院的开庭通知。
（7）公司对控股股东其他应收款3.78亿元，合计计提坏账减值准备2988.75万元，计提比例为7.9%。结合控股股东的解决方式及其自身资信情况等，明确后续收回占用款项的可能性，以及坏账减值准备计提是否充分，请年审会计师发表意见。
控股股东、实际控制人沈培今向本公司出具《承诺函》，承诺如下：“(1)于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%(即人民币15,120万元)；截止2020年6月30日，已向公司偿还6,000万；(2)于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的30%(即人民币11,340万元)；(3)于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。
为确保本债务偿还计划承诺书的实施以及规范与公司之间的关联交易，本人特别作出以下保证：
（1）将严格遵守本承诺书的规定，按约履行债务偿还；
（2）承诺未来规范与公司之间的决策程序，不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东的合法权益的行为，并将严格遵守法律、法规、中国证监会、上海交易所的有关规定，遵循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行；
（3）向公司作出的所有承诺和保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述。”
控股股东、实际控制人沈培今已向公司出具还款承诺。公司目前无法查实控股股东资信状况。除资金足额返还的相关方外,公司已对涉及控股股东资金占用事项的其他相关方采取相应措施。鉴于上述情况，公司认为，控股股东、实际控制人沈培今已向公司出具还款承诺，目前无法确认控股股东确实无力偿还，公司正采取措施对相关事项予以厘清事实、明确法律责任，为保证未来不存在大额坏账准备转回的情况，目前按账龄计提坏账准备较为合适。
会计师核查意见：
由于我们无法了解控股股东的债务解决方式的可执行性及其自身的资信情况，我们无法判断占用款项的可收回性和坏账减值准备计提是否充分。
2.年报显示，报告期营业收入同比减少1.77亿元，但应收账款期末余额3.86亿元，增加1.56亿元，同比增长67.59%，与营业收入变动方向不一致且增幅较大。全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）应收账款中应收前四名的账面价值合计为3.50亿元，未能在合同约定的信用期内收回。截至审计报告日，炎龙科技已收到部分款项，相关客户出具了还款计划和承诺。请公司：（1）结合收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；（2）结合相关业务的具体收入确认方式，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况；（3）炎龙科技应收账款余额前四名的欠款方名称、成立日期、首次合作时间、形成原因、应收款金额、账龄、关联关系、逾期情况及主要原因、款项回收进展、还款计划和承诺的具体内容、回款风险，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；
1）公司收入与应收账款配比情况
项 目 2019年度 2018年度
营业收入 805,256,358.25 982,064,939.24
应收账款余额 422,984,891.43 245,472,017.49
应收账款周转率 2.41 4.37
公司应收账款周转率下降，主要系子公司成都炎龙科技有限公司(以下简称炎龙科技)期末应收前四名客户未按照信用期回款，使得2019年末应收账款余额增加较多。
2）2019年度收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况如下表：
金额 销售模式 信用政策及变动
根据游戏充值金额的
一定比例计算分成收 根据不同客户签订
入，充值金额每超过一 的合同，为对账后
分成及奖励金 201,489,727.33 定金额给与一定金额 0-180天不等付
奖励确认奖励金额，双 款，2019年度，主
方定期结算当期充值 要客户的信用政策
和分成奖励金额。 未发生变动。
玩家在企业小游戏页
广告及卖量收 16,112,309.63 面内，点击客户的游戏 对不同客户每周至
入 图成标卖量并进收入入，游双戏方后定，形期要每月客结户信算用不定政策，未主
对账后确认金额 发生变动
其他收入 828,509.41 取得客户对服务内容
确认后确认收入 确认后支付
合计 218,430,546.37
2019年度公司收入结构、业务模式和信用政策与2018年度相比均未发生重大变化，应收账款余额大幅增长的原因主要是游戏分成金收入客户JWF DEVELOPMENT CORP.、APPROPRIATE DEVELIPMENT LIMITED、UNUSUAL ENTERPRISE LIMITED和THUMB TECHNOLOGYENTERPRISE INC.未按照合同约定的付款时间支付款项。
会计师核查意见：
我们检查了公司的收入分类，应收账款回款记录、业务合同和业务结算单等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）结合相关业务的具体收入确认方式，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况；
1）收入确认
①分成收入的确认
炎龙科技将游戏授权给客户进行运营，并约定根据游戏玩家充值的一定比例分成，炎龙科技每月根据与客户确认的对账单确认的分成金额确认收入。
②授权金收入的确认
炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金，收到的授权金计入递延收益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销，若游戏提前下线，则当期将余下递延收益一次性转入当期损益。
③奖励金收入的确认
根据炎龙科技与客户协议的约定，游戏累计充值金额每达到一定金额，客户需支付一定金额的奖励金，炎龙科技根据每月对账单确认的充值流水情况，达到合同约定金额时，即确认奖励金收入。
2）销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况
游戏交付给运营商后，后续运营由运营商负责，发生的费用也由运营商承担，与游戏运营相关的主要风险已转移给运营商；运营商通过玩家在游戏中充值、购买道具等获取对应的收益，与游戏相关的报酬也已转移给运营商；因此即销售商品的主要风险与报酬已转移满足收入确认条件。
会计师核查意见：
我们了解了公司的收入确认政策，检查了公司业务合同的关键条款和业务结算单等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司相关业务的收入确认方式和会计政策符合企业会计准则的规定。
（3）炎龙科技应收账款余额前四名的欠款方名称、成立日期、首次合作时间、形成原因、应收款金额、账龄、关联关系、逾期情况及主要原因、款项回收进展、还款计划和承诺的具体内容、回款风险，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
炎龙科技应收账款余额前四名情况如下：
欠款方名称 成立日期 首次合 形成原因 应收款余额 账龄
作时间
《布武天下》2018-2019年分成 1年以内：
JWF 金及奖励金、《我是大侠》2018 58,165,639.81
DEVELOPMENT 2014年6月 2014年 年3-10月分成金及2018年全年奖 175,885,415.70 元；1-2年：
CORP. 10日 8月 励金、《王之霸业》2018年3月 117,719,775.89
-2019年12月分成金及2018年、 元
2019年奖励金
一年以内：
APPROPRIATE 2015年1月5 2016年 《星仙侠》2018年9月-2019年 65,014,510.87
DEVELIPMENT 日 1月 12月分成金 97,522,471.31 元，1-2年：
LIMITED 32,507,960.44
元
1年以内：
UNUSUALENTE 2014年5月 2016年 《神魔之巅》2018年7月-2019 69,456,992.27，
RPRISELIMIT 14日 9月 年12月分成金、《武神斩》2018 95,381,396.87 1-2年：
ED 年10月-2019年12月分成金 25,924,404.60
元
THUMB
TECHNOLOGY 2015年2月 2016年 《英雄传说》2018年7-9月分成 15,736,396.70 1-2年
ENTERPRISE 12日 5月 金、2018年上半年奖励金
INC.
（续上表）
欠款方名称 关联关系 逾期情况 回收进展 还款计划和承诺、回款风险
2019年12月31日对该客户的应收账款余额为
25,212,209.47美元，目前已回款2,638,542.28
截至本问询函 美元。该客户提供2020年6月28日银行存款账
JWF 已逾期金额： 回复日已回款 户余额为14,709,132.67美元，承诺其所拥有的
DEVELOPMENT 无关联关系 144,117,750.33元 2,638,542.28 资金将优先用于支付炎龙科技科技及其子公司上
CORP. 美元 海页游款项，并承诺其将于2020年8月31日前
付清2018年12月31日前欠款15,335,598.03美
元，于2021年6月30日前将账期清理至6个月
内。
2019年12月31日对该客户的应收账款余额为
13,979,311.27美元。该客户提供2020年6月28
APPROPRIATE 已逾期金额： 截至本问询函 日银行存款账户余额为8,466,952.64美元，承诺
DEVELIPMENT 无关联关系 95,230,723.63元 回复日未回款 其所拥有的资金将优先用于支付炎龙科技款项，
LIMITED 并承诺其将于2020年8月31日前付清2018年12
月31日前欠款5,041,774.80美元，于2021年6
月30日前将账期清理至6个月内。
2019年12月31日对该客户的应收账款余额为
13,672,400.00美元。该客户提供由PraiseRich
UNUSUAL 已逾期金额： 截至本问询函 Investments Limited出具的1,000.00万美元保
ENTERPRISEL 无关联关系 92,037,125.41元 回复日未回款 函，承诺其所拥有的资金将优先用于支付炎龙科
IMITED 技款项，并承诺其将于2020年8月31日前付清
2018年12月31日前欠款3,981,657.18美元，于
2021年6月30日前将账期清理至6个月内。。
THUMB 2019年12月31日对该客户的应收账款余额为
TECHNOLOGY 已逾期金额： 截至本问询函 2,255,726.14美元。该客户提供2020年6月28
ENTERPRISE 无关联关系 15,736,396.70元 回复日未回款 日银行存款账户余额为1,571,708.49美元，承诺
INC. 其所拥有的资金将优先用于支付炎龙科技款项，
并承诺其将于2020年8月31日前付清欠款。
（续上表）
欠款方名称 2019年收入金额 占炎龙科 期初应收余额 应收余额增幅
技收入比
JWF DEVELOPMENT CORP. 58,021,524.73 26.56% 125,294,628.89 40.38%
APPROPRIATEDEVELIPMENTLIMITED 66,130,087.42 30.28% 32,710,961.00 198.13%
UNUSUAL 71,314,014.19 32.65% 25,960,564.08 267.41%
ENTERPRISELIMITED
THUMB TECHNOLOGY ENTERPRISE INC. 15,481,499.66 1.65%
经核查，公司未发现上述款项最终流向关联方的情况和构成变相资金占用的情况。
会计师核查意见：
对于上述主要客户的应收账款，我们实施了函证、访谈和IT审计程序，检查了公司银行流水、客户注册登记证书、业务合同、结算单、客户银行存款余额证明、保函、承诺函等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
3.年报显示，报告期末公司预付东阳奇树有鱼文化传媒有限公司（以下简称东阳奇树）影视投资款余额1.5亿元，截至审计报告日，该影视剧未能按照合同约定的进度执行。另外，公司还预付东阳奇树2000万元游戏运营分成金。上述款项均未结算。请公司：（1）补充披露东阳奇树基本情况、成立日期、首次合作时间、合作内容，是否与公司、控股股东存在关联关系或业务往来；（2）按照业务类型，分别披露合同签订时间、应履行及实际履行的决策程序、主要合同条款、约定的付款时间及实际支付时间、未能按期执行或结算的主要原因、影视剧或游戏开发的最新进展及后续安排；（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成资金占用；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露东阳奇树基本情况、成立日期、首次合作时间、合作内容，是否与公司、控股股东存在关联关系或业务往来；
1）东阳奇树有鱼文化传媒有限公司(以下简称奇树有鱼)基本情况公司名称 东阳奇树有鱼文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91330783MA28D0RJ6B
法定代表人 董冠杰
注册资本 449.8107万人民币
成立日期 2015年9月25日
营业期限 2015-09-25至9999-09-09
注册地址 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影
视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、
经营范围 策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；影视制作技术指导服务；企业
形象策划；组织策划综艺文化活动；制作、代理、发布：电子和数字媒
体广告及影视广告
股东名称 出资额 占比
董冠杰 219.38万 48.77%
杨玉婷 33.75万 7.50%
徐亮 29.15万 6.48%
一方投资有限公司 29.83万 6.63%
股东 上海融玺创业投资管理有限公司 22.5万 5.00%
北京联创新投资中心(有限合伙) 9.00万 2.00%
深圳市嘉信伍号信息科技合伙企业 31.49万 7.00%
(有限合伙)
宁波梅山保税港区奇鱼投资管理合 29.15万 6.48%
伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区好多鱼企业管理 32.07万 7.13%
合伙企业(有限合伙)
北京新华文娱影视有限公司 13.49万 3.00%
实际控制人 董冠杰
高管信息 董冠杰董事长，经理；徐亮董事；马志强董事；李思文 董事；刘呈
烨董事；张恒监事
2)奇树有鱼与公司及炎龙科技首次合作情况
奇树有鱼于2017年8月1日，炎龙科技首次合作，奇树有鱼将其拥有的《大理寺卿》等10款IP授权给炎龙科技。2018年的8月份与瀚叶股份开展《沫许辰光》影片制作，2019年12月18日签订《沫许辰光》的补充协议。合作期间未发生中断，一直持续中。
3）奇树有鱼及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。除公司或炎龙科技与奇树有鱼合作《沫许辰光》、《拉杆箱》投资项目及《大理寺卿》等10款IP授权给炎龙科技外，公司、控股股东与奇树有鱼不存在业务往来或其他资金往来。
会计师核查意见：
我们对上述预付款项的情况执行了函证、访谈程序；查看了相关影视剧的备案信息；检查了相关的业务合同、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）按照业务类型，分别披露合同签订时间、应履行及实际履行的决策程序、主要
合同条款、约定的付款时间及实际支付时间、未能按期执行或结算的主要原因、影视
剧或游戏开发的最新进展及后续安排；
合同签订时 应履行及实际 约定的 实际付 未能按期执行
项目 间 履行的决策程 主要合同条款 付款时间 款时间 或结算的主要
序 原因
OA流程 1)奇树有鱼系文学作品《豪门天价 目前项目进
经办人： 前树妻有》鱼授的予著作的文权学利作持有品著人作，权基于，奇奇度：
景霞（证券事 树有鱼与瀚叶股份共同改编、摄制、 1）版权情况
务代表，时任 发行、开发创作网络剧《沫许辰光》； 《豪门天价前
经济运行部副 日2)—剧2本01孵8化年期11预月计3：02日018年7月1 妻》网络小说，
总经理）、 前期筹备期预计：2018年12月1 是优质IP，该
徐晓珺（总裁 日—2019年2月28日 小说还在连载
助理兼总裁办 影—片20拍19摄年期7预月计3：1日2019年3月1日 2018年 中。版权由公
《沫许 2018年8月 主任）、 后期制作期预计：2019年8月1日 合同生效 8月10 司全权买断
辰光》 10日 岳超凤（时任 —2019年10月30日 日支付 2）备案情况
法律事务部经 3人)民投币资条5,款00：0奇万树元有，鱼瀚投叶资股2份5%投共资计7日内 1.5亿 《沫许辰光》
理）、 75%共计人民币15,000万元。对该 元 前两季已经国
杜海敏（时任 剧共享收益，共担风险。合同生效 家广电总局备
财务部总经 奇后树7日有内鱼，北瀚叶京股银份行安排朝一外次支性向行 案通过，第一
理）、 200000*************2240 的账户 季、第二季备
吴昶（时任财 支付1.5亿元整。奇树有鱼应对瀚 案号分别为：
务负责人）、 叶得挪股作份他的用出资，款瀚叶进行股专份款有权专随用时，查不G11092741911
孙文秋（时任 看账户的现金流记录，奇树有鱼应 102、
副董事长、总 予以配合。 G11092741911
裁）、 4)收益分配形式：该剧首次播出之 103。
日起满10年之日的期间(简称共享
期间)，就该剧产生的净收益或亏
损，由双方根据合同约定按实际投 因成本较高且
资比例进行分配或承担。期满后该 前期发行，对
剧收益由奇树有鱼所有。 剧本做了较多
5)著作权：共享期间内，该剧及剧
本的全部著作权、其他知识产权、 修改，故开发
与知识产权相关的财产权等权益由 周期较长，制
奇树有鱼与瀚叶股份共同享有。期 作周期往后。
满后，该剧著作权财产权由奇树有
鱼单独拥有。 2019年12月
6)截至2019年12月31日，针对该 18日与瀚叶股
合同，瀚叶股份累计已经向奇树有 份签订补充协
鱼支付人民币15,000.00万元整， 议。
并且瀚叶股份尚未收到奇树有鱼开 项目未按约定
具的任何发票。 执行，根据发
生时间参照预
期信用损失比
例计提。
OA流程
经办人：
景霞（证券事
务代表，时任
经济运行部副 预计新的剧本孵化期、前期筹备期、 目前剧本仍在
总经理）、 影片拍摄期和后期制作期如下： 改编阶段，另
岳超凤（时任 剧本孵化器：2019年11月1日-2020 新冠疫情突发
《沫许 法律事务部经 年2月29日； 且北京地区疫
辰光》 2019年12 理）、 前期筹备期：2020年3月1日-2020 / / 情较为严重，
补充协 月18日 吴昶（时任财 年5月31日； 现在难以确定
议 务负责人）、 影片拍摄期：2020年6月1日-2020 开发时间，双
孙文秋（时任 年11月30日； 方签订了补充
副董事长、总 后期制作期：2020年12月1日-2021 协议二。
裁）、 年1月31日。
杜维维（行政
人员）
经办人： 由于新冠肺炎
韩冬青（总裁 疫情影响以及
北京地区疫情
《沫许 办副主任）、 双方同意对具体制作周期按如下调 加剧，甲方目
辰光》 2020年7月 唐静波（董事、 1整）：筹备及拍摄期预计：2020年10 行前筹无备法继拍摄续的进
补充协 16日 副总裁）、 月1日—2021年12月31日 / / 工作，甲乙双
议二 刘旸（董事、 2）后期制作期预计：2022年1月1 方同意暂停
副总裁）、 日—2022年12月31日 《沫许辰光》
鲁剑（副董事 剧组拍摄的筹
备工作，待新
长、总裁）、 冠肺炎疫情对
朱礼静（董事 影视项目的影
长） 响结束后再启
动该项目的拍
摄工作。
主要受海外业
务规划和研发
人手影响，炎
龙科技暂未进
行开发，游戏
未上线。
2017年 主要原因为
9月4日 2017年后国内
支付 政策收紧导致
1000万 决策时签约网
元，2017 剧主要覆盖面
年10月 向国内市场的
《大理 等东阳10奇款树I将P其授拥权有给的炎《龙大科理技寺，卿炎》龙合同经 26日支 响计，划从受而到让影炎
寺卿》 2017年8月 科技需先向东阳奇树预付分成款人 双方签署 万付元10，0龙科技将业务
等10款 1日 民币2000万元，自改编游戏正式上 之日起3 2017年 精力重点支持
IP预付 方线运获得营后该，改编在游协戏议有运营效分期成限内所得，供=内个工作日 11月3 此海相外关产的品，IP因
分成金 日支付改编游戏运营收入*3%等并未进行开
300万 发。同时炎龙
炎龙科技董事 元年，1210月17科技有意把所
长与对方单位 授权IP通过15日支
进行洽谈后， 付600 向国内第三方
公司联合开发
召开公司内部 万元 或者转授权进
会议进行口头 行销售，目前
讨论确定合作 还在洽谈和规
划过程中，预
事宜，确定后 计2020年内
由商务部拟定 会有比较明确
合同并经董事 的结论。
原项目《新闻
长审核，人事 发言人》已终
行政部盖章 止，转用于现
电视剧<新闻发言人>(暂定名)项目 代黑色喜剧
受审批情况影响，项目被搁置，原 《拉杆箱》大
记入预付款项的500万元于2019年 电影，该拍摄
转入其他应收款核算。双方于2019 已经完成，正
年7月签订了补充协议，炎龙退出 在后期制作
《新闻发言人》项目，不再参与该 2018年 中。原项目《新
《拉杆 项目的投资、执行及分成。原支付 7月13 闻发言人》已
箱》投 2019年7月 《的拉50杆0箱万》元的预投付资款合转作为款网。络双大方电初影未约定 日付预 终现止代黑，色转喜用剧于
资合作 付款步确认，该剧制作预算500万元，《拉杆箱》大
协议 由甲方全部认筹，甲方对本片享有 500万 电影，该拍摄
全部收益(扣除发行费用)；拍摄及 元 已经完成，正
制作计划：1)前期筹备预计2019年 在后期制作
8月1日-2019年8月31日；2)影 中。
片拍摄预计2019年9月1日-2019 新闻发言人项
年12月31日；3)后期制作预计2020 目因所涉及题
年1月1日-2020年8月30日 材需要相应许
可部门更多的
审核和批准，
因此未能按时
进行，拍摄许
可的原因并未
启动，经过双
方友好协商，
转而进行《拉
杆箱》的拍摄
认筹。影片预
计于2020年8
月30日前完
成后期制作并
按合同约定由
奇树有鱼负责
销售。
上述事项应履行管理层内部审批程序，未达到董事会审批决策权限，实际按公司内部审批程序履行。
会计师核查意见：
我们对上述预付款项的执行了函证、访谈程序；查看了相关影视剧的备案信息；检查了相关的业务合同、银行汇款单、内部审批流程等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成资金占用；
经核查，公司未发现上述款项流向关联方而构成资金占用。
会计师核查意见：
我们对上述预付款项的执行了函证、访谈程序；检查了相关的银行汇款单、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
4.年报显示，炎龙科技未按照公司相关规定，于2019年1月对其他单位拆出1.45亿元，2019年4月19日收回；报告期向6位员工拆出资金1666.17万元，截至期末已收回。子公司瀚叶锦翠未按照公司相关规定，于2019年4月对上海晏平宁建筑设计事务所拆出1.509亿元，于2019年10月收回。请公司补充披露：（1）炎龙科技及瀚叶锦翠对外拆借大额资金的单位名称及基本情况、员工姓名及职务、关联关系、拆借原因、拆借期间、收取利息情况；（2）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）上述资金拆借行为的主要决策及参与人员，相关内部控制规定及失效原因，以及对有关责任主体的追责措施；（4）结合公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，说明公司是否对炎龙科技实施有效控制；（5）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）炎龙科技及瀚叶锦翠对外拆借大额资金的单位名称及基本情况、员工姓名及职务、关联关系、拆借原因、拆借期间、收取利息情况；
1）炎龙科技对外资金拆借单位情况
炎龙科技于2019年1月以年化5%的收益率向国基盛世(北京)资产管理有限公司拆出资金1.45亿元，公司已于2019年4月19日收回上述资金拆借款及利息（含税）213.06万元。
国基盛世(北京)资产管理有限公司基本情况：公司名称 国基盛世(北京)资产管理有限公司统一社会信用代码 91110117MA001EUW3P
法定代表人 尚茂先
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2015年10月26日
营业期限 2015年10月26日至2045年10月25日
注册地址 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区9号-03-65
资产管理；项目投资；投资管理；经济贸易咨询；旅游信息咨询；房地
经营范围 产信息咨询；投资咨询；教育咨询；财务咨询；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、
技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询。
股东 马伍萍持股51.00%、尚茂先持股49.00%
实际控制人 马伍萍
高管信息 尚茂先（经理、执行董事）、马伍萍（监事）
国基盛世(北京)资产管理有限公司及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。
2）炎龙科技对员工资金拆借情况
员工名称 拆借金额 员工职务 关联关系 拆借期间 收取利息情
况
李君洋 956,003.96 人事行政部人员 无关联关系 2019年 未收取利息
3-12月
刘芸 2,308,006.06 人事行政部人员 无关联关系 2019年 未收取利息
1-12月
吴贞 11,997,424.43 人事行政部人员 无关联关系 2019年 未收取利息
1-12月
张娟 390,273.77 人事行政部人员 无关联关系 2019年 未收取利息
1-12月
赵雪容 400,000.00 财务人员 无关联关系 2019年 未收取利息
6-7月
周晓鹏 610,000.00 财务经理 炎龙科技财 2019年 未收取利息
务经理 2-7月
合 计 16,661,708.22
炎龙科技支付给员工暂付款系公司为提高公司管理效率、强化核心员工责任感，炎龙科技制定了项目领导负责机制，创新业务项目负责人可以个人名义借款后预付合作方开展业务，负责人对资金安全承担连带责任。为方便管理，项目负责人发起项目由行政、财务人员发起内部流程，挂行政、财务人员往来。如项目无法推进需合作方退赔款，由项目负责人负责追讨资金并归还公司。上述项目包含创新小游戏投资、非主业互联网项目投资等。相关项目已完成或终止，上表所列资金已于2019年内全部归还炎龙。除上表所列情况外，不存在其他拆借情况。
3）上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)对上海晏平宁建筑设计事务所拆出资金情况
瀚叶锦翠于2019年4月向上海晏平宁建筑设计事务所拆出资金1.509亿元，公司已于2019年12月收回上述资金拆借款，且收取含税利息150万元。
上海晏平宁建筑设计事务所基本情况：公司名称 上海晏平宁建筑设计事务所统一社会信用代码 91310230069312424U
法定代表人 张爱华
注册资本 -
成立日期 2013年5月18日
营业期限 -
注册地址 上海市崇明县富民支路58号A1-2099室(上海横泰经济开发区)
建筑工程设计，图文设计、制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体
经营范围 发布广告，企业形象策划，市场营销策划，投资管理、咨询，企业管理
咨询，建筑设计专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 张爱华
实际控制人 张爱华
高管信息 -
上海晏平宁建筑设计事务所及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。
会计师核查意见：
我们了解了公司和炎龙科技的资金拆借情况，检查了资金拆借相关的银行回单等必要的会计凭证。
经核查，我们认为公司的其他相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
经核查，公司确认截至2019年12月31日上述资金均已收回，且未发现上述款项存在最终流向关联方的情况和构成变相资金占用的情况。
会计师核查意见：
我们检查了资金拆借相关的银行汇款单、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）上述资金拆借行为的主要决策及参与人员，相关内部控制规定及失效原因，以及对有关责任主体的追责措施；
1）炎龙科技
内部控制的规定：炎龙科技重大对外投资应当通过炎龙科技股东瀚叶股份审批通过，员工借款应当具有明确用途且不超过一定限额，超过限额的付款应当由炎龙科技直接对外支付。内控失效原因：属于内部控制运行失效，相关负责人未按照内部控制规定即办理了资金支付业务。
追责措施：公司根据内部管理权责划分，认定违规资金拆借主要责任人为炎龙科技董事长鲁剑及炎龙科技财务总监周晓鹏。公司已责成炎龙科技对上述二人作出处罚决定，具体内容为：自2019年1月1日起取消鲁剑和周晓鹏2018年度及2019年度全部奖金，且2019年度与2020年度内不允许两人提薪，并责成两人向合署办公的公司业务副总裁陶舜晓作书面检讨。
2.瀚叶锦翠
2020年7月18日，公司向瀚叶锦翠普通合伙人(执行事务合伙人)发函，函件要求对方对上述资金拆借事项的决策过程、拆借原因等情况予以回函。截至本公告披露日，公司尚未收到瀚叶锦翠普通合伙人的回函。
根据公司与上海锦翠投资合伙企业(有限合伙)签订的《合伙协议》约定,基金的投资范围：主要投资于符合证监会、基金业协会等相关管理机构规定的投资项目，包括但不限于新媒体行业未上市公司的股权投资项目。通过新设成立、股权转让或增资扩股以及符合法律法规与基金业协会规定的投资方式等其他方式投资于新媒体行业公司的股权，或其他未上市公司股权，在资金闲置期间，可投资于银行理财产品、银行存款等相关产品。瀚叶锦翠对外拆借事项已超出合伙协议约定的投资范围，且未经基金投资决策委员会投票决策。公司已暂停支付瀚叶锦翠基金管理费。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在审计过程中了解的信息一致。
（4）结合公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，说明公司是否对炎龙科技实施有效控制；
资金管理方面：自炎龙科技并入公司后，炎龙科技每日向原董事长邮件发送资金日报表；炎龙科技定期向公司提交财务报表、科目余额表、募集资金账户明细、保理、外币货币性项目、无形资产及其摊销等各会计科目明细；炎龙科技募投资金按公司要求变更使用范围并划转资金至公司；炎龙科技按公司决议累计向公司分红2.55亿元。
业务管理方面：自炎龙科技并入公司后，公司指派原副总裁陶舜晓分管炎龙科技业务，炎龙科技与陶舜晓保持密切沟通；2018年11月，为强化对赌期结束后公司对炎龙科技管理，陶舜晓搬至炎龙科技合署办公；炎龙科技主要业务与人力管控，年度总结及经营计划于每年第一季度报送公司；炎龙科技定期向公司提交前五名销售与采购、研发明细、税率及税收优惠情况与内部往来等业务信息。
人力管理方面：公司不直接干涉炎龙科技人力资源管理，由炎龙科技基于其自身业务发展及盈利考虑独立安排人力管理，公司通过年度总结及经营计划中相关部分及原副总裁陶舜晓了解炎龙科技人力情况。
综上，公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面情况均有充分及时的了解与管控能力，对炎龙科技实施了有效控制。
会计师核查意见：
我们了解了公司对炎龙科技的管理情况，检查了资金拆借相关的银行回单、分红决议等必要的会计凭证。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
5.请公司全体董事、监事、高级管理人员：（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；（2）结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见；（3）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。
回复：
（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；
公司全体董事、监事、高级管理人员核查确认，公司及下属子公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。2020年6月5日，公司第八届董事会、监事会及新任高级管理人员开始履职，2020年7月13日、15日，全体董事、监事、高级管理人员召开问询函沟通会议，通过现场交流方式自查问询公司及下属子公司是否仍旧存在上述情形，并确认公司及下属子公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。
2020年7月15日，公司发文《浙江瀚叶股份有限公司关于内控自查的通知》（沪瀚叶【2020】8号），要求公司及各分、子公司开展对公司合并范围内所有分、子公司进行内控自查工作，公司及各分、子公司已按时回复内控自查工作结果：“公司及下属子公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形”。
（2）结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见；
2020年6月5日，公司第八届董事会、监事会及新任公司高级管理人员开始履职，截止目前各位董事、监事、高级管理人员按照职责认真履职：董事会召开会议3次，全体董事出席；监事会召开会议2次，全体监事出席；公司管理层自任职之日起开展并完成了2019年年报编制工作，着手对公司业务进行梳理及人员进行调整，公司独立董事及外部董事协助公司管理层监交，完成了高级管理人员相应工作的移交，协助公司对内控制度、管理制度及OA流程的梳理、修订。以上工作已经完成或正在进行。
（3）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。
针对公司前期自查发现的对子公司管理及公司印章管理等方面存在的重大缺陷，公司高度重视，积极整改。经过整改，目前，公司对各分、子公司已实现有效的管控;公司及各分、子公司已能严格按照《公司印章及证照管理办法》开展各类印章的保管及使用管理工作，确保印章使用安全。主要措施如下:
1）组织公司各部门及各分、子公司管理层加强对相关法律法规及公司内控管理制度的学习，要求严格按照上市公司规范开展各项工作，重申审批流程及权限，强化工作执行力。
2）重申公司印章管理的要求、规范印章使用行为，与印章保管人及负责人签订责任书、落实责任。发挥内控审计部监督职能，由内控审计部对印章管理和使用情况定期与不定期检查，检查情况及时向董事会审计委员会汇报，确保整改落实到位。
3）公司后续将选聘、充实专职的内部审计人员，在董事会审计委员会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。同时，公司将持续性地组织全体董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分、子公司相关人员，加强对相关法律法规和规范性文件的学习，不断提高公司规范运作能力和水平。
公司全体董事、监事、高级管理人员确认：“目前公司相关内部控制不存在重大缺陷，公司内控管理体系正在进一步修订和完善中”。就对子公司的控制方面，公司已对各分、子公司实施业务梳理及人员调整工作，对业务发展方向不明的业务板块进行缩减或清理，加强对各分、子公司的管理，严格按照公司内控管理权限与审批决策程序履行相应的审批流程。
风险提示：如公司内控管理措施不能有效执行，可能发生公司内部管理失控的情形。公司将加强内控管理制度的执行力度与审计监督力度，杜绝内部管理失控情形的发生。
6.审计意见显示，年审会计师基于立案调查、资金占用、违规担保及诉讼、预付款项等事项，对公司财务报表出具无法表示意见。请年审会计师说明：（1）已发现的主要问题，在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据；（2）尚需获取哪些审计证据、执行哪些审计程序方能发表意见，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况。
回复：
年审会计师对上述问题回复说明如下：
“我们接受委托，于2019年11月至12月对瀚叶股份公司进行年报审计预审，于2020年1月和2020年2至6月对公司进行了年报审计。我们在审计期间与公司管理层和治理层进行了持续的沟通，基于浙江证监局的审计提示函、与公司的沟通、公司信息披露等信息，我们认为可能存在的关联方资金占用、违规担保、重大投资款项和重大往来款项等事项是审计的重点，我们并就该等事项与公司管理层、治理层、浙江证监局以及本所质量控制部进行了沟通，并在沟通中向公司管理层详细提出了需要核查该等事项的具体要求和需要配合执行的审计程序，也在2019年12月和2020年4至6月期间多次与浙江证监局沟通了审计执行的具体情况。在审计执行阶段，我们在审计中实施了包括但不限于如下审计程序：
1.核查了公司提供的实际控制人沈培今及其关联企业的资金流水，获取了其关于账户完整性的声明；
2.获取公司管理层或实际控制人关于关联资金占用的认定声明；
3.检查了重大款项相关的业务合同、内部审批流程和付款单据和期后回款情况；
4.核查了重大预付款项及其他应收款项相关业务合同的执行情况，对其未按照合同约定执行进行合理性分析，但上市公司未对其商业合理性进行充分说明；
5.对部分重大预付款项及其他应收款项交易方执行了访谈、函证等审计程序，但同时公司未能安排部分重大往来款项交易方配合我们执行设计的审计程序；
6.了解了部分公司关于印章管理的制度和OA的审批流程，查看公司印章登记和使用情况；
7.取得并检查分析了公司征信报告；
8.通过中国裁判文书网、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站查询上市公司的或有事项；
9.与上市公司管理层、治理层和其他相关人员进行沟通，获取了管理层声明；
10.查阅了上市公司相关会议纪要；
11.识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取相应的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷；
12.对货币资金实施了函证程序，审计人员亲自函证并取得银行询证函；
13.对货币资金实施了检查程序，包括且不限于大额现金收支的合理性检查、核对公司网上银行流水、审批流程等；
14.现场盘点了固定资产、在建工程，核查有无以固定资产、在建工程名义占用上市资金；
15.审计人员亲自赴公司不动产所在地不动产登记中心拉取了相关不动产登记情况，核查上市公司资产是否存在对外担保和受限情况。
通过上述审计程序的执行，我们获取了部分审计证据，包括实际控制人的部分资金流水、部分公司印章的使用记录、公司的征信情况、银行询证函、企业询证函、不动产受限情况、管理层或实际控制人关于关联方资金的占用情况认定等等。虽然我们取得了上述审计证据，但公司无法解释该等款项的商业合理性，且公司的交易方也拒绝配合我们进行相关取证和访谈，公司无法获取交易对方收到资金后的最终去向，我们也无法核实、获取实际控制人的资信状况和还款计划，同时公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，使得我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司关联方资金占用、对外担保事项的真实性、完整性、准确性和可收回性。
在执行审计过程中，我们在获取审计证据方面存在的主要障碍包括但不限于：
形成无法表示意见的基础 无法执行的审计程序及影响
(一)中国证监会立案调查
如财务报表附注十三(一)所述，因涉嫌存在
信息披露违法违规行为，瀚叶股份公司于 公司被中国证监会立案调查，该立案调查尚
2020年6月9日收到中国证券监督管理委员 未有结论性意见，立案调查的结果可能对公
会立案调查通知书(浙证调查字2020309号)。司财务报表可能产生广泛的影响。
截至审计报告日，该立案调查尚未有结论性
意见，我们无法判断立案调查结果对瀚叶股
份公司财务报表的影响程度。
(二)资金占用事项 1.公司的交易方拒绝配合我们进行相关取
如财务报表附注五(一)6及十三(二)所述，截 证和访谈，我们无法获取交易的具体情况，
至2019年12月31日，瀚叶股份公司其他应 无法判断公司所述资金占用的真实性和完整
收款中应收实际控制人余额37,812.46万元，性；
系瀚叶股份公司管理层(以下简称管理层)或 2.公司无法提供资金占用款的资金流向轨
实际控制人确认的关联方资金占用款。截至 迹，公司亦无法获取交易对方收到资金后的
审计报告日，上述关联方资金占用款项已收 最终去向，无法判断公司所述资金占用的真
回6,000万元。在审计过程中，我们无法就 实性和准确性；
上述关联方资金占用金额的真实性、完整性、 3，我们无法核实、获取实际控制人的资信
准确性和可收回性获取充分、适当的审计证 状况和还款计划，无法判断公司所述资金占
据。 用的可收回性；
4.由于公司印章管理相关的内部控制存在
重大缺陷，我们无法获取完整的印章使用记
录，以及以下所述公司未能提供与资金占用
相关的合同、承诺函等必要的资料，我们无
法确定是否还存在其他以公司名义的借款或
其他款项被占用，无法判断公司所述资金占
用的完整性。
1.公司未提供沈培今与杨金毛签订的《借款
合同》和公司向杨金毛出具《承诺函》，我们
(三)违规对外担保及诉讼事项 无法判断该担保事项的性质及可能需要承担
如财务报表附注十三(三)所述，瀚叶股份公 的担保损失金额；
司为其实际控制人借款提供担保26,600万 2.自然人杨金毛向法院起诉公司承担担保
元。2020年5月，瀚叶股份公司部分长期资 责任，法院对该案件正在审理中，我们无法
产(截至2019年12月31日账面价值合计 判断该担保事项的责任及可能需要承担的担
148,374.82万元)被司法冻结。在审计过程 保损失金额；
中，我们无法就对外担保事项是否完整以及 3.由于公司印章管理相关的内部控制存在
可能需要承担的担保损失金额获取充分、适 重大缺陷，我们无法获取完整的印章使用记
当的审计证据。 录，以及公司未能提供与担保相关的合同协
议等必要的会计资料。我们无法确定是否还
存在其他对外担保事项，无法判断公司所述
对外担保及可能涉及的诉讼事项的完整性。
(四)预付款项的可收回性 我们对该预付款项的情况执行了函证和访谈
如财务报表附注五(一)5所述，瀚叶股份公司 程序；查看了相关影视剧的备案信息；检查
因参与网剧投资拍摄预付影视拍摄款15,000 了相关的业务合同、公司提供的关联方清单
万元，截至审计报告日，该影视剧未能按照 等必要的会计记录；查询了国家企业信用信
合同约定的进度执行。在审计过程中，我们 息公示系统、天查眼等网站。但该影视剧未
无法就这些款项的可收回金额获取充分、适 能按照合同约定的进度执行，我们无法判断
当的审计证据。 是否产生投资损失，无法就这些款项的可收
回金额获取充分、适当的审计证据。
《中国注册会计师准则1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”因此，无法表示意见是注册会计师发表的审计意见类型之一。我们对发表无法表示意见涉及的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断这些事项的影响程度，进而无法判断这些事项对瀚叶股份公司财务报表的具体影响。我们认为上述形成无法表示意见的事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对瀚叶股份公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。”
二、关于计提资产减值准备
年报及计提资产减值准备公告披露，报告期内公司实现营业收入8.05亿元，同比下降18%，归母净利润-6.73亿元，同比下降574.88%。公司商誉、应收账款、其他应收款、预付款项、库存商品等均发生减值，累计计提资产减值准备、坏账损失和存货跌价准备8.85亿元，是报告期内大额亏损的主要原因。
7.年报显示，报告期初公司商誉账面价值为11.85亿元，全部为收购炎龙科技100%股权相关商誉，前期未计提减值准备。报告期内，公司计提商誉减值准备7.18亿元，报告期末商誉账面价值4.67亿元。请公司：（1）补充披露炎龙科技在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数和评估结论，并对比说明存在差异的原因及合理性；（2）结合炎龙科技近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明以前年度未计提商誉减值，报告期内大额计提的合理性；（3）商誉减值测试中预测炎龙科技2020年营业收入大幅下滑，2021年大幅增长的原因及合理性；（4）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关证据和说明；（5）公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险；（6）请评估机构和年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露炎龙科技在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数和评估结论，并对比说明存在差异的原因及合理性；
1）收购时、2018年减值测试及本次减值测试对收入、利润的预测假设的差异对比分析、产生差异的原因及预测的合理性
首先，以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据（预测年份为2017年至2020年）为基准，与2017年、2018年、2019年的实际发生数据以及本次商誉减值测算的2020年测算数据进行对比，前后对收入、利润的预测假设及差异情况如下表所示：
单位：万元
对比年份
项目
2017年 2018年 2019年 2020年
2016年6月30日评估预测 26,631.49 33,518.73 37,762.44 40,082.57
营业收入对比
企业实际发生数 31,779.77 31,279.31 21,843.05
2018年商誉减值预测数 32,818.83
本次商誉减值预测数 16,117.39
差异率 19.33% -6.68% -42.16% -59.79%
2016年6月30日评估预测 3,758.05 6,756.79 8,680.96 9,283.64
企业实际发生数 3,769.63 2,078.07 2,541.95
营业成本对比 2018年商誉减值预测数 2,320.30
本次商誉减值预测数 6,989.25
差异率 0.31% -69.24% -70.72% -24.71%
2016年6月30日评估预测 19,384.43 23,118.73 25,154.16 26,705.99
企业实际发生数 20,529.13 20,115.07 9,794.95
营业利润对比 2018年商誉减值预测数 20,154.71
本次商誉减值预测数 3,029.00
差异率 5.91% -12.99% -61.06% -88.66%
其次，仍以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据为基准，与本次商誉减值测算进行对比，前后对收入、利润增长率的预测假设及差异情况如下表所示：
单位：万元
预测期第1期 预测期第2期 预测期第3期 预测期第4期 预测期第5期
对比项目
2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年
营业收入 13,613.23 26,631.49 33,518.73 37,762.44 40,082.57
2016年6月 营业收入增长率 95.63% 25.86% 12.66% 6.14%
30日评估 营业利润 9,894.82 19,384.43 23,118.73 25,154.16 26,705.99
营业利润增长率 95.90% 19.26% 8.80% 6.17%
对比项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 31,513.72 32,818.83 34,459.77 36,182.76 37,991.90
2018年商誉 营业收入增长率 4.14% 5.00% 5.00% 5.00%
减值测试评
估 营业利润 19,326.09 20,154.71 21,246.25 22,522.98 23,958.84
营业利润增长率 4.29% 5.42% 6.01% 6.38%
对比项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2019年商誉 营业收入 16,117.39 24,663.98 26,456.83 27,736.12 28,655.73
减值测试评 营业收入增长率 -26.04% 53.03% 7.27% 4.84% 3.32%
估
营业利润 3,029.00 7,912.33 9,551.49 8,481.41 10,690.67
营业利润增长率 161.22% 20.72% -11.20% 26.05%
从以上两个表格可以看出，三次评估对收入、利润的金额和增长率的预测假设存及在一定的差异，差异产生的原因如下：
①收入预测产生差异的原因及合理性
一方面，国内游戏行业的市场环境相比与2016年出现了明显的变化：
2016年1～6月，中国游戏(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1%。从2008年上半年至2016年上半年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为31.33%。
2018年，中国游戏市场实际销售收入为2,144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。
2019年，中国游戏市场实际销售收入2308.8亿元，同比增长7.7%。但由于政策原因及相应海外合作伙伴原因，炎龙科技2019年未有新的手机游戏产品在国内外上线，这导致了2019年炎龙科技收入减少较多。
近年来，海外手机游戏获客成本逐渐上升，对于运营商来说现金流压力增大，并伴随着利润空间微薄的压力。因此海外合作伙伴在2019年内提出了降低相应产品分成比的要求，双方经过友好协商达成了降低分成比的做法。炎龙科技主要游戏《我是大侠手游台湾版》、《英雄传说台湾东南亚》于2018年第4季度下线，《神魔之巅台湾》于2019年第三季度下线，2019年炎龙科技无新的游戏项目上线，且2019年下半年《武神斩》和《星仙侠》分成比例分别由原来的40%及30%修改为10%及15%，导致炎龙科技2019年在线产品收入减少。
另一方面，2018年中国游戏版号停止审批，导致各大游戏公司无法进行游戏上新。自2018年12月21日，中宣部在中国游戏年会上宣布版号重新开始审批后，公司原储备游戏启动申请游戏版号，基于2017年全年国内核发了9,368款版号及炎龙科技历年版号获得情况，炎龙科技管理层认为原储备游戏取得游戏版号不存在问题，而2019年全年国内实际核发版号仅1,570款，为2017年的16.76%，炎龙科技于2018年6月提交《蜡笔小新》等版号申请，亦未取得版号，导致炎龙科技2018年与2019年未能在国内上线游戏产品，从而让炎龙科技国内收入大幅下滑。
另一方面，企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化：本次预测相比收入预测基于政策环境变化与海外运营成本的不断提高，出于谨慎考虑，不再预测IP转授权收入及技术服务收入，而游戏收入方面，与客户合作的产品分成比例降低，导致收入下降。综上，前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。
②利润预测产生差异的原因及合理性
A.营业收入降低
企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化：本次预测相比收入预测基于政策环境变化与行业环境变化，出于谨慎考虑，不再预测IP转授权收入及技术服务收入，而游戏收入方面，与客户合作的产品分成比例降低，导致收入下降。综上，前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。
B.毛利率降低(主要是营业成本中的游戏摊销成本、及买量成本的影响)
营业成本：
a.营业成本历史年度数据
序号 产品明细项 历史数据
2017年 2018年 2019年
一 主营业务成本 2,062.00 2,078.07 2,541.95
1 游戏软件摊销 1,112.71 1,394.43 908.86
2 运营维护成本 949.29 683.64 698.77
3 买量成本 934.32
合计 2,062.00 2,078.07 2,541.95
销售成本/销售收入 5.90% 6.60% 11.70%
历史年度成本率2017年至2019年分别为5.9%、6.6%、11.7%，而2019年增长的原因主要是成本中增加了买量成本。
b.预测的数据序号 产品明细项 未来数据预测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 终值
一 主营业务成本 6,929.85 8,838.42 8,566.05 10,551.86 9,113.09 9,113.09
1 游戏软件摊销 4,586.71 6,100.51 5,696.68 7,579.57 5,908.86 5,908.86
2 运营维护成本 734.52 788.71 827.76 867.66 872.76 872.76
3 买量成本 1,608.61 1,949.19 2,041.61 2,104.62 2,331.47 2,331.47
合计 6,929.85 8,838.42 8,566.05 10,551.86 9,113.09 9,113.09
销售成本/销售收入 43.00% 35.80% 32.40% 38.00% 31.80% 31.80%
预测数据中成本率分别是43%、35.8%、32.4%、38%、31.8%、31.8%，其中游戏软件的摊销占成本总额的66%、69%、67%、72%、65%、65%，摊销测算如下：
期间 5款APP游戏摊销成本24个IP摊销成本30款小游戏摊销成本42款IP小说摊销成本 摊销成本小计
2020年 15,645,226.59 - 2,833,333.33 18,300,000.00 36,778,559.92
2021年 43,131,068.09 5,618,847.18 3,166,666.67 51,916,581.93
2022年 27,485,841.50 20,392,423.14 47,878,264.63
2023年 - 16,707,176.34 - 16,707,176.34
2024年 -
合计 86,262,136.17 42,718,446.65 6,000,000.00 18,300,000.00 153,280,582.82
同时在此考虑了以前年度软件的剩余未摊销(保持原有无形资产规模)的金额2020年至永续期的摊销金额为908.86万元、908.86万元、908.86万元、 908.86万元、908.86万元；为及保持持续经营考虑，参考2018年至2019年陆续在研发支出1.5亿元的开发，在2023年至永续期每年新增研发支出5000万，(研发支出新增，永续连续性当年摊销，计入成本)。
运营维护成本：
单位：万元
项目名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
主营业务收入 31,177.59 31,215.48 21,568.77 13,617.39 24,663.98 26,456.83 27,736.12 28,655.73
运营维护成本 949.29 683.64 698.77 734.52 788.71 827.76 867.66 872.76
工资 764.33 623.42 421.59 622.50 653.63 686.31 720.62 720.62
房租 53.68 44.75 56.35 59.17 62.13 65.24 68.50 71.92
物管水电费 7.62 6.65 13.26 8.37 15.17 16.27 17.05 17.62
固定资产折旧 6.54 4.82 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07 28.07
技术服务费 97.99 -0.00 0.05 0.03 0.06 0.07 0.07 0.07
其他 9.87 - 164.67 16.37 29.65 31.81 33.35 34.45
服务器租赁费 14.76 9.32 16.88 18.11 18.98 19.61
除人员工资考虑每年递增5%外，其他均是与销售收入同比增长，并无变化。
销售费用：
①历史年度数据
历史数据(单位：万元)
序号 费用明细项 平均占比 2017年 2018年 2019年
1 广告宣传费 57.29% 1,428.42 2,543.50 794.10
2 房租费 12.22% 244.03 447.77 241.88
3 职工薪酬 9.52% 433.57 223.78 121.32
4 咨询费 7.35% 85.34 160.33 363.16
5 其他 13.62% 490.55 327.71 309.79
合计 100.00% 2,681.90 3,703.08 1,830.25
销售费用/营业收入 7.74% 11.84% 8.40%
历史年度销售费用率分别为7.74%、11.84%、8.4%；
②预测年度：
平均占 未来预测数据(单位：万元)
序号 费用明细项
比 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 终值
1 广告宣传费 57.29% 501.35 908.06 974.06 1,021.16 1,055.02 1,055.02
2 房租费 12.22% 266.07 292.68 321.95 354.14 389.56 389.56
3 职工薪酬 9.52% 127.38 133.75 140.44 147.46 147.46 147.46
4 咨询费 7.35% 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
5 其他 13.62% 195.58 354.24 379.99 398.37 411.57 411.57
合 计 100.00% 1,390.39 1,988.73 2,116.45 2,221.14 2,303.62 2,303.62
销售费用/营业收入 8.63% 8.06% 8.00% 8.01% 8.04% 8.04%
预测期销售费用率分别为8.63%、8.06%、8.00%、8.01%、8.04%、8.04%，产生微小波动的原因是咨询费每年将保持300万元、职工薪酬每年人均上涨5%。从销售费用率与历史年度比较并无变化。
管理费用：
I.历史年度数据
历史数据(单位：万元)
序号 费用明细项 平均占比
2017年 2018年 2019年
研发部门费用
1 职工薪酬 0.23 929.74 1,693.34 1,623.20
2 折旧与摊销 15.64% 961.98 971.70 980.31
3 委托开发费 1.54% 236.92 33.94 16.86
4 开发停滞费用化项目 17.28% 2,408.23 810.94
5 其他 3.28% 142.42 172.82 296.27
管理性费用 0.00%
1 税费 24.01% 1,084.08 2,384.84 1,004.87
2 职工薪酬 5.87% 268.38 326.91 498.36
3 租赁费 2.16% 11.79 59.45 331.64
4 办公费 1.96% 32.16 57.83 275.08
5 折旧与摊销 0.48% 6.61 19.69 63.01
6 其他 4.97% 255.95 268.29 402.42
合计 100.0% 3,930.04 8,397.05 6,302.97
管理费用/销售收入 11.34% 26.85% 28.92%
管理费用率分别为11.34%、26.85%、28.92%。
II.预测数据
未来预测数据(单位：万元)
序号 费用明细项 平均占比
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 终值
研发部门费用
1 职工薪酬 0.23 1,704.35 1,789.57 1,879.05 1,973.00 1,973.00 1,973.00
2 折旧与摊销 15.64% 964.81 964.81 964.81 964.81 964.81 964.81
3 委托开发费 1.54% 10.65 19.28 20.69 21.69 22.41 22.41
4 开发停滞费用化项目 17.28% - -
5 其他 3.28% 187.05 338.79 363.41 380.99 393.62 393.62
管理性费用 0.00% -
1 税费 24.01% 519.02 1,037.08 1,117.43 1,175.05 1,198.21 1,198.21
2 职工薪酬 5.87% 523.28 549.44 576.91 605.76 605.76 605.76
3 租赁费 2.16% 348.22 365.63 383.91 403.11 403.11 403.11
4 办公费 1.96% 173.67 314.56 337.42 353.74 365.47 365.47
5 折旧与摊销 0.48% 74.34 74.34 74.34 74.34 74.34 74.34
6 其他 4.97% 254.07 460.17 493.62 517.49 534.65 534.65
合 计 100.0% 4,759.46 5,913.67 6,211.59 6,469.97 6,535.36 6,535.36
管理费用/销售收入 29.53% 23.98% 23.48% 23.33% 22.81% 22.81%
管理费用率分别为29.53%、23.98%、23.48%、23.33%、22.81%、22.81%，主要是人员工资及房租费、折旧费低于与营业收入涨幅所致。
综上，前后三次评估的利润预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。
2）前后三次次折现率的差异对比分析、产生差异的原因以及参数确定的依据和合理性
项目 折现率
2016年6月30日评估预测(收购日按照税后口径) 14.20%
2016年6月30日评估预测(收购日按照税前口径[注]) 16.69%
2018年商誉减值预测数(按照税前口径) 15.36%
2018年商誉减值预测数(按照税后口径) 13.29%
2019年商誉减值预测数(按照税前口径) 15.63%
2019年商誉减值预测数(按照税后口径) 13.29%
按照税前口径差异率(2018年商誉减值评估相对2016年6月30日评估) 7.97%
按照税前口径差异率(2019年商誉减值评估相对2018年商誉减值评估) 1.76%
按照税后口径差异率(2018年商誉减值评估相对2016年6月30日评估) 6.42%
按照税后口径差异率(2019年商誉减值评估相对2018年商誉减值评估) -
[注]：收购日按照税前口径的折现率系根据收购日评估所使用的税后折现率折算而来，税前折现率=税后折现率/(1-企业综合所得税率)
如上表所示，从数据来看，收购时与两次减值测试预测的折现率差异较大，主要原因为计算口径不同。此前商誉减值测试一般使用的是税后现金流和税后折现率，因此2016年6月30日评估使用税后现金流和税后折现率。根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关提示，2019年商誉减值测试评估时对于现金流采用税前现金流和税前折现率，公允价值减处置费用采用了税后现金流及税后折现率。
按照税后口径进行调整后进行对比，两次折现率存在一定差异，为6.42%，主要系无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP的波动所致，及企业风险系数β 也有影响等合理原因造成。三次折现率的计算过程及参数确定依据具体如下：
①2016年6月30日评估折现率计算过程
2016年6月30日评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
A.权益资本成本Ke的确定
a.无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，根据wind金融资讯终端数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，故无风险收益率Rf取2.84%。
b.企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过wind金融资讯终端，查询出可比公司截至到评估基准日2年的有财务杠杆的β 系数，通过公式：β l=[1+(1-T)D/E]β u(β l为有财务杠杆的风险系数，β u为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆β 系数，并取其平均值1.0375作为被评估单位的β u值。
截至评估基准日，炎龙科技无付息负债，未来年度亦无任何借款计划，资本结构D/E为0。
β l=[1+(1-T)D/E]β u=1.0375。
炎龙科技的贝塔系数为1.0375。
c.市场风险溢价MRP的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%
评估市场风险溢价MRP取7.11%。
d.企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.0%。
e.权益资本成本的确定根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：Ke=Rf+β u×MRP+Rc
=2.84%+7.11%×1.0375+4.0%
=14.2%
B.加权资本成本 WACC 的确定炎龙科技预计未来不存在有息负债。WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.20%
②2018年商誉减值测试折现率计算过程
A.税后折现率根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：
r=rf+β u×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；
ε ：公司特性风险调整系数；
β u：评估对象的无杠杆市场风险系数。
B.税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
税后折现率；n：未来预测收益期
a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
b.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
c.炎龙科技属于游戏行业，因此本次β e值取沪深两市34家同类上市公司股票，以2016年1月至2018年12月市场价格测算估计，其未来市场预期无杠杆市场风险系数β u=0.9722，考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =4%：
r=rf+β u×(rm–rf)+ε
=3.86%+0.9722×（9.45%-3.86%）+4.0%
=13.29%
C.税前折现率的确定由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为15.36%。
③2019年减值测试评估折现率计算过程
A.税前折现率
a.对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业。
b.加权平均资金成本的确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
I.股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β ×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.41%作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率为7.94%，则本次评估中的市场风险溢价取7.94%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
成都炎龙科技有限公司属于网络游戏行业，因此本次β e值取取上证27家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2019年12月的市场价格测算估计，其未来市场预期平均风险系数β t=1.1431 ，计算得出β e=0.7847 。
第四步：确定目标资本结构比率
我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 7.56%
E/(E+D)=92.44%
第五步：估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到商誉资产组所在企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1.0%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为4%。
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取15%）；
经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：
β = 0.7847×[1+(1-15%)×7.56%/ 92.44%]=0.8392
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β ×ERP + Rs=3.41%+0.8392×7.94%+4%=14.07%
II.债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则，我们采用的债权年期望回报率为4.35%。
III.税前总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计
算：
其中：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
WACCBT=14.07%/(1-15%)×92.44%+4.35%×7.56%=15.63%
B.税后折现率
a.加权平均资金成本的定义（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
以上两个步骤在前一种方法中已计算确定。
b.总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=股本期望回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
WACC=14.07%×92.44%+4.35%×7.56%×(1-15%)=13.29%
综上，三次测算评估的折现率有一定差异，但主要相关参数无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP及企业风险系数β 等参数发生一定变化导致，按照最新的数据确认本次商誉减值测试折现率是合理的。
3)炎龙科技2017年度评估情况
根据公司于2018年4月23日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，经中企华资产评估有限公司评估，并于2018年1月20日出具的《浙江瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》（中企华估字[2018]第1045号），炎龙科技估值基准日总资产账面价值为 56,621.14万元，总负债账面价值为14,883.72万元，净资产账面价值41,737.42万元。收益法估值后的股东全部权益价值为163,419.97万元，增值额为121,682.55万元，增值率为291.54%。公司收购炎龙科技形成的11.85亿元的商誉不存在减值风险，具体内容详见公司于2018年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-062）及《浙江瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》。
评估机构的核查意见：
经核查，评估机构认为，公司的相关回复信息与其在执行《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》评估过程中了解的财务信息一致。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）结合炎龙科技近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明以前年度未计提商誉减值，报告期内大额计提的合理性；
2018年减值测试未计提商誉减值合理性：
1）2018年的经营情况及预测情况
在2018年对炎龙科技资产组进行商誉减值测试时，炎龙科技2018年的净利润为20,115.07万元，与收购时的净利润23,118.73万元相比，完成率为87%。
在此基础上，企业的游戏主要为SLG类游戏，该类游戏类型是策略国战类，收入会很集中，而且会比较长线，市场上同类产品是率土之滨运营已达5、6年，评估按照谨慎性原则，对主要游戏进行游戏周期预测，根据游戏运营情况，预测有5款游戏，其中布武天下和神魔之巅属于游戏末期，预测形成的收入也较少，PLG手游（武神斩）与星星来的剑仙两款游戏于2018年上线，正处于快速上升期，参照了最新的营运数据确认，王之霸业处于运营第三年，处于收入回落，但是还在较长生命线的时期，流水预测按照游戏的生命周期预测，具有较高合理性。
同时游戏分成比例是与运营具体签订约定，每个游戏均存在不同，已有游戏按照已签订的合同约定分成比例预测，未来新上线储备游戏根据历史年度的平均收入水平预测。整体的分成比例较高。
在此基础上，对炎龙科技2019年预测收入保持在2018年的水平基本不变，即从2018年的31,279.31万元，预测到2019年的31,513.72万元，增长234.41万元，增长比例为0.75%。从预测逻辑上是较为合理的。
2）2019年的经营情况及预测情况
在2019年对炎龙科技资产组进行商誉减值测试时，炎龙科技2019年的净利润为9,930.52万元，与收购时的净利润25,154.16万元相比，完成率为39.48%。差异较大。
在此基础上，企业原有的主要SLG类游戏运营基本达到预期，尽管有较长生命线的时期，但大部分处于流水下降过程中，同时新产品由于研发滞后以及研发策略有内研逐步转向外部委托研发的原因，上线量不及预期。
同时根据新的分成合同，海外游戏的分成比例发生一定的幅度的下降。
在此基础上，对炎龙科技2020年及以后的预测收入降低60%左右在预测逻辑上是较为合理的。
3）炎龙科技近年经营情况以及对未来经营的预测变化对比
经以上分析，在2018年和2019年，炎龙科技的经营模式变化较小，但新游戏的研发模式和实际上线情况变化较大，以及海外游戏的分成比例差异较大，因此建立在企业实际运营模式基础上的收益预测产生了较大的差异，但是结合所处时期的历史运营情况，两次估值的预测情况是具有合理性的。
①预测差异及合理性
A.游戏行业的市场环境和发展阶段不同
2016年，中国游戏(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1％。从2008年上半年至2016年上半年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为31.33%。
2018年，中国游戏市场实际销售收入为2,144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。2019年中国游戏市场实际销售收入2308.8亿元，同比增长7.7%。
因此2016年游戏行业处于快速增长时期，2018年和2019年处于游戏行业发展较为稳定的阶段。
②业务结构变化的影响
2016年和2018年及以后相比，根据企业的经营策略，企业的收入结构发生较大变化，企业未来不再预测IP转授权收入及技术服务收入，而游戏收入方面，国内游戏收入占比逐步降低。
但由于政策原因及部分海外合作伙伴运营原因，炎龙科技2019年未有新的手机游戏产品在国内外上线，同时分成比例有一定程度的下降，这导致了2019年炎龙科技收入减少较多。
③费用比例增长影响企业受益
2018年以后，相比并购时广告宣传费相比实际增加较多，海外游戏推广费用增加，本次根据最新的费用结构预测，未来年度宣传费用占比有一定增加；随着出口游戏收入增多，较多游戏在不同国家发行，国外缴纳的税费（主要为境外客户合作的源泉税）增加较多。
综上，在行业趋于稳定，炎龙科技的业务结构和成本费用比例有一定程度增长的情况下，企业未来的收入预测是具有合理性的。
2018年末商誉减值测算情况说明
参考炎龙科技于2016年6月30日股东权益价值测算过程，公司预计2018年公司的净利润约为人民币19,659.57万元，2018年公司实际实现净利润为人民币18,572.09万元。2018年公司实际实现净利润与预测数差异1,087.48万元，差异率为5.53%，主要是由于部分游戏产品研发未达预期，对该部分产品的开发支出全部转入当期损益所致。由于实际情况与预测数差异很小，并且公司的主要游戏收入、毛利、费用率等均保持稳定，公司合并炎龙科技公司形成的商誉在2018年12月31日不存在减值迹象。
公司于2018年末对合并炎龙科技形成的商誉进行减值测试，测算出的2018年12月31日炎龙科技的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为130,712.31万元，测算过程如下表所示。
单位：万元
预测年度
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
一、营业收入 31,513.72 32,818.83 34,459.77 36,182.76 37,991.90 37,991.90
减：营业成本 2,222.45 2,320.30 2,402.65 2,457.50 2,475.95 2,475.95
税金及附加 11.20 11.66 12.25 12.86 13.50 13.50
销售费用 3,713.49 3,852.79 4,085.00 4,263.12 4,444.33 4,444.33
管理费用(含研发费用) 6,240.49 6,479.36 6,713.63 6,926.30 7,099.28 7,099.28
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润 19,326.09 20,154.71 21,246.25 22,522.98 23,958.84 23,958.84
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 19,326.09 20,154.71 21,246.25 22,522.98 23,958.84 23,958.84
减：所得税费用 2,396.42 2,501.99 2,647.96 3,006.32 3,219.60 3,219.60
四、净利润 16,929.67 17,652.72 18,598.29 19,516.65 20,739.24 20,739.24
加：利息支出（扣除税务影响后）
加：折旧及摊销 2,544.17 2,608.00 2,662.14 2,701.32 2,718.57 2,718.57
减：资本性支出
营运资金变动 403.12 1,004.19 1,153.95 1,119.33 1,066.70 0.00
资产更新 2,544.17 2,608.00 2,662.14 2,701.32 2,718.57 2,718.57
企业自由现金流量 16,526.55 16,648.53 17,444.35 18,397.32 19,672.54 20,739.24
折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9395 0.8293 0.7319 0.6461 0.5702 0.5033
现值 15,526.65 13,805.85 12,768.30 11,885.69 11,218.16 88,957.63
企业自由现金流现值合计 154,162.27
加：溢余资产
非经营性资产
减：有息债务
非经营性负债
期初营运资金 23,449.96未来现金流可回收现值 130,712.31如下表所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并炎龙科技形成的商誉在2018年12月31日不存在减值。
单位：万元
项目名称 合并成都炎龙科技有限公司对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 10,308.58
(1)持续计算的可辨认净资产价值 ②商誉账面价值 118,544.58
合计=①+② 128,853.16
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
(2)可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 130,712.31
③可收回金额取①和②中较高者 130,712.31
(3)商誉减值金额 0.00
2019年商誉减值测试的过程：
2019年商誉资产的认定为：项目 金额（单位：元）
固定资产 1,124,401.30
无形资产 14,798,904.34
长期待摊费用 1,359,580.49
开发支出 153,280,582.93
商誉 1,185,445,800.79
资产组总计 1,356,009,269.85
未来现金流量折现计算过程如下：
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
主营业务收入 16,117.39 24,663.98 26,456.83 27,736.12 28,655.73 28,655.73
减：主营业务成本 6,929.85 8,838.42 8,566.05 10,551.86 9,113.09 9,113.09
税金及附加 8.69 10.83 11.24 11.73 12.99 12.99
销售费用 1,390.39 1,988.73 2,116.45 2,221.14 2,303.62 2,303.62
管理费用 4,759.46 5,913.67 6,211.59 6,469.97 6,535.36 6,535.36
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,029.00 7,912.33 9,551.49 8,481.41 10,690.67 10,690.67
加：利息支出
折旧及摊销 5,653.93 7,167.73 6,763.90 8,646.79 6,976.08 6,976.08
息税折旧摊销前利润 8,682.93 15,080.06 16,315.40 17,128.21 17,666.74 17,666.74
减：资本性支出 1,976.08 1,976.08 1,976.08 6,976.08 6,976.08 6,976.08
营运资本变动 5,852.16 4,358.69 1,458.34 -687.87 1,789.29
自由现金流量 854.69 8,745.29 12,880.98 10,840.00 8,901.37 10,690.67
折现率 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63% 15.63%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9300 0.8043 0.6955 0.6015 0.5202 3.3283
各年现金流量现值 794.83 7,033.45 8,959.27 6,520.52 4,630.63 35,581.84
现金流现值和 63,520.54
公允价值减去处置费用测算过程：
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
主营业务收入 16,117.39 24,663.98 26,456.83 27,736.12 28,655.73 28,655.73
减：主营业务成本 6,929.85 8,838.42 8,566.05 10,551.86 9,113.09 9,113.09
税金及附加 8.69 10.83 11.24 11.73 12.99 12.99
销售费用 1,390.39 1,988.73 2,116.45 2,221.14 2,303.62 2,303.62
管理费用 4,759.46 5,913.67 6,211.59 6,469.97 6,535.36 6,535.36
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,029.00 7,912.33 9,551.49 8,481.41 10,690.67 10,690.67
所得税 172.30 886.10 1,119.14 949.77 1,277.46 1,277.46
净利润 2,856.70 7,026.23 8,432.35 7,531.64 9,413.21 9,413.21
加：税后利息支出
折旧及摊销 5,653.93 7,167.73 6,763.90 8,646.79 6,976.08 6,976.08
毛现金流 8,510.63 14,193.97 15,196.25 16,178.44 16,389.29 16,389.29
减：资本性支出 1,976.08 1,976.08 1,976.08 6,976.08 6,976.08 6,976.08
营运资本追加 -36,842.60 4,358.69 1,458.34 -687.87 1,789.29
企业自由现金流量 43,377.16 7,859.20 11,761.84 9,890.23 7,623.92 9,413.21
折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9395 0.8293 0.7320 0.6461 0.5703 4.2915
各年现金流量现值 40,753.54 6,517.65 8,609.86 6,390.51 4,348.27 40,397.15
经营性资产价值 107,016.97
减：期初营运资本 42,694.76
减：处置费用 542.42
商誉资产组的价值 63,779.79
截止评估基准日2019年12月31日，经评估后成都炎龙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为63,520.54万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为63,779.79万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为63,779.79万元。可回收价值低于商誉资产组账面价值135,600.93万元。故存在减值。
评估机构的核查意见：
经核查，评估机构认为，公司的相关回复信息与其在执行《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》评估过程中了解的财务信息一致。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）商誉减值测试中预测炎龙科技2020年营业收入大幅下滑，2021年大幅增长的原因及合理性；
2019年炎龙科技上线大型APP游戏0款。2020年炎龙科技拟上线的大型APP游戏为5款，根据收入测算，可实现收入16,117.39万元。2021年炎龙科技拟上线大型APP游戏为6款，根据预测，可实现收入24,663.98万元。2021年上线游戏较2020年上
线大型APP游戏增加1款，且2020年上线大型APP游戏基本均会延续到2021年，故
2021年营业收入大幅增长。
2020年炎龙科技拟上线的大型APP游戏为5款，下线2款大型APP，导致2020年收入大幅下滑。上线的5款游戏分别是：
项 目 上线时间 进度 预计收入
1999战记-策略 8月 研发完成 2,332.45
全民剑侠-ARPG 8月 研发完成 741.21
西游守卫战-ARPG 8月 研发完成 720.66
星际大战-金刚-策略 9月 研发完成 1,045.54
坦克争霸-策略 12月 研发完成 40.00
合 计 4,879.86(万元)
新增大型APP收入形式为分成金收入。其他游戏收入项为:
项 目 预计收入
布武天下台湾东南亚 460.36
王之霸业东南亚 563.80
武神斩 2,965.35
星仙侠 1,511.06
H5游戏 3,431.10
其他业务收入 2,500.00
合 计 11,431.67(万元)
2021年炎龙科技上线大型APP游戏为6款，分别是：
项 目 上线时间 进度 预计收入
圣城之旅-RPG 7月 研发完成 430.93
武道仙兵-RPG 8月 研发完成 282.28
大剑无双-ARPG 9月 研发完成 415.56
剑雷天下-ARPG 9月 研发完成 623.34
勇者进击-ARPG 10月 研发完成 529.94
自研产品-ARPG 11月 在研 202.41
合 计 2,484.46(万元)
存量游戏，收入分别是：
项目 预计收入
1999战记-策略 5,460.88
全民剑侠-ARPG 1,903.90
西游守卫战-ARPG 2,390.97
星际大战-金刚-策略 4,755.46
坦克争霸-策略 3,746.02
H5游戏 4157.40
合计 22,414.63(万元)
评估机构的核查意见：
经核查，评估机构认为，公司的相关回复信息与其在执行《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》评估过程中了解的财务信息一致。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（4）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关证据和说明；
2019年商誉计提测算中，对于炎龙科技未来5年拟上线的游戏的收入分别进行了测算：①国内游戏分成收入，对于国内游戏方面，由于竞争激烈，已不再开发运营新的网页及App类的大型的游戏，仅预测了布武天下国内游戏末期的收入，国内方面将主攻微信小游戏。在微信小游戏方面，炎龙依托端游、页游、手游等领域以来的积累的研发技术，已实现稳定的3人左右团队1-1.5个月研发单款微信小游戏的能力，并且研发的产品包括前端，后端，同步等情况。在2019年已取得不错的运营成绩，本次预测基于2019年已有游戏及未来拟上线游戏收入进行预测。②游戏出口分成收入，炎龙科技是起步国内最早开拓海外市场业务的网络游戏企业，具有较丰富的海外市场经验，海外游戏收入是，公司未来最重要的收入组成，对于该部分收入将根据目前的运营情况进行详细预测，由于游戏具有生命周期的特性，2020年至2021年的游戏收入，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测，目前公司已有多个储备游戏，可以满足未来收入预测情况，对于2020年至2024年收
入主要以上一年度的预测收入为基础，结合企业未来预计上线游戏分成收入等综合考
虑。
在营业成本构成中，对于游戏软件摊销、运营维护成本、买量成本均分别进行了测算。
对于运营维护成本主要是游戏正式上线运营后产生的运营维护支出，包括维护人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等，其中：城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，印花税同历史年度收入水平挂钩预测。税金及附加预测如下表：
炎龙科技未来税金及附加预测表
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
税金及附加 8.69 10.83 11.24 11.73 12.99
营业费用主要包括职工薪酬(工资、社保、公积金、福利费)、房租、广告宣传费、咨询顾问费及其他等。对于未来年度的在营业费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；对于房屋租金，参照租赁合同，按一定比例上涨测算；广告宣传费、咨询及其他费用等根据历史年度数据，考虑未来年度业务规模，未来年度按照一定比例增长进行预测。
炎龙科技未来销售费用预测明细表
单位：万元
序号 费用明细项 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 广告宣传费 501.35 908.06 974.06 1,021.16 1,055.02
2 房租费 266.07 292.68 321.95 354.14 389.56
3 职工薪酬 127.38 133.75 140.44 147.46 147.46
4 咨询费 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
5 其他 195.58 354.24 379.99 398.37 411.57
合 计 1,390.39 1,988.73 2,116.45 2,221.14 2,303.62
费用率 8.63% 8.06% 8.00% 8.01% 8.04%
管理费用主要包括职工薪酬(工资、社保、公积金、福利费)、房租、折旧摊销、办公费、源泉税、研发费用以及其他等。对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。折旧、摊销的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；办公费根据历史年度情况，挂钩人员情况进行预测；税费为源泉税，主要为海外离境税，根据收入按照一定比例进行测算；其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度各项费用进行预测。
序号 费用明细项 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
研发部门费用
1 职工薪酬 1,704.35 1,789.57 1,879.05 1,973.00 1,973.00
2 折旧与摊销 964.81 964.81 964.81 964.81 964.81
3 委托开发费 10.65 19.28 20.69 21.69 22.41
开发停滞费用化
4 -
项目
5 其他 187.05 338.79 363.41 380.99 393.62
管理性费用
1 税费 519.02 1,037.08 1,117.43 1,175.05 1,198.21
2 职工薪酬 523.28 549.44 576.91 605.76 605.76
3 租赁费 348.22 365.63 383.91 403.11 403.11
4 办公费 173.67 314.56 337.42 353.74 365.47
5 折旧与摊销 74.34 74.34 74.34 74.34 74.34
6 其他 254.07 460.17 493.62 517.49 534.65
合 计 4,759.46 5,913.67 6,211.59 6,469.97 6,535.36
费用率 29.53% 23.98% 23.48% 23.33% 22.81%
本次商誉减值计提依据充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。
评估机构的核查意见：
经核查，评估机构认为，本次商誉减值计提依据充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
对于公司的商誉减值，我们了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制，复核了管理层对未来现金流量现值的预测，了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力和减值测试中采用的关键假设的合理性。
经核查，我们认为,本次商誉减值计提依据充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。
（5）公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险；
根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-409号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为637,797,900.00元，低于账面价值1,356,009,269.85元，本期应确认商誉减值损失718,211,369.85元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失718,211,369.85元。公司认为此次评估的假设和基础适当、合理，评估预测对应的事项均存在对应的产品上线计划。因此，公司本次商誉减值测试已充分考虑了企业末来的经营风险，未来不存在大额计提商誉减值的风险。
评估机构的核查意见：
经核查，评估机构认为，公司本次商誉减值计提依据充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。公司的相关回复信息与其在执行《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》评估过程中了解的财务信息一致。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为，公司本次商誉减值计提依据充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
8.年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额4.23亿元，同比增长72.31%，本期计提坏账准备 2190.43 万元，未发生转回或转销，期末坏账准备余额增长至3716.52万元，计提比例从6.22%上升至8.79%。预付款项账面余额1.84亿元，同比下降44.14%，本期计提减值损失1800万元，上年未计提且期初数为0。其他应收款账面余额8.22亿元，同比增长84.72%，本期计提坏账准备8008.46万元，期末坏账准备余额增长至1.31亿元，计提比例从10.95%上升至15.95%。请公司补充披露：（1）报告期末账面余额前五名的应收账款、预付款项、其他应收款，以及报告期内计提坏账准备金额前五名的应收账款、预付款项、控股股东之外计提坏账准备金额前五名的其他应收款的详细情况，包括交易对象、成立日期、首次合作时间、款项金额、形成原因、账龄、计提减值准备金额及计提原因，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（2）结合预期信用损失的具体测算过程，说明本期对应收账款增加计提坏账准备的合理性，计提时点是否符合实际情况，是否符合会计准则；（3）结合期后回收及合同履行情况，分析本年度是否预计出现大额转回或转销，是否存在调节利润的情况；（4）分析报告期末预付款项账面余额同比大幅下降但坏账准备余额增长，以及应收账款、预付款项坏账准备余额的增幅明显高于账面余额增幅的原因及合理性；（5）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）报告期末账面余额前五名的应收账款、预付款项、其他应收款，以及报告期内计提坏账准备金额前五名的应收账款、预付款项、控股股东之外计提坏账准备金额前五名的其他应收款的详细情况，包括交易对象、成立日期、首次合作时间、款项金额、形成原因、账龄、计提减值准备金额及计提原因，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
1)报告期末账面余额前五名的应收账款以及报告期内计提坏账准备金额前五名的应收账款的详细情况
交易对象 款项排名 款项金额 坏账准备 款项账龄 坏账计提原因
JWF 应收账款余额第一 1年以内： 据账龄划分组
DEVELOPMENT 名， 175,885,415.70 17,616,311.50 58,165,639.81元； 合，分别确认
CORP. 计提坏账准备金额 1-2年： 预期损失计提
第一名 117,719,775.89元
APPROPRIATEDEV 应收账款余额第二 一年以内： 据账龄划分组
ELIPMENT 名 97,522,471.31 7,801,825.91 65,014,510.87元， 合，分别确认
LIMITED 计提坏账准备金额 1-2年： 预期损失计提
第二名 32,507,960.44元
UNUSUAL 应收账款余额第三 1年以内： 据账龄划分组
ENTERPRISE 名 95,381,396.87 7,278,348.09 69,456,992.27，1-2 合，分别确认
LIMITED 计提坏账准备金额 年：25,924,404.60 预期损失计提
第三名 元
THUMB 应收账款余额第四 据账龄划分组
TECHNOLOGY 名 15,736,396.70 1,888,367.60 1-2年 合，分别确认
ENTERPRISE 计提坏账准备金额 预期损失计提
INC. 第四名
应收账款余额第五 据账龄划分组
振田(德清)纺织 名 6,742,682.49 404,560.95 1年以内 合，分别确认
品有限公司 计提坏账准备金额 预期损失计提
第五名
(续上表)
交易对象 交易对象成立时间 首次合作时间 款项形成原因 是否流向关 是否构成变相资
联方 金占用
JWF DEVELOPMENT 2014年6月10日 《 布 武 天 下 》 否 否
CORP. 2018-2019 年分成金
及奖励金、《我是大
2014年8月 侠》2018年3-10月分
成金及2018年全年奖
励金、《王之霸业》
2018年3月-2019年
12 月分成金及2018
年、2019年奖励金
APPROPRIATEDEVELIPM 2015年1月5日 《星仙侠》2018年9 否 否
ENT LIMITED 2016年1月 月-2019年12月分成
金
UNUSUAL ENTERPRISE 2014年5月14日 《神魔之巅》2018年 否 否
LIMITED 7月-2019年12月分
2016年9月 成金、《武神斩》2018
年10月-2019年12
月分成金
THUMB TECHNOLOGY 2015年2月12日 《英雄传说》2018年 否 否
ENTERPRISE INC. 2016年5月 7-9 月分成金、2018
年上半年奖励金
振田(德清)纺织品有 2003年4月 2006年3月 蒸汽款 否 否
限公司
2.报告期末账面余额前五名的预付款项以及报告期内计提坏账准备金额前五名的预付款项的详细情况
交易对象 款项排名 款项金额 坏账准备 款项账龄 坏账计提原因
项目未按约定执行，根
东阳奇树有鱼文化传媒 预付款项余额第一名， 150,000,000.00 18,000,000.00 1-2年 据发生时间参照预期
有限公司 计提坏账准备金额第一名 信用损失比例计提
20,000,000.00 2-3年
KODANSHALIMITED(日本
预付款项余额第二名 6,530,522.00 1-2年
讲谈社)
深圳市杰骏数码科技有
预付款项余额第三名 1,456,310.68 1-2年
限公司
北京丽苑公寓有限公司 预付款项余额第四名 884,943.36 1年以内
瑞纳国际(郑州)贸易有
预付款项余额第五名 589,996.00 1年以内
限公司
(续上表)交易对象 交易对象成立时间 首次合作时间 款项形成原因 是否流向关 是否构成变
联方 相资金占用
东阳奇树有鱼文化传媒 2018年8月 预付《沫许辰光》影视剧拍摄款 否 否
2015年9月25日
有限公司 2017年8月 《大理寺卿》等11款IP预付分成金 否 否
KODANSHALIMITED(日本 《妖精的尾巴》获得IP制作游戏的授
1938年12月1日 2016年12月 否 否
讲谈社) 权而支付的预付金
深圳市杰骏数码科技有 委托订制《妖怪的战争》游戏及预付
2008年2月25日 2018年1月 分成 否 否
限公司
北京丽苑公寓有限公司 1996年11月1日 2018年11月 预付房租款 否 否
瑞纳国际(郑州)贸易有
2009年6月24日 2017年4月 预付阿维菌素采购款 否 否
限公司
3.报告期末账面余额前五名的其他应收款以及控股股东之外计提坏账准备金额前五名的其他应收款的详细情况
交易对象 款项排名 款项金额 坏账准备 款项账龄 坏账计提原因
金华市元帆科技有限公司 30,000,000.00 1,800,000.00 1年内 参照发生账龄单项计提
金华市文瑞科技有限公司 51,000,000.00 3,060,000.00 1年内 参照发生账龄单项计提
金华市久泽科技有限公司 20,000,000.00 1,200,000.00 1年内 参照发生账龄单项计提
杭州东吾科技有限公司 50,000,000.00 3,000,000.00 1年内 参照发生账龄单项计提
北京云图影视文化传媒 70,000,000.00 8,400,000.00 1-2年 参照发生账龄单项计提
有限公司
沈培今 深圳市皇润装饰工程有 其他应收款余额 50,000,000.00 6,000,000.00 1-2年 参照发生账龄单项计提
限公司 排名第一
上海建江影视文化传媒 50,000,000.00 3,000,000.00 1年内 参照发生账龄单项计提
有限公司
江苏金浦集团国际贸易 30,000,000.00 1,800,000.00 1年内 参照发生账龄单项计提
有限公司
胡亮 27,124,602.74 1,627,476.16 1年内 参照发生账龄单项计提
其他应收款余额
宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体 排名第二 根据账龄划分组合，确认
投资中心(有限合伙) 控股股东之外计 300,000,000.00 90,000,000.00 2-3年 预期信用损失
提坏账准备金额
第一名
其他应收款余额
排名第三 根据账龄划分组合，确认
MORAL TRADING INCORPORATED 控股股东之外计 20,928,600.00 2,511,432.00 1-2年 预期信用损失
提坏账准备金额
第二名
其他应收款余额
排名第四 根据账龄划分组合，确认
北京迈游时代科技有限公司 控股股东之外计 19,750,000.00 1,185,000.00 1年内 预期信用损失
提坏账准备金额
第三名
其他应收款余额
排名第五 根据账龄划分组合，确认
ULTRON TECHNOLOGY CO., LTD 控股股东之外计 17,440,500.00 1,046,430.00 1年内 预期信用损失
提坏账准备金额
第四名
控股股东之外计 2-3年 经单独进行减值测试，预
河北东皇生物科技有限公司 提坏账准备金额 1,106,522.52 1,106,522.52 计无法收回，全额计提
第五名
(续上表)
交易对象成立时 是否流向 是否构成变
交易对象 首次合作时间 款项形成原因
间 关联方 相资金占用
金华市元帆科技有限公司 2018年11月7日 2019年10月 股权投资及可转债投资 是 是
金华市文瑞科技有限公司 2017年8月23日 2019年10月 股权投资及可转债投资 是 是
金华市久泽科技有限公司 2018年11月1日 2019年10月 股权投资及可转债投资 是 是
杭州东吾科技有限公司 2016年9月18日 2019年10月 股权投资及可转债投资 是 是
北京云图影视文化传媒
2009年10月19日 2018年4月 《天涯海角》影视剧拍摄 是 是
有限公司
深圳市皇润装饰工程有
2017年3月3日 2018年2月 预付装修款 是 是
沈培今 限公司
上海建江影视文化传媒 《向幸福出发》影视剧份
2009年11月17日 2019年1月 是 是
有限公司 额购买
江苏金浦集团国际贸易 预付购买煤炭、葡萄糖的
2004年10月12日 2019年4月 是 是
有限公司 委托贸易款
胡亮 以公司及拜克生物名义借
/ 2019年6月 款后指定支付给第三方胡 是 是
亮
宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体 深圳量子云科技有限公司
2016年5月19日 2017年12月 否 否
投资中心(有限合伙) 股权交易意向金
《黑子籃球》及《網球王
MORAL TRADING INCORPORATED 2018年12月 否 否
子》合作意向金
北京迈游时代科技有限公司 2018年12月7日 2019年1月 微信游戏转让费用 否 否
《投文字D》、《功夫旋风
ULTRON TECHNOLOGY CO., LTD 2014年5月14日 2019年1月 否 否
儿》合作意向金
河北东皇生物科技有限公司 2015年4月7日 2017年8月 采购螺螨酯 否 否
会计师的核查意见：
对于上述应收账款，我们实施了函证和访谈程序；检查了公司银行流水、业务合同、客户注册登记证书、对账单、客户银行存款余额证明、保函、承诺函等必要的会计资料。
对上述预付款项，我们对部分交易方实施了函证和访谈程序；查看了相关影视剧的备案信息；检查了相关的业务合同，银行汇款单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
对于上述其他应收款项，我们对部分交易方实施了函证和访谈程序；检查了相关的业务合同，银行汇款单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。获取了实控人和管理层关于关联资金占用的认定说明。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）结合预期信用损失的具体测算过程，说明本期对应收账款增加计提坏账准备的合理性，计提时点是否符合实际情况，是否符合会计准则；
对于账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司预期信用损失的具体测算过程如下：
第一步：确定分类到账龄组合的近五年应收账款余额及其对应账龄
账 龄 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
1年以内 111,411,553.13 85,143,540.80 73,914,953.82 203,877,670.50 238,014,789.26 230,401,467.17
1-2年 272,595.00 8,152,294.44 3,819,766.00 73,020.80 7,194,538.59 191,907,037.63
2-3年 6,760.63 4,806,160.00 189,668.84 73,020.80 413,696.99
3-4年 161,318.32 5,922.81 189,668.84 73,020.80
4-5年 161,318.32 2,863.31 189,668.84
5年以上 445,982.52 124,543.68 178.75
合 计 112,298,209.60 93,587,620.05 82,543,921.88 204,140,360.14 245,472,017.49 422,984,891.43
第二步：计算五年平均迁徙率
账龄 2014-2015 2015-2016 2016-2017 2017-2018 2018-2019 五年平均迁徙率
1年以内 7.32% 4.49% 0.10% 3.53% 80.63% 19.21%
1-2年 0.00% 58.95% 4.97% 100.00% 5.75% 33.93%
2-3年 87.61% 0.00% 6.57% 100.00% 100.00% 58.84%
3-4年 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 100.00% 80.00%
4-5年 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 0.00% 60.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 0.00% 100.00% 80.00%
注：计算迁徙率时需扣除历年核销的应收账款影响数。
第三步：确定本期的违约损失率，根据前瞻性估计调整，计算出调整后的违约损失率即预期信用损失率。由于公司超过信用期应收款增加，1年以内和1-2年的前瞻性估计调整为25%。
账龄 5年平均迁徙率 5年平均回收率 前瞻性估计调整 预计回收率 迁徙率 违约损失率
1年以内 19.21% 80.79% 25% 60.59% 39.41% 4.92%
1-2年 33.93% 66.07% 25% 49.55% 50.45% 12.50%
2-3年 58.84% 41.16% 5% 39.11% 60.89% 17.18%
3-4年 80.00% 20.00% 5% 19.00% 81.00% 28.21%
4-5年 40.00% 60.00% 5% 57.00% 43.00% 34.83%
5年以上 80.00% 20.00% 5% 19.00% 81.00% 81.00%
第四步：根据预期信用损失率计算账龄组合的应收账款应计提的坏账，如果公司少提则补提，如公司多提则不调整。
账龄 2019年末应收余额 预期信用损失率 需计提信用损失 2019年末公司实际计提
1年以内 230,401,467.17 4.92% 11,346,925.18 13,824,088.03
1-2年 191,907,037.63 12.50% 23,982,223.92 23,028,844.52
2-3年 413,696.99 17.18% 71,070.90 124,109.10
3-4年 73,020.80 28.21% 20,600.85 36,510.40
4-5年 189,668.84 34.83% 66,061.66 151,735.07
5年以上 - 81.00% -
合计 422,984,891.43 35,486,882.51 37,165,287.12
公司对应收账款采用账龄分析法，无论是否发生减值都按既定的坏账比例计提坏账准备，实质上可以理解为已经采用预期信用损失模型，而且坏账准备计提比例通常比实际发生损失率要高，因此公司认为本期对应收账款增加计提坏账准备合理，计提时点符合实际情况，符合会计准则的相关规定。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为，公司对应收账款增加计提坏账准备的合理，符合企业会计准则的规定。
（3）结合期后回收及合同履行情况，分析本年度是否预计出现大额转回或转销，是否存在调节利润的情况；
炎龙科技主要客户中除JWF DEVELOPMENT CORP.期后回款2,638,542.28美元外，其余三家主要客户未回款；2020年与四家主要客户的交易除未按照合同约定时间付款外，仍然在按照合同约定运营游戏并对账确认每月游戏充值、分成金和奖励金；另根据客户期后回款、提供的银行存款证明、保函和承诺函，未发现可能存在大额转销坏账准备的情况，坏账准备转回情况需要根据客户实际回款情况和本年度继续发生的分成金和奖励金金额确定，未发现公司利用应收账款坏账准备计提调节利润的情况。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（4）分析报告期末预付款项账面余额同比大幅下降但坏账准备余额增长，以及应收账款、预付款项坏账准备余额的增幅明显高于账面余额增幅的原因及合理性；
应收账款、预付款项账面余额和坏账准备增减变动情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
期初数 期末数 增幅% 期初数 期末数 增幅%
应收账款 24,547.20 42,298.49 72.31 1,526.10 3,716.53 143.53
预付款项 33,015.22 18,442.21 -79.02 0 1,800 0
公司报告期末预付款项账面余额同比大幅下降主要系以下原因：①预付深圳市皇润装饰工程有限公司装修款5,000万元及预付北京云图影视文化传媒有限公司影视拍摄款7,000万元系实际控制人认定的资金占用，本期转入其他应收款列报并计提坏账准备；②预付MORAL TRADING INCORPORATED的IP采购意向金20,589,600.00元由于超过了合同原约定的时间本期转入其他应收款列报并计提坏账准备。预付款项坏账准备的增加主要系预付东阳奇树有鱼文化传媒有限公司影视拍摄项目未按照合同约定执行，其可收回性存在不确定性，公司管理层根据款项发生的时间参照账龄组合坏账计提比例计提了坏账准备。
公司应收账款账坏账准备增幅明显高于账面余额增幅的原因主要系应收前四名客户未在合同约定时间内支付款项，导致应收账款账龄增加，根据账龄组合计提坏账准备增加。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
9.年报显示，报告期末，公司库存商品账面余额1.53亿元，同比下降46.60%，本期计提跌价准备4276.6万元，转回或转销232.27万元，期末跌价准备余额增长至4412.72万元。请公司：（1）列示库存商品余额明细，以及计提存货跌价准备的主要品种、期末余额及对应的计提金额；（2）结合市场供求变化、产品价格变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，说明计提依据及减值迹象出现的时点，计提跌价准备是否及时、充分，是否符合实际情况；（3）分析本年度是否已出现大额转回或转销迹象，是否存在调节利润的情况；（4）分析报告期末库存商品账面余额同比大幅下降，期末跌价准备余额大幅增长的原因及合理性；（5）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）列示库存商品余额明细，以及计提存货跌价准备的主要品种、期末余额及对应的计提金额；
1）库存商品余额明细及存货跌价准备计提情况项 目 期末数
账面余额 跌价准备 账面价值
农兽药 73,297,829.26 6,979,754.88 66,318,074.38
游戏 5,558,079.06 244,254.06 5,313,825.00
影视及其他 73,869,772.53 36,903,160.59 36,966,611.95
合 计 152,725,680.85 44,127,169.53 108,598,511.33
2）库存商品存货跌价准备计提及转销情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
农兽药 3,674,672.59 5,627,851.42 2,322,769.13 6,979,754.88
游戏 244,254.06 244,254.06
影视及其他 9,245.28 36,893,915.31 36,903,160.59
合 计 3,683,917.87 42,766,020.79 2,322,769.13 44,127,169.53
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）结合市场供求变化、产品价格变动情况，对比存货的可变现净值及其账面价值，说明计提依据及减值迹象出现的时点，计提跌价准备是否及时、充分，是否符合实际情况；
公司主要产品存货跌价准备计提过程如下：
品名 数量(千克) 账面金额 可变现净值 成本总额与可变
现净值的差额
色氨酸25% 1,661,400 18,256,196.46 14,743,385.70 3,512,810.76
N-乙酰-D-氨基葡 405,466 9,519,920.10 7,929,698.67 1,590,221.43
萄糖
影视剧《百慕迷踪》 预计24集 62,467,075.89 31,233,537.95 31,233,537.95
影视剧《觉醒者》 - 11,320,754.72 5,660,377.36 5,660,377.36
(续上表)
品名 市场变化 减值迹象出 计提跌价准备 是否符合实
现的时点 是否及时、充分 际情况
色氨酸25% 产品市场价格下滑 2019.12.31 是 是
N-乙酰-D-氨基葡 产品市场价格下滑 2019.12.31 是 是
萄糖
影视剧《百慕迷踪》 影视行业下滑 2019.12.31 是 是
影视剧《觉醒者》 影视行业下滑 2019.12.31 是 是
注：(1)可变现净值计算＝数量*售价－估计的销售费及相关税费
(2)估计售价按照2019年末及2020年初的平均销售价格进行测算。
(3)销售费用及相关税费等：按照2019年度业务实际发生的销售费用占营业收入的比例进行测算。
截至报告期末，《百慕迷踪》已完成拍摄与制作，并取得山东省广播电视局颁发的《国产电视剧发行许可证》【（鲁）剧审字（2019）第002号】，《百慕迷踪》尚未实现销售，根据会计准则，《百慕迷踪》列入公司存货科目。
根据公司对主投影视剧《百慕迷踪》主要演员相关作品的市场价格测算《百慕迷踪》估值，公司认为主投影视剧《百慕迷踪》存在减值迹象。《百慕迷踪》投资总额6,246.71万元，影视剧剧集预计24集，参照同类影视作品的价格约为130万/集，计算预计可变现净值3,123.35万元，故计提存货减值准备3,123.35万元。对参投影视剧《觉醒者》计提存货跌价准备566.04万元。
会计师核查意见：
我们获取了公司管理层关于上述库存商品的减值测试报告等必要的会计资料，复核了公司库存商品存货跌价计算过程。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）分析本年度是否已出现大额转回或转销迹象，是否存在调节利润的情况；
公司计提存货跌价准备的产品2020年1-3月销售情况
品名 销售数量 销售金额 转销存货跌价 是否存在调节利润
(千克) 准备金额 的情况
色氨酸25% 3,076,750 33,195,933.24 1,068,333.88 否
N-乙酰-D-氨基葡 未销售 不适用 不适用 不适用
萄糖
影视剧《百慕迷踪》 未销售 不适用 不适用 不适用
影视剧《觉醒者》 未销售 不适用 不适用 不适用
小 计 1,068,333.88
经核查，公司本年度不存在大额转回或转销迹象，不存在调节利润的情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（4）分析报告期末库存商品账面余额同比大幅下降，期末跌价准备余额大幅增长的原因及合理性；
期末库存商品账面余额15,272.57万元，期初库存商品账面余额8,155.38万元，同比增长87.27%。期末库存商品跌价准备 4,412.71万元，期初库存商品跌价准备368.39万元,同比增长1,097.84%，主要原因本期对影视剧《百慕迷踪》计提了存货跌价准备。
会计师核查意见：
我们获取了公司管理层关于库存商品的减值测试报告等必要的会计资料。
经核查，我们认为，公司已对存在减值迹象的库存商品计提了减值准备，库存商品存货跌价准备计提充分。
三、关于经营与财务信息
10.2017年，公司完成重大资产重组，收购主营游戏业务的炎龙科技100%股权。交易对方承诺炎龙科技2015-2018年扣非后归母净利润分别不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元及1.97亿元，实现金额分别为9122.78万元、1.28亿元、1.66亿元、1.86亿元，业绩连续增长，完成累计承诺利润的98.97%。年报显示，2019年炎龙科技实现营业收入2.18亿元，同比下降30.17%，实现归母净利润8569.28万元，同比下降54.96%。请公司补充披露：（1）报告期炎龙科技游戏业务的运营状况，包括主要游戏产品的名称、运营模式、收费方式、所处生命周期，及各季度境内和境外主要运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水及前十大充值渠道、分成收入、授权金收入等），并结合游戏业务的主要运营模式，说明公司相关收入和成本确认原则；（2）报告期炎龙科技各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、三费构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况；（3）结合炎龙科技的主要运营及财务数据的变动情况，分析炎龙科技在业绩承诺期内业绩连续增长且基本实现盈利预测，业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合行业发展趋势及选取同行业可比公司进行分析。
回复：
（1）报告期炎龙科技游戏业务的运营状况，包括主要游戏产品的名称、运营模式、收费方式、所处生命周期，及各季度境内和境外主要运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水及前十大充值渠道、分成收入、授权金收入等），并结合游戏业务的主要运营模式，说明公司相关收入和成本确认原则；
1)炎龙科技2019年主要游戏业务开展的基本情况：
游戏名称 运营模式 收费方式 所处生命周期
王之霸业 授权运营 充值流水分成 衰退期
武神斩 授权运营 充值流水分成 衰退期
星仙侠 授权运营 充值流水分成 衰退期
布武天下台湾东南亚版 授权运营 充值流水分成 衰退期
2)炎龙科技2019年主要游戏产品各季度境内和境外运营数据
①第一季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 921054 1075205 239227 11.63 12501993.98
武神斩 境外 760416 863234 172787 13.07 11285289.33
星仙侠 境外 784504 870150 232329 11.77 10237895.33
布武天下台湾东南亚版 境外 469048 538293 101508 5.11 2749925.06
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 8387886.10 8387886.10
武神斩 22713983.69 22713983.69
星仙侠 27475379.04 27475379.04
布武天下台湾东南亚版 8302110.66 8302110.66
注：
用户数量：游戏上线时间至当季度最后一天的注册用户数；
活跃用户数：季度内登录过一次的用户数，去重；
付费用户数量：季度内付费过的用户数；
ARPU值：充值流水/活跃用户数；
充值流水：美金流水+台币流水/30；
分成收入：根据每月的充值流水及约定比例计算的分成收入；
授权金收入：游戏上线前一次性收取的授权金，在游戏上线后两年内摊销转入每月；
奖励金收入指充值流水达到合同约定收益时，运营商给予炎龙科技超额分成。
②第二季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 860652 1003272 229425 10.67 10703907.74
武神斩 境外 762421 866021 181065 12.61 10924421.00
星仙侠 境外 712915 798580 208191 11.26 8992818.67
布武天下台湾东南亚版 境外 390971 453640 84774 5.33 2417821.85
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 7310151.97 7310151.97
武神斩 22392005.78 22392005.78
星仙侠 24571811.55 24571811.55
布武天下台湾东南亚版 7430201.37 2749880.00 10180081.37
③第三季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 736187 873443 189043 9.81 8571376.19
武神斩 境外 833669 961713 182918 11.65 11200209.67
星仙侠 境外 893142 1015674 248722 9.76 9915739.33
布武天下台湾东南亚版 境外 313184 367317 70832 5.50 2018929.60
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 6008903.86 6008903.86
武神斩 11797979.42 11797979.42
星仙侠 6963726.07 6963726.07
布武天下台湾东南亚版 6368905.20 6368905.20
④第四季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 608926 727659 157445 9.59 6975566.13
武神斩 境外 722402 855540 158497 12.23 10462233.00
星仙侠 境外 877138 1038897 242691 9.76 10142170.00
布武天下台湾东南亚版 境外 229080 273015 49045 5.68 1549423.07
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 4897792.23 4897792.23
武神斩 11018159.24 11018159.24
星仙侠 7119170.78 7119170.78
布武天下台湾东南亚版 4895980.55 1674288.00 6570268.55
⑤主要游戏的前十大充值渠道
序号 王之霸业 布武天下台湾东南亚版 武神斩
1 GOOGLE钱包 GOOGLE钱包 MyCard
2 LINE pay LINE pay GOOGLE钱包
3 信用卡（MyCard代收）
4 电话充值（MyCard代收）
(续上表)
序号 星仙侠
1 GOOGLE钱包
2 LINE pay
3 MyCard
4 电话充值（MyCard代收）
3)收入和成本确认原则
炎龙科技的主要运营模式为授权运营。
①收入确认
A.分成收入的确认
炎龙科技与客户约定分成比例，炎龙科技每月根据服务器充值数据及分成比例暂估收入，待取得客户的对账单核对后进行调整。
B.授权金收入的确认
炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金，收到的授权金计入递延收益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销，若游戏提前下线，则当期将余下递延收益一次性转入当期损益。
C.奖励金收入的确认
炎龙科技与客户约定当累计总收益每达到一定金额，客户需支付一定金额的奖励金，炎龙科技根据每月充值流水情况，达到合同约定金额时，即确认奖励金收入。公司每半年与客户结算一次。
②成本确认
A.游戏成本
自研、委托开发、外购的游戏上线后，在游戏运营期间平均摊销游戏成本，若游戏提前下线，则当期将余下的游戏成本一次性转入当期损益。
B.运营成本
游戏运营期间，炎龙科技发生的运维人员薪酬、测试费、房租物业水电、设备折旧、差旅费等计入运营成本。
（2）报告期炎龙科技各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、三费构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况；
主营业务收入 2019年 2018年 变动金额 变动比例
分成及奖励金 201,841,878.90 312,463,514.44 -110,621,635.54 -35.40%
广告及卖量收入 15,760,158.06 329,547.99 15,430,610.07 4682.36%
其他收入 828,509.41 828,509.41
合计 218,430,546.37 312,793,062.43 -94,362,516.06 -30.17%
主营业务成本 2019年 2018年 变动金额 变动比例
无形资产摊销成本 9,088,567.44 13,944,300.55 -4,855,733.11 -34.82%
运营维护成本 5,600,309.68 6,836,436.32 -1,236,126.64 -18.08%
买量成本 9,343,180.46 9,343,180.46
其他 1,387,400.00 1,387,400.00
合计 25,419,457.58 20,780,736.87 4,638,720.71 22.32%
销售费用 2019年 2018年 变动金额 变动比例
广告宣传费 7,941,006.89 25,434,972.56 -17,493,965.67 -68.78%
折旧摊销 3,631,641.55 1,068,363.74 2,563,277.81 239.93%
房租费 2,418,845.74 4,477,652.46 -2,058,806.72 -45.98%
职工薪酬 1,213,171.00 2,237,753.01 -1,024,582.01 -45.79%
其他 3,097,864.42 3,812,091.25 -714,226.83 -18.74%
合计 18,302,529.60 37,030,833.02 -18,728,303.42 -50.57%
管理费用 2019年 2018年 变动金额 变动比例
税费 10,048,694.29 23,848,443.55 -13,799,749.26 -57.86%
职工薪酬 5,879,789.81 3,269,076.20 2,610,713.61 79.86%
租赁费 3,023,560.11 594,535.95 2,429,024.16 408.56%
咨询费 2,161,569.62 817,090.66 1,344,478.96 164.54%
办公费 1,834,369.24 578,315.28 1,256,053.96 217.19%
其他 2,805,817.78 2,162,661.76 643,156.02 29.74%
合 计 25,753,800.85 31,270,123.40 -5,516,322.55 -17.64%
财务费用 2019年 2018年 变动金额 变动比例
减：利息收入 2,056,370.07 2,487,405.42 -431,035.35 -17.33%
汇兑损益 -5,587,934.27 -15,921,529.28 10,333,595.01 -64.90%
手续费/其他 61,885.62 69,663.55 -7,777.93 -11.16%
合 计 -7,582,418.72 -18,339,271.15 10,756,852.43 -58.65%
主要财务指标 2019年 2018年 变动金额
毛利 193,011,088.79 292,012,325.56 -99,001,236.77
毛利率 88.36% 93.36% -4.99%
经营活动产生的现金流量净额 -69,824,177.93 106,295,084.89 -176,119,262.82
（3）结合炎龙科技的主要运营及财务数据的变动情况，分析炎龙科技在业绩承诺期内业绩连续增长且基本实现盈利预测，业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合行业发展趋势及选取同行业可比公司进行分析。
同行业可比公司主营业务收入数据：
单位 2019年 2018年 变动金额 变动比例
炎龙科技 218,430,546.37 312,793,062.43 -94,362,516.06 -30.17%
游族网络 3,220,501,920.91 3,581,253,925.15 -360,752,004.24 -10.07%
凯撒文化 803,702,809.28 744,658,323.71 59,044,485.57 7.93%
掌趣科技 1,616,948,596.92 1,970,323,556.32 -353,374,959.40 -17.93%
炎龙科技主要游戏《我是大侠手游台湾版》、《英雄传说台湾东南亚》于2018年第4季度下线，《神魔之巅台湾》于2019年第三季度下线，2019年炎龙科技无新的游戏项目上线，且2019年下半年《武神斩》和《星仙侠》分成比例分别由原来的40%及30%修改为10%及15%，导致业绩承诺期后业绩大幅下滑。
11.年报显示，公司全资子公司上海瀚昕文化传媒有限公司、控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司主要从事广播电视节目制作、演出及经纪、影视策划及制作等业务，2019年分别实现归母净利润-1434万元、-4481.5万元。公司出资5000万元持有16.67%股权的北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司运营未取得预期效果，近年持续亏损，未来持续经营能力存在不确定性，报告期内公司以持有该公司的净资产份额合理估计作为其公允价值，确认公允价值变动损益-4301.01万元。请公司补充披露：（1）上述控股及参股公司的业务模式，销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因；（2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性，充分提示风险。
回复：
（1）上述控股及参股公司的业务模式，销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因；
报告期内，公司全资子公司上海瀚昕文化传媒有限公司（以下简称“瀚昕文化”）综艺业务主要采用联合制作模式，与上海幻电信息科技有限公司（B站）等相关方共同投资制作《宠物医院》，投资项目收入主要来源于广告招商。为推动内容生产和互联网应用的融合与促进，实现流量的聚合与变现，瀚昕文化于2019年启动开发顽萌APP项目，已取得APP软件著作权。瀚昕文化主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 2018 变动比例 变动原因
销售收入 1,026.35 1,680.86 -38.94% 主要系投资项目减少
咨询成本 213.59 - - 主要系项目投入减少，相应
成本要素 成本减少
制作成本 1,265.66 2,491.18 -49.19%
毛利率 -30.62% -32.53% 不适用 无重大变化
销售费用 767.46 420.45 82.53% 主要系设计策划费用增长
管理费用 106.01 173.54 -38.91% 主要系管理人员减少所致
财务费用 77.49 96.1 -19.37% 主要系借款减少所致
净利润 -1,434.00 -1,517.90 不适用 主要系本期营业收入下降
所致
公司控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司（以下简称“拜克影视”）主要从事影视剧的制作与投资业务。在公司资金充足的情况下，对于市场前景较好、投资风险较小的项目，公司一般采取主投主控拍摄的方式，即由公司主要出资并负责整个制片过程，按业务约定享有影视剧版权收益及承担投资风险。对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。
单位：万元
项目 2019 2018 变动比例 变动原因
销售收入 0 2,264.16 -100.00% 主要系本期未实现产品销
售
电 视 片 成 主要系本期未实现销售致
成本要素 本 0 1,886．79 -100.00% 结转成本减少
毛利率 - 20% -100.00% 主要系本期未实现销售致
毛率率减少
销售费用 259.68 288.37 -9.95% 无重大变化
管理费用 0 0 0 无重大变化
财务费用 476.9 478.83 -0.40% 无重大变化
主要系《百慕迷踪》，存在
净利润 -4,481.50 -403.12 不适用 减值迹象，计提了存货跌价
准备所致
公司持有北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司（以下简称“北京八八”）16.67%股权，北京八八围绕儿童及青少年的艺术培训（舞蹈、声乐、乐器、表演、主持）、成人健康类艺术培训、专业艺术包装培训、艺术演出、演艺经纪等业务开展经营。
单位：万元
项目 2019 2018 变动比例 变动原因
销售收入 1,361．24 1,167．07 16.64% 主要系本期推进加盟业务
所致
成本要素 培训 1,929.64 1,958．93 -1.50% 无重大变化
毛利率 -29.46%% -40.42% 不适用 主要系本期关停盈利能力
差的校区所致
销售费用 448.79 584.05 -23.16% 主要系控制销售费用所致
管理费用 720.62 1,088.38 -33.79% 主要系承担的租金同比下
降所致
财务费用 -104.13 -243.57 不适用 主要系理财产品利息收入
同比下降；
主要系关停盈利能力差的
净利润 -1，796.11 -2,379.90 不适用 校区及控制销售费用、管理
费用所致
（2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性，充分提示风险。
1）风险提示
①瀚昕文化
目前公司在综艺内容制作方面不具备竞争优势，经审慎评估公司综艺业务前期投资未来可产生的回报价值，短期内公司综艺业务尚无法盈利，公司将收缩在综艺业务领域的投资，提升公司整体盈利水平，不排除关停相关业务的可能性。
②拜克影视
自2018年以来，影视行业监管趋严，相继出台各项监管措施，规范行业健康发展。报告期内，影视行业仍处于调整周期。由于影视剧项目制作周期较长，出现了公司影视剧项目前期投入处于相对高成本阶段，未来播出可能处于价格相对理性阶段的情况，基于谨慎性原则，本期拜克影视存货计提跌价准备3,719.49万元，导致拜克影视本期亏损加大。
拜克影视成立时间较短，主要与行业知名的影视公司合作，通过联合投资拍摄规避题材把控、拍摄制作等方面的风险，但影视业务整体运营过程都存在不确定性，投资过程中可能出现决策失误、估值过高、监管和法律等方面的风险，难以实现投资预期收益。
③北京八八
公司持有北京八八16.67%股权，北京八八主要从事线下艺术培训，受互联网在线教育及疫情的影响，北京八八运营的部分校区2020年上半年度未能正常运营，未来持续经营能力存在不确定性，可能存在继续亏损的可能性。
2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性
在全面深化文化体制改革、不断提振文化消费需求的背景下，中国居民的文化消费水平稳步提升。2019年，全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,513元，同比增长12.9%，占人均消费支出的比重为11.7%。2019年，全国规模以上文化及相关产业企业5.8万家，实现营业收入86,624亿元，按可比口径计算同比增长7%，保持平稳增长。其中，内容创作生产类企业的合计营业收入18,585亿元，在行业占比21.5%，同比增长6.1%；文化传播渠道类企业的合计营业收入11,005亿元，在行业占比12.7%，同比增长7.9%；文化投资运营类企业的合计营业收入221亿元，在行业占比0.3%，同比增长13.8%。
综艺作为重要的文化娱乐内容，随着互联网视频平台的崛起，在一定程度上加速了综艺市场的发展。但同时，市场份额也逐步向拥有强大品牌效应和行业资源的头部综艺制作公司聚集。瀚昕文化因成立时间较短，行业、人才等资源缺失，市场话语权较低，尚未形成品牌、规模效应，导致瀚昕文化所占市场份额较低。同时随着行业竞争加剧，网综已进入大制作时代，进一步压缩了瀚昕文化的市场发展空间。公司在综艺内容制作方面不具备竞争优势，导致相关业务持续亏损。
影视资本热潮引发影视行业创业潮，网剧、网络大电影、短视频蓄势爆发，同时涌现出了抖音、快手等短视频类型平台公司，行业的两极分化情况进一步加剧，资本和资源高度集中，同时伴随着爱优腾三家视频平台的付费会员进入集中爆发期，其对内容采购的控制，对内容制作方的影响在提升。
文化影视行业具有涉及意识形态的特殊属性，影视作品的制作、发行等环节均实行许可制度，国家对文化影视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程。公司已经制作完成的作品，若未获内容审查通过并取得相关发行许可证，则公司作品可能被报废处理，该作品的全部制作成本可能全部损失；公司作品若在取得行政许可后被禁止发行，公司除承担作品报废带来的全部制作成本损失外，还可能面临因行政处罚带来的损失。
报告期内，影视行业仍处于调整周期。由于影视剧项目制作周期较长，出现了公司影视剧项目前期投入处于相对高成本阶段，未来播出可能处于价格相对理性阶段的情况，基于谨慎性原则，本期拜克影视存货计提跌价准备3,719.49万元，导致拜克影视本期亏损加大。未来公司将积极关注市场变动，以投资安全性为原则审慎开展影视业务，严把立项关，坚持社会主义核心价值观与商业价值的有效统一，持续推进精细化管理，对投资项目规划详细论证和多道把关，选择资金安全、收益可控、合作方实力强的影视项目进行投资。
国内艺术培训行业门槛相对较低，存在培训机构数量多，规模小的特征，市场竞争激烈，单体利润有限，且随着网络技术的不断发展和革新，互联网在线教育因其不受地域限制、价格实惠、灵活性高等特点获得了高速发展，线下教育机构的运营面临严峻考验。由于疫情影响，北京八八运营的部分校区2020年上半年度未能正常运营，未来持续经营能力存在不确定性，可能存在继续亏损的可能性。报告期内公司以持有北京八八的净资产份额合理估计作为其公允价值，确认公允价值变动损益-4,301.01万元。
12.年报显示，报告期末公司货币资金余额9012.27万元，同比下降80.82%，主要系报告期内归还到期贷款及增加对外投资所致，货币资金余额连续四年下降。本期经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-2.54亿元，均为连续两年净流出。投资活动产生的现金流量净额为-3192.44万元，同比下降108.05%转为净流出。报告期末短期借款、1年内到期的长期借款、1年内到期的长期应付款、长期借款、应付债券期末余额合计2.2亿元。请公司：（1）分析货币资金余额连续下降的主要原因，补充披露报告期内主要现金支出情况，形成的主要资产项目；（2）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险；（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）分析货币资金余额连续下降的主要原因，补充披露报告期内主要现金支出情况，形成的主要资产项目；
报告期末公司货币资金余额 90,122,688.29 元，期末现金及现金等价物余额72,549,756.51元，较期初现金及现金等价物余额下降387,673,681.17元。主要形成原因如下：
项 目 现金流金额 备注
经营活动产生的现金流量净额 -102,419,843.91
加：取得投资收益收到的现金 77,067,295.95 青岛易邦、伊科拜克等分红
加：收回到期理财产品本金及收益 124,297,808.22 到期银行理财产品12,000
万元及相关收益。
加：售后回租借款 53,298,000.00
减：分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -88,982,993.66
减：投资支付的现金 -20,983,229.38 投资德清人民网融媒贰号股
权投资基金合伙企业(有限
合伙)及购买新三板股票，形
成交易性金融资产和长期股
权投资。
减：(偿还债务支付的现金-取得借款收到的现金) -162,000,000.40
减：支付给沈培今指定第三方 -231,000,000.00 形成关联方资金占用，在公
司账面以其他应收款列报
减：股份回购 -50,099,953.71 形成公司库存股
小 计： -400,822,916.89
会计师核查意见：
我们复核了公司的现金流量表，查看了主要现金支出相关的合同和银行单据等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险；
公司债务到期结构，截止2020年3月末，公司总负债5.78亿元，其中：1)流动负债4.53亿元，①短期借款13,020.42万元，②应付账款5,682.29万元，③预收账款2,744.41万，④应付职工薪酬1,638.33万元，⑤应交税费2,690.24万元，⑥其他应付款13,009.65万元；2)非流动负债1.25亿，①长期应付款5,181.78万元，②长期借款6,011.75万元，③递延收益603.08万元。
未来资本支出，截止2020年3月末，公司货币资金5,618.81万元。2020年下半年预计资金支付需2.09亿元，其中：①短期借款7,700万元，②应付职工薪酬1,900万元，③长期借款3,164万元，④其他预算费用列支8,136万元。
后续资金筹措及周转安排，公司充分考虑下半年度的资金安排包括①加强应收账款的催收；②与联营公司确认投益收益分配及分红具体时间；③加强与银行的合作，争取续贷等方式减轻还款压力；④积极采取措施催要控股股东及其关联方占用的资金。
短期因主要子公司拜克生物资产冻结、主要参股公司财通基金、青岛易易邦股权冻结，影响公司融资及应收股利回流，偿付公司日常运营资金压力较大。根据公告编号：2020-066关于诉讼进展的公告，公司目前正在积极应诉，请求浙江省湖州市中级人民法院解除对除拜克生物100%股权外的其他超标财产查封和冻结。再结合加强应收款催收，控股股东资及关联方资金占用等资金筹措措施，则偿债能力则影响有限。若上述后续资金筹措与周转安排未能按计划实施，公司可能存在债务偿付风险。
会计师核查意见：
我们复核了公司的资产负债表，查看了借款合同、应付账款明细、应付职工薪酬明细、应交税费明细和其他应付款明细等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
经核查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师核查意见：
我们对公司的现金进行了监盘，抽查了大额货币资金收支情况，派审计人员赴银行等金融机构获取了企业信用报告、拉取银行账户清单、独立执行了函证程序，派审计人员赴不动产登记中心查询公司不动产受限情况，检查了资金变动相关的业务合同，银行汇款单等必要的会计记录。
经核查，我们认为，公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
13.年报显示，报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金项下，应付暂收款1825.99万元，收回上海众泰实业发展有限公司往来款1000万元。支付的其他与经营活动有关的现金项下，应收暂付款1647.76万元，炎龙科技支付北京迈游时代科技有限公司暂付款2575万元，炎龙科技支付ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD暂付款1675.63万元。请公司补充披露：（1）上述暂收款、暂付款、往来款的交易对象、关联关系、交易背景、收付款时间，以及相关安排是否符合行业惯例；（2）截至目前，相关款项对应事项及资金收付的进展；（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）上述暂收款、暂付款、往来款的交易对象、关联关系、交易背景、收付款时间，以及相关安排是否符合行业惯例；
交易对象 关联关系 交易背景 付款时间 (金万额元) 事项进展
双方签订协议，约定迈游时代在19年内通
过研发或采购方式向公司提供微信小游戏
80款并为公司微信小游戏导入1600万新增
用户；公司向对方支付2575万元作为协议
游戏转让费用。 2019年已交付
北京迈游时代科 微信小游戏的合作，各公司之间利用各自的 2019年1 支付应收暂 30款微信小游
技有限公司 无关联关系 研发时间空挡、研发能力、发行能力、导量 付款2,575 戏；款项已支付
能力而配合合作，研发外包和外部导量合作 月3日 万元。 完毕
都属于业界常态，符合行业惯例。
对方已在继续研发微信小游戏，按照约定将
于2020年内持续提供剩余50款微信小游
戏，并在上海页游上线该80款微信小游戏
后提供所需导入用户服务。
ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD帮助公司向日
本的授权方取得《投文字D》和《功夫旋风
儿》在中国大陆、港澳台地区的手机游戏开
发权、改编权和发行权；合同签署完毕后
20个工作日内，本公司向ULTRON 支付应收暂
ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD支付250万美金作为 2019年1 付 款 IP尚在获取中；
TECHNOLOGY 无关联关系 合同意向金。 1,675.63 款项已支付完
CO.,LTD 双方现正在努力按照合约约定去取得目标 月10日 万 元(250 毕
IP的授权权利。且双方已约定，如至2020 万美金)。
年底双方未能有实际合作进展，则会终止合
约并退回所付意向金。洽谈大额合作前，由
一方支付意向金属于行业内常规操作，属于
行业惯例。
代还款完成后，
炎龙接上市公
司指令，由杭州
杭州煎饼网络技 上市公司于2019年1月29日向杭州煎饼借 2019年2 收到及支付 煎饼于2019年
术有限公司 无关联关系 款2,000万元，2019年2月28日，上市公 应收暂付款 3月7日向炎龙
司指令炎龙代还款400万元 月28日 400万元 打回400万元平
账，上市公司另
行归还杭州煎
饼400万元
掌御信息系炎龙合作方。2019年8月起， 收到及支付
上海掌御信息科 无关联关系 掌御为炎龙小游戏推广提供业务支持。2019 2019年内 应收暂付款 2019年内资金
技有限公司 年内炎龙为扶持其业务发展，陆续提供资金 172.10 万 已全额归还
172.10万元，上述资金已全额归还。 元
酷赛系上市公司电竞赛事合作方。2019年 收到及支付
海南酷赛网络科 上市公司赞助酷赛开展电竞比赛，前期炎龙 应收暂付款 2019年内资金
技有限公司 无关联关系 作为上市公司体系内公司游戏公司，陆续支 2019年内 563.10 万 已全额归还
付资金563.10万元支援赛事的进行，上述 元
资金已全额归还。
龙垣系炎龙合作方。2019年炎龙陆续支持
龙垣发展资金70.52万元，龙垣运营正常
上海龙垣文化传 后，全额归还上述资金。报告期内，炎龙配 收到及支付 2019年内资金
媒有限公司 无关联关系 合龙垣开展产品发布会等非主业活动，获得 2019年内 应收暂付款 已全额归还
龙垣分成金140.66万元，因项目尚未结束， 70.52万元
发票未开具，故挂其他应付款，待项目结束
发票开具后结转收入。
微令系炎龙合作方。2019年4-6月，微令 收到及支付
上海微令信息科 无关联关系 因发展需要向炎龙借款累计442.05万元， 2019年 应收暂付款 2019年内资金
技有限公司 4-6月 442.05 万 已全额归还后于报告期内全额归还。
元
上海众泰实业发 公司于2018年8月15日向上海众泰实业发 2018年8 收回往来款 2019年4月12
展有限公司 无关联关系 展有限公司划转预付款1,000万元。 2019
年4月12日公司收到回款1,000万元。 月15日 1,000万元 日已收回
注1.上表中，除北京迈游时代科技有限公司、ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD发生的业务外，其他系公司与相关合作方发生的合作款或经营性资金往来款。
注2.报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金项下，应付暂收款1,825.99万元包括上述已披露的应收暂付款1,647.76万元。除此之外，应付暂收款项下其他交易金额较小，公司未在上表列示。
会计师核查意见：
我们对上述款项的情况执行了函证程序；检查了相关的银行单据、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）截至目前，相关款项对应事项及资金收付的进展；
详见本题回复(1)。
会计师核查意见：
详见本题回复(1)。
（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
经核查，公司未发现上述款项存在最终流向关联方的情况和构成变相资金占用的情况。
会计师核查意见：
我们对上述款项的形成执行了函证、访谈程序，检查了相关的银行单据、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
14.年报显示，报告期末公司开发支出余额1.53亿元，同比增长220.04%，主要系游戏开发投入增加所致。本期新增内部开发支出1.38亿元，转入当期损益3275.39万元，未确认无形资产。请公司补充披露：（1）开发支出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度，以及各游戏项目本期新增内部开发支出的具体明细；（2）开发支出明细，并进行同行业对比；（3）结合公司的开发模式和会计准则的相关要求，说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益的相关时点，相关会计处理的合理性；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）开发支出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度，以及各游戏项目本期新增内部开发支出的具体明细；
1)开发预算、预计开发周期、开发进度
项 目 开发预算 预计开发周期 截至2019年12月31日开发进度
2019、2020年陆续交付中，产品
《武道仙兵》等13款IP 26,000,000.00 购入
开展商务推广工作
2019年已经交付几款产品，未来
会陆续交付，预计2020年交付完
《萌兽出没》等11款IP 18,000,000.00 购入
成。产品已开始开展商务推广工
作。
2019年委托开发完毕，预计2020
《星际大战：金刚》 27,800,000.00 购入
年下半年上线
2019年委托开发完毕，预计2020
《全民剑侠》 16,600,000.00 购入
年下半年上线
2019年委托开发完毕，预计2020
《1999战记》 15,500,000.00 购入
年下半年上线
2019年委托开发完毕，预计2020
《西游守卫战》 13,500,000.00 购入
年下半年上线
《女总裁的逆天狂兵》等42款
18,300,000.00 购入 正在洽谈销售，预计2020年售出
IP
2019年委托开发完毕，预计2020
《坦克争霸》 15,000,000.00 购入
年底或2021年初上线
《屁屁碰碰碰》等30款微信小游 2019年委托开发完毕，预计2020
6,000,000.00 购入
戏 年内陆续上线
蜡笔小新手游 5,350,000.00 已终止 已终止
七匹狼小程序 5,500,000.00 已终止 已终止
项目D-电竞积分 尝试性项目 尝试中
小程序游戏 14,000,000.00 已开发完成 已开发完成
蜀山战纪2-踏火行歌 13,000,000.00 已终止 已终止
项目C 1,500,000.00 已终止 已终止
量化交易 尝试项目 尝试中
其他项目 已终止 已终止
研发终止项目金额32,753,873.34元与研发费用总额37,275,875.84元差异原因是研发费用总额中包含研发部门发生的无法归集或分摊到具体项目中的费用，该情况与公司2018年度情况一致，2018年度从项目开发支出转入研发费用34,081,703.29元，研发费用总额52,700,340.50元。先资本化后续费用的原因是公司基于监管环境和未来市场的判断，认为继续开发可能由于题材原因无法获取游戏版号或预期收益较低，因此决定终止项目。
2)本期新增内部开发支出的具体明细
内容 本部
IP采购或委托开发款 114,924,656.73
职工薪酬 10,546,060.87
无形资产摊销 9,758,863.80
其他费用 2,910,395.02
合计 138,139,976.42
会计师核查意见：
我们向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了函证和走访程序，查看了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、发票、付款记录，查阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）开发支出明细，并进行同行业对比；
我们对比了同行业上市公司游族网络、掌趣科技和凯撒文化披露的开发支出情况，与炎龙科技的对比如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初数 内部开发 外币报表 转入当期 确认为无 期末数
支出 折算差额 损益 形资产
游族网络 20,773.25 43,262.30 181.73 22,616.84 41,600.44
凯撒文化 7,991.57 4,513.80 2,259.78 10,245.59
掌趣科技 6,709.39 39,774.24 37,930.99 8,552.64
炎龙科技 4,789.45 13,814.00 3,275.39 15,328.06
同行业上市公司仅披露了开发支出的增减变动情况，经对比，游族网络、凯撒文化开发支出均较期初增长且本期无确认为无形资产的情况，掌趣科技期末余额为零，本期确认无形资产的金额8,552.64，为期初数的127.47%，炎龙科技开发支出的变动趋势与同行业相比不存在重大异常。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）结合公司的开发模式和会计准则的相关要求，说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益的相关时点，相关会计处理的合理性；
公司的开发模式主要为自主研究。
1)炎龙科技开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一款游戏项目进行核算，并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月末将研究阶段支出转入当期损益。
对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
①研究阶段
所有游戏项目在完成Demo阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益。
②开发阶段
游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计入无形资产。
研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过且完成Demo阶段，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目alpha阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。
2)炎龙科技每年对在研项目进行重新评估，预计未来无法实现收益或研发技术无法达到预期效果时即终止确认，转入当期损益。对于暂无人力或财力投入的项目暂停开发，若暂停开发时间超过2年，则终止确认，转入当期损益。
3)企业会计准则第6号——无形资产第九条“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”，公司在完成Demo阶段后，表明游戏开发在商业应用和技术上是具有可行性的，公司进行项目开发目的是完成开发后出售或运营该游戏，开发成的游戏软件可以通过出售或自主运营产生经济利益，公司人工人数和持续盈利能力能够支持公司完成项目开发，且开发期间的成本可以计量，因此我们认为公司开发支出的会计处理符合会计准则的规定。
会计师核查意见：
我们向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了函证和走访程序，查看了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、发票、付款记录，查阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的会计资料。
经核查，我们认为公司开发支出的会计处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的相关规定。
15.年报显示，报告期内全资子公司拜克生物对部分闲置无形资产、固定资产进行处置，扣除处置资产发生的场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益约1654.36万元（未扣除所得税费等）。请公司补充披露：（1）拜克生物处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；（2）结合相关资产的实际使用情况，分析本次处置是否符合上市公司利益；（3）当期确认损益的依据，是否符合企业会计准则；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）拜克生物处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；
1)拜克生物处置的资产类型账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值
单位：元
资产类别 面积(㎡) 账面原值 累计折旧 累计减值准备 账面价值
土地使用权 66,566.06 12,965,126.52 4,647,327.88 8,317,798.64
房屋建筑物 21,671.65 27,279,616.83 15,196,459.80 12,083,157.03
构筑物 15,853.32 6,722,158.71 3,329,804.94 1,584,486.47 1,807,867.30
合 计 46,966,902.06 23,173,592.62 1,584,486.47 22,208,822.97
2)浙江拜克生物科技有限公司出售不动产详细清单
账面价值
序号 资产名称 类别 建成年月
原值 累计折旧/摊销 累计减值准备 净额
1 土地使用权 工业用地 2000年1月 12,965,126.52 4,647,327.88 8,317,798.64
2 迪风机房 房屋建筑物 2000年10月 59,346.12 35,903.97 23,442.15
3 迪泵房 房屋建筑物 2000年10月 288,332.69 174,441.72 113,890.97
4 工业泵房 房屋建筑物 2000年10月 330,890.22 192,247.08 138,643.14
5 迪二级泵房 房屋建筑物 2000年10月 95,490.72 57,771.02 37,719.70
6 三分厂合成车间 房屋建筑物 2000年10月 1,720,008.37 992,748.20 727,260.17
7 动力车间 房屋建筑物 2004年3月 1,818,517.69 901,379.19 917,138.50
三分厂机修车间及
1,485,079.25 862,830.98 622,248.27
8 制冷动力房 房屋建筑物 2000年10月
9 三分厂成品仓库 房屋建筑物 2000年10月 1,465,012.89 851,173.81 613,839.08
10 配制车间 房屋建筑物 2004年3月 2,177,049.19 1,078,703.79 1,098,345.40
11 仓库 房屋建筑物 2003年1月 1,332,996.00 710,487.18 622,508.82
12 三分厂综合楼 房屋建筑物 2001年7月 1,516,116.90 880,864.68 635,252.22
13 三车间 房屋建筑物 2004年3月 3,018,054.45 1,494,754.61 1,523,299.84
14 迪二车间 房屋建筑物 2000年10月 4,119,916.62 2,492,549.86 1,627,366.76
15 四层宿舍楼 房屋建筑物 2004年12月 2,336,201.61 1,133,057.35 1,203,144.26
16 迪一车间 房屋建筑物 2000年10月 5,516,604.11 3,337,546.36 2,179,057.75
17 三分厂门卫传达室 构筑物 2001年7月 50,929.92 29,557.62 3,992.53 17,379.77
18 仓库 构筑物 2014年11月 338,860.00 50,291.08 3,643.84 284,925.08
19 迪办公、分析房 构筑物 2000年10月 63,438.37 38,379.74 25,058.63
酸性废气焚烧风机
构筑物 2014年6月 35,809.00 5,786.76 1,734.96 28,287.28
20 房
21 迪1，2，3废水池 构筑物 2000年10月 816,777.94 488,248.15 214,826.80 113,702.99
22 迪储罐区 构筑物 2000年10月 129,665.24 78,176.68 33,468.15 18,020.41
23 迪二沉池 构筑物 2000年10月 159,178.82 95,968.50 41,294.31 21,916.01
24 迪配水池 构筑物 2000年10月 126,527.11 76,285.55 32,489.74 17,751.82
25 一车间彩钢棚 构筑物 2000年10月 9,802.10 5,909.69 2,626.40 1,266.01
三废车间彩钢棚
构筑物 2000年10月 82,376.23 49,659.66 22,044.92 10,671.65
26 （1）
三废车间彩钢棚
构筑物 2000年10月 7,482.97 4,510.45 1,958.08 1,014.44
27 （2）
一、二车间连接彩
构筑物 2000年10月 9,813.44 5,917.16 2,541.20 1,355.08
28 钢棚
三分厂下水道及外
构筑物 2001年7月 349,679.91 134,052.24 165,585.41 50,042.26
29 泵房
30 三分厂行车道路 构筑物 2001年7月 161,854.89 93,974.13 7,856.20 60,024.56
31 三分厂行车道路 构筑物 2001年7月 300,887.60 174,713.46 12,707.98 113,466.16
32 三分厂围墙 构筑物 2001年7月 341,151.75 197,679.93 65,360.18 78,111.64
33 三分厂停车棚 构筑物 2001年7月 84,265.06 48,767.70 23,598.84 11,898.52
34 自行车彩钢棚 构筑物 2003年1月 24,258.48 12,864.78 8,066.86 3,326.84
35 彩钢棚 构筑物 2001年9月 3,975.75 2,278.48 1,162.96 534.31
36 彩钢棚 构筑物 2001年9月 7,607.60 4,361.47 2,231.82 1,014.31
37 清水池 构筑物 2001年7月 503,174.65 291,160.08 146,200.34 65,814.23
38 蒸汽管道 构筑物 2001年7月 762,420.92 441,092.46 231,413.78 89,914.68
39 曝气池 构筑物 2001年7月 1,159,763.22 671,308.38 310,429.88 178,024.96
40 集水池 构筑物 2004年12月 18,617.00 2,951.05 15,665.95 -
曝气池.中间水池.
构筑物 2004年12月 42,662.00 6,762.13 35,899.87 -
41 污泥浓缩池
42 三废车间顶棚 构筑物 2005年1月 12,039.30 11,557.73 481.57
43 一车间彩钢棚 构筑物 2005年1月 3,052.25 2,930.16 122.09
44 污水处理池及平台 构筑物 2010年3月 216,600.00 64,643.43 33,528.72 118,427.85
45 彩钢棚 构筑物 2011年3月 72,412.29 19,109.78 18,094.53 35,207.98
农药配制车间彩钢
构筑物 2012年6月 275,520.81 62,047.05 54,489.74 158,984.02
46 棚
47 车棚 构筑物 2012年9月 201,288.00 43,689.69 41,010.48 116,587.83
48 玻璃钢棚 构筑物 2013年5月 168,000.00 32,854.23 31,922.40 103,223.37
49 宿舍车棚 构筑物 2013年12月 14,056.02 2,486.76 2,216.97 9,352.29
50 宿舍汽车车棚 构筑物 2014年11月 125,442.66 55,194.70 70,247.96
51 彩钢棚 构筑物 2013年1月 42,767.41 24,634.08 16,422.63 1,710.70
合计 46,966,902.06 23,173,592.62 1,584,486.47 22,208,822.97
3)扣除处置资产发生的场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益计算过程
项 目 时间/金额 计算过程
处置时间 2019年6月
处置收入 69,000,000.00 ①
账面价值 22,208,822.97 ②
增值税 3,285,714.32
城建税 164,285.72
教育费附加 98,571.43
地方教育费附加 65,714.29
印花税 34,500.00
土地增值税 11,295,772.41
缴纳各项税金金额合计 14,944,558.16 ③
本期财务报表资产处置损益确认金额 31,846,618.87 ④=①-②-③
人员辞退补偿 5,863,442.00 ⑤
制剂搬迁工程项目 1,274,903.31 ⑥
迈威分厂场地清理、固废处置等费用 5,325,000.00 ⑦
原蒸汽管道报废损失 1,139,681.93 ⑧
新蒸汽管路架设费用 1,700,000.00 ⑨
与本次资产处置预计产生累计收益 16,543,591.63 ⑩=④-∑(⑤至⑨)
会计师核查意见：
我们检查了公司处置资产的明细，相关合同，收款凭证等会计记录，复核了公司资产处置损益的计算过程，查阅了公司的会议纪要。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）结合相关资产的实际使用情况，分析本次处置是否符合上市公司利益；
公司本次处置资产为农药除草剂麦草畏生产线对应的房屋建筑物及土地使用权，近年公司麦草畏生产线受市场竞争及环保监管趋严等因素影响，公司麦草畏产能利用率严重不足，经济效益较差，根据公司战略规划，逐步剥离亏损或缺乏竞争力传统产业资产，公司对上述资产进行了处置。本次交易资产受让方为浙江钜实桥梁钢构有限公司，处置价款6,900万元。
公司麦草畏生产线于2018年2月停产。停产前一年度（2017年），公司麦草畏原药销售收入4,653.91万元，占公司当年度营业总收入的3.53%。
浙江钜实桥梁钢构有限公司基本情况：公司名称 浙江钜实桥梁钢构有限公司统一社会信用代码 913305221MA2B4LNR73
法定代表人 孙荣国
注册资本 1,0000万人民币
成立日期 2018年6月4日
营业期限 2018年06月4日至9999年09月09日
注册地址 浙江省湖州市德清县钟管镇横塘桥路118号
桥梁钢结制造、加工与安装，钢结构工程、桥梁工程施工，钢
结构桁架及配件、钢结构网架及配件制造、安装，金属材料、
经营范围 机电产品，普通机械的销售，普通机械设备的维修，自有机械
设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东 孙荣国持股51.00%、杭州富阳东贸置业有限公司持股49.00%
实际控制人 孙荣国
高管信息 孙荣国(执行董事兼总经理)、何军华(监事)
浙江钜实桥梁钢构有限公司及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司的回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）当期确认损益的依据，是否符合企业会计准则；
公司本期在财务报表中确认的原麦草畏生产线所在房屋建筑物及土地使用权的资产处置损益金额31,846,618.87元，另外扣除处置资产累计已发生的人员辞退补偿、场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益16,543,591.63元(未扣除所得税费等)。公司本期因该项处置确认的资产处置损益符合企业会计准则的规定。
会计师核查意见：
我们检查了公司处置资产的明细，相关合同，收款凭证等会计记录，复核了公司资产处置损益的计算过程，查阅了公司的会议纪要。
经核查，我们认为，公司本期因该事项确认的资产处置损益的计算符合企业会计准则的规定。
16.年报显示，报告期内全资子公司拜克生物以不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号、浙（2018）德清县不动产权第0017627号、浙（2017）德清县不动产权第0030910号）提供抵押担保。截至2019年12月31日，上述抵押资产账面净值11,098.71万元。请公司补充披露：（1）拜克生物抵押上述不动产的具体事由、交易对方及相关合同的主要内容，截至目前是否已经解除抵押；（2）上述抵押事项的主要决策及参与人员，履行的内部决策程序；（3）抵押事项是否涉及对外担保，若是，请进一步说明被担保方名称、关联关系，是否构成违规对外担保，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。
回复：
（1）拜克生物抵押上述不动产的具体事由、交易对方及相关合同的主要内容，截至目前是否已经解除抵押；
根据德清县人民法院提供的德清升华小额贷款股份有限公司（以下简称“升华小贷”）起诉资料（包括相关借款合同复印件），瀚叶股份、拜克生物、夏继明向升华小贷申请贷款，均于2019年6月17日签订合同，拜克生物均以同一项不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）提供抵押担保。
1) 2019年6月17日，升华小贷与瀚叶股份、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最保借字第057号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第020号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向瀚叶股份发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%。拜克生物以其不动产权（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）作为抵押担保，为瀚叶股份的借款承担连带责任担保。
2) 2019年6月17日，升华小贷与夏继明、瀚叶股份签订了合同号为A（2019）XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间内向夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率2%，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。拜克生物以其不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）作为抵押担保。
3) 2019年6月17日，升华小贷与拜克生物、瀚叶股份签订了合同号为A（2019）XD最保借字第059号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第022号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。拜克生物以其不动产权（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）作为抵押担保。
2019年6月18日，根据公司、拜克生物和张家港南丰农村小额贷款有限公司(以下简称“南丰小贷”)签订的《最高额抵押合同》，拜克生物以其不动产权为公司向南丰小贷借款进行抵押担保，授信担保金额29,179万元。公司并未向南丰小贷借款，公司已于2020年5月28日与南丰小贷签订《最高额借款合同之终止合同》，并注销上述不动产权抵押登记。
截至目前，拜克生物所持不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）尚未解除抵押；所持不动产（产权证编号：浙（2017）德清县不动产权第0030910号；浙（2018）德清县不动产权第0017627号）已解除抵押。
权证号 资产类别 原值 折旧 净值 受限情况
抵押单位 查封单位
德清县人民法院
德清升华小额贷款股份 [查封文号：2020
固定资产 30,575,615.99 6,038,533.02 24,537,082.97 有限公司 浙0521民初1640
浙 (2018) 号、1641号、1644
德 清 县 不 号]
动 产 权 第 德清县人民法院
0017626号 德清升华小额贷款股份 [查封文号：2020
无形资产 6,235,319.29 1,247,064.00 4,988,255.29 有限公司 浙0521民初1640
号、1641号、1644
号]
2020年5月15日已解除 德清县人民法院
固定资产 83,950,943.31 26,213,065.21 57,737,878.10 抵押(原抵押单位张家港 浙[查0封52文1民号初：21062400
浙 (2018) 市南丰农村小额贷款有 号、1641号、1644
德 清 县 不 限公司) 号]
动 产 权 第 2020年5月15日已解除 德清县人民法院
0017627号 抵押(原抵押单位张家港 [查封文号：2020
无形资产 16,651,296.05 7,071,630.30 11,749,781.31 市南丰农村小额贷款有 号浙、01562411民号初、11664404
限公司) 号]
2020年5月15日已解除 德清县人民法院
固定资产 20,219,128.81 3,350,670.73 7,345,873.04 抵押(原抵押单位张家港 [浙查0封52文1民号初：21062400
浙 (2017) 市南丰农村小额贷款有 号、1641号、1644
德 清 县 不 限公司) 号]
动 产 权 第 2020年5月15日已解除 德清县人民法院
0030910号 抵押(原抵押单位张家港 [查封文号：2020
无形资产 7,136,218.79 2,507,949.20 4,628,269.59 市南丰农村小额贷款有 号浙、01562411民号初、11664404
限公司) 号]
合计 164,768,522.24 46,428,912.46 110,987,140.30
会计师核查意见：
我们检查了公司的公章使用记录，借款合同，收款凭证等会计记录，查看了不动产权证原件，安排审计人员亲自赴公司不动产所在地不动产登记中心拉取了相关不动产登记情况，核查上市公司资产是否存在对外担保和受限情况。同时与部分抵押权人进行了访谈确认。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（2）上述抵押事项的主要决策及参与人员，履行的内部决策程序；
夏继明与拜克生物及瀚叶股份签订相关贷款及担保合同事项，具体经办人均为夏继明。夏继明于2019年6月1日入职公司全资子公司拜克生物，做融资工作。据夏继明陈述，其于2019年6月接到沈培今指示向升华小贷办理上述三笔借款事宜。2019年6月19日前后，夏继明及升华小贷两名工作人员在公司办公室，找沈培今现场面签、盖章。上述三份借款合同有沈培今签字和瀚叶股份盖章。据公司董事长助理韩冬青陈述，2019年6月19日中午，沈培今指示其外借公章，韩冬青借出公章后交与沈培今。据拜克生物总经理沈德堂陈述，其于2019年6月接到夏继明通知，沈培今指示夏继明向升华小贷办理上述三笔借款，以拜克生物所持不动产为上述借款提供抵押担保。夏继明告知沈德堂，沈培今让其配合办理上述三笔借款。沈德堂核查确认上述借款资料已由瀚叶股份签字盖章后，协助办理了上述借款与拜克生物相关手续。随后，升华小贷办理了拜克生物土地抵押相关手续，夏继明协助办理。
上述拜克生物均以同一项不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）提供抵押担保，及公司提供连带责任担保事项，公司未履行公司内部决策程序。
2019年6月18日，根据公司、拜克生物和南丰小贷签订的《最高额抵押合同》。公司并未向南丰小贷借款，公司已与南丰小贷签订《最高额借款合同之终止合同》，并注销上述不动产权抵押登记。
会计师核查意见：
我们检查了公司的公章使用记录，借款合同，收款凭证等会计记录，同时与部分抵押权人进行了访谈确认。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
（3）抵押事项是否涉及对外担保，若是，请进一步说明被担保方名称、关联关系，是否构成违规对外担保，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；
2019年6月17日，升华小贷与拜克生物、瀚叶股份签订了合同号为A（2019）XD最保借字第059号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第022号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。拜克生物以其不动产权（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）作为抵押担保。上述借款系根据沈培今要求直接支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。
升华小贷与夏继明、瀚叶股份签订合同号为A（2019）XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订合同号为A（2019）XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》，合同约定拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。上述事项涉及违规对外担保，被担保方为夏继明，夏继明为公司全资子公司拜克生物员工。2019年6月夏继明实际向升华小贷借入500万元。升华小贷将借款汇入胡亮个人银行账户（开户行：交通银行，账号：6222620********4031）。
公司未向南丰小贷借款，不涉及对外担保。
会计师核查意见：
我们检查了公司的公章使用记录，借款合同，收款凭证等会计记录，查看了不动产权证原件，安排审计人员亲自赴公司不动产所在地不动产登记中心拉取了相关不动产登记情况，核查上市公司资产是否存在对外担保和受限情况。同时与部分抵押权人进行了访谈确认。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2020年7月28日
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