证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020062
北部湾港股份有限公司
第八届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第八届监事会第二十四次会议于2020年7月27日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心 908 会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年7月21日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事认真审议以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
监事会对公司符合公开发行可转换公司债券条件的事项进行了认真审核，认为：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对
- 1 -
公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
2.发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币30.00亿元（含30.00亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
- 2 -
4.债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
6.付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
- 3 -
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
7.转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
- 4 -
除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
- 5 -
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
9.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应
- 6 -
当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
- 7 -
余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
- 8 -
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
12.回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
- 9 -
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
13.转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
- 10 -
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
15.向公司原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
16.债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
- 11 -
7）公司提出债务重组方案；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港100%股权 75,785.28 75,785.28
2 防城港渔蕅港区 401 号泊位工程 126,650.50 50,000.00
后续建设
3 钦州大榄坪南作业区9号、10号 316,386.44 174,214.72
泊位工程
合计 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予
- 12 -
以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
18.募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
19.担保事项
本次可转债不提供担保。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
20.本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
（一）本次公司公开发行可转换公司债券，使公司资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
- 13 -
（二）根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》中关于公司公开发行可转换公司债券的要求，公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效的《股权转让协议》的议案》
监事会对公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效的《股权转让协议》的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次关联交易通过公开发行可转换公司债券方式收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的100%的股权，是解决同业竟争的重要组成部分，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围。同时，本次注入的泊位资产与公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现公司整体业务规模的稳步提升。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
- 14 -
系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
本次关联交易以评估结果作为标的资产的转让价格，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的事项进行了认真审核，认为：
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
- 15 -
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会对公司前次募集资金使用情况报告的事项进行了认真审核，认为：
公司对募集资金存放与使用严格进行了专户存储，基本按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理和使用前次募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了前次募集资金使用的相关信息，前次募集资金使用情况符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
监事会对公司可转换公司债券持有人会议规则的事项进行了认真审核，认为：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
- 16 -
国证券监督管理委员发布的《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订
本可转换公司债券持有人会议规则。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的事项进行了认真审核，认为：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》
监事会对进一步明确避免同业竞争承诺的事项进行了认真审核，认为：
- 17 -
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，结合公司当前内河与沿海货运泊位的实际情况，从保护中小股东利益出发，北港集团拟将原同业竞争承诺中同业竞争范围明确为沿海货运泊位。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。公司监事会同意公司控股股东北港集团进一步明确与公司签署的《避免同业竞争协议》及补充协议以及其于2017年8月22日出具的关于避免同业竞争的相关承诺函中涉及的承诺事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》
监事会对拟出售全资子公司暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）为避免公司与控股股东北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设。公司董事会同意向广西北港西江港口有限公司（以下简称“北港西江港口”）出售全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%
- 18 -
股权、北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港中
转码头有限公司100%股权，并授权公司经理层启动标的资产的
审计、评估工作。
（二）本次交易的具体方案及交易价格尚待公司与北港西江港口根据审计及评估结果，经充分协商一致后方能确定并签署相关协议，届时公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，履行相应的决策和披露程序。
（三）通过本次交易，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，上市公司与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于公司聚焦沿海港口主营业务，加快西部陆海新通道国际门户港建设，出售标的资产不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。
（四）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
北部湾港股份有限公司监事会
2020年7月28日
- 19 -
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
