证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-054
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩
股及股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”或“标的公司”）系福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）持股比例60%的控股子公司，长期专注于微波薄膜无源元器件及其集成的研发、生产、销售及相关服务，现有注册资本2,000万元。为满足天极电子的战略发展需要并调动相关人员的积极性，天极电子拟增加352.9412万元注册资本并实施股权转让，具体价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州天极电子科技有限公司拟进行增资项目资产评估报告》[天兴评报字[2020]第0994号]确定，每1元注册资本对应价格为12.06元。具体情况如下：
（一）增资扩股的基本情况
1、火炬电子计划以164.4417万元认购天极电子新增注册资本13.6353万元,其中13.6353万元计入注册资本，其余计入资本公积，火炬电子放弃按照天极电子现有股东出资比例优先认购其他增资款的权利；
2、吴俊苗计划以1,418.8240万元总价认购天极电子新增注册资本117.6471万元，其中117.6471万元计入注册资本，其余计入资本公积；
3、陈世宗计划以567.5291万元总价认购天极电子新增注册资本47.0588万元，其中47.0588万元计入注册资本，其余计入资本公积；
4、周焕椿计划以120.6000万元总价认购天极电子新增注册资本10.00万元，其中10.00万元计入注册资本，其余计入资本公积；
5、厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天极同芯”）计划以1,091.4300万元总价认购天极电子新增注册资本90.5000万元，其中90.5000万元计入注册资本，其余计入资本公积；
6、厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天极群力”）计划以893.6460万元总价认购天极电子新增注册资本74.1000万元，其中74.1000万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次增资扩股，除火炬电子外的其他股东，放弃优先认购权。上述交易完成后，天极电子注册资本由2,000万元增资至2,352.9412万元，火炬电子持有天极电子的股权比例由60%变更为51.5795%，天极电子仍为火炬电子合并报表范围内的控股子公司。
吴俊苗、陈世宗、周焕椿为火炬电子关联方。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吴俊苗、陈世宗、周焕椿认缴天极电子增资事项构成了上市公司的关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）股权转让的基本情况
天极电子股东庄彤本次拟向股东张汉强转让其持有的天极电子45.8823万元的出资额，具体价格系根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[天兴评报字[2020]第0994号]确定，每1元注册资本对应价格为12.06元。
本次增资及股权转让完成后，天极电子的股东及股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 福建火炬电子科技股份有限公司 1,213.6353 51.5795
2 庄 彤 494.1177 21.0000
3 张汉强 305.8823 13.0000
4 吴俊苗 117.6471 5.0000
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.8463
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.1492
7 陈世宗 47.0588 2.0000
8 周焕椿 10.0000 0.4250
二、增资扩股交易对方的基本情况
（一）吴俊苗的基本情况
吴俊苗，男，中国国籍，住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街君逸大厦，近三年历任本公司战略投资总监、副总经理，广州天极电子科技有限公司董事长，福建开京集团有限责任公司监事。
（二）陈世宗的基本情况
陈世宗，男，中国国籍，住所：苏州市相城区香城花园一区，近三年任本公司董事会秘书、福建立亚特陶有限公司监事、福建立亚新材有限公司监事、福建立亚化学有限公司监事。
（三）周焕椿的基本情况
周焕椿，男，中国国籍，住所：福建省泉州市鲤城区笋江路御景嘉园，近三年历任本公司财务经理、财务总监，广州天极电子科技有限公司财务总监。
（四）厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：杨俊锋
4、成立日期：2020年7月23日
5、统一社会信用代码：91350213MA34E0WF98
6、住所：厦门市翔安区鸿翔西路1888号1号楼103-19单元
7、经营范围：以自有资金从事投资活动
8、关联关系：天极同芯为天极电子的员工持股平台，与火炬电子不存在关联
关系。
（五）厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：夏海萍
4、成立日期：2020年7月23日
5、统一社会信用代码：91350213MA34E18P0A
6、注册地址：厦门市翔安区鸿翔西路1888号1号楼103-20单元
7、经营范围：以自有资金从事投资活动
8、关联关系：天极群力为天极电子的员工持股平台，与火炬电子不存在关联
关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：广州天极电子科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：庄彤
4、统一社会信用代码：914401055799655051
5、注册资本：2,000万元
6、成立时间：2011年07月26日
7、注册地址：广州市南沙区东涌镇昌利路六街6号
8、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
（二）财务情况
天极电子最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 截至2020年4月30日 截至2019年12月31日
资产总额 160,717,648.00 151,159,082.44
净资产 64,571,918.53 63,655,668.51
项目 2020年1-4月 2019年度
营业收入 16,798,654.50 68,722,981.33
营业利润 706,652.78 26,689,039.42
净利润 837,684.00 23,171,568.01
注：上表中财务数据均为经审计数据。
（三）本次增资扩股及股权转让前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 福建火炬电子科技股份有限公司 1,200 60
2 庄彤 540 27
3 张汉强 260 13
合 计 2,000 100
本次增资及股权转让后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 福建火炬电子科技股份有限公司 1,213.6353 51.5795
2 庄 彤 494.1177 21.0000
3 张汉强 305.8823 13.0000
4 吴俊苗 117.6471 5.0000
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.8463
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.1492
7 陈世宗 47.0588 2.0000
8 周焕椿 10.0000 0.4250
合 计 2,352.9412 100.0000
注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
（四）权属状况说明
天极电子的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
（五）交易的定价政策及定价依据
交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州天极电子科技有限公司拟进行增资项目资产评估报告》[天兴评报字（2020）第0994号]确定公司于评估基准日2020年4月30日的估值结果24,112.32万元为定价依据，协商确定交易价格。本次增资扩股的定价公允合理，关联交易均履行了必要的审议程序，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、增资交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广州天极电子科技有限公司
乙方：天极电子原股东
丙方（本次投资方）：火炬电子、吴俊苗、陈世宗、周焕椿、厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）、厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）
（二）本次增资方案
甲方本次拟增加注册资本352.9412万元，增资价格系根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州天极电子科技有限公司拟进行增资项目资产评估报告》[天兴评报字[2020]第0994号]确定，即公司每新增1元注册资本所对应的增资价格为12.06元。投资方支付的投资款超过公司本次新增注册资本的金额全部计入公司资本公积。
投资方以人民币现金方式认购公司本次新增加注册资本，其各自的认购金额如下：
序号 投资方名称/姓名 本次认缴出 计入注册资本 计入资本公积
资额（万元） 数额（万元） 数额（万元）
1 福建火炬电子科技股份有限公司 13.6353 13.6353 150.8064
2 庄 彤 0.0000 0.0000 0.0000
3 张汉强 0.0000 0.0000 0.0000
4 吴俊苗 117.6471 117.6471 1301.1769
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 90.5000 1000.9300
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 74.1000 819.5460
7 陈世宗 47.0588 47.0588 520.4703
8 周焕椿 10.0000 10.0000 110.6000
合 计 352.9412 352.9412 3903.5296
（三）投资款支付
鉴于公司系火炬电子的控股子公司且本次增资尚需取得火炬电子股东大会的同意。因此，投资方应在火炬电子及天极电子股东（大）会作出同意公司本次增资的有效决议之日起30个工作日内将各自认缴的投资款足额支付至天极电子公司账户。
各方同意，丙方根据本协议的规定向甲方指定的银行账户支付全部投资款后，即完整履行了本协议约定的支付投资款的义务。
（四）登记备案
甲方应自支付日起六十日内依法办理完毕本次增资的工商变更登记手续。自交割日起，甲方的滚存及未分配利润、公积金由本次增资完成后的全体股东按持有股权比例共享。
（五）违约责任
1、本协议各方应本着诚实信用原则，自觉履行协议。如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、丙方未按照本协议约定的时间、金额，足额缴纳投资款且经甲方通知后仍未在要求限期内缴纳的，甲方有权要求相关违约方按照银行同期贷款利率支付逾期出资违约金，或单方终止该违约方本次认购甲方本次增资对应出资额的资格，即撤销该违约方的公司股东资格。
（六）其他约定
协议自各方自然人签字、各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并盖章后成立，自火炬电子及天极电子股东（大）会作出同意公司本次增资的有效决议之日起生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易主要是为满足天极电子的战略发展需要并调动相关人员的积极性，同时通过增资获取融资资金用于天极电子的经营，有利于天极电子可持续稳定发展。本次增资扩股及部分股权转让后，天极电子仍是火炬电子控股子公司，未导致上市公司合并报表范围变更，不会对上市公司财务和经营成果产生重大影响。
六、相关审议程序与审核意见
公司于2020年7月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，关联董事蔡明通先生、蔡劲军先生已对此议案回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（一）董事会审计委员会的审核意见
公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，审计委员会委员蔡劲军先生对此议案回避表决。经审核，审计委员会认为本次交易事项符合天极电子的战略规划，有利于天极电子可持续发展；本次交易价格系根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州天极电子科技有限公司拟进行增资项目资产评估报告》[天兴评报字（2020）第0994号]确定，交易定价公允合理；本次增资扩股及股权转让部分股权不影响火炬电子对天极电子的控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
审计委员会一致同意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的事项，同意将上述议案提交公司董事会及股东大会审议，公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司已将第五届董事会第六次会议审议的《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议
2、独立董事发表的独立意见
（1）公司控股子公司天极电子本次向包括关联方在内的人员增资扩股事项，符合天极的战略发展及公司治理的需要。本次交易价格系根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州天极电子科技有限公司拟进行增资项目资产评估报告》[天兴评报字（2020）第0994号]确定，交易定价公允合理。
（2）北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，具备丰富的评估服务经验和专业胜任能力，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序进行本次评估，切实履行了评估机构应尽的职责。
（3）本次增资方及受让方财务和资信状况良好，具有正常的履约支付能力。天极电子本次增资扩股及股权转让部分股权不影响火炬电子对其的控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
独立董事一致同意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的事项。
（三）监事会的审核意见
上市公司于2020年7月27日召开的第五届监事会第六次会议审议通过《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为本次交易事项符合天极电子的战略规划。关联交易事项遵循市场、公允、合理的原则，交易定价公允合理，决策程序符合《上海证券交易所股票上市股则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。
监事会一致同意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的事项。
七、历史关联交易的情况
过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易事项，未与不同关联人进行相同类别的交易。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○二〇年七月二十八日
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