证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2020-202
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过636,809,345股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）、深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）拟以现金参与本次发行认购，其中共赢基金以现金方式认购金额原则上不超过人民币100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例不低于18.30%）。怡亚通控股认购金额不超过人民币30,000万元（含本数），公司与共赢基金、怡亚通控股于2020年7月26日分别签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2、在本次非公开发行的发行对象中，认购对象共赢基金的执行事务合伙人深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）之控股股东深投控为公司的控股股东、怡亚通控股为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，共赢基金、怡亚通控股认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、公司于2020年7月26日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东将对该项议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、关联方介绍
1、关联方概况
（1）共赢基金
项目 基本情况
公司名称 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码证 91440300MA5FDMJYXJ
住所 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1
执行事务合伙人 深圳市投控资本有限公司
合伙期限 2018年11月28日至2023年11月27日
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投
经营范围 资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理
等业务）。
（2）怡亚通控股
项目 基本情况
公司名称 深圳市怡亚通投资控股有限公司
社会统一信用代码证 9144030074886049XL
住所 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B1407-03
法定代表人 周国成
注册资本 5,000万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
营业期限 2003年04月07日至2023年04月07日
成立日期 2003年04月07日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、
财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地
经营范围 产开发经营业务；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃
料油的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
2、股权结构及控制关系
（1）共赢基金
共赢基金的执行事务合伙人为投控资本，投控资本的控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委。截至本公告出具之日，共赢基金的股权结构如下所示：
（2）怡亚通控股
周国辉先生持有怡亚通控股100%股权，其实际控制人为周国辉先生。截至本公告出具之日，怡亚通控股的股权结构如下所示：
3、关联方财务数据
（1）共赢基金
单位：万元
项目\报告期 2019年12月31日/2019年度
资产总计 732,966.69
负债合计 535.15
所有者权益合计 732,431.54
营业总收入 -
营业利润 28,889.46
（2）怡亚通控股
单位：万元
项目\报告期 2019年12月31日/2019年度
资产总计 251,827.92
负债合计 77,553.24
所有者权益合计 174,274.69
营业总收入 -
营业利润 1,965.11
4、与上市公司的关系
共赢基金的执行事务合伙人为投控资本，投控资本的控股股东为深投控，深投控系深圳市国资委持有的国有独资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，共赢基金为公司的关联法人，构成关联关系。
怡亚通控股持有公司17.85%股权，系公司法定代表人周国辉独资控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，怡亚通控股为公司的关联法人，构成关联关系。
5、经查询，共赢基金、怡亚通控股不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过636,809,345股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。共赢基金、怡亚通控股拟以现金参与本次发行认购，其中共赢基金以现金方式认购金额原则上不超过人民币100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例不低于18.30%）。怡亚通控股认购金额不超过人民币30,000万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理（以下简称“标的股份”）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票的最终价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
公司（发行人）分别与共赢基金、怡亚通控股（认购人）于2020年7月26日签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。其中共赢基金以现金方式认购金额原则上不超过人民币100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例不低于18.30%）。怡亚通控股认购金额不超过人民币30,000万元（含本数）。
双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过636,809,345股（含本数）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。
认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。
3、支付方式
认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。
4、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得有权国有资产监督管理机构批准；
（3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，共赢基金、怡亚通控股认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对共赢基金、怡亚通控股及其关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与共赢基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额12,329.18万元，均已履行了必要的审批程序。
当年年初至披露日公司与怡亚通控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额821.65万元，均已履行了必要的审批程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会第二十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。
2、公司本次非公开发行股票方案是根据近期证券市场变化，并结合公司实际情况实施的，公司的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订版）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订版）等相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司为本次非公开发行股票编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
5、关联方认购本次非公开发行A股股票价格公允；公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）、深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行完成后，共赢基金与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例之和不低于18.30%），深投控仍为公司的控股股东。共赢基金和怡亚通控股承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让。
综上所述，独立董事认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；
5、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；
6、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2020年7月26日
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