证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2020-197
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2020年7月10日以电子邮件形式发出，会议于2020年7月26日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
一、最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为加速推进公司持续健康发展，更好地实现公司发展战略与竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过636,809,345股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象包括深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）和深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）。其中，共赢基金拟认购金额不超过人民币10亿元，怡亚通控股拟认购金额不超过人民币3亿元。共赢基金的执行事务合伙人深圳市投控资本有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”），深投控为公司控股股东，持股比例为18.30%；怡亚通控股为公司第二大股东，持股比例为17.85%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，共赢基金和怡亚通控股为公司关联方，公司向共赢基金和怡亚通控股非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
除共赢基金和怡亚通控股外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（六）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币280,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
拟投资金额
1 山东怡亚通供应链产业园项目 113,959.72 102,154.90
2 宜宾供应链整合中心项目 55,903.22 55,283.61
3 怡亚通临港供应链基地项目 50,648.18 25,068.59
4 数字化转型项目 35,440.55 17,492.90
5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 335,951.67 280,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（七）限售期
本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
三、最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票预案。
关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开发行股票预案》。
四、最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，并拟定了公司前次募集资金使用情况的说明；大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告（大华核字[2020]006340号）。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的报告的公告》。
六、最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司与发行对象深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市怡亚通投资控股有限公司分别签署《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于与深圳市怡亚通投资控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
七、最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象包括深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市怡亚通投资控股有限公司。其中，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市投控资本有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司为公司控股股东，持股比例为18.30%；深圳市怡亚通投资控股有限公司为公司第二大股东，持股比例为17.85%。深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市怡亚通投资控股有限公司均为公司关联方，本次公开发行构成关联交易。
关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出相关填补措施。同时全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
九、最终以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
9、于本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
10、办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
关联董事周国辉先生、姚飞先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，特制订《深圳市怡亚通供应链股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。
本议案需提交股东大会审议。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》
十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》
提请董事会于2020年8月12日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年第六次临时股东大会。
本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第六次临时股东大会通知的公告》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2020年7月26日
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