证券代码：603113 证券简称：金能科技 上市地点：上海证券交易所
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
（Jinneng Science&Technology Co.,Ltd.）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象秦庆平先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的价格为7.61元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2020年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量为131,406,044股，全部由秦庆平先生认购。发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为10.00亿元，扣除发行费用后将用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，则秦庆平先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，则秦庆平先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
秦庆平先生取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《金能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明........................................................................................................................2
重要提示........................................................................................................................3
目 录............................................................................................................................6
释义................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................9
一、发行人基本情况.............................................................................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................11
四、本次非公开发行概况...................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................14
七、关于免于发出要约的情况...........................................................................14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...15第二节 发行对象的基本情况....................................................................................16
一、基本情况.......................................................................................................16
二、最近五年主要任职情况...............................................................................16
三、发行对象控制核心企业...............................................................................16
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...........................................................17
五、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...........................17
六、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交
易情况...................................................................................................................17
七、认购资金来源...............................................................................................18第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要....................................................19
一、协议主体和签署时间...................................................................................19
二、认购价格、认购数量、认购金额...............................................................19
三、认购方式与股款支付...................................................................................20
四、认购股份的限售期.......................................................................................20
五、协议的生效、解除.......................................................................................21
六、违约责任.......................................................................................................22第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................23
一、本次募集资金使用计划...............................................................................23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...............................................23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................29
四、可行性分析结论...........................................................................................30第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...............................................................................................31
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...............................................................................................32
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................33
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................34第六节 利润分配政策及执行情况............................................................................35
一、公司现行章程规定的利润分配政策...........................................................35
二、公开发行A股可转换公司债券后三年分红回报规划..............................37
三、公司最近三年利润分配政策的履行情况...................................................39
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年） ........................................41第七节 本次股票发行相关的风险说明....................................................................45
一、市场、行业与经营风险...............................................................................45
二、本次募集资金投资项目的风险...................................................................47
三、发行相关风险...............................................................................................48第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施........................................50
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...........................................50
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................53
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施.......................................................55
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...............................................................................................................................57
五、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...................................................58
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................59
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：A股 指 人民币普通股
金能科技、公司、本公 指 金能科技股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开
发行、非公开发行、本 指 金能科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
次非公开发行股票
本预案、本次发行预案 指 《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日
董事会 指 金能科技股份有限公司的董事会
股东大会 指 金能科技股份有限公司的股东大会
《公司章程》 指 金能科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 金能科技股份有限公司
英文名称： JinnengScience&TechnologyCo.,Ltd.
统一社会信用代码： 91371400768733877C
成立日期： 2004年11月18日
上市日期： 2017年5月11日
股票简称： 金能科技
股票代码： 603113
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 秦庆平
注册资本： 675,939,455元
公司住所： 山东省德州市齐河县工业园区西路1号
信息披露事务负责人：王忠霞
联系地址： 山东省德州市齐河县工业园区西路1号
邮政编码： 251100
联系电话： 0534-2159288，0534-2159277
联系传真： 0534-2159000
电子信箱： jinnengkeji@jin-neng.com
公司网址： www.jncoke.com
粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、
重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、
甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、
对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批
发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、
经营范围： 无水硫酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂
二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山
梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城
市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，为进一步优化升级经济结构，优化资源配置，推动经济发展逐步从依赖投资驱动转向更多依靠服务业发展及创新驱动，党中央提出深化供给侧结构性改革，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着全社会对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策推动生态环境建设。未来几年，我国将持续处于经济结构调整及产业转型升级的关键阶段，这对公司来说既是挑战，也是机遇。随着化工行业供给侧改革的持续深化以及安全环保监管的不断升级，中央和山东省政府制定了一系列淘汰落后产能、提升准入门槛、提高安全环保要求的政策，如山东省要求推动煤炭消费减量替代，实行焦化产能清单管理并压减产能、推动在产产能减量置换等，从而使得化工企业面临较大的安全环保治理压力，产业链环境也将迎来不小的改变。作为一家以煤化工和精细化工作为主业的化工企业，公司进行业务转型升级势在必行。与此同时，国际政治经济形势错综复杂，亦加大了公司生产经营的外部压力。面对国内国外双重压力，公司将在继续深耕化工行业的基础上，发掘新的业务增长点。
基于对全球产业变革的深度思考，公司顺应国家新旧动能转换大势，把握化工行业的战略发展机遇，在深耕煤化工和精细化工业务领域的同时，逐步将业务范围拓展至石油化工领域，实施“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业战略布局。作为一家资源综合利用型、经济循环式化工企业，公司充分发挥资源循环利用优势，进一步强化产业链整合，在以丙烯产品作为石油化工领域的切入点后继续向下游延伸，建设“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”，以实现产品结构更优化、资源配置更高效、竞争优势更突显的发展目标，助力公司长远健康发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司的资金实力，完善公司“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业战略布局，提高公司的抗风险能力和持续经营能力
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足公司在石油化工领域发展所带来的资金需求，完善公司“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业战略布局，实现产品结构更优化、资源配置更高效、竞争优势更凸显的目标，进一步增强公司产品竞争力和研发实力，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
2、控股股东通过全额认购非公开发行股票向市场传递其长期看好公司价值的积极信号
自2017年5月公司上市以来，受宏观经济及化工周期影响，公司股价出现下滑，控股股东、实际控制人之一秦庆平先生对公司未来发展前景和公司价值充满信心，全额认购本次非公开发行有利于向市场以及中小股东传递积极信号。三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生，秦庆平先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2020年4月18日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为131,406,044股，发行股票数量占公司发行前总股本的19.44%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的限售期
截至本预案公告之日，秦庆平先生直接持有公司19,649.92万股股份，占公司总股本的29.07%，王咏梅女士直接持有公司2,206.00万股股份，占公司总股本的 3.26%，秦璐女士直接持有公司 12,000.00 万股股份，占公司总股本的17.75%。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直接持有公司33,855.92万股股份，占公司总股本的50.09%。
2019年10月，公司发行15.00亿元A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），当前转股价格为11.40元/股，2020年4月20日起进入转股期，假设进入转股期后可转债按照当期转股价格全部转换为公司普通股股票，则秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例为41.93%。
若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 2×45万吨/年高性能聚丙烯项目 398,659.56 100,000.00
合计 398,659.56 100,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象秦庆平先生为公司控股股东、实际控制人之一，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；股东大会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为秦庆平、王咏梅夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
七、关于免于发出要约的情况
公司控股股东、实际控制人为秦庆平、王咏梅夫妇。秦璐女士为秦庆平、王咏梅之女及一致行动人。截至本预案公告之日，秦庆平先生直接持有公司19,649.92万股股份，占公司总股本的29.07%，王咏梅女士直接持有公司2,206.00万股股份，占公司总股本的3.26%，秦璐女士直接持有公司12,000.00万股股份，占公司总股本的 17.75%。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直接持有公司33,855.92万股股份，占公司总股本的50.09%。
2019年10月，公司发行15.00亿元可转债，当前转股价格为11.40元/股，2020年4月20日起进入转股期，假设进入转股期后可转债按照当期转股价格全部转换为公司普通股股票，则秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例为41.93%。
《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条投资者可以免于发出要约的情形包括，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”和“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，秦庆平先生认购本次非公开发行的股份，将免于发出要约；若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，本次发行将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，秦庆平先生承诺若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，则其本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准后，秦庆平先生可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。秦庆平先生具体情况如下：
一、基本情况
姓名： 秦庆平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 37078319630118****
住所： 山东省齐河县城区齐安大街
其他国家和地区永久居留权： 无
二、最近五年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与所任职单
位存在产权关系
2012年3月至2018 董事长、总经理 是
金能科技股份有限公司 年2月
2018年3月至今 董事长 是
青岛西海岸金能投资有限公司 2018年3月至今 执行董事兼经理 是
金能化学（青岛）有限公司 2018年3月至今 执行董事兼经理 是
金能新材料研究院（青岛）有 2019年12月至今 执行董事兼经理 是
限公司
青岛金能置业有限公司 2018年7月至今 经理 是
寿光实华天然气有限公司 2012年2月至今 董事 否
注：青岛西海岸金能投资有限公司系公司全资子公司，金能化学（青岛）有限公司系青岛西
海岸金能投资有限公司之全资子公司，金能新材料研究院（青岛）有限公司系金能化学（青
岛）有限公司之全资子公司。
三、发行对象控制核心企业
截至本预案公告之日，在秦庆平先生持股企业中，秦庆平先生及其一致行动人控制的企业如下：
秦庆平直接 秦庆平及其一致
投资单位名称 持股比例 行动人直接持股 经营范围
比例
粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、
甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、
洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、
甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气
（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、
混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；
煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦
油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸
金能科技股份 29.07% 50.09% 钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化
有限公司 硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山
梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山
梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售
（不含危险化学品）；城市供热；电力生
产；本企业产品的技术研发；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务；
机械设备租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营；房地产信息咨询；房
地产中介服务；二手房经纪服务；以自有
资金对外投资；经济信息咨询；商务信息
咨询（以上范围未经金融监管部门批准，
青岛金能置业 19.80% 99.80% 均不得从事吸收存款、融资担保、代客理
有限公司 财等金融业务）；房产、土地租赁；花卉、
苗木种植、维护；物业管理服务；经营其
它无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
秦庆平先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致秦庆平先生与公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，秦庆平先生与公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，除存在因参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。六、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，秦庆平先生与公司之间不存在重大交易。
七、认购资金来源
本次认购资金全部来源于秦庆平先生合法的自有资金以及自筹资金。第三节 附生效条件的股票认购协议及补充协议的内
容摘要
公司与秦庆平先生于2020年4月17日在山东省齐河县签署了《非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，于2020年7月27日在山东省齐河县签署了《非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，协议及补充协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签署时间
甲方：金能科技股份有限公司
乙方：秦庆平
签订时间：2020年4月17日、2020年7月27日
二、认购价格、认购数量、认购金额
（一）定价基准日、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2020年4月18日。甲方董事会确定本次发行股票的发行价格为7.61元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（二）认购数量
甲方本次非公开发行的股票数量为不超过131,406,044股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的 19.45%。乙方将认购本次发行最终发行股份数量的100.00%。
经协商一致，甲方本次非公开发行的股票数量为131,406,044股，乙方将认购本次发行最终发行股份数量的100.00%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，乙方本次认购股份数量将相应进行调整。
（三）认购金额
乙方同意按协议确定的价格全额认购甲方本次非公开发行的股票，认购总金额为发行价格×发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，认购金额不超过人民币100,000.00万元。
经协商一致，乙方按协议确定的价格全额认购甲方本次非公开发行的股票，认购总金额为发行价格×发行股票数量，认购金额为人民币100,000.00万元。
三、认购方式与股款支付
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在甲方非公开发行股票获中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方应积极配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。
四、认购股份的限售期
乙方承诺，若本次发行前乙方及其一致行动人合计持有甲方股份比例不低于50%，则乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若本次发行前乙方及其一致行动人合计持有甲方股份比例低于50%，则乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
乙方取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
五、协议的生效、解除
（一）协议生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；
2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3、甲方本次发行获得中国证监会的核准，且该等核准没有实质性修改协议的条款和条件或协议双方均接受前述修改。
（二）协议的解除
出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知另一方的方式解除协议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
3、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
4、合同一方存在重大违约行为。
六、违约责任
1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照协议要求交付认购款项。
如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方解除或终止协议，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及协议的约定，乙方单方解除或终止协议不构成违约行为的除外。
3、如非因乙方原因导致甲方本次非公开发行未经证监会核准通过或经证监会核准后非因乙方原因未能发行完成，或乙方及其一致行动人在本次发行前持股比例低于50%且甲方股东大会非关联股东未能审议通过豁免乙方以要约方式增持甲方股份的相关议案，乙方不承担本条所述的包括违约金在内的违约责任。第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 2×45万吨/年高性能聚丙烯项目 398,659.56 100,000.00
合计 398,659.56 100,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募投项目概述及建设内容
基于对全球产业变革的深度思考，公司顺应国家新旧动能转换大势，把握化工行业的战略发展机遇，在深耕煤化工和精细化工业务领域的同时，逐步将业务范围拓展至石油化工领域，实施“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业战略布局。作为一家资源综合利用型、经济循环式化工企业，公司充分发挥资源循环利用优势，进一步强化产业链整合，在以丙烯产品作为石油化工领域的切入点后继续向下游延伸，建设“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”，以实现产品结构更优化、资源配置更高效、竞争优势更突显的发展目标，助力公司长远健康发展。
公司拟在山东省青岛市西海岸新区董家口经济区化工园区内建设“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”，包括45万吨/年高性能聚丙烯装置（两套）以及中央化验室、化学水站等辅助设施。项目全部达产后每年将新增90万吨聚丙烯的生产能力。
（二）项目的必要性分析
1、落实公司发展战略，深入推进业务转型升级
国内外日益复杂的经济形势和产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的升级，给化工行业、特别是煤化工行业带来了极大的挑战。为提升公司的抗风险能力，实现可持续健康发展，在深耕现有煤化工业务和精细化工业务的同时，公司已于近年开始对石油化工业务进行积极探索和尝试，深入践行“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略，丰富产品类型，扩大产品应用范围。
基于对未来产业规划和市场发展趋势的深度理解，公司加快外延式发展，依托先进的工艺技术进行产品的优化创新，开发符合市场需求的高性能、高附加值产品。公司本次非公开发行的募投项目“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”是公司计划实施的“新材料与氢能源综合利用”系列项目中的重要组成部分，是公司深入拓展石油化工业务的战略延续。作为一家综合性化工企业，从近几年的产品结构看，公司的营业收入仍以焦炭、炭黑等传统煤化工产品为主。本次募集资金投资项目的实施有助于公司新增重要石油化工产品聚丙烯的生产能力，扩大公司在石油化工领域的营收规模和市场份额，有助于落实公司发展战略，打造新的利润增长点并提升公司的抗风险能力，是公司深入推进业务转型升级的有力举措。
2、布局上下游产业链，扩大差异化竞争优势
为推进石油化工领域的业务部署，公司已开始投资建设“90万吨/年丙烷脱氢项目”。公司本次非公开发行的募投项目“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”是丙烷脱氢项目的下游项目，可充分利用丙烷脱氢项目生产的丙烯和副产品氢气作为原材料进行聚丙烯的生产，在丙烯产业链进行深入布局。
公司践行“资源高效、低碳发展”的循环发展理念，本次募投项目建设完成后，公司将打通丙烯产业链上下游，同时拥有重要石化基础原料丙烯和五大通用塑料之一聚丙烯的生产能力，在能源循环经济产业链的基础上构建原材料的综合利用体系（如下图所示），充分发挥产业链上下游一体化的协同效应。公司可利用丙烷脱氢装置的生产能力，为本次募投项目生产聚丙烯产品提供充足的原料供应，同时依托循环经济产业链和原料自主供应实现更低的生产成本，进一步扩大差异化的竞争优势。
绿色炭黑 电 余气综合利用分布式
能源装置
蒸汽
蒸汽
丙烯
丙烷脱氢 聚丙烯
氢气
公司的上述模式实现了资源的高效利用和科学整合，在最大程度减少资源与原料浪费的同时，充分发挥了循环经济带来的成本优势。本次募投项目的实施是对公司现有产品和在建项目的有机延伸，有助于进一步放大循环经济效应，巩固公司绿色低碳、资源高效的优势，打造区别于传统石油化工和煤化工企业的差异化盈利模式。
（三）项目的可行性分析
1、国家政策的支持和广阔的市场需求，是本次募集资金投资项目实施的根本前提
本次非公开发行募投项目的主要产品为聚丙烯。聚丙烯是以丙烯为单体经配位聚合制得的聚合物。丙烯通过贵金属催化剂、聚丙烯成核剂等在一定的温度、压力条件下聚合生成热塑性树脂聚丙烯，是五大通用塑料之一，是现代工业社会不可或缺的基础石化材料。
从国家政策来看，聚丙烯符合国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2019 年修订本）中的鼓励类“十一、石化化工：11、5 万吨/年及以上溴化丁基橡胶、溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶，丙烯酸酯橡胶，固含量大于60%的丁苯胶乳、异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”。因此，本次募投项目属于国家鼓励类项目。
聚丙烯作为丙烯最主要的下游消费行业（应用占比近70%），得益于其较高的化学稳定性和良好的物理性能，已成为全球应用最广的热塑性材料之一，被成熟应用于汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家居等领域，具备广阔的市场空间。根据Wind统计，2017年至2019年，我国聚丙烯树脂的表观消费量分别为2,188.80万吨、2,388.79万吨和2,663.27万吨，分别同比增长2.87%、9.14%、11.49%，同期我国聚丙烯树脂的进口量分别为317.79万吨、327.96万吨、349.09万吨。我国聚丙烯树脂的消费增速逐年上升，进口规模逐年扩大，国内聚丙烯产量尚不能完全满足国内市场的消费需求，还存在较大的市场空间。
按消费领域来看，目前我国聚丙烯消费量较大的下游领域主要为拉丝和注塑，占比均接近40%，其中拉丝主要用于生产塑料编织物，如粮食、化肥、水泥的包装袋等，注塑主要用于生产小家电、日用品、玩具、洗衣机、汽车的零部件及周转箱等。按单体种类来看，目前我国聚丙烯消费量最大的为均聚聚丙烯，占比约70%，主要应用于拉丝、纤维、BOPP膜等领域。随着房地产、汽车、医疗、家电等下游行业的发展，预计未来下游市场对聚丙烯的需求拉动仍然非常可观，未来几年市场对聚丙烯的需求仍将保持增长态势。公司本次非公开发行募投项目同时具备均聚聚丙烯和共聚聚丙烯的生产能力，可满足下游市场多场景的应用需要，并进一步提升我国聚丙烯产品的自给率，降低进口依存度。
综上，聚丙烯符合国家鼓励的产业政策，且具有广阔的市场前景，从根本上保证了本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、先进成熟的生产工艺和充足的原料供应，是本次募集资金投资项目顺利实施的基本条件
本次非公开发行募投项目中，公司采用的生产工艺成熟可靠。目前，行业内相对成熟的聚丙烯生产方法包括气液组合法、气相法、液相本体法、溶液法等，主流工艺包括Spheripol工艺、Unipol工艺、Innovene工艺及Novolen工艺四种。公司本次非公开发行的募投项目选用Spheripol工艺，公司已就该工艺与工艺许可方签署《工艺许可协议》。该工艺是目前世界范围内应用最广的聚丙烯生产工艺，已在世界多个聚丙烯生产项目中得到投产应用，可生产全范围、多用途的各种产品，具有原材料消耗低、产品收率高等优点，技术成熟可靠，属于行业领先工艺之一。
本次非公开发行募投项目生产聚丙烯产品所需要的主要原材料包括丙烯、乙烯、丁烯、氢气等。依托公司自建的丙烷脱氢装置，公司可充分发挥产业链上下游一体化的协同效应，并依托循环生产模式带来的资源利用效率的提高，实现对丙烯和氢气的低成本充足供应。乙烯和丁烯作为石化基础原料，在石油化工领域的应用非常广泛，是常见的化工原料。本次非公开发行募投项目位于青岛市西海岸新区董家口经济区，周边已聚集了一批较为优质的石油化工企业，形成了一定的规模效应和产业链基础，因而公司生产所需的原辅材料不存在较难采购、较难运输的问题。此外，在燃料动力方面，本项目建设运营期间所需的供水由公司所在工业园区的市政管网统一供给，供电及生产所需的氮气、供热等由公司建设对应配套装置，供给条件可靠、有保障。充足的原材料和燃料动力供应保证了公司能够按照目标进度顺利生产，是本项目得以顺利实施的硬件基础。
作为高新技术企业，公司建设了国家级企业技术中心和国家级实验室，始终以技术创新为发展先导，通过技术引进及自主研发确立了行业中的领先地位。截至本预案公告之日，公司共拥有授权专利50项，其中发明专利16项、实用新型专利34项，并在循环经济产业链、联合循环热电联产等方面形成了一系列的技术优势，具有较好的技术基础。未来，公司将继续保持技术创新和研发投入，致力于在生产工艺和循环经济产业链方面取得更大突破，进一步巩固公司区别于传统石油化工企业的竞争优势。
综上，本次募集资金投资项目拟采用的先进成熟的生产工艺以及充足的原料供应，构成了本次募集资金投资项目顺利实施的基本条件。
3、成熟稳定的团队和丰富的运营经验，是本次募集资金投资项目实施的必要保障
公司十分注重企业文化建设，秉承“推崇竞争、人尽其才”的理念，多年来已打造了一支“有理想、爱劳动、好学习、顾大局”的团队。公司大部分中高层管理人员及核心技术人员自毕业即加入公司，伴随公司的不断发展逐步成长为独挡一面的骨干员工，对公司有高度的认同感和归属感，凝聚力强且有战斗力。公司核心管理团队整体较为稳定，技术人才源源涌现，为公司的可持续发展奠定了坚实的人才基础。同时，对于本次非公开发行募投项目，公司已配备了专门的技术团队，并计划在未来项目建设和运营过程中进一步引进高质量的人才。
依托公司在化工行业深耕多年积累的丰富的工厂建设和生产运营经验，本次非公开发行募投项目的建设实施已具备较好的基础。在化工生产及管理上，公司已在实践中总结出了一套行之有效且与时俱进的生产、管理和运营机制，并将其标准化、流程化、制度化，为本次募投项目的顺利实施提供了制度保障。
综上，公司拥有优秀、成熟且稳定的管理和技术团队，加之在化工行业深耕多年积攒的丰富经验，以及为本次非公开发行募投项目配备的专门技术团队，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的保障。
4、青岛的区位优势，地处市场腹地，是本次募集资金投资项目实施的重要助力
本次非公开发行募投项目的实施地点为青岛市西海岸新区董家口经济区。董家口经济区是国家石化产业基地和国家级循环经济示范区，也是天然优良深水港，为公司生产所需的原材料及产品销售提供了可靠的运输保证，并降低了原材料及产品的运输成本。公司所在的产业园区为园内企业提供了公路、供水等配套设施，为项目的顺利实施提供了生产保障。
青岛地处聚丙烯的市场腹地，该产品将作为化工产品直接对外出售，最终主要配套包括山东在内的华东地区塑料制品、喷涂布、无纺布及相关的汽车、家电、电子等产品生产企业。作为经济发展水平较高的城市之一，青岛在华东地区具有较强的辐射影响力，对人才和资本均具有较强的吸引力。公司可充分利用华东地区的人力资源、工业基础及产业集群优势，结合公司在华东地区深耕多年积累的丰富的客户资源和品牌优势，大力开展新产品聚丙烯的推广销售。
综上，本次非公开发行募投项目地处产品的市场腹地青岛，水陆交通便捷、配套完善、市场广阔，加之公司在华东地区多年积累的优质客户资源和良好声誉，有力地保证了本项目的顺利实施。
（四）项目实施主体
本项目的实施主体为金能化学（青岛）有限公司（原公司名称为“青岛金能新材料有限公司”）。金能化学（青岛）有限公司系青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司，青岛西海岸金能投资有限公司系金能科技股份有限公司之全资子公司。
（五）项目建设周期
本项目计划建设周期为2年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（六）项目投资计划及经济效益评价
本项目计划投资总额为398,659.56万元。经测算，本项目税后内部收益率为16.83%，静态投资回收期7.16年（含建设期），具有良好的经济效益。
（七）项目涉及报批事项情况
项目已于2018年9月30日在青岛市发展和改革委员会完成备案，于2018年11月5日取得青岛市环境保护局黄岛分局出具的《关于青岛金能新材料有限公司新材料与氢能源综合利用项目-2×45 万吨/年高性能聚丙烯装置环境影响报告书的批复》（青环黄审[2018]412号）。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于投资建设“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”，公司将按计划推进本项目的建设。项目建成投产后，公司将进一步拓展在石油化工领域的业务布局，优化现有产品结构并提升抗风险能力，将公司打造成“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的综合性化工企业，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，预计公司主营业务收入与净利润水平将得到进一步提升，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，盈利能力将显著增强。此外，预计公司资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。因此，本次非公开发行募投项目具有良好的可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金拟投资于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”，公司将按计划推进本项目的建设。本次募集资金投资项目建成后，公司将在石油化工领域的布局与开拓中更进一步，公司产品结构得到优化，产品及生产布局将进一步完善，整体抗风险能力大大提升，公司市场竞争实力将进一步增强，对公司的发展具有积极的促进作用。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商登记。除《证券法》等法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为秦庆平、王咏梅夫妇。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，将进一步完善公司“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业战略布局，公司业务结构不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于优化公司业务结构，增强公司的持续经营能力，公司将继续深耕化工领域，业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将会有所降低，偿债能力得到加强，有利于降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金实现效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司募集资金投资项目的逐步达产，将充分发挥公司的竞争优势，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司经营活动产生的现金流入将有所增加，公司总体上现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间的关联交易（如有）将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
二、公开发行A股可转换公司债券后三年分红回报规划
2018年11月22日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《金能科技股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，明确了公司 2018年-2020年分红回报规划，具体如下：
“1、利润分配原则：公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、股票股利发放条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
三、公司最近三年利润分配政策的履行情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年利润分配情况
2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》。公司以分红派息股权登记日2018年5月29日的公司总股本675,939,455股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.51元（含税），共计派发现金股利10,206.69万元（含税）。公司资本公积不转增股本。
根据《公司法》和《公司章程》规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后，公司2017年度可供分配利润60,181.03万元。公司2017年度现金分红占2017年度可供分配利润的比例为16.96%。
2、2018年利润分配情况
2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《2018年前三季度利润分配方案》。公司以分红派息股权登记日2018年9月30日的公司总股本675,939,455股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税），共计派发现金股利15,884.58万元（含税）。公司不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司彼时正在推进公开发行 A 股可转换公司债券工作，根据《证券发行与承销管理办法》相关规定，2018 年第四季度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》和《公司章程》规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后，公司 2018 年度可供分配利润 109,595.21 万元。公司 2018年度现金分红占2018年度可供分配利润的比例为14.49%。
3、2019年利润分配情况
2019年12月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《金能科技股份有限公司2019年前三季度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日2019年12月27日登记的总股本675,939,455股为基数，每10股派发现金红利1.48元（含税），共计派发现金股利10,003.90万元（含税，含2018年度未分配差额554.70万元）。因彼时公司可转债已发行完毕，考虑到2018年第四季度未分配利润，结合《公司章程》中“以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”的规定，公司适当提高2019年前三季度利润分配额。公司不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司2019年度前三季度分红比例已达到《公司章程》中分红比例的规定，结合公司项目建设情况，公司2019年第四季度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》和《公司章程》规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后，公司2019年度可供分配利润56,684.68万元，公司2019年度现金分红占2019年度可供分配利润的17.65%。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为36,095.17万元，占最近三年实现的年均可分配利润的39.94%，具体分红情况如下：
单位：万元
指标 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东 76,233.11 127,026.20 67,878.79
的净利润
现金分红金额（含税） 10,003.90 15,884.58 10,206.69
当年现金分红占归属于上市公司 13.12% 12.50% 15.04%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 36,095.17
最近三年年均可分配利润 90,379.37
最近三年累计现金分红金额占年 39.94%
均可分配利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配），利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报的具体规划
1、利润分配原则：公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、股票股利发放条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策机制和实施程序
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司调整股东回报规划，应由董事会充分考虑公司所面临各项因素，以股东权益保护为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东大会审议批准。
第七节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场、行业与经营风险
（一）产业政策变动风险
公司所属行业为化工行业。随着供给侧改革的持续深化以及安全环保监管的不断升级，相关主管部门陆续颁布一系列重要的法律法规和产业政策，如山东省要求推动煤炭消费减量替代，实行焦化产能清单管理并压减产能、推动在产产能减量置换等，对传统化工行业的产业链环境带来了较大影响。若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整，则可能导致公司受到处罚，甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断，进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
化工行业是资源、技术、资本密集型产业，具有一定进入壁垒。如果未来行业产品需求放缓，市场竞争将更加激烈，公司业绩将受到影响。尽管公司拥有循环经济成本优势、技术装备先进性优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。
（三）主要原材料和产品价格波动的风险
公司主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主要来自焦炭、炭黑、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑、对甲基苯酚等产品的销售；通过前次可转债募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的实施，将新增丙烯、聚丙烯及其相关产品的销售。公司产品的主要原材料包括煤炭、煤焦油、粗苯、蒽油、丙烷等。前述原材料价格波动以及产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。原材料和产品价格的不利波动可能导致公司的毛利和毛利率水平将有所下滑。
若未来宏观经济形势及市场环境发生变化，或因本次募集资金投资项目产能放量而对市场形成冲击，导致公司主要产品的市场价格下滑，公司可能面临盈利能力下降的风险。
（四）生产事故风险
化工产品的生产过程具有一定危险性，公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规定和标准，虽然报告期内公司未发生过重大生产事故，但不排除未来公司生产活动面临生产事故的风险。生产事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，对公司的财务状况、经营成果、声誉等方面造成不利影响。
（五）规模快速扩张引发的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将进一步扩大，公司需要建立适应企业发展需要的管理体系及在新的条件下完善激励和约束机制。尽管公司管理层已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的公司治理结构、企业管理体系，培养了一批经验丰富的中高级核心管理人员，但仍然存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的可能性，给公司正常的生产经营带来风险。
（六）环保风险
公司业务主要涉及煤焦产品、煤焦油深加工和炭黑产品、精细化工产品等化工产品的生产，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本，从而将给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
（七）税收优惠风险
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续满足该等优惠条件，将对本公司的经营业绩造成一定影响。
（八）新冠肺炎疫情风险
受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工的影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（九）产业政策导致的业绩下滑风险
2020年5月21日，山东省工业和信息化厅、山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅联合发布《关于实行焦化项目清单管理和“以煤定产”工作的通知》（鲁工信原[2020]79号），决定实施焦化项目清单管理，并对焦化企业实行“以煤定产”，对焦钢联合企业、装置产能 100 万吨及以上企业、装置产能100 万吨以下企业、炭化室高度 4.3 米的上市企业原则上分别按照核定产能的76%、70%、60%、60%确定每个企业的产量控制目标，以推进全省煤炭消费压减和焦化行业高质量发展。根据该政策，2020年公司150万吨和80万吨焦炭装置分别按70%和60%限产。由于焦炭系公司主要产品之一，焦炭产品的销售收入在公司营业收入中的占比相对较高，且报告期内公司焦炭产品的产能利用率超过 90%，该政策的落实将对公司焦炭产品的产量造成一定影响。若未来市场环境发生重大变化，产品价格走势和销售情况不及预计，或限产政策力度进一步增大，则公司经营业绩可能会因此受到不利影响，可能面临业绩下滑的风险。二、本次募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金拟用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。本次募集资金投资项目存在如下风险：
（一）项目实施风险
本次募集资金投资项目总规模达398,659.56万元，投资金额较大，项目完全达产除需依靠本次发行募集资金外，还需通过企业自筹资金。如果本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，可能会对募集资金投资项目的进程及效果产生较大影响。
本次募集资金投资项目工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
（二）项目效益不达预期的风险
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，且本次募集资金投资项目涉及新产品的生产，如果项目投产后市场环境发生重大变化，未来业务市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目主要产品的产能，或项目实施组织管理不到位、业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
三、发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）每股收益可能存在摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金扣除发行费用后全部用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。从长期看，随着公司募集资金投资项目的逐步达产，预计将提升公司盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益，因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 9 月 30 日实施完成，本次发行股票数量为131,406,044股，募集资金为100,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为76,233.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 63,987.56 万元。假设 2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上增长10%、持平、减少10%，分别进行测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司2019年度现金分红已于2019年12月实施完成。假设公司2020年内不再进行现金分红，2020年度现金分红于2021年实施。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对2020年现金分红的判断。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本675,939,455 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形。
6、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2020年度/
项目 2019年度/ 2020年12月31日
2019年12月31日 发行前 发行后
总股本（万股） 67,593.95 67,593.95 80,734.55
本次非公开发行股份数量（万 13,140.60
股）
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
预计本次发行完成时间 2020年9月30日
情景一：2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润分别增长10%
2020年度/
项目 2019年度/ 2020年12月31日
2019年12月31日 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净利润 76,233.11 83,856.42 83,856.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上 63,987.56 70,386.31 70,386.31
市公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者 589,391.38 673,247.80 773,247.80
权益（万元）
归属于上市公司股东的基本每 1.13 1.24 1.18
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上 0.95 1.04 0.99
市公司股东的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.36% 13.28% 12.78%
扣除非经常性损益后加权平均 12.06% 11.15% 10.72%
净资产收益率
情景二：2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润无变化
归属于上市公司股东的净利润 76,233.11 76,233.11 76,233.11
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上 63,987.56 63,987.56 63,987.56
市公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者 589,391.38 665,624.49 765,624.49
权益（万元）
归属于上市公司股东的基本每 1.13 1.13 1.08
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上 0.95 0.95 0.90
市公司股东的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.36% 12.15% 11.68%
扣除非经常性损益后加权平均 12.06% 10.20% 9.81%
净资产收益率
情景三：2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润均分别减少10%
归属于上市公司股东的净利润 76,233.11 68,609.80 68,609.80
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上 63,987.56 57,588.80 57,588.80
市公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者 589,391.38 658,001.18 758,001.18
权益（万元）
归属于上市公司股东的基本每 1.13 1.02 0.97
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上 0.95 0.85 0.81
市公司股东的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.36% 11.00% 10.58%
扣除非经常性损益后加权平均 12.06% 9.23% 8.88%
净资产收益率
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司
从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于投资“2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”。
本次非公开发行募投项目代表了公司业务的未来发展规划，与公司现有业务是相辅相成的。公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展规划的前提；公司未来发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将逐步实现：1、进一步扩大石油化工领域的营收规模和市场份额，产品结构更加合理化、多元化；2、打通丙烯产业链上下游，在能源利用的循环经济产业链基础上构建原材料的综合利用体系，资源利用更加高效，循环经济效益和产业链上下游协同优势更加显著；3、市场地位更加凸显，定价权和话语权进一步提高；4、综合竞争力和抗风险能力进一步提升。因此，公司未来发展规划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸、拓展和提升，两者均服务于实现公司的长期战略发展目标。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2019年12月31日，公司员工总数达2,503人。公司通过不断的内部培养和外部招聘，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能力的高素质员工团队，同时，对于本次非公开发行募投项目，公司已配备了专门的技术团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备
公司自成立以来便以资源高效综合利用为导向，以循环经济发展化工产业。公司一贯重视技术开发的研究和积累，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位。公司已经获得高新技术企业认定，并于2017年12月通过了复审。2015年12月，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定为国家级企业技术中心。截至目前，公司共拥有授权专利50项，其中发明专利16项，实用新型34项。
本次募集资金投资项目中，公司采用的装置与工艺技术先进可行：公司本次非公开发行的募投项目选用Spheripol工艺。该工艺是目前世界范围内应用最广的聚丙烯生产工艺，已在世界多个聚丙烯生产项目中得到投产应用，可生产全范围、多用途的各种产品，具有原材料消耗低、产品收率高等优点，技术成熟可靠，属于行业领先工艺之一。
因此，公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，以及本次募集资金投资项目拟采用的先进且成熟的生产工艺，有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。
3、市场储备
本次非公开发行募投项目的主要产品为聚丙烯。聚丙烯是由以丙烯为单体经配位聚合制得的聚合物。丙烯通过贵金属催化剂、聚丙烯成核剂等在一定的温度、压力条件下聚合生成热塑性树脂聚丙烯，是五大通用塑料之一，是现代工业社会不可或缺的基础石化材料。
聚丙烯作为丙烯最主要的下游消费行业（应用占比近70%），得益于其较高的化学稳定性和良好的物理性能，已成为全球应用最广的热塑性材料之一，被成熟应用于汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家居等领域，具备广阔的市场空间。根据Wind统计，2017年至2019年，我国聚丙烯树脂的表观消费量分别为2,188.80万吨、2,388.79万吨和2,663.27万吨，分别同比增长2.87%、9.14%、11.49%，同期我国聚丙烯树脂的进口量分别为317.79万吨、327.96万吨、349.09万吨。我国聚丙烯树脂的消费增速逐年上升，进口规模逐年扩大，国内聚丙烯产量尚不能完全满足国内市场的消费需求，还存在较大的市场空间。
按消费领域来看，目前我国聚丙烯消费量较大的下游领域主要为拉丝和注塑，占比均接近40%，其中拉丝主要用于生产塑料编织物，如粮食、化肥、水泥的包装袋等，注塑主要用于生产小家电、日用品、玩具、洗衣机、汽车的零部件及周转箱等。按单体种类来看，目前我国聚丙烯消费量最大的为均聚聚丙烯，占比约70%，主要应用于拉丝、纤维、BOPP膜等领域。随着房地产、汽车、医疗、家电等下游行业的发展，预计未来下游市场对聚丙烯的需求拉动仍然非常可观，未来几年市场对聚丙烯的需求仍将保持增长态势。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）巩固现有业务并加大新业务的拓展力度
公司是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业，目前主营业务集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、甲醇联产合成氨、燃气轮机联合循环热电联产等于一体，主要产品包括焦炭、炭黑、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、汽车、塑料、化纤、食品、医药等行业。自成立以来，公司一直专注于煤化工和精细化工产品的研发、生产与销售，并通过持续的技术创新改造与多年的实践探索出了一条以循环经济发展煤化工产业的独特发展路径，成功实现了煤化工与精细化工的科学整合。
受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，努力开拓现有煤化工和精细化工业务，并进一步发展新布局的石油化工业务板块。近年来，公司已开始实施“以煤化工与精细化工为基础、以石油化工为重点”的产业战略布局，在继续深耕煤化工和精细化工业务领域的同时，逐渐拓展石油化工业务领域，以实现产品结构更优化、资源配置更高效、竞争优势更突显的发展目标。公司以应用广泛且市场需求量大的丙烯产品为切入点，先后投资建设丙烷脱氢项目及本次募投高性能聚丙烯项目，打通丙烯产业链上下游，以充分发挥产业链上下游一体化的协同效应，进一步提升公司的差异化竞争优势，助力公司长远健康发展。
未来，公司一方面将坚持技术创新，结合实际运营和发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，巩固新的业务板块和利润增长点；另一方面，公司将在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外，公司还将配合发展需求制定融资计划，并进一步加强制度建设和人才队伍建设。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益
董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”的实施，有利于公司：（1）满足战略发展要求，丰富产品种类，打造新的利润增长点并强化整体盈利能力；（2）满足下游行业对聚丙烯产品的使用需求，进一步提高我国聚丙烯自给率；（3）巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应，引领行业的差异发展；（4）深入理解行业先进技术，进一步提高公司技术实力。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在公司章程中对公司的利润分配政策进行了明确规定，强化了投资者回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行完成当年基本每股收益等财务指标有可能出现降低，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
五、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2020年7月27日
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