证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2020-040
石家庄科林电气股份有限公司
关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2018年限制性股票回购注销数量：14,400股
? 限制性股票回购价格：7.935元/股（另加上同期银行利息及分红税款）
石家庄科林电气股份有限公司（以下称“公司”）于2020年7月27日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
2018年6月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司拟向341名激励对象授予限制性股票2,257,500股，授予价格为8.27元/股，独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2018年6月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2018年6月16日至2018年6月25日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站等内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时一并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年7月16日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由2,257,500股股调整为2,237,500股，并确定向331名激励对象授予限制性股票2,237,500股，授予日为2018年7月16日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2018年7月27日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数增加至162,245,500股。
2019年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对因从公司离职不再具备激励资格的6名激励对象持有的尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为8.105元/股（另加上同期银行利息及分红税款）；2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，其余325名激励对象可予以解锁，解锁数量886,600股，占公司当日股本总额162,245,500股的0.5465%。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2019年10月31日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数减少为162,224,500股。
2020年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对因从公司离职不再具备激励资格的9名激励对象持有的尚未解除限售的14,400股限制性股票予以回购注销，回购价格为7.935元/股（另加上同期银行利息及分红税款）；2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，其余316名激励对象可予以解锁，解锁数量657,750股，占公司目前股本总额162,224,500股的0.4055%。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”目前，部分激励对象离职，已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购注销的数量
公司2018年限制性股票激励计划激励对象中梁东来、任晓琨、刘辉、孙文征、王晓阳、刘艳、马晓亮、王晓和史淑红9名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14,400股，占公司目前股本总额162,224,500股的0.0089%。
3、回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，公司拟以自有资金回购9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为7.935元/股（另加上同期银行利息及分红税款）。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由162,224,500股变更为162,210,100股，公司股本结构变动如下：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 1,329,900 -14,400 1,315,500
无限售条件股份 160,894,600 0 160,894,600
合计 162,224,500 -14,400 162,210,100
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据2018年年度股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、独立董事关于部分限制性股票回购注销的独立意见
鉴于梁东来、任晓琨、刘辉、孙文征、王晓阳、刘艳、马晓亮、王晓和史淑红9名激励对象因个人原因从公司离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们同意公司回购注销梁东来等9名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
七、监事会关于部分限制性股票回购注销的意见
经审核，监事会认为：鉴于梁东来、任晓琨、刘辉、孙文征、王晓阳、刘艳、马晓亮、王晓和史淑红9名激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计14,400股。
八、律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；除部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需进行回购外，本次股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。截至本意见出具之日，公司尚需就本次回购履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
4、北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分已授权限制性股票的法律意见
特此公告
石家庄科林电气股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十八日
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