股票代码：002159 股票简称：三特索道
武汉三特索道集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十七次临时会议、2020 年第一次临时股东大会、第十一届董事会第三次临时会议审议通过，尚待中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为当代城建发，当代城建发将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的对象当代城建发为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过38,634,659股（含本数），不超过发行前总股本的30%（即不超过41,599,999股）；募集资金总额不超过363,165,794.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币363,165,794.60元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 6,316.58 6,316.58
6、控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
7、公司现有的现金分红政策为：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
同时，为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会制定了《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策、分红情况及未来三年股东分红回报规划具体内容详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案签署日，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持有公司股份35,561,295股，占公司总股本的25.65%；本次发行完成后，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持股比例将达到 41.85%。本次向当代城建发非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准当代城建发及其控股股东、一致行动人免于发出收购要约。
目 录
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录...........................................................................................................................6
释 义...........................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................9
一、发行人基本情况...............................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................13
四、本次非公开发行方案概要.............................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................15
七、本次发行的审批程序.....................................................................................................16第二节 发行对象的基本情况.................................................................................17
一、当代城建发基本情况.....................................................................................................17
二、股权结构及控制关系.....................................................................................................17
三、最近三年主营业务情况.................................................................................................18
四、最近一年一期简要财务数据.........................................................................................18
五、当代城建发及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况.............18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况.........................................................................19
七、本预案披露前24个月内重大交易情况.......................................................................19
八、本次认购的资金来源.....................................................................................................22
九、关于豁免当代城建发要约收购的说明.........................................................................22第三节 本次发行的主要合同.................................................................................24
一、协议主体.........................................................................................................................24
二、认购价格及定价依据.....................................................................................................24
三、认购款总金额及认购方式.............................................................................................25
四、限售期.............................................................................................................................25
五、认购数量.........................................................................................................................25
六、支付方式.........................................................................................................................25
七、协议的生效.....................................................................................................................26
八、违约责任.........................................................................................................................26第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................27
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................27
二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析.............................27
三、本次募集资金的可行性分析.........................................................................................30
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.........................................................30
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论.........................................................31第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况.................................................................................................................................32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................................................................................................34
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形.............................................................34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.................................................34第六节 本次发行相关风险说明.............................................................................35
一、审批风险.........................................................................................................................35
二、政策与市场风险.............................................................................................................35
三、业务经营风险.................................................................................................................36
四、财务风险.........................................................................................................................36
五、股票市场波动风险.........................................................................................................37第七节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................38
一、公司股利分配政策.........................................................................................................38
二、公司最近三年分红情况.................................................................................................41
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划..............................................42第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施.....................................46
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响.............................................................46
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示.....................................................................48
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性.........................................................48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.................................................................................................49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施.........................................49
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.51
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺.....................................................................51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............................52
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：三特索道、公司、发行人 指 武汉三特索道集团股份有限公司
本预案 指 武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股
股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次向当代城建发非公开发行A股股票的行为
当代城建发 指 武汉当代城市建设发展有限公司，系公司控股股东
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系公司第三大股东
当代投资 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
股份认购协议 指 公司与当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限公
司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
公司与当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限公
股份认购补充协议 指 司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》
《公司章程》 指 《武汉三特索道集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司董事会
监事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司
公司英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三特索道
证券代码：002159
成立日期：1989年9月5日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
注册资本：138,666,666元
法定代表人：张泉
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
联系电话：027-87341810
传真电话：027-87341811
经营范围：旅游资源开发；旅游商品的设计与销售；旅游项目的规划与咨询服务；机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；索道技术管理与咨询服务；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新型冠状病毒肺炎爆发给公司业务经营带来一定不利影响
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发。经过近30年的努力探索扩张，公司目前掌握的旅游项目资源主要分布在包括陕西、贵州、海南、内蒙、湖北、浙江等9个省，已逐步实现全国布局、品牌连锁经营，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发梯次模式。从业务范围上来看，公司围绕旅游资源进行多种业态的开发和运营，打造了十多个休闲度假旅游目的地。公司旗下的休闲度假旅游目的地包含的产品模块有：以索道为主的景区交通接驳体系、景区综合运营体系和特色营地住宿产品体系。
新型冠状病毒感染的肺炎疫情给我国旅游业带来了不利影响，旅游业对疫情总体呈现出响应很快、冲击面广、受创较深及影响深远等特征。封城、封路、封村等全面阻隔疫情传播的防护措施，也使得旅游客流几乎全面阻断，旅游业在一段时间内基本处于停顿状态，旅游企业几乎全面停业；同时，未来旅游市场的恢复也将是一个缓慢、逐步的过程。
为全面做好疫情防控工作，响应国家号召，本着“对游客负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目主要业务陆续暂停运营。2020年2月下旬以来，根据党中央的统一部署，各地方在加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，公司下属多个旅游项目陆续恢复运营。新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间及其后一段时间内，公司业务经营将受到一定不利影响。公司积极拓展各种直接融资渠道，申请政府补助等政策性资金，与相关方沟通关于减免税费、管理费，金融机构政策支持等举措；同时，压缩成本，开源节流，保障现金流安全，为疫情期间及疫情结束后公司正常运营提供充分保障。
2、公司资产负债率较高、财务费用较大
最近三年及一期，公司资产负债率分别为67.49%、65.92%、61.00%、63.11%，持续保持较高水平，显著高于同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；最近三年及一期，公司财务费用分别为7,370.40万元、8,803.85万元、10,668.51万元、2,143.38万元。较高的负债水平以及财务费用，增加了公司的财务风险及流动性风险，显著降低了公司盈利能力。
3、旅游业已成为我国国民经济重要组成部分，发展潜力巨大
随着我国全面建成小康社会的国家战略深入推进，全国城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，人民群众健康水平大幅提升，带薪休假制度逐步落实，假日制度不断完善，基础设施条件不断改善，航空、高铁、高速公路等快速发展，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展奠定良好基础。中国旅游市场需求不断扩大，对旅游资源和服务供给提出了更高的要求。
2019年全年我国接待国内游客人数为60.10亿人次，国内旅游总花费达5.73万亿元，同比分别增长8.50%、11.65%，居民出游率达到4.29次。全年接待入境游客1.45亿人次，同比增长2.91%；中国公民因私出境人数1.62亿人次，同比增长4.58%。
目前，我国国内旅游从小众市场向大众化转变，现已拥有全世界最大的国内旅游消费市场。国际旅游从单一入境游发展成为出入境旅游并重格局，出境旅游市场更加活跃、发展空间潜力巨大。旅游业从单纯外事接待型事业转向事业、产业共同发展，旅游综合功能优势日益凸显。旅游业由一般性产业向战略性支柱产业转变，产业规模和实力迅速壮大。旅游业发展面由局部扩展到全国，形成了国家与地方、政府与企业、社会共同推进的大格局。
根据《“十三五”旅游业发展规划》，“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。综合效益显著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%，对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到85%以上，年均新增旅游就业人数100万人以上。旅游业已成为我国国民经济重要组成部分，发展潜力巨大。
4、伴随旅游行业快速发展，公司处于极佳的战略发展机遇期
随着居民消费能力的提升，我国旅游市场从“观景旅游”模式向“休闲旅游”模式转变的趋势越发明显。公司根据长期以来在旅游行业的探索和积累，很早即确定了“景区+索道+营地”综合运营模式，依托旅游为核心进行集中多元化经营，围绕消费者“吃、住、行、游、购物、娱乐”六大核心消费需求进行悉心培育，致力于建设涵盖了以索道开发为主的交通接驳、景区开发运营、特色住宿、旅游商业配套、户外运动等综合业态的休闲旅游综合体。努力打造一个多元化、多样化、多层次的全新旅游消费生态圈。
长期以来，公司经过对多地区多品种旅游项目资源的开发运营，具备了丰富的经营管理运作经验，资产规模逐年增长。公司有多年索道业务经营经验，具有先进的索道应用管理技术和专业的设计、施工及管理团队，市场竞争力较强，行业地位较高；公司已经建立了一套成熟的旅游景区综合开发体系和专业化的经营管理团队，在充分挖掘景区旅游价值、实现景区和索道业务经营的协调发展方面拥有丰富的经验。自2000年以来，公司的运营项目已逐渐在海南南湾猴岛、贵州梵净山等景区实现盈利增长，核心竞争力和持续经营能力不断提高。伴随旅游行业快速发展，公司处于极佳的战略发展机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩
最近三年及一期，公司资产负债率分别为67.49%、65.92%、61.00%、63.11%，公司资产负债率持续保持较高水平。公司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造成一定风险。
通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
2、补充流动资金，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，公司2017年、2018年、2019年、2020年第一季度营业收入分别为53,944.06万元、64,820.06万元、67,664.22万元、2,982.57万元，2017年度、2018年度、2019年度营业收入增长率分别为19.52%、20.16%、4.39%，保持了稳定增长。公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务快速发展的资金需求，为公司后续发展奠定良好基础。
同时，通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，保障公司现金流安全，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，为疫情结束后公司正常运营提供充分资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东当代城建发。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发，当代城建发以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过38,634,659股（含本数），不超过发行前总股本的30%（即不超过41,599,999股）；募集资金总额不超过363,165,794.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过363,165,794.60元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 6,316.58 6,316.58
7、股份锁定期
控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象当代城建发为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 138,666,666 股，当代城建发持有公司27,861,295股，持股比例为20.09%，其控股股东当代科技持有公司6,900,000股，持股比例为4.98%，一致行动人罗德胜持有公司800,000股，持股比例为0.58%，当代城建发及其关联方、一致行动人合计持有公司35,561,295股，占公司总股本的25.65%。当代城建发为公司的控股股东，艾路明先生为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过38,634,659股（含本数），不超过发行前总股本的30%（即不超过41,599,999股）；募集资金总额不超过363,165,794.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。本次发行完成后，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持股比例将达到41.85%。当代城建发仍为公司控股股东，当代城建发实际控制人艾路明先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十七次临时会议、2020年第一次临时股东大会、第十一届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
尚需中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节 发行对象的基本情况
一、当代城建发基本情况
公司名称：武汉当代城市建设发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91420100MA4K29MB8L
成立日期：2018年11月15日
注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号
注册资本：100,000万元
法定代表人：周继红
通讯地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号
联系电话：027-81732200
经营范围：产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，当代城建发的股权控制关系如下：
当代城建发的控股股东为当代科技，持股比例为100%。当代科技控股股东为当代投资，间接控股股东为当代乾源，艾路明先生直接持有当代科技4.5234%的股份，同时直接持有当代投资 4.03%及当代乾源 28.21%的股权，系当代城建发实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等，自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。
四、最近一年一期简要财务数据
当代城建发成立于2018年11月，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产合计 1,717,436.22 1,613,876.66
负债合计 1,348,919.14 1,242,133.80
股东权益 368,517.08 371,742.86
资产负债率（%） 78.54 76.97
项目 2020年度1-3月 2019年度
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
营业收入 19,453.66 237,591.89
营业利润 -5,182.99 49,095.39
净利润 -5,275.35 35,831.03
净资产收益率（%） -1.43 9.64
注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
五、当代城建发及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处
罚情况
截至本预案签署日，当代城建发及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
当代城建发及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。本次非公开发行股票的对象当代城建发为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他关联交易。
七、本预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，当代城建发及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况如下：
（一）公司调整资产证券化方案，当代科技作为差额补足人
公司于2017年8月22日召开第十届董事会第四次会议、2017年9月12日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。
公司于2018年6月19日召开第十届董事会第十二次临时会议、2018年7月6日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》，公司拟对项目方案进行部分调整，调整原始权益人、基础资产、结构化设置以及增信措施。
调整后的增信措施采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、当代科技作为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代科技在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代科技在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。
（二）公司转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权
公司于2018年9月21日召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。公司根据经营需要，全资子公司南漳三特古山寨旅游地产开发有限公司与武汉当代地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持南漳三特旅游地产开发有限公司100%的股权以1,124.32万元的价格转让给当代科技全资子公司武汉当代地产开发有限公司。前述事项无需提交股东大会审议。
（三）公司转让崇阳项目部分资产
公司于2019年1月9日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳三特”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格转让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。
公司于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》。2020年5月，公司终止了与武汉当代地产开发有限公司签署的《资产转让合同》。同月，公司与武汉当代地产开发有限公司签订股权转让协议，将所持崇阳三特和崇阳旅业100%股权以10,026万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。
（四）公司与武汉当代体育教育有限公司共建研学旅行营地项目签署补充协议
公司于2018年1月19日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，公司全资子公司崇阳旅业与当代科技间接控股子公司当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》，将温泉小镇整体建筑及配套设施使用权授予当代教育三年，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。合作协议约定，资产使用费第一年为人民币400万元，第二年、第三年费用双方再行商议。
公司于2019年12月13日召开第十届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方就项目合作签订补充协议暨关联交易的议案》，崇阳旅业与当代教育签订《<共建浪口研学旅行营地项目合作协议>之后续合作补充协议》，约定当代教育于2019年12月18日前向崇阳旅业支付2019年度资产使用费400万元整。前述事项无需提交股东大会审议。
（五）当代科技为公司提供担保担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
（万元） 经履行完毕
当代科技 三特索道 10,000 2017年1月17日 2018年1月16日 是
当代科技 三特索道 4,000 2017年6月1日 2020年6月1日 是
当代科技 三特索道 5,000 2017年8月17日 2018年8月16日 是
当代科技 三特索道 10,000 2017年11月17日 2018年11月16日 是
当代科技 三特索道 10,000 2018年1月16日 2019年1月15日 是
当代科技 三特索道 1,000 2018年4月13日 2019年4月15日 是
当代科技 三特索道 1,000 2018年4月19日 2019年4月19日 是
当代科技 三特索道 5,000 2018年4月28日 2019年1月4日 是
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
（万元） 经履行完毕
当代科技 三特索道 17,500 2018年5月21日 2023年5月25日 否
当代科技 三特索道 3,000 2018年7月26日 2019年4月15日 是
当代科技 三特索道 16,000 2018年7月31日 2018年8月7日 是
当代科技 三特索道 16,000 2018年9月26日 2018年12月25日 是
当代科技 三特索道 75,000 2018年12月11日 2023年12月11日 否
当代科技 三特索道 5,000 2018年12月20日 2019年10月29日 是
当代科技 三特索道 5,000 2019年1月3日 2019年10月24日 是
当代科技 三特索道 6,000 2019年1月23日 2019年11月12日 是
当代科技 三特索道 5,000 2019年1月28日 2020年1月27日 是
当代科技 三特索道 4,477 2019年6月6日 2020年5月29日 是
当代科技 三特索道 2,000 2019年9月28日 2020年9月27日 否
当代科技 三特索道 4,900 2019年10月25日 2020年10月24日 否
当代科技 三特索道 5,000 2019年10月30日 2020年10月29日 否
当代科技 三特索道 4,000 2020年5月18日 2021年5月18日 否
当代科技 三特索道 16,800 2020年7月2日 2025年6月30日 否
八、本次认购的资金来源
当代城建发已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
九、关于豁免当代城建发要约收购的说明
截至本预案签署日，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持有公司股份35,561,295股，占公司总股本的25.65%；本次发行完成后，公司控股股东当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持股比例将达到41.85%。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东当代城建发及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30%，导致当代城建发认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。公司董事会将提请公司股东大会审议批准当代城建发及其控股股东、一致行动人免于发出收购要约。
第三节 本次发行的主要合同
当代城建发与三特索道于2020年3月14日签订了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，于2020年7月26日签订了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
一、协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
三、认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
四、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
五、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，不超过38,634,659股（含本数），且不超过发行前总股本的30%。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
六、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
七、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
八、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 363,165,794.60 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 6,316.58 6,316.58
二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析
（一）疫情对旅游业造成一定不利影响，公司亟需直接融资增强资本实力
2020 年初，新型冠状病毒感染的肺炎疫情给我国旅游业带来了不利影响，旅游业对疫情总体呈现出响应很快、冲击面广、受创较深及影响深远等特征。封城、封路、封村等全面阻隔疫情传播的防护措施，也使得旅游客流几乎全面阻断，旅游业在一段时间内基本处于停顿状态，旅游企业几乎全面停业；同时，未来旅游市场的恢复也将是一个缓慢、逐步的过程。
2020年1月24日，国家文化和旅游部办公厅下发《关于全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作暂停旅游企业经营活动的紧急通知》（文旅发电[2020]29号），“为贯彻落实习近平总书记重要指示精神，全力做好文化和旅游系统新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效切断病毒传播途径，坚决遏制疫情蔓延势头，确保人民群众生命安全和身体健康”，要求“即日起，全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及‘机票+酒店’旅游产品”。
新型冠状病毒肺炎爆发后，为全面做好疫情防控工作，响应国家号召，本着“对游客负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目主要业务陆续暂停运营。2020年2月下旬以来，根据党中央的统一部署，各地方在加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，公司下属多个旅游项目陆续恢复运营。新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间，公司仍需要继续支付财务费用、人工成本和水电费等其他刚性费用，并要处理退订退款、合约取消等问题，公司业务经营受到一定不利影响。
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，募集资金到位后公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解；同时，通过偿还银行借款，公司资产负债率将降低，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，股本金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体风险抵御能力。
（二）优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力
最近三年及一期末，公司的资产负债率一直保持较高水平，且显著高于行业平均水平。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并报表的资产负债率分别为67.49%、65.92%、61.00%和63.11%。同期，公司同行业部分A股上市公司（选择标准：选取申万二级旅游综合行业上市公司，除B股外）资产负债率分别为44.30%、43.26%、48.31%、47.68%。
报告期内，公司财务费用金额较高，占营业收入的比重保持上升趋势，且对营业利润影响显著。报告期内，公司财务费用具体情况如下表：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 2,982.57 67,664.22 64,820.06 53,944.06
财务费用 2,143.38 10,668.51 8,803.85 7,370.40
占比 71.86% 15.77% 13.58% 13.66%
营业利润 -8,052.43 9,116.96 21,075.64 5,195.84
通过本次发行，以募集资金偿还银行借款、补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
（三）国民经济持续发展，疫情结束后旅游业仍大有可为
近年来，我国宏观经济增速放缓，未来经济增速下行的压力仍较大，但分产业看，第三产业在GDP中占比处于稳步增长状态，尤其是在一系列政策扶持下，旅游业已逐渐发展成为国民经济战略性支柱产业。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年国内旅游总收入为5.73万亿元，同比增长11.65%，境内旅游的人数为60.10亿人次，人均年出游次数超过4次，我国已经进入了大众旅游时代。旅游既是大产业，亦是大民生，已经成为人民幸福生活的必需品。
根据《“十三五”旅游业发展规划》，“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。综合效益显著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%，对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到85%以上，年均新增旅游就业人数100万人以上。旅游业已成为我国国民经济重要组成部分，发展潜力巨大。
虽然此次疫情将对旅游业造成不利影响，但旅游已日益泛化为涵盖一定物质文明与精神文明内容的双重性现代生活方式中的重要组成部分，长期来看，旅游业仍将保持良好的发展势头。同时，此次疫情将加速文旅产品的迭代升级，游客的出游意愿与需求将更加倾向于生态、康养、亲子和研学等产品，公司旗下项目多为原生态旅游资源，较好地贴合了生态旅游需求。因此，公司将进一步提炼项目 IP内涵、丰富内容业态、叠加与细分市场需求相契合的产品与体验，更好地满足游客多元化的旅游需求。
早在2003年的非典疫情期间，公司便积极谋求战略转型，从单一的索道投资开发运营，转型到包含索道在内的景区综合开发，在很大程度上，正是非典疫情加速了公司战略的迭代升级。因此，此次疫情同样将给公司带来进一步发展机遇。伴随着疫情结束，人民被压抑的旅游消费需求将会进行释放，旅游业将迎来复苏，公司亦将抓住机遇谋求发展。公司将通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。
（四）本次非公开发行股票是大股东支持公司快速发展的体现
公司控股股东当代城建发计划认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还银行借款及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。
（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充公司流动资金。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响；有利于增强公司核心竞争力，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，进一步强化公司回报股东能力。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为138,666,666股，其中当代城建发及其控股股东当代科技、一致行动人罗德胜合计持有公司股份35,561,295股，占公司总股本的25.65%，当代城建发为公司控股股东，当代城建发实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，当代城建发拟以现金认购公司本次发行的全部股份，本次发行将使得当代城建发持股比例有所上升，当代城建发仍为上市公司控股股东，艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控股股东和控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还银行借款及补充公司流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，为公司后续业务开拓提供良好的资金保障。
公司目前财务费用较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，以募集资金偿还银行借款及补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的盈利能力。
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，伴随公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次发行相关风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会、股东大会审议通过，截至本预案签署日，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
上述核准为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、政策与市场风险
（一）行业政策变化的风险
公司的主业为全国范围内从事旅游资源的综合开发。国家的旅游行业政策、环境保护政策、土地使用政策等都将对公司获取资源、投资开发、经营业绩产生影响。政策调整和执行的不确定性，使公司面临行业政策变化风险。
（二）旅游市场消费偏好风险
旅游市场主要依赖游客个人的消费行为。旅游消费取决于游客的消费偏好和承受能力。消费偏好受旅游产品的影响；承受能力受经济景气状况的影响，这两种影响构成了市场风险。公司要根据宏观经济形势的走向，判断游客消费欲望的强弱，及其表现出的旅游特点，有针对性地做好营销。对于旅游产品多大程度能为游客接受，除要创新经营模式和营销方式、开拓旅游市场外，更重要的是，在产品的设计、开发时，对当前和未来的市场需求应有充分的评估，做到科学决策，才能降低市场风险，因此，公司面临旅游市场消费偏好变化而公司应对不足的风险。
三、业务经营风险
（一）重大流行疾病和自然灾害风险
旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾害对旅游业造成了不同程度的冲击。2020 年自新冠肺炎疫情发生以来，对旅游行业造成一定冲击，对旅游行业相关公司带来了一定的不利影响。新型冠状病毒肺炎爆发后，为全面做好疫情防控工作，响应国家号召，本着“对游客负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目主要业务陆续暂停运营。2020年2月下旬以来，根据党中央的统一部署，各地方在加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，公司下属多个旅游项目陆续恢复运营。综上，公司存在由于突发重大流行疾病和自然灾害，造成消费者出游需求下降，进而影响公司正常业务开展、降低公司盈利能力的风险。
（二）旅游服务的安全经营风险
随着人们生活水平的提高，人们对于旅游的需求也不断提高，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。公司围绕旅游资源进行了多种业态的开发和运营，在安全经营方面责任重大，公司存在因相关旅游服务一旦出现安全事故，而导致公司相关业务被暂停的风险。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司目前仍处于产业扩张期，年度投资规模较大，投资回收期一般较长，这使得公司的资金需求量较大。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率达到61.00%，财务费用达10,668.51万元；债务结构上，流动负债合计约9.33亿元，公司面临较大的短期偿债压力。如遇国家银根紧缩、资金周转不畅，公司将会出现偿债风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、股票市场波动风险
股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票市场波动风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012年8月7日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，此议案于2012年8月24日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司于2014年4月23日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案于2014年5月13日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配形式。
2、现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过10,000万元。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额 上市公司合并报表归属于上 现金分红占归属于上市公
市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019年度 0.00 11,405,762.62 0.00%
2018年度 0.00 134,726,722.18 0.00%
2017年度 0.00 5,501,395.78 0.00%
最近三年平均净利润 50,544,626.86 0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 0.00%
2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为550.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,013.48万元。公司2017年末资产负债率为 67.49%，相对较高，流动资金需优先满足生产经营需求。公司贵州太平河休闲度假旅游区项目、内蒙西拉沐沦—浑善达克沙地一期项目等景区建设项目尚未完成，处于产业扩张期且有资金支出安排，综合上述原因，公司2017年度未进行现金分红。上述利润分配事项已经公司第十届董事会第六次会议、2017 年度股东大会审议通过。
2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为13,472.67万元，但合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仅为 501.26 万元，2018年末资产负债率为65.92%。公司多个旅游景区项目尚在建设中，未来12个月有重大资金支出安排，综合上述原因，公司2018年度未进行现金分红。上述利润分配事项已经公司第十届董事会第十次会议、2018年度股东大会审议通过。
2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润为1,140.58万元，合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为211.72万元，2019年末资产负债率为61.00%。公司预计未来12个月有重大资金支出安排，且2020年初爆发的新冠肺炎疫情给公司发展带来不利影响，公司需保证流动资金优先满足正常业务经营需求，故2019年度未进行现金分红。上述利润分配事项已经公司第十届董事会第十四次会议、2019年度股东大会审议通过。
根据《公司章程》规定，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。其中重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过 10,000 万元。公司最近三年利润分配方案的制定和执行符合《公司章程》的相关规定。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配形式。
2、现金分红的条件和比例：未来三年（2020年-2022年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照《公司章程》规定的程序，满足以下条件的情况下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
（1）在当年盈利且累计未分配利润为正数；
（2）满足正常生产经营的资金需求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出发生。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过10,000万元。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配或资本公积金转增股本相关方案。股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见和诉求，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照《公司章程》既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前138,666,666股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量不超过38,634,659 股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准，不考虑发行费用的影响；
6、根据公司2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润初步核算为1,140.58万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为211.72万元；
7、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年末
2019年末 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 138,666,666 138,666,666 177,301,325
假设情形1：公司2020年净利润、扣非后净利润与2019年持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 11,405,762.62 11,405,762.62 11,405,762.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2,117,166.63 2,117,166.63 2,117,166.63
的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0823 0.0823 0.0769
稀释每股收益（元） 0.0823 0.0823 0.0769
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0153 0.0153 0.0143
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0153 0.0153 0.0143
假设情形2：公司2020年净利润、扣非后净利润均比2019年增加10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,405,762.62 12,546,338.88 12,546,338.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2,117,166.63 2,328,883.29 2,328,883.29
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0823 0.0905 0.0846
稀释每股收益（元） 0.0823 0.0905 0.0846
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0153 0.0168 0.0157
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0153 0.0168 0.0157
假设情形3：公司2020年净利润、扣非后净利润均比2019年增加20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,405,762.62 13,686,915.14 13,686,915.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2,117,166.63 2,540,599.96 2,540,599.96
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0823 0.0987 0.0923
稀释每股收益（元） 0.0823 0.0987 0.0923
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0153 0.0183 0.0171
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0153 0.0183 0.0171
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还银行借款及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行借款及补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款及补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强现有项目管理，尽快实现培育项目扭亏
公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期培育过程中，项目呈现为亏损属于正常现象。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影响力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，尽快实现培育项目扭亏，提升上市公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东当代城建发作出承诺：
“本企业在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本企业将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人艾路明先生作出承诺：
“本人在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020年7月27日
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