证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2020-057
宁波慈星股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）控股股东宁波裕人投资有限公司（以下简称“裕人投资”）拟通过协议转让的方式，将其持有的公司20,100,000股无限售流通股（占公司总股本的2.51%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.58%）转让给自然人徐松达先生。裕人投资一致行动人裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）拟通过协议转让的方式，将其持有的公司20,000,000股无限售流通股（占公司总股本的2.49%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.56%）转让给自然人徐松达先生。本次转让完成后，徐松达先生将持有公司40,100,000股，占公司总股本的5%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的5.14%。
3、裕人企业是裕人投资的一致行动人，孙平范先生系公司董事长，仍为公司实际控制人。本次协议转让股份事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会使实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于2020年07月24日收到控股股东裕人投资及其一致行动人裕人企业的通知，裕人投资及裕人企业于2020年07月24日分别与自然人徐松达先生签署了《股份转让协议》，拟分别将裕人投资持有的公司20,100,000股无限售流通股（占公司总股本的5%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的5.14%）及裕人企业持有的公司20,000,000股无限售流通股（占公司总股本的2.49%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.56%）协议转让给自然人徐松达先生。本次转让价格确定为4.80元/股（2020年7月23日慈星股份股票收盘价格5.05元/股×95%，小数点后第二位向上取整到4.80元/股），合计转让总价为人民币19,248万元。
二、权益变动情况
本次股份转让前后双方持有公司股份情况
股东名称 本次协议转让前持股情况 协议转让变动情况 本次协议转让后持股情况
持股数量 占公司总股 持股数量 占公司总股 持股数量 占公司总股
（股） 本剔除公司 （股） 本剔除公司 （股） 本剔除公司
回购专用账 回购专用账 回购专用账
户中的股份 户中的股份 户中的股份
数量的比例 数量的比例 数量的比例
裕人投资 194,954,541 24.98% -20,100,000 -2.58% 174,854,541 22.40%
裕人企业 182,404,996 23.37% -20,000,000 -2.56% 162,404,996 20.81%
徐松达 0 0 40,100,000 5.14% 40,100,000 5.14%
注：本公告中提及的公司总股本为802,000,000股（取自2020年7月20日总股本），扣除公司目前回购专用证券账户21,458,224股后公司股份总额为780,541,776股。
具体权益变动情况请查阅公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
本次协议转让完成后，裕人投资持有公司股份174,854,541股，占公司总股本的21.80%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的22.40%；裕人企业持有公司股份162,404,996股，占公司总股本的20.25%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的20.81%。徐松达先生将持有公司股份
40,100,000股，占公司总股本的5%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股
份数量的5.14%，成为公司持股5%以上股东。本次转让不会导致公司控股股东、
实际控制人变更。
三、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1.宁波裕人投资有限公司（以下简称“甲方1”）
企业名称：宁波裕人投资有限公司
统一社会信用代码：91330282561250341N
法定代表人：孙平范
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2010-8-11
注册资本：壹仟万元整
住所：浙江省慈溪市古塘街道石桥头村(明州路407号)五楼
经营范围：项目投资；软件研究、开发；日用百货、服装、服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、文具用品、办公用品、包装材料、纸制品、工艺品、化工原料及产品（除危险品）、五金产品、电子产品、通讯器材、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、建筑材料、装潢材料、家具、金属材料、家用电器的零售和批发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：孙平范先生100%持股
2.裕人企业有限公司（以下简称“甲方2”）
企业名称：裕人企业有限公司
董事会主席（法定代表人）：孙平范
成立日期：2013年12月31日
注册资本：10万港币
住所：香港九龙官塘开源道54号丰利中心9楼1室
经营范围：项目投资
股东情况：孙平范先生持股98%,张汉文先生持股2%。
上述“甲方1”“甲方2”合称为“甲方”。
（二）受让方基本情况
姓名：徐松达（以下简称“乙方”）
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3302221967******34
住所/通讯地址：浙江省慈溪市浒山街道宏坚村三房
（三）关联关系情况说明
裕人投资系公司控股股东，裕人企业系裕人投资一致行动人。公司、裕人投资、裕人企业与徐松达先生之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；且互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
经在最高人民法院网查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于“失信被执行人”。
四、转让协议的主要内容
裕人投资及裕人企业分别与徐松达先生于2020年07月24日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让标的
甲方合计将其持有的上市公司40,100,000股股票（以下简称“标的股份”）转让至乙方，其中甲方1将其持有的上市公司20,100,000股股票转让给乙方，甲方2将其持有的上市公司2,000,000股股票转让给乙方。
2、转让价款及支付方式
经双方协商同意，本协议项下股份转让的转让价格确定为4.80元/股，价款合计为人民币19,248万元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾捌万元整）。其中，裕人投资股份转让价款为人民币9,648万元，裕人企业股份转让价款为人民币9,600万元。
本协议签署并生效后2个工作日内，乙方应当将依据本协议规定支付首期500万元的股份转让价款支付至甲方指定的银行账户；本协议签署并生效后3个月内，乙方应当将剩余的股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
2、税项
本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、股份过户
甲乙双方应在甲方收到乙方支付的首期股份转让价款后30日内向深交所提交股份转让申请。若股份转让申请未获深交所审核通过，甲方应在深交所通知股份转让申请审核未通过后5日内，将乙方已经支付的股份转让价款无息退回给乙方，并共同协商后续处理安排。
4、甲方的声明、保证及承诺
4.1 甲方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该股份是甲方的自身合法财产。标的股份不存在任何财产权属纠纷。
4.2 在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。标的股份不存在任何财产权利限制。
4.3 甲方向乙方承诺，自本合同签订日至标的股份交割手续完成或本协议终止之日，甲方不得将标的股份转让给任何第三方，不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。
5、乙方的声明、保证及承诺
5.1 受让标的股份为乙方真实意思表示，而本协议一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议，乙方受让标的股份无需取得任何第三方的授权、许可或同意。
5.2 乙方用于购买标的股份的资金来源合法。
5.3 乙方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款。
5.4 乙方应配合慈星股份根据《上市公司收购管理办法》的相关要求进行权益变动的披露。
5.5 本次股份转让办理完毕股份过户后6个月内，乙方如拟通过集中竞价交易方式减持所受让股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过慈星股份总股本的1%。
5.6 乙方向甲方声明、保证及承诺，于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
5.7 本条乙方的保证在本协议签订后立即生效，在标的股份转让完成之后应继续有效。
6、违约责任
6.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十日内仍未履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的股份无效、可撤销或不完整；
（5）本协议规定的其他违约情形。
6.2 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）根据本协议第八条规定终止本协议；
（6）本协议规定的其他救济方式。
6.3 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6.4 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、协议的生效、变更和终止
7.1本协议经双方签字盖章后即生效，双方均应严格遵守。
7.2 本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
7.3 有以下情形甲方有权单方终止本协议：
乙方未能按本协议约定支付转让价款且经甲方书面催告后30日内仍未支付或作出令甲方满意的支付安排。
7.4 有以下情形乙方有权单方终止本协议：
本协议签订后，因甲方原因导致标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满30日的。
7.5 任何一方依照本协议约定单方终止本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知发出之日起终止。
7.6 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
五、本次权益变动对公司的影响
本次转让部分股份主要系满足大股东及其一致行动人自身的资金需求，一定程度上缓解控股股东、实际控制人的资金压力。本次协议转让股份事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会使实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
六、其他相关事项说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理协议股份过户相关手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险
七、备查文件
1、裕人投资与徐松达先生签署的《股份转让协议》；
2、裕人企业与徐松达先生签署的《股份转让协议》；
3、《简式权益变动报告书（一）》；
4、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2020年7月27日
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