国元证券股份有限公司
关于尚纬股份有限公司对上海证券交易所
2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复
之财务顾问核查意见
财务顾问
2020年7月
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“财务顾问”）作为尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”、“公司”）的财务顾问，现就贵所下发的《关于尚纬股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0688号）提及的需要财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
具体内容如下：
15.关于公司治理。2018年6月27日，公司公告原控股股东、实际控制人李广元分别向李广胜及盛业武协议转让其19.99%、28.71%股份。股份转让完成后，李广胜将持有公司29.99%股权，盛业武将持有公司28.71%股份，公司控股股东及实际控制人变更为李广胜，财务顾问对此也发表了核查意见。截至2019年12月18日，上述协议转让并未实施，公司披露进展公告称，将在取得所需授权公证手续后6个月内完成全部转让手续。2020年4月3日，公司公告原控股股东李广元与李广胜协议转让完成，控股股东及实际控制人变更为李广胜。请公司向股东核实并补充披露：（1）目前股权转让进展情况，李广元与盛业武之间的股权转让是否存在重大障碍，前后相关信息披露是否一致；（2）结合持有表决权情况、董事会安排、股权结构变化、重大经营决策主导等，论证认定李广胜为公司控股股东和实际控制人的依据，说明李广胜与盛业武之间是否存在一致行动关系或其他安排。请时任财务顾问发表意见。
回复：
一、目前股权转让进展情况，李广元与盛业武之间的股权转让是否存在重大障碍，前后相关信息披露是否一致
1、李广元与李广胜之间的股权转让已于2020年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记，过户完成后李广胜合计持有公司155,949,500股股份（占公司总股本29.9958%），公司控股股东及实际控制人由李广元变更为李广胜。由此，李广元与李广胜之间股权转让的相关手续已办理完毕。
2、就李广元与盛业武之间的股权转让进展情况以及是否存在重大障碍等事项，公司分别向李广元和盛业武发函问询。截至目前，李广元与盛业武之间的股权转让尚未办理过户手续。近日，盛业武拟减少受让的股票数量，经与李广元沟通，决定终止《股份转让协议之二（6%）》的履行，其他四份《股份转让协议》将继续履行，盛业武受让李广元股权比例调整为21.9944%。由于近期新冠肺炎疫情以及监狱封闭管理等因素，各方正在努力推进上述股权转让调整涉及的委托授权变更的公证手续。除上述事项外，李广元与盛业武之间的股权转让受让股权目前未出现重大障碍的情形。
经公司核查本次股权转让以来的历次信息披露文件，公司就本次股权转让前后相关信息披露均一致。针对盛业武拟终止受让李广元6%股权之事宜，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
二、结合持有表决权情况、董事会安排、股权结构变化、重大经营决策主导等，论证认定李广胜为公司控股股东和实际控制人的依据，说明李广胜与盛业武之间是否存在一致行动关系或其他安排
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月1日出具的《过户登记确认书》，李广元协议转让给李广胜103,949,000股股份（占公司总股本19.99%）的过户登记手续办理完毕，本次协议转让完成后，李广胜持有公司155,949,500股股份（占公司总股本29.9958%），公司实际控制人变更为李广胜。认定李广胜为公司实际控制人的主要理由如下：
1、表决权方面、股权结构方面
李广胜现持有公司155,949,500股股份（占公司总股本的29.9958%），系公司第一大股东。
本次股份转让完成后，盛业武成为公司第二大股东，持有公司118,100,200股股份（占上市公司总股本的22.7157%）。盛业武于2018年6月20日出具《不谋求四川明星电缆股份有限公司控制权的承诺》，具体如下：“1、股份转让协议签署生效后，本人不会以任何方式增持（包括本人及其一致行动人、关联方增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。2、自股权转让协议签署生效后在本人担任上市公司股东期间，本人及关联方（如有）提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。”
结合上述承诺，李广胜作为公司第一大股东，能够对上市公司股东大会决议构成重大影响。
2、董事会构成方面、重大经营决策主导方面
李广胜于2015年7月31日经公司股东大会审议并当选为公司董事，2015年8月1日当选为公司董事长。2017年9月28日，因上市公司董事会、监事会换届选举，经上市公司股东大会审议，李广胜继续当选为公司董事，并于新一届董事会上继续当选为公司董事长，并任职至今。
2020年4月1日，本次股份转让完成后，李广胜合计持有公司155,949,500股股份（占公司总股本的29.9958%），根据李广胜的说明，考虑公司日常经营的持续稳定发展以及对公司现有董事成员的认可，暂不对上市公司董事会成员进行调整。
本次股份转让完成后，盛业武将成为公司第二大股东，其已承诺不谋求上市公司控制权，其提名的董事人选不超过董事会成员总数的三分之一。李广胜作为公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事会多数成员的选举，进而对上市公司董事会的决议形成重大影响。
同时，根据公司董事会出具的说明，李广胜作为上市公司董事长，依照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定，履行董事和董事长职责，能够主导上市公司董事会日常经营，对上市公司重大经营决策等各方面具有较大影响。
综上，公司认为，李广胜作为公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事人选的选举，进而对上市公司董事会的决议形成重大影响，李广胜作为上市公司董事长能够主导上市公司重大经营决策，李广胜应认定为公司控股股东和实际控制人。
3、经向李广胜、盛业武问询并取得二人回复，其二人不存在一致行动关系和其他安排。
三、财务顾问意见
财务顾问国元证券查阅了有关李广元与李广胜、盛业武股权转让的历次公告文件、取得了盛业武关于本次问询函相关问题的问询回复；取得了李广胜和盛业武关于一致行动关系的说明；取得了公司董事会关于李广胜对公司经营决策影响的说明。
国元证券认为：根据盛业武的问询回复内容以及本次股权转让涉及的历次公告文件内容，此次股权转让正在进行中，经盛业武和李广元沟通，盛业武决定终止《股份转让协议之二（6%）》的履行，其他四份《股份转让协议》将继续履行，盛业武受让李广元股权比例调整为21.9944%。除此之外，李广元与盛业武之间的股权转让未出现重大障碍，前后相关信息披露一致；李广胜作为公司第一大股东，通过其持有的表决权股份能够对公司经营决策、董事会安排产生重大影响，为公司实际控制人；李广胜与盛业武之间不存在一致行动关系或其他安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复之财务顾问核查意
见》之盖章页）
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