证券代码：603727 证券简称：博迈科
博迈科海洋工程股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构：
2020年7月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201248 号）（以下简称“反馈意见”），博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本反馈回复中的简称与《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
【反馈意见1】 ....................................................................................................4
【反馈意见2】 ....................................................................................................8
【反馈意见3】 ..................................................................................................10
【反馈意见4】 ..................................................................................................46
【反馈意见5】 ..................................................................................................51
【反馈意见6】 ..................................................................................................54
【反馈意见1】
关于战投。请发行人按照战略投资者相关监管问答的规定，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
答复：
一、请发行人按照战略投资者相关监管问答的规定，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。
（一）发行人已对本次发行的发行方案进行了调整
发行人已对本次发行的发行方案进行了调整，代春阳、贺汝刚、张勇不再参与本次发行的认购，募集资金总额由80,000万元调减为79,860万元。经与代春阳、贺汝刚和张勇协商一致，2020年7月24日，发行人与其签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。代春阳、贺汝刚、张勇已不再属于董事会决议阶段确定的发行对象，亦不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定。
2020年7月24日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，该次会议应到董事九名，实际出席本次会议九名，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等议案，对本次非公开发行的方案进行了调整，调整后的发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A
股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。按
目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过70,243,500股（含本数），
在上述范围内，公司董事会将在股东大会授权范围内根据《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量
将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时
的实际情况协商确定。
6、限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发
行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内
不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得
的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的
相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起
12个月。
10、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 临港海洋重工建造基地四期工程项目 56,148.90 40,000.00
2 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 26,785.68 16,500.00
3 补充流动资金 23,360.00 23,360.00
合计 106,294.58 79,860.00
二、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见等相关文件；
2、查阅了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》；
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行方案调整后，代春阳、贺汝刚和张勇已不属于董事会决议阶段确定的发行对象，不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定。
【反馈意见2】
募投临港海洋重工建造基地四期工程项目的环评，2020年5月25日取得《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》。请保荐机构和律师核查说明募投项目是否取得环评文件。
答复：
一、募投“临港海洋重工建造基地四期工程项目”已取得环评文件
发行人本次募投项目“临港海洋重工建造基地四期工程项目”（以下简称“临港四期项目”）已取得天津港保税区行政审批局于2020年5月25日出具的《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》（津保环承诺许可函[2020]1号），同意该项目建设。
（一）取得环评文件的法律依据
为减少疫情对环境影响评价审批工作的影响，2020年3月生态环境部印发了《关于统筹做好疫情防控和经济社会发展生态环保工作的指导意见》（环综合[2020]13号，以下简称“《指导意见》”），根据该《指导意见》第二、（四）条之规定，拓展环评告知承诺制审批改革试点，将环境影响总体可控、受疫情影响较大、就业密集型等民生相关的部分行业纳入环评告知承诺制审批改革试点，凡属于该《指导意见》附件《环境影响评价审批正面清单》中“二、环评告知承诺制审批改革试点范围”所列行业，适用环评告知承诺制审批。
临港四期项目属于《环境影响评价审批正面清单》中“二、环评告知承诺制审批改革试点范围”之“二十四、专用设备制造业 70、专用设备制造及维修”行业，适用环评告知承诺制审批制度，并经主管部门审批，取得《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》。
（二）取得环评文件的程序合规
天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）于2020年5月9日向天津港保税区行政审批局报送了《天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目申请人承诺书》及《天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书》等相关材料；天津港保税区行政审批局于天津港保税区官方网站（http://xzspdt.tjftz.gov.cn/index.do）审批公示系统进行了公示。
天津港保税区行政审批局在适用环评告知承诺制审核后，于2020年5月25日向天津博迈科下发了《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》（津保环承诺许可函[2020]1号），同意本项目建设。
（三）环评审批部门具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十条、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、天津市《市环保局关于进一步下放行政审批权限的通知》（津环保管[2014]112 号）和《市环保局关于印发与区行政审批局工作协同办法的通知》（津环保审[2017]167 号）有关规定，本次募投项目的环境影响评价不属于天津市环保局负责审批的“市级以上自然保护区的建设项目、涉及重金属排放的建设项目和重点行业”等范围，区行政审批局具有审批权限，因此下发环评文件的天津港保税区行政审批局依法具有审批权限。
（四）环评文件的批准部门已出具补充说明
2020年7月7日，天津港保税区行政审批局补充出具了《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环评告知承诺情况的说明》，认为临港四期项目属于《环境影响评价审批正面清单》中“二、环评告知承诺制审批改革试点范围”之“二十四、专用设备制造业 70、专用设备制造及维修”行业，同意天津博迈科开展项目建设，如未发生重大变化，不需重新办理环境影响评价手续。
综上所述，临港四期项目由发行人依法履行申请程序，审批机关根据 2020年3月出台的《指导意见》，对临港四期项目适用告知承诺制审批并出具《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》，审批机关具有审批权限。因此，发行人已取得临港四期项目的环评审批文件。
二、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、审阅天津港保税区行政审批局出具的《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》和《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环评告知承诺情况的说明》；
2、查询天津港保税区官网（http://xzspdt.tjftz.gov.cn/index.do）关于临港四期项目的相关公示信息；
3、查阅国家、天津市与环境保护审批备案程序相关法律法规及规范性文件；
4、访谈发行人相关部门人员，了解发行人关于环境影响评价的申请程序及时间。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，临港四期项目由发行人依法履行申请程序，审批机关根据2020年3月出台的《指导意见》，对临港四期项目适用告知承诺制审批并出具《关于天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地四期工程项目环境影响报告书的告知承诺决定》，审批机关具有审批权限。因此，发行人已取得临港四期项目的环评审批文件。
【反馈意见3】
申请人前次募集资金投资项目“临港海洋重工建造基地一二期扩建工程项目”、“临港海洋重工建造基地三期工程项目(一阶段)”的实际效益低于预期效益,本次拟募集资金8亿元投资于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”和补充流动资金。请补充说明:(1)本次募投项目的决策谨慎性;(2)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数
额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金
投入;(3)募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(4)结合公司客户储备、在手订单、
市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩
的风险;(5)本次募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合公司报告期内毛利
率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目的决策谨慎性
（一）申请人前次募集资金投资项目“临港海洋重工建造基地一二期扩建工程项目”、“临港海洋重工建造基地三期工程项目(一阶段)”效益实现情况
截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目“临港海洋重工建造基地一二期扩建工程项目”（以下简称“一二期扩建工程项目”）和“临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）”（以下简称“三期工程项目（一阶段）”）均已投产，实际效益和预期效益的对比情况如下：
单位：万元
项目名称 收益类别 2013-2016 2017年度 2018年度 2019年度 最近三年 累计实现
年度合计 合计 收益
预期收益 22,063.11 7,458.65 7,458.65 7,458.65 22,375.95 44,439.06
临港海洋重工建 实际收益 24,457.40 1,569.94 -1,475.49 280.55 375.00 24,832.40
造基地一二期改
扩建工程项目 实际收益占预 110.85% 21.05% -19.78% 3.76% 1.68% 55.88%
计收益的比例
预期收益 18,594.75 6,649.59 6,649.59 6,649.59 19,948.77 38,543.52
临港海洋重工建 实际收益 20,277.84 1,532.04 -1,439.87 273.78 365.95 20,643.79
造基地三期工程
项目（一阶段） 实际收益占预 109.05% 23.04% -21.65% 4.12% 1.83% 53.56%
计收益的比例
注：上表中实际效益系根据各年度扣除非经常性损益后的净利润计算得出，2018 年度公司扣除非经常性损益后的净利润为负，故实际效益为负数。
截至2019年12月31日，“一二期扩建工程项目”实际收益占预期收益的比例为55.88%“，三期工程项目（一阶段）”实际收益占预期收益的比例为53.56%，累计实际收益未达预期效益的主要原因在于2017年至2019年实际收益均低于预期收益，“一二期扩建工程项目”实际收益占预期收益的比例仅为 1.68%，“三期工程项目（一阶段）”实际收益占预期收益的比例仅为1.83%。而2013年至2016年，“一二期扩建工程项目”实际收益占预期收益的比例为 110.85%，“三期工程项目（一阶段）”实际收益占预期收益的比例为109.05%，均超出预期收益。
2017年至2019年，实际收益未达预期的主要原因在于受到全球油气行业市场环境波动影响较大。2016年，布伦特原油期货价格跌至最低27美元/桶，国际油气开发行业项目大范围推迟或停滞，导致发行人新签订单不足，除以前年度签订的未完工项目外，无大规模的新签订单为业绩提供支撑，经营业绩出现较大幅度的下滑；2017 年，国际原油价格有所回升，但整体仍处于低位，市场复苏缓慢，2018 年上半年开始，国际原油价格逐渐恢复到正常水平，市场温和复苏，发行人通过订单策略的调整，于2018年下半年签署了部分项目订单，但由于项目建造周期较长，前述项目未能在当年度确认大额收入，故经营业绩不佳；2019年发行人在手订单收入逐步确认，当年度营业收入规模出现较大幅度的增长，且2019 年市场热度进一步提升，发行人凭借自身的核心竞争优势，签署多个大额订单，在手订单规模达到历史高位，但由于部分存量订单的毛利率偏低，以及当年度期间费用和信用减值损失的增加，导致净利润的增幅有限，故2019年实际效益仍低于预期。报告期内，发行人新签订单的情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2020年 2019年 2019年 2018年 2018年 2017年 2017年
1-6月 7-12月 1-6月 7-12月 1-6月 7-12月 1-6月
新签订单 17.14 47.83 2.34 11.12 2.20 0.22 0.46
在手订单追加 1.33 1.83 0.69 0.93 0.02 0.12 1.47
合计 18.47 49.66 3.04 12.04 2.22 0.34 1.92
综上所述，发行人前次募投项目“一二期扩建工程项目”和“三期工程项目（一阶段）”未达预期效益的主要原因在于发行人受到全球油气行业低迷的影响较大，订单量不足，导致报告期内经营业绩出现下滑，与行业整体情况相符。2017年前，下游行业环境较为稳定的情况下，“一二期扩建工程项目”和“三期工程项目（一阶段）”的投产部分均达到了预计效益。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和合理性
1、前次募投项目效益未达预期的相关影响因素已消除
发行人前次募投项目未达预期效益的主要原因在于行业波动导致订单量不足，导致经营业绩下滑，2019 年以来，发行人新增订单量大幅增长，截至本反馈回复出具之日，发行人在手订单金额超过60亿元，达到发行人自成立以来的历史高位。同时，根据发行人目前正在跟进的订单情况分析，发行人的在手订单规模将会进一步增加，且新签订单的整体质量较行业低谷时期大幅改善，综合上述分析，导致最近三年“一二期扩建工程项目”和“三期工程项目（一阶段）”未达预期效益的主要原因已经消除，前次募投项目未达预期效益不会对本次募投项目产生不利影响。
2、本次募集资金投资项目的必要性和合理性
（1）“临港海洋重工建造基地四期工程项目”
“临港海洋重工建造基地四期工程项目”在经营模式上与发行人现有一至三期建造基地基本一致，均为陆域生产基地，可满足发行人主要产品的生产施工，建造“临港海洋重工建造基地四期工程项目”将进一步提升发行人的生产能力。
2019年以来，发行人凭借优质的产品质量和服务以及在行业内的良好口碑，新增订单数量达到历史高位，截至本反馈回复出具之日，在手订单金额超过 60亿元，达到发行人成立以来的历史高位。由于发行人所建造的部分模块体积庞大，对预制和组装厂地的面积要求都较高，现有约50万平方米的生产场地使用基本饱和，发行人目前已采取租赁场地等方式进行材料、货品的堆放以及部分小件的预制，因此对新增生产场地的需求较强。
同时，由于公司主要客户多为国际知名的油气开发公司、矿业开采公司、海洋工程项目总承包公司等，这些客户对供应商的审核较为严格，需要审核发行人的订单执行能力，对于项目质量、交付进度有严格要求，客户重点关注发行人的场地资源和建造能力，如果发行人无法保证准时、高质量交付，则很难承接到大型项目的订单，因此，生产能力不足将在很大程度上限制发行人业务的持续增长。
综上所述，发行人现有生产能力无法满足目前在手订单的执行，投资建设“临港海洋重工建造基地四期工程项目”是基于公司目前快速增长的业务需要，与公司现有的经营规模和发展阶段相匹配，具有必要性和合理性。
（2）“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”
发行人在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，出运方式基本以水运为主，现有 1#码头面临着较大的模块出运压力，且受到厂区道路宽度等因素的影响，仅使用 1#码头进行模块出运的效率较低，导致部分己建造模块需在生产基地内长期存放，占用堆放场地。2#码头建成后能极大缓解1#码头的出运压力，提高模块出运的效率。
同时，发行人积极拓展海上浮式生产储卸油装置（以下简称“FPSO”）舾装业务，该业务往往需要甲方的FPSO船体靠泊在码头前沿6至12个月，以便完成整条FPSO船体的总装调试工作。对于30万吨FPSO的舾装业务，舾装时所需岸线长度300至350m。现阶段公司1#码头岸线长度400m，若在1#码头进行FPSO总装工作，势必将影响到1#码头正常的模块出运业务。因此，FPSO舾装业务的拓展，需要发行人具备足够的码头岸线，而现有的1#码头400m岸线已不能完全满足发行人业务发展的需要，建设2#码头是发行人FPSO舾装业务开展的基础设施。
因此，2#码头的建设基于发行人现有业务的需求，具有必要性和合理性。
（3）补充流动资金的必要性
2019 年以来，发行人整体经营规模迅速扩大且未来仍将持续增长。由于大型装备制造业务的特有运作模式，决定了公司在具体实施此类项目的过程中，在前期项目投标、合同签署履约、项目实施、完工质保等多个环节占用营运资金，因此，发行人对于日常运营资金的需求量较大，本次募投项目“补充流动资金”是基于发行人对营运资金的实际需要，测算过程请参见“反馈意见3”之“二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”之回复。
3、与发行人现有经营规模相匹配
2020年上半年度，发行人营业收入96,700.77万元，截至2020年6月30日，总资产379,902.73万元，净资产235,343.56万元，总体资产规模较大；截至本回复出具之日，发行人在手订单金额超过60亿元，公司业务规模处于迅速扩张阶段，对生产力和营运资金的需求较高，因此，发行人本次募集资金投资项目的决策与发行人现有经营情况相匹配，具有必要性和合理性。
（三）本次募投项目投资规模的谨慎性
发行人本次募投项目投资规模与实际经营规模相匹配，本次募投项目的投资规模具有谨慎性，具体投资规模的测算过程和测算依据请参见“反馈意见3”之“二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”之回复。
（四）本次募投项目决策程序的合规性
1、董事会程序
2019年12月6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2020年3月19日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
2020年7月24日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等议案。
董事会审议相关议案前，独立董事已就董事会相关事项发表事前认可意见并发表同意本次发行的独立意见，发行人已履行相关信息披露程序。
2、股东大会程序
2019年12月24日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2020年4月9日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
发行人已就本次募投项目履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序，本次募投项目的内部决策程序合规。
综上所述，致使前次募集资金投资项目“一二期扩建工程项目”和“三期工程项目（一阶段）”实际效益未达预期的主要原因已经消除，本次募投项目的决策根据发行人现有经营规模、在手订单和生产能力的实际情况作出，投资规模与经营规模相匹配，决策程序合法合规，本次募集资金投资项目的决策具有谨慎性。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否以募集资金投入
（一）本次募投项目总体安排
本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 临港海洋重工建造基地四期工程项目 56,148.90 40,000.00
2 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 26,785.68 16,500.00
3 补充流动资金 23,360.00 23,360.00
合计 106,294.58 79,860.00
（二）各个募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
1、临港海洋重工建造基地四期工程项目
（1）投资构成
本项目的各项投资中，工程费用和其他费用构成资本性支出，基本预备费不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金投资 40,000 万元，其余部分使用自有资金进行投资；对于非资本性支出，公司拟使用自有资金进行投资。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金额
1 工程费用 38,710.95 是 34,158.99
1.1 建筑安装工程 27,598.15 是 24,494.97
1.2 设备购置 11,112.80 是 9,664.02
2 工程建设其他费用 14,300.45 是 5,841.01
3 基本预备费 3,137.50 否 0.00
合计 56,148.90 - 40,000.00
（2）建设投资数额的测算依据和测算过程
①投资数额的测算依据
本项目投资估算主要依据《天津市建设工程计价办法》（2016 年版）、天津市建筑工程预算基价（2016年版）、天津市装饰工程预算基价（2016年版）、天津市安装工程预算基价（2016年版）、天津市市政工程预算基价（2016年版）、天津市建筑安装工程造价估算经济指标（DBD29-941-2015）、交通运输部发布JTS/T 272-1-2014《沿海港口建设工程投资估算指标》编制，工程材料价格依据《天津工程造价信息》2019年11月计列，造价信息上未列出的材料价格为市场询价。
②建设投资数额的测算过程
A.建筑安装工程测算过程
临港海洋重工建造基地四期工程项目建筑安装工程测算过程如下表所示：序 项目名称 单 工程量 单价 工程费用 备注
号 位 （元） （万元）
1 厂房、生产车间 m2 23,125.62 4,000 9,250.25 H=16~18m
2 食堂、停车楼、设备 m2 14,640 3,000 4,392.00 钢筋砕框架，可上车
房等配套建筑物 屋面，地下设备用房
钢 筋 混 凝 土 面 层
3 道路及总装场地 m2 116,470.10 360 4,192.92 200mm35kg/m3
灰土垫层200mm
碎石垫层100mm
4 龙门吊桩基、轨道及 项 1 3,400.00
塔吊基础工程
室外配套工程（给排
5 水、消防、动力管线 m2 116,470 180 2,096.46
等）
6 厂内电网及变电箱 项 1 2,016.00
7 办公楼 m2 5,416 3,500 1,895.60 4层，钢筋砕框架
8 临时办公用房 m2 1,000 1,700 170.00
9 围墙 m 1,090 1,000 109.00 铁艺围墙，高度1.2m
10 动力站 m2 160 2,500 40.00 8m高
11 场地平整 m2 149,479 1.60 23.92
12 门卫室 项 1 12.00 钢筋磴框架，建筑面
积18m2
合计 27,598.15
B.设备购置清单
临港海洋重工建造基地四期工程项目主要设备清单如下表所示：序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 900T-162m龙门吊 座 1 4,326.00 4,326.00
2 塔式起重机（压载式） 座 1 384.00 384.00
3 塔式起重机（固定式） 座 7 210.00 1,470.00
4 20t-40m龙门 座 8 108.00 864.00
5 各类电焊机 台 100 2.00 200.00
6 智能桥式起重机 座 16 80.00 1,280.00
7 智能数控等离子/火焰切割机 座 4 300.00 1,200.00
8 焊接机器人 座 3 50.00 150.00
9 型钢二次生产线 座 1 250.00 250.00
10 自动横焊机 座 3 10.00 30.00
11 半自动氩弧焊机 座 6 15.00 90.00
12 型材切割/打孔机 座 2 20.00 40.00
13 食堂加工冷藏设备 项 1 200.00 200.00
14 人行闸机 个 16 1.80 28.80
15 动力气体调压发生设备 项 2 300.00 600.00
合计 11,112.80
C.工程建设其他费用
工程建设其他费用中，建设用地费系公司已实际支付的土地出让金及相关费用，工程建设其他费用按相关支出的市场价格进行估算，具体明细如下：
序号 投资类别 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建设用地费 8,190.00 14.59%
2 场外电源接入费 840.00 1.50%
3 建设单位管理费 818.98 1.46%
4 前期工作费 379.36 0.68%
4.1 可行性研究报告编制费及评估费 94.80 0.17%
4.2 环境影响评价费 34.56 0.06%
序号 投资类别 投资金额（万元） 占投资总额比例
4.3 其他专项报告编制费 120.00 0.21%
4.4 勘察、观测、研究试验费等 130.00 0.23%
5 工程勘察费 570.14 1.02%
6 工程设计费 1,425.36 2.54%
7 工程建设监理费 845.96 1.51%
8 招投标代理费 44.91 0.08%
9 联合试运转费 24.97 0.04%
10 工程保险费 116.13 0.21%
11 初设及施工图审查费 84.64 0.15%
12 办公和生活家具购置费 960.00 1.70%
合计 14,300.45 25.47%
D.基本预备费
基本预备费按本项目建设投资资本性支出的7%预计，金额为3,137.50万元，占总投资额的5.59%。
2、天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程
（1）投资构成
本项目的各项投资中，工程费用和其他费用构成资本性支出，基本预备费不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟使用募集资金投资16,500.00万元，其余部分使用前次募投项目变更而来的资金和自有资金进行投资；对于非资本性支出，公司拟使用前次募投项目变更而来的资金和自有资金进行投资。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 是否构成资本性支出 拟使用募集资金额
1 工程费用 21,747.29 是 13,999.60
1.1 建筑安装工程 17,791.29 是 10,991.00
1.2 设备购置 3,956.00 是 3,008.60
2 工程建设其他费用 3,286.05 是 2,500.40
序号 投资类别 投资金额 是否构成资本性支出 拟使用募集资金额
3 基本预备费 1,752.34 否 0.00
合计 26,785.68 - 16,500.00
（2）建设投资数额的测算依据和测算过程
①投资数额的测算依据
本项目投资估算主要依据交通部《沿海港口水工建筑工程定额》（2004年）、交通部《沿海港口水工建筑工程参考定额》（2004 年）、交通部《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程定额工、料、机基价单价》（2004年）、交通部《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘（台）班费用定额》（2004年）、交通部《沿海港口建设工程概算预算编制规定》（2004年）、交通运输部办公厅交办水【2016】100号文件，关于印发《水运工程营业税改征增值税计价依据调整办法》的通知编制，材料单价按《水运工程标准与造价管理信息》2018年1季度天津地区计列，未计列部分为市场询价。
②建设投资数额的测算过程
A.工程费用
天津港大沽口港区临港博迈科2#码头项目的工程费用明细如下表所示：
估算价值 占投资
序号 投资类别 建筑工程 安装工 设备购 合计投资额 总额比
费 程费 置费 （万元） 例
1 建筑安装工程费 15,732.14 1,564.15 495.00 17,791.29 66.42%
1.1 水工结构部分 14,404.00 1,440.40 15,844.40 59.15%
1.1.1 码头主体工程 4,251.50 4,251.50 15.87%
1.1.2 重载通道 10,152.50 10,152.50 37.90%
1.1.2.1 前方桩台段 2,499.85 2,499.85 9.33%
1.1.2.2 水域段 1,881.49 1,881.49 7.02%
1.1.2.3 接岸段 3,562.66 3,562.66 13.30%
1.1.2.4 陆域段 2,208.50 2,208.50 8.25%
1.1.3 码头配套工程（水、电、 1,440.40 1,440.40 5.38%
控制、导助航等）
1.2 港池疏浚、挖泥? 700.08 700.08 2.61%
1.3 箱式岸电系统 100.00 123.75 495.00 718.75 2.68%
1.4 环保工程费 100.00 100.00 0.37%
1.5 企业安全生产费 228.06 228.06 0.85%
1.6 大型临时工程费 200.00 200.00 0.75%
2 设备费 516.00 3,440.00 3,956.00 14.77%
合计 15,732.14 2,080.15 3,935.00 21,747.29 81.19%
a.建筑安装工程测算过程
天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头项目各主要建筑安装工程的测算过程如下表所示：
I.码头主体工程
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
1 固定预制厂预制砼空心方桩 m3 3,957 820.03
2 打桩船打钢筋砼方桩 根 260 498.09
3 混凝土表面防腐 m2 21,989 188.58
4 铁桩尖制作安装 t 7 6.15
5 水上（陆拌水运）现浇砼，方桩桩帽 m3 945 256.56
6 固定预制厂预制预应力砼横梁 m3 1,474 347.82
7 水上安装矩（梯）形梁 件 304 42.49
8 固定预制厂预制砼廊道梁 m3 652 142.76
9 水上安装廊道 件 32 11.45
10 固定预制厂预制砼实心平板 m3 1,379 334.54
11 水上安装实心平板 件 176 31.29
12 陆上现浇砼，廊道盖板 m3 2,602 532.29
13 固定预制厂预制砼靠船构件 m3 53 11.93
14 水上安装靠船构件 件 18 4.96
15 陆上安装系船柱 个 23 41.28
16 栏杆制作安装（镀锌钢管式） t 3 2.54
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
17 轨道梁上钢轨安装,硫磺砂浆锚固 延米 596 40.81
18 预埋铁件制作安装 t 46 47.32
19 拆除半圆体 m3 100 3.62
20 废料外运,运距:5km m3 130 0.25
21 陆上机械铺筑码头及护岸棱体块石 m3 13,398 271.70
22 陆上安装橡胶护舷 套 111 1.93
23 陆上安装标准反力型橡胶护舷 套 23 8.28
24 橡胶护舷 套 111 36.83
25 标准反力型橡胶护舷 套 23 388.67
26 挖掘机挖装,自卸汽车运土 m3 6,459 6.42
27 块石基床 m3 675 15.13
28 陆上现浇砼,垫层 C10 m3 1,784 152.60
29 原土回填碾压 m3 3,999 5.21
合计 4,251.50
II.重载通道工程
i.前方桩台段工程
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
1 固定预制厂预制砼空心方桩 m3 3,835 770.16
2 打桩船打钢筋砼方桩 根 270 239.29
3 铁桩尖制作安装 t 7.1 6.38
4 水上（陆拌水运）现浇砼,墩台（桩基式），m3 6,000 1,138.95
运距：1km
5 预埋铁件制作安装 t 57 58.63
6 混凝土表面防腐 m2 14,012 120.17
7 活动栏杆制作安装（镀锌钢管式） t 1.06 0.93
8 预埋铁件制作安装 t 160.75 165.35
合计 2,499.85
ii.水域段工程
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
1 固定预制厂预制砼空心方桩 m3 3,324 667.54
2 打桩船打钢筋砼方桩 根 234 207.38
3 铁桩尖制作安装 t 6.15 5.53
4 水上（陆拌水运）现浇砼，墩台（桩基式），m3 4,000 759.30
运距：1km
5 混凝土表面防腐 m2 8,908 76.40
6 预埋铁件制作安装 t 160.75 165.35
合计 1,881.49
iii.接岸段工程
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
1 陆上灌注桩工作平台 m2 2,808 14.95
2 陆上灌注桩,护筒制作埋设 t 223 158.24
3 陆上灌注桩（回旋钻机成孔） m 14,391 1,113.06
4 陆上灌注桩砼（回旋钻机钻孔） m3 7245 556.98
5 陆上灌注桩砼,钢筋加工 t 1,231.65 833.23
6 陆上灌注桩,桩头处理 根 234 2.30
7 陆上现浇砼,墩台（桩基式） m3 4,000 696.95
8 混凝土表面防腐 m2 2520 21.61
9 预埋铁件制作安装 t 160.75 165.35
合计 3,562.66
iv.陆域段工程
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
1 PHC 管桩 延长米 8,190 638.62
2 柴油打桩机打钢筋砼管桩 根 234 55.31
3 陆上接桩,对接焊钢筋砼管桩 个 468 26.21
4 铁桩尖制作安装 t 327.6 294.38
5 陆上现浇砼,墩台（桩基式） m3 4,000 775.13
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
6 混凝土表面防腐 m2 2,520 21.61
7 挖掘机挖装，自卸汽车运土 m3 11,910 23.26
8 陆上现浇砼,垫层 C15 m3 221 10.14
9 陆上铺筑碎（卵）石垫层 m3 450 7.88
10 陆上回填桩间块石 m3 7,212 138.61
11 陆上铺筑碎石倒滤层 m3 472 8.95
12 陆上铺筑二片石倒滤层 m3 592 11.39
13 浆砌块石挡土墙 m3 208 8.63
14 铺筑碾压山皮土 m3 1350 23.02
15 预埋铁件制作安装 t 160.75 165.35
合计 2,208.50
v.港池疏浚、挖泥工程
序号 项目名称 单位 工程数量 金额（万元）
1 水下8方抓斗挖泥船挖泥 m3 78,582 262.65
2 港池疏浚，吹距8km m3 174,973 437.43
合计 700.08
b.设备购置清单
天津港大沽口港区临港博迈科2#码头项目主要设备清单如下表所示：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 大型门座式起重机 台 2 1,600.00 3,200.00
2 250KN卷扬机 m3 8 30.00 240.00
3 设备安装费 516.00
合计 3,956.00
B.工程建设其他费用
工程建设其他费用按相关支出的市场价格进行估算，具体明细如下表所示：
序号 投资类别 投资金额（万元） 占投资总额比例
序号 投资类别 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建设单位管理费 221.82 0.83%
2 海域使用金 1,095.77 4.09%
2.1 透水构筑物 326.19 1.22%
2.2 港池航道 769.58 2.87%
3 检测费 150.00 0.56%
4 工程建设监理费 449.28 1.68%
5 前期工作费 75.00 0.28%
5.1 编制项目建议书 16.00 0.06%
5.2 编制可行性研究报告 30.00 0.11%
5.3 评估项目建议书 9.00 0.03%
5.4 评估可行性研究报告 10.00 0.04%
5.5 其他 10.00 0.04%
6 工程勘察费 257.80 0.96%
7 工程设计费 644.49 2.41%
8 招投标代理费 36.42 0.14%
9 初设、施工图审查费 44.53 0.17%
10 联合试运转费 26.08 0.10%
11 办公和生活家具购置费 1.00 0.00%
12 施工图预算及竣工图编制费 116.01 0.43%
13 工程保险费 97.86 0.37%
14 市政配套接入费 70.00 0.26%
合计 3,286.06 12.27%
C.基本预备费
基本预备费按本项目建设投资资本性支出的7%预计，金额为1,752.34万元，占总投资额的6.54%。
3、补充流动资金
随着订单量的增加，2019年度和2020年1-6月，发行人营业收入实现较大幅的增长。截至本回复出具之日，发行人在手订单折合人民币超过60亿元，处在发行人成立至今的历史高位。随着发行人业务规模的持续扩大，以及本次募集资金投资项目的建成投产，发行人对营运资金的需求规模也相应上升。发行人拟使用募集资金23,360.00万元用于补充流动资金，具体测算过程如下所示：
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受发行人经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人预测了2020-2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额。
（2）收入预测
发行人2017年至2019年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 复合增长率
营业收入 48,914.22 39,662.63 135,409.78 66.38%
如上表所示，2017 年度至 2019 年度，发行人营业收入的复合增长率为66.38%，假设公司自2020年起未来两年的年均营业收入增长率为66.38%，2020年度和2021年度，发行人预计营业收入分别为225,298.08万元和374,856.40万元，合计营业收入600,154.48万元。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于2019年末经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在2020-2021年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
项目 2019年度 占营业收 2020年度 2021年度
/2019年末 入比重 /2020年末 /2021年末
营业收入 135,409.78 - 225,298.08 374,856.40
应收账款 20,363.53 15.04% 33,881.34 56,372.59
应收票据 596.00 0.44% 991.64 1,649.91
预付款项 5,572.27 4.12% 9,271.28 15,425.78
存货 53,031.98 39.16% 88,235.89 146,809.02
经营性资产合计 79,563.78 58.76% 132,380.15 220,257.30
应付票据 214.29 0.16% 356.54 593.22
应付账款 37,485.51 27.68% 62,369.30 103,771.55
预收款项 20,890.03 15.43% 34,757.34 57,830.10
经营性负债合计 58,589.83 43.27% 97,483.18 162,194.88
营运资金占用金额 20,973.95 15.49% 34,896.97 58,062.42
（经营性资产-经营性负债）
流动资金增加额 - - 13,923.02 23,165.45
流动资金增加额合计 - - 37,088.47
如上表所示，经测算，发行人2020年度和2021年度预计新增流动资金的需求为37,088.47万元。本次补充流动资金的金额为23,360.00万元，具有合理性。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次非公开发行募投项目涉及募集资金使用和项目建设进度安排的是“临港海洋重工建造基地四期工程项目”和“天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程”项目。
1、临港海洋重工建造基地四期工程项目
（1）项目建设进度安排
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，确定项目建设期为24个月。项目建设的进度计划如下：
阶段 T+2 T+4 T+6 T+8 T+10 T+12 T+14 T+16 T+18 T+20 T+22 T+24
方案设计
建筑工程
设备采购和安装
配套工程
试生产和投产
（2）项目资金使用安排
本项目资金使用进度与项目建设进度相匹配，计划在建设期内使用完毕。具体资金使用进度安排如下：
单位：万元
合计 2019年度 2020年度 2021年度
序 项目名称 募集资
号 募集资金 募集资金 募集资金投资总额投资总额 金投资 投资总额 投资总额
投资金额 金额 投资金额 投资金额
1 工程费用 38,710.95 34,158.99 5,463.90 961.93 22,028.48 22,028.48 11,218.57 11,168.57
1.1 建筑安装工程 27,598.15 24,494.97 3,725.71 642.52 16,257.28 16,257.28 7,615.16 7,595.16
1.2 设备购置 11,112.80 9,664.02 1,738.19 319.41 5,771.20 5,771.20 3,603.41 3,573.41
2 其他费用 14,300.45 5,841.01 8,579.64 290.30 3,299.28 3,299.28 2,421.53 2,251.44
3 基本预备费 3,137.50 0.00 0.00 0.00 2,006.30 0.00 1,131.2 0.00
合计 56,148.90 40,000.00 14,043.53 1,252.23 27,334.06 25,327.76 14,771.31 13,420.01
2、天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程
（1）项目建设进度安排
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，确定项目施工期为12个月。项目建设的进度计划如下：
工程项目 施工进度（月）
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
施工准备
港池及岸坡挖泥
预制构件预制
桩基施工
桩帽施工
梁板预制安装
现浇梁板接缝
现浇墩台
接岸结构
附属设施施工
配套工程
设备调试
竣工投产
（2）项目资金使用安排
本项目具体资金使用进度安排如下：
单位：万元
合计 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
序 项目名称
号 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金投资总额投资总额 投资总额 投资总额 投资总额
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额
1 工程费用 21,747.29 13,999.60 0.00 0.00 0.00 0.00 5,337.90 0.00 16,409.39 13,999.60
1.1 建筑安装 17,791.29 10,991.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,337.90 0.00 12,453.39 10,991.00
工程
1.2 设备购置 3,956.00 3,008.60 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 3,956.00 3,008.60
1.3 其他费用 3,286.05 2,500.40 187.20 0.00 351.00 0.00 279.40 31.96 2,468.45 2,468.44
1.4 基本预备 1,752.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,752.34 0.00
费
合计 26,785.68 16,500.00 187.20 0.00 351.00 0.00 5,617.30 31.96 20,630.18 16,468.04
注：2017、2018年2#码头尚未开始施工建设，仅开展可行性研究、工程设计等部分前期准备工作，合计支出538.20万元，为自筹资金和前次募投项目变更而来的资金。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次非公开发行A股股票方案已于2019年12月6日召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过。
在2019年12月6日召开董事会审议本次非公开发行股票事项前，“临港海洋重工建造基地四期工程项目”已投入12,791.30万元，以自有资金投入，“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”已投入7,075.79万元，以前次募投项目变更而来的资金及自有资金投入，在计算本次募集资金投入时已经考虑上述影响。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，以保障本次募投项目建设按计划推进。本次募集资金到位后，发行人不会用于置换董事会决议日前已投资金额，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
四、结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩的风险
（一）优质的客户储备
经过在行业内多年的发展，发行人与主要客户均保持了友好的长期合作关系。客户结构丰富，包括了油气开发公司、矿业开采公司、海洋工程项目总承包公司、工程咨询设计公司、专业油气处理工艺设计公司、电气及各种设备提供商；主要客户的地域也分布在澳大利亚、巴西、中东、北海、非洲、俄罗斯、东南亚、南海、渤海湾和墨西哥湾等多个海洋油气资源丰富的地区，其中设计公司则主要集中在汇集顶尖高端设计公司的欧美地区，差异化的客户地域分布利于增强地域风险的防御能力，也使得发行人具有更大的市场开发空间。由于公司客户主要为行业内知名企业，拥有良好的商业信用和充裕的资金保障，同时，基于其长期发展目标，有较为长远的投资规划，在行业经济波动情况下，仍能保持持续稳定的投资。优质的客户储备为募投项目产能消化提供了坚实的基础。
发行人存在合作关系的主要客户或业主列表如下：
类别 名称 简介
荷兰皇家壳牌公司，是世界主要能源和化工跨国
公司之一。2019年《财富》杂志世界500强排名
第3位
埃克森美孚公司，世界最大的非政府石油天然气
生产商之一。2019年《财富》杂志世界500强排
名第8位
巴西国家石油公司，是一个以石油为主体、上下
游一体化跨国经营的巴西国有石油公司。2019年
《财富》杂志世界500强排名第74位
雪佛龙公司（Chevron Corporation），总部位于美
国加州圣西蒙市，是世界主要油气公司。2019年
《财富》杂志世界500强排名第28位
油气开发公司/矿 墨西哥石油公司，墨西哥最大的石油和石油化工
业开采公司 公司。2019年《财富》杂志世界500强排名第95
位
康菲石油公司（Conoco Phillips），是全球最大的
专营勘探与开采石油及天然气的公司之一（就产
量和探明储量而言），亦是在中国最大的美国能源
投资商之一。2019年《财富》杂志世界500强排
名第319位
美国阿帕奇石油公司，从事经营油、气勘探和开
发的最大的独立公司之一
必和必拓公司，全球最大的采矿业公司之一。2019
年《财富》杂志世界500强排名第246位
中国石油化工集团公司，是一家上中下游一体化、
石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境
内外上市的国有企业。2019年《财富》杂志世界
500强排名第2位
类别 名称 简介
中国石油天然气集团公司，是一家集油气勘探开
发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、
工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能
源公司。2019年《财富》杂志世界500强排名第
4位
中国海洋石油总公司，中国最大的海洋油气开发
集团。2019年《财富》杂志世界500强排名第63
位
KJO是由沙特阿拉伯国家石油公司和科威特海湾
石油公司共同组建的大型能源公司
ZADCO是阿布扎比国家石油公司、埃克森美孚
和日本石油开发公司共同成立的石油开发公司
道达尔公司（Total）是全球四大石油化工公司之
一，也是世界最大的液化天然气的生产商之一。
2019年《财富》杂志世界500强排名第20位
俄罗斯诺瓦泰克公司，是俄罗斯最大的独立天然
气生产商
埃尼集团是世界第七大石油集团公司之一，也是
世界最大的上下游一体化经营的跨国石油公司之
一，在世界大炼油公司中排第8位
SBM Offshore是一家国际领先海上油气服务公
司，总部位于荷兰（SBM OffshoreN.V.）
Petrofac是石油和天然气生产和加工行业的国际
服务提供商。
类别 名称 简介
Prosafe是一家半潜式住宿船的主要船东和运营
商。总部位于挪威。
Maire Tecnimont总部位于意大利，业务涉及石油
和天然气，化工和石化，能源，基础设施和土木
工程。公司还积极参与可再生能源部门，提供项
目管理，工程，采购和建设。
伍德赛德石油公司(WoodsidePetroleumLtd.，
ASX:WPL)成立于1954年，总部位于西澳大利亚。
是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品
的能源公司。是澳大利亚第二大石油和天然气生
产公司。
Santos（桑托斯）是1954年以来澳大利亚的能源
开拓的先锋，是亚太地区领先的独立油气生产商
之一，为澳洲和亚洲的家庭、企业和主要行业提
供能源。
Petronas（马来西亚国家石油公司）是一家综合性
的跨国石油天然气公司，属下拥有三家子公司（马
石油贸易有限公司、马石油天然气有限公司和马
来西亚国际船务有限公司），并在海外三十几个国
家设有100多家子公司，2019年《财富》杂志世
界500强排名第158位。
美国西方石油公司成立于1920年，主要业务涵盖
油气勘探开发、化工业务以及天然气运输等方面。
卡塔尔石油公司(QP)是1974年根据阿联酋第10
号法令成立的国有上市公司。负责卡塔尔石油和
天然气工业的所有阶段。
Noble Energy（诺贝尔能源公司）是一家独立的石
油和天然气勘探和生产公司。总部位于休斯敦。
科威特石油公司主要业务包括在科威特国内勘
探、钻探和生产石油和天然气。该公司还参与了
原油的储存，以及向油轮运送出口原油的业务。
类别 名称 简介
Bluewater公司成立于1978年，已在设计、开发、
租赁和运营油轮生产和储存系统方面取得了技术
领先地位。
QGC是澳大利亚领先的天然气生产商之一，专注
于开发昆士兰州世界级的陆上天然气储备。
三井海洋开发株式会社，世界主要海洋工程总承
包商之一，FPSO主要提供商之一
柏克德国际公司，全球最大的工程总包公司之一
雅各布工程集团，是全球最大的工程技术服务公
司之一
法国德西尼布集团，世界著名的工程设计、技术
和建设服务公司之一
总承包公司和工
程设计公司 美国福陆公司，世界最大的主要从事咨询、工程、
建筑等其他多种服务的工程公司之一
美国凯洛格路朗路特公司，全球知名的工程设计、
设备采购和建设施工公司之一
尹森(Yinson)公司是全球领先的FPSO&FSO服务
供应商之一。总部位于马拉西亚吉隆坡。
澳大利亚沃利帕森斯公司，世界知名国际工程承
包商之一。
类别 名称 简介
日本株式会社，世界知名石油类工程项目承包公
司之一。
千代田化工建设株式会社，国际知名的专业从事
工业设施、尤其炼油厂和液化天然气设施的大型
工程公司。
威立雅水务公司，国际知名的水处理服务企业。
2019年《财富》杂志世界500强排名第407位
卡麦龙有限公司，全球大型的石油、天然气开发
设备与服务的提供商之一
专业油气处理工
艺设计公司
挪威阿克公司，世界主要油气服务商之一
TAKRAF（塔克拉夫）是全球领先的露天采矿，
散装物料处理和矿物加工的设备和系统供应商，
可研发、规划、设计并提供各种机械和设备。
ABB，世界最大的电气工程集团之一。2019年《财
富》杂志世界500强排名第328位
电气及各种设备 西门子集团，世界最大电气与机电设备公司之一。
供应商 2019年《财富》杂志世界500强排名第70位
施耐德电气，世界最大的电气设备提供商之一。
2015年《财富》杂志世界500强排名第411位
类别 名称 简介
三星重工（Samsung HeavyIndustries）是世界上
最大的造船企业，也是韩国“三巨头”造船企业之
一。它是三星集团核心子公司，该公司主要业务
涉及船舶，海上漂浮物，门式起重机，船舶数字
设备，以及其他建筑和工程。
荷兰IHC公司是IHC CALAND集团的一员，为
疏浚工业、采矿工业、陆上及近海打桩公司、海
运公司、造船厂、砂砾采掘机构及其它土木工程
承包者设计、建造并提供资本货物和服务。
（二）充足的在手订单
2019 年以来，发行人凭借多年的行业积累实现订单量的迅速增长，截至本反馈回复出具之日，在手订单金额超过60亿元，为发行人成立至今的历史高位，且目前已达成签约意向的订单以及在谈判阶段的订单较多。根据项目的建造周期计算，发行人现有生产能力预计无法满足未来两到三年内的生产需求，目前约50 万平方米的生产场地已经基本饱和，本次新增产能是发行人迅速扩大经营规模的必然需求，与发行人目前在手订单情况相匹配，新增产能规模合理，充足的订单量基本可以消化本次募投项目新增产能。
（三）广阔的市场空间
1、海洋油气开发装备市场
根据BP预测，2013-2035年全球能源需求将增长41%，油气能源在全球能源消费中占比基数较大，其中，全球海洋油气资源潜力巨大，根据中石油经济技术研究院统计数据，2018 年世界十大油气发现均为海上油田。随着全球海洋油气勘探开发的深水化推进，海洋油气开发装备投资具有广阔的市场。虽然 2020年受到地缘政治以及新冠疫情的影响，石油价格受到较大冲击，造成行业波动，但随着全球主要经济体的复工复产，WTI油价已经重回40美元/桶。根据世界银行2020年4月期《大宗商品市场展望》报告预计，2020年能源价格整体平均下降40%，但2021年会出现大幅回弹。
海洋油气开发装备投资与海洋油气开采联系紧密。2020 年石油价格出现较大幅度的波动，但长期来看，不会对全球海洋油气投资总量产生实质性影响。在海洋油气开发装备中，FPSO的投资规模市场前景良好，在过去40年中实现了稳定增长，2016年至2019年度新增的FPSO项目数量分别为3、6、8、10个。目前海洋油气产量约占全球油气产量的35%，随着勘探技术的增强，今后，海洋油气占全球油气产量的比例将呈现进一步上升的趋势。根据斯特伍德全球能源集团（Westwood Global Energy Group）的分析和预测，虽然2020年上半年全球油气行业市场出现波动，但是行业整体情况要远好于2016年行业低谷时期，全球FPSO 的市场规模预计从 2021 年开始回升。根据海洋工程信息与咨询公司（Sinorig Offshore）预测，FPSO市场在未来10-20年内将进一步扩大，2035年之前会保持稳定增长的趋势。
全球FPSO市场2020-2030展望
数据来源：Sinorig Offshore（WTI=55美元展望）
经查询全球油气EPCI项目跟踪系统（https://www.oilgasepci.com/index），截至2020年4月，全球在建FPSO项目22个，处于最终投资决定过程中的项目3个，2020-2021年计划最终投资的FPSO项目共有18个，主要集中在南美洲和亚洲。
中国经过海工技术的原始积累，逐渐成为海工强国。根据《后FPSO时代全球海工转型方向2020-2035展望报告》，中国所占有的FPSO全球市场份额2017年、2018年和2019年分别为67%、80%和75%左右。截至2020年4月，全球在建的22座FPSO中，中国占16个，市场份额为73%，已确定模块供应商的18个项目中，有12个项目的大部分上部模块建造工作在中国完成，中国在FPSO上部模块的全球市场份额已经达到三分之二，中国企业未来获取新增FPSO项目的能力较强。
因此，全球海洋油气开发装备市场空间较为广阔，中国企业在全球市场中所占有的份额较高，获取订单的能力逐步增强，为发行人未来承接新的项目提供了坚实的基础。
2、天然气液化装备市场
随着天然气作为一种清洁能源的战略重要地位日益显现，天然气开发活动愈发活跃，油气资源开发公司将天然气开发作为投资重点，并相应加快了跨国天然气资源的开发和天然气传输设施、天然气液化工厂等设施建设。国际油气巨头壳牌（Shell）发布的《2020年LNG展望报告》显示，2019年，全球LNG新增供应量达4,000万吨，创下行业新记录，全球获批LNG项目产能达7,100万吨，创历史新高；全球LNG贸易量为359百万吨/年，增速较上年进一步提升。液化天然气市场规模大幅增长，在全球天然气贸易中的占比不断提高。根据麦肯锡Energy Insight发布的《全球天然气LNG展望》，2030年全球LNG需求量将达到6,500 亿立方米左右，年缺口将达到 2,560 亿立方米。按照一条 LNG 生产线300-400万吨的年产能来测算，约有40-50条LNG液化生产线的建造需求。
全球2025年计划中的LNG液化产能
数据来源:Boskalis
经查询全球油气EPCI项目跟踪系统（https://www.oilgasepci.com/index），截至2020年4月，全球2020-2021年计划最终投资决定的LNG模块项目共有14个，其中北美2个，大洋洲2个，非洲2个，欧洲4个，亚洲1个，中东2个，其中欧洲的LNG生产线主要在俄罗斯。随着国际高端客户对于天然气资源开发需求和投资的增加，大型天然气液化工厂模块具有广阔的市场空间。
3、矿业开采设施市场
矿业开采设施行业是为采矿业提供设施的产业，许多高品质矿产埋藏较浅，且分布在人际罕至的地区，由于建厂条件差，不适合传统的机械化大规模现场施工作业。采用模块化设施生产方式，可以把巨型开采设备设计拆分成各种具有独立功能的中小型模块，异地建造完成后运输至矿产当地进行安装就可投入使用。此外，由于模块设施功能独立、拆分简便，还可循环利用，能有效降低开采成本，因此，矿业开采设施发展趋势是模块化、大型化与标准化、成套化、机电液一体化。
就资源分布而言，根据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要》，截至2018年末，全球铁矿石原矿储量为1,735亿吨，金属量为837亿吨。全球铁矿石资源主要集中在澳大利亚、俄罗斯、巴西、中国和印度，截至2018年末，上述五个国家铁矿石原矿储量合计1,324亿吨，占全球储量的76.31%。国际主要矿业开采企业拥有储量巨大的高品质、适宜自动化开采的优质矿产，对于矿业开采的大型模块设施有较强的需求。发行人与国际采矿业巨头BHP Billiton已建立长期的合作关系，未来在矿业开采设施行业的发展空间也较大。
（四）领先的行业地位
公司是国内领先的具备专业模块设计和建造能力的设施提供商之一，产品面向全球市场，主要客户为行业内知名企业，通过长期的国际化战略布局，凭借优异的行业口碑和良好的客户合作关系，在国际海洋油气开发装备制造行业具有较高的知名度和一定的市场份额，能在海洋油气开发、矿业开采、天然气液化三大主营业务领域快速切入市场，拿取订单，为公司业绩提供保障。
公司有能力完成单体重量超过 15,000 吨的超大型集成模块建造工作，可承接模块总量超过30,000吨的大型FPSO项目，拥有海洋油气开发领域全平台模块的系统集成建造能力，是国内少数具备FPSO总装能力的企业之一。对比国内同行业公司，公司在国际市场的FPSO上部模块业务订单量和订单承接能力处于领先地位。公司在控制能力、规模效应、边际效应等方面均具有明显优势。
经过多年的发展，公司在海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域，拥有全面的工程业绩，能够完成各种类型的模块建造工作，产品包括海洋油气开发模块、矿业开采模块、液化天然气模块，产品具体涉及十多种子类别，基于公司在上述领域的充分布局和优良业绩，公司可以根据行业变化快速切入市场，在行业内也树立了良好的口碑。
综上所述，公司多年的行业经验及过硬的产品质量积累了一批优质高端的客户；在手订单充足，为新增产能的消化提供了坚实的基础，新增产能有助于缓解公司产能瓶颈；广阔的下游市场前景为募投项目产能消化提供了充足市场空间；公司在国内同行业公司中具有一定的竞争优势，本次募投项目的建设有助于进一步巩固并提高公司在行业内的市场占有率。综合客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等考量，公司本次新增产能具有合理的需求，预计能有效消化本次募投项目的新增产能。
五、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）临港海洋重工建造基地四期工程项目
1、临港海洋重工建造基地四期工程项目预计效益测算过程、测算依据
（1）临港海洋重工建造基地四期工程项目预计效益测算过程
本项目建设期2年，运营期20年，其中本项目运营期预计效益测算过程如下：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 第11年 第12年
生产负荷 50% 60% 70% 80% 90% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入 33,000.00 39,600.00 46,200.00 52,800.00 59,400.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 第11年 第12年
营业成本 28,608.00 33,672.00 38,736.00 43,801.00 48,865.00 53,863.00 53,863.00 53,863.00 53,863.00 53,863.00
毛利率 13.31% 14.97% 16.16% 17.04% 17.74% 18.39% 18.39% 18.39% 18.39% 18.39%
税金及附加 190.00 229.00 269.00 308.00 347.00 387.00 387.00 387.00 387.00 387.00
期间费用 1,320.00 1,584.00 1,848.00 2,112.00 2,376.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00
利润总额 2,882.00 4,115.00 5,347.00 6,580.00 7,812.00 9,111.00 9,111.00 9,111.00 9,111.00 9,111.00
所得税 721.00 1,029.00 1,337.00 1,645.00 1,953.00 2,278.00 2,278.00 2,278.00 2,278.00 2,278.00
净利润 2,162.00 3,086.00 4,010.00 4,935.00 5,859.00 6,833.00 6,833.00 6,833.00 6,833.00 6,833.00
项目 第13年 第14年 第15年 第16年 第17年 第18年 第19年 第20年 第21年 第22年
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
营业成本 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00 52,700.00
毛利率 20.15% 20.15% 20.15% 20.15% 20.15% 20.15% 20.15% 20.15% 20.15% 20.15%
税金及附加 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00
期间费用 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00
利润总额 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00 10,270.00
所得税 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00 2,568.00
净利润 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00 7,703.00
注：根据假设，该项目的建设期为2年，因此效益测算从第3年开始。
（2）临港海洋重工建造基地四期工程项目预计效益测算依据
①营业收入预测
本项目计算期取22年，其中建设期2年，运营期20年。项目收入测算所采用的产能参考发行人现有的产能利用率和行业经验进行预测，根据企业内外部条件，假设运营期第一年生产负荷为50%，之后每年按10%递增，运营期第6年达产。
本项目的预计营业收入考虑全场区整体收入并按比例分配计算。由于发行人生产的模块项目属于非标准化产品，收入的规模与模块的重量、复杂程度等多种因素有关，根据发行人的历史数据以及发展规划，包括该募投项目新增的产能在内，连同博迈科一期至三期工程已有产能，预测博迈科天津临港海洋重工建造基地未来年均总收入在264,000万元至350,000万元之间。根据该募投项目的投资规模（占一期至四期场地总投资金额的 29.57%）及占地面积占比（占一期至四期场地整体面积的21.09%）情况综合考虑，收入按照保守预测年总收入264,000万元的25%预估，在满产情况下年总收入为66,000万元。
②成本及费用预测
项目总成本由外购原材料、燃料动力费、工资及福利费、折旧摊销费、财务费用和其他费用组成，主要成本测算依据如下：
I.采购原材料、燃料动力费用
主要原材料成本包括钢材、焊材、涂料和设备等。燃料动力费主要为电费、水费等。原材料、分包成本以及燃料动力费主要依据发行人现有业务的消耗水平。
II.直接人工工资及福利费
本项目达产后预计新增直接人员300人（包含项目运营、项目管理和一线生产人员），人均薪酬（含社保、公积金及福利费）结合目前公司平均工资水平，预计人均17万元/年。
III.折旧摊销费
根据公司目前的会计政策按平均年限法计算折旧，建构筑物折旧年限为 20年，净残值率为5%；设备折旧年限为10年，净残值率为5%，土地摊销年限为50年。
IV.其他成本及期间费用
根据公司目前成本和费用结构，维修费用按照折旧费用的20%估算，与生产相关的其他费用按照营业收入的 4.7%估算，预计新增管理费用等期间费用按照收入的4%估算。
2、结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
根据募投项目的效益测算，达产后营业收入、毛利率和净利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年至 第13年至
12年 22年
生产负荷 50% 60% 70% 80% 90% 100% 100%
营业收入 33,000.00 39,600.00 46,200.00 52,800.00 59,400.00 66,000.00 66,000.00
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年至 第13年至
12年 22年
毛利率 13.31% 14.97% 16.16% 17.04% 17.74% 18.39% 20.15%
利润率 6.55% 7.79% 8.68% 9.35% 9.86% 10.35% 11.67%
注：该项目的建设期为2年，因此效益测算从第3年开始。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为20.27%、12.00%、12.44%和12.03%。报告期内，受到全球油气行业市场环境不佳的影响，发行人毛利率水平整体偏低。在以前年度，市场稳定时期，发行人毛利率普遍高于20%。上表中募投项目效益测算的预计毛利率水平与发行人的历史经营情况基本保持一致。截至本反馈回复出具之日，发行人在履行的重大合同，预计平均毛利率水平高于募投项目效益测算。
总体而言，临港海洋重工建造基地四期工程项目采用的数据假设和依据符合发行人目前的财务状况以及募投项目的实际情况，具有合理性。根据在履行的重大合同情况判断，募投项目预计利润率水平总体较为谨慎。
（二）天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程项目
本项目为发行人临港基地三期工程的一部分，无法单独测算该募投项目的经济效益。发行人现有模块的建造、施工和组装均在50万平方米的陆域生产场地进行，建造完成后运抵码头进行出运。码头并非生产建造模块的场所，仅仅是陆域生产基地的配套设施。发行人的生产力由模块生产、建造、组装场地的大小、出运滑道的承载能力以及码头岸线的档期共同决定，发行人现有400米出运深水码头（1#码头），承担了现有基地建造模块出运任务。本次新增 2#码头主要系为了承担部分陆域场地建造模块的出运任务以缓解 1#码头的出运压力，同时，将作为发行人正在执行的FPSO项目Mero 2以及后续其他同类订单的总装调试和船体停泊场地，属于辅助性配套设施，因此，预计效益无法单独测算。
六、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告，访谈了发行人管理层及相关人员，查阅报告期内同行业上市公司的公开资料，核查前次募投项目未达预期收益的原因；查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告、本次发行的内部决策文件，核查本次非公开发行股票决策的谨慎性；
2、结合本次募投项目可行性研究报告深入了解本次募投项目的具体建设内容，复核了本次募投项目投资构成明细及投资金额，投资数额的测算依据和测算过程，核查各项投资明细是否构成资本性支出；
3、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了发行人管理层及相关人员，就本次募投项目的建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况等相关事项进行了核查，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；
4、访谈了发行人管理层及相关人员，了解发行人客户储备和开拓情况；获取了发行人在手订单明细表以及主要的项目合同，了解发行人现有业务情况；查阅了行业政策文件、行业研究报告，了解市场空间、发行人行业地位以及未来业绩增长点，核查本次募投项目规模的合理性；
5、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过查询行业研究报告和同行业上市公司的公开资料，与发行人募投效益测算的毛利率进行比较，分析发行人募投效益测算的谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目未达预期收益的主要原因在于受到行业波动影响较大，导致2017年和2018年获取的订单数量不足，2019年发行人订单数量大幅增长，已达到历史高位，导致前次募投项目未达预期收益的因素已经消除，发行人本次非公开发行股票的决策根据目前经营状况作出，决策程序合规，本次决策具有谨慎性；
2、本次募投项目具体投资构成安排明细，投资数额的测算依据和测算过程合理。本次募投“临港海洋重工建造基地四期工程项目”和“天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程”项目中拟投入的募集资金全部用于资本性支出，补充流动资金金额占本次募集资金总额比例未超过30%，符合相关法律法规规定；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度均有明确的安排，资金使用和项目建设进度相匹配；本次募集资金不包含本次董事会决议日前已投入资金；
4、发行人具有优质的客户储备，与行业内的高端客户建立起长期的友好合作关系；在手订单金额已达到历史高位，能够为新增产能的消化提供坚实的基础；虽然受到油价冲击导致行业短暂波动，但未来两年已经在投资决策阶段的项目数量仍然较多，且长期来看市场空间仍然较为广阔；发行人工程业绩较好，受到行业内高端客户的青睐，具有较好的服务口碑和品牌效应，具备较强的行业竞争力。因此，新增产能规模具有合理性，与公司客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等相匹配，不存在产能过剩的风险；
5、本次募投项目效益测算充分考虑了行业未来发展趋势，并结合了公司实际经营情况，相关参数和指标设定合理，效益测算具有谨慎性、合理性。
【反馈意见4】
申请人报告期内业绩波动较大,近三年经营活动现金流量净额持续为负,综合毛利率逐年下滑。请补充说明:(1)结合公司业务盈利模式、成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率逐年下降的原因及合理性;(2)结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成等分析说明申请人综合毛利率是否存在持续下滑的风险,是否采取有效应对措施。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、结合公司业务盈利模式、成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率逐年下降的原因及合理性
报告期内，发行人综合毛利率分别为22.63%、13.45%、12.65%和12.09%，2018年度、2019年度和2020年1-6月的综合毛利率整体较低，呈小幅下降的趋势，这主要由于受到全球油气行业市场环境不景气的影响，海洋油气资源开发模块相关订单数量减少，市场竞争加剧，导致海洋油气资源开发模块的毛利率较低。2017 年度，发行人综合毛利率较高主要由于当年度天然气液化领域的主要项目YAMAL LNG项目整体毛利率水平较高，且当年度获得1,150.00万美元的业主奖励，从而提升了发行人当年度综合毛利率水平。报告期内，发行人的综合毛利率变动情况具有合理性。
报告期内，发行人综合毛利率变动的具体原因分析如下：
（一）业务盈利模式对毛利率的影响
发行人主要从事海洋油气工程、液化天然气工厂和矿业为主的各类模块的设计和集成建造。发行人主要客户包括巴西国家石油公司（BR PETROBRAS）、俄罗斯诺瓦泰克公司（NOVATEK）、埃尼集团（ENI）、必和必拓（BHP Billiton）等高端国际能源、资源开发公司，以及三井海洋开发株式会社（MODEC）、法国德西尼布集团（TechnipFMC）、SBM Offshore等国际知名海洋工程项目总承包公司，发行人作为其专业模块的核心分包商，与上述国际巨头公司保持了长期稳定的合作关系。发行人承接的模块项目属于非标准化产品，不同项目的毛利率存在差异，此外，大型项目的合同金额较高，单个项目对发行人当期的收入和毛利率的影响较大。
2017年度，天然气液化领域的主要项目YAMAL LNG项目整体毛利率水平较高，且获得1,150.00万美元的业主奖励，从而提升了发行人当年度综合毛利率水平。
2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人的综合毛利率较低，主要原因是2015年至2018年初受到全球油气行业市场环境不景气的影响，全球海洋油气行业投资放缓，海洋油气资源开发模块的相关订单数量减少，市场竞争激烈，导致合同在谈判过程中定价整体较低，由于合同建造周期较长，从而影响了报告期内发行人海洋油气资源开发模块项目的毛利率水平。在市场稳定时期，发行人的毛利率相对稳定。发行人与同行业可比公司毛利率变动情况如下表所示：
公司名称 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年
1-6月 度 度 度 度 度 度
巨涛海洋石油服务 18.19% 12.15% 12.34% 16.87% 19.55% 19.58%
海油工程 尚未 12.16% 9.27% 21.15% 15.81% 30.74% 32.06%
披露
胜科工业 -3.19% 0.06% 2.53% 8.26% 2.63% 14.46%
公司名称 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年
1-6月 度 度 度 度 度 度
可比公司平均值 9.06% 7.16% 12.01% 13.65% 17.64% 22.03%
发行人 12.09% 12.65% 13.45% 22.63% 24.74% 21.71% 24.91%
数据来源：wind资讯及上市公司定期报告
如上表所示，受到全球油气行业市场环境不景气的影响，2016 年度开始同行业可比公司的毛利率普遍出现下滑，由于发行人承接的天然气液化领域的主要项目YAMAL LNG项目整体毛利率水平较高，故2016年度和2017年度综合毛利率相对稳定，但海洋油气资源开发模块的毛利率较低，与同行业整体趋势基本一致（根据巨涛海洋石油服务的定期报告，其2019年毛利率提升主要由于天然气化模块工厂产品的交付所致），发行人毛利率的变动具有合理性。
（二）成本构成及变动对毛利率的影响
报告期内，发行人主营业务成本主要包括原材料、人工成本、分包成本等，由于发行人承接的模块项目属于非标准化产品，不同项目的成本构成存在差异。此外，大型项目较为复杂，项目周期长，涉及的各个环节较多，项目执行过程中通常会对最初合同约定的工作范围作出修订，从而导致项目的成本构成在不同期间存在差异。在市场环境不佳的情况下，项目总包方以及业主方对合同金额追加变更的审批较为苛刻，合同变更的谈判难度增加，这在一定程度上影响了发行人的综合毛利率水平。2019年度和2020年1-6月，发行人在推进海洋油气资源开发模块FPSO Carioca MV30项目的过程中，由于业主方项目执行中详细设计进度滞后以及甲供设备延期交付，发行人的总体生产时间被大大压缩，为保证生产质量和准时交付，发行人投入了更多的人力和资源，导致成本增加，但是总包方对合同变更部分的预算追加有限，从而影响了项目的毛利率水平。发行人在对合同进行报价以及后期追加报价的过程中，不仅考虑项目毛利率水平，同时会综合考虑与主要客户之间的长期合作关系，以及对未来合同谈判的影响。
综上所述，2018年度、2019年度和2020年1-6月，综合毛利率较低，呈小幅下降的趋势，主要由于受到市场环境不佳的影响，导致报告期内发行人海洋油气资源开发模块的项目毛利率水平偏低。总体而言，报告期内发行人综合毛利率的变动趋势具有合理性。
二、结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成等分析说明申请人综合毛利率是否存在持续下滑的风险,是否采取有效应对措施
2018 年开始，全球油气行业的市场环境改善，发行人新承接的订单金额大幅增加，截至本反馈回复出具之日，发行人在手订单总额超过60亿元，为发行人成立以来的历史高位，且订单整体质量较行业低谷时期已呈现大幅回升。随着在手订单的增加，发行人在投标过程当中，更加注重订单的质量。根据目前发行人在手订单的情况分析，发行人未来的主营业务收入仍然以海洋油气资源开发模块和液化天然气为主，油气资源开发模块的主要项目包括 SBM Mero 2 FPSOSepetiba项目、MODEC MV32项目等，液化天然气的主要项目包括 TechnipFMCArctic LNG 2项目等，发行人有足够的运营经验和资源，能够保证上述项目顺利执行，预计毛利率能够维持在正常区间，发行人综合毛利率持续下滑的风险较小。
关于发行人未来业务发展方向，包括发行人在内的绝大多数中国海洋工程企业，目前主要在海洋工程项目的分包领域竞争，处在产业链的中低端链条，大型海工项目的EPC承包能力较弱。随着发行人本次募投项目“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头”的建成并投入使用，发行人将大力发展 FPSO的总装调试业务，未来的业务发展目标系成为一家具有大型海工项目总承包能力以及前端设计能力的国际化海洋工程EPC承包商，持续增强发行人的盈利能力和核心竞争力。
根据海洋工程信息与咨询公司Sinorig Offshore出具的《后FPSO时代全球海工转型方向2020-2035发展报告》显示，目前全球在建或最终投资决定过程中的FPSO项目共计25个，这些项目主要集中在以巴西为首的油气资源丰富地区。以巴西地区为例，在建或最终投资决定过程中的FPSO项目共9个，其中MODEC承包了其中的5个项目，市场占有率达55.56%，SBM承包了其中2个项目，市场占有率达 22.22%，上述两大总包方在巴西地区合计市场占有率达 77.78%。MODEC先后与发行人合作参与了十余艘FPSO上部模块建造工作，是发行人长期保持良好合作关系的战略客户，SBM于2020年初确定了发行人为其在中国首个合作的FPSO上部模块建造和总装调试场地，并签署了Mero 2项目合同，建立了牢固的合作关系。手握MODEC和SBM这两大战略客户，使发行人拥有了广阔的市场空间，为后续争取FPSO总装调试相关订单创造有利条件。
三、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人主要项目的合同、成本预算表、成本明细表、完工进度表等；
2、对报告期内主要项目的合同金额、完工进度进行了函证；
3、对报告期内发行人的主要客户及供应商进行了访谈；
4、对报告期内主要供应商的采购金额以及报告期各期末的余额进行了函证；
5、对报告期内主要客户的收入以及主要供应商的采购进行了真实性核查；
6、对发行人总裁、财务负责人、项目管理部负责人等管理人员进行了访谈，了解毛利率波动的原因及合理性以及发行人未来业务发展方向。
经核查，保荐机构认为：
1、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人的综合毛利率出现下滑，这主要由于全球油气行业的市场环境不佳，海洋油气资源开发模块相关订单数量减少，市场竞争加剧，导致新签订单的毛利率整体偏低，此外，在市场环境不佳的情况下，项目总包方以及业主方对合同金额追加变更的审批较为苛刻，这些主要原因影响了发行人2017年度至2019年度海洋油气资源开发模块的毛利率水平。2017 年度，发行人综合毛利率较高，主要由于当年度天然气液化领域的主要项目YAMAL LNG项目的毛利率水平较高。由于发行人承接的模块项目属于非标准化产品，不同项目的毛利率存在较大的差异，此外，主要项目的合同金额较高，单个项目对当期发行人的收入和毛利率的影响较大，故报告期各期毛利率存在一定的波动，符合发行人的行业特征和业务特点，具有合理性。
2、2018年开始，全球油气行业的市场环境改善，发行人新承接的订单金额大幅增加，截至反馈本回复出具之日，发行人在手订单总额超过60亿元，为发行人成立以来的历史高位，且订单整体质量较行业低谷时期已呈现大幅回升。根据目前发行人在手订单的预计毛利率测算，综合毛利率持续下滑的风险较小。此外，发行人正逐步向产业链的核心方向发展，从而进一步增强发行人的盈利能力和核心竞争力，降低未来毛利率下滑的风险。
【反馈意见5】
申请人订单主要来自全球海洋油气开发行业,境外收入占比90%以上。请补充说明原油价格下跌及新冠肺炎疫情是否对公司经营构成重大不利影响,本次募投项目的实施是否具有重大不确定性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、原油价格下跌及新冠肺炎疫情是否对公司经营构成重大不利影响,本次募投项目的实施是否具有重大不确定性。
2020年1-6月，发行人实现营业收入96,700.77万元，同比增长94.09%，实现净利润 4,210.17 万元，同比增长 200.43%，经营活动产生的现金流量净额23,195.72 万元，实现大幅增长。此外，发行人在履行订单执行情况良好，2020年1-6月，发行人新增订单金额（包含在手订单追加金额）折合人民币约18.47亿元，同比增长507.57%，原油价格下跌及新冠肺炎疫情对发行人的经营未构成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，具体分析如下：
（一）在履行订单不存在重大影响
截至2020年6月30日，发行人在履行订单执行情况良好，重大合同不存在被终止、暂缓推进等情况，业主方回款情况正常。在履行合同金额超过5,000万元的项目情况如下表所示：
序号 项目名称 业主方 2020年1-6月合同 2020年1-6月业务
是否正常履行 方回款是否正常
TechnipFMC
1 ArcticLNG2 GYGAZSNC 是 是
Project
2 Mero2FPSO SingleBuoyMooring 是 是
Sepetiba Project Inc.（SBM）
3 SouthFlankProject BHPBILLITONIRON 是 是
OREPTYLTD
FPSOCarioca MODECOffshore
4 MV30 ProductionSystems 是 是
（Singapore） PteLtd.
Eni MexicoArea1 MODECOffshore
5 FPSOProject ProductionSystems 是 是
(Singapore)PteLtd.
Petrobras Buzios5 MODECOffshore
6 FPSO ProductionSystems 是 是
(Singapore)PteLtd.
7 ENIFLNGFlare SamsungHeavy 是 是
Boom IndustriesCo.，Ltd
此外，发行人与巴西国家石油公司（BR PETROBRAS）、俄罗斯诺瓦泰克公司（NOVATEK）、埃尼集团（ENI）、必和必拓（BHP Billiton）等油气资源开发方及三井海洋开发株式会社（MODEC）、柏克德国际公司（BECHTEL）、德西尼布（Technip）等承包商合作多年，保持着良好、稳定的合作关系。发行人自1996 年成立至今，经历了多次油价大幅下跌的过程，尚未出现业主方由于油价下跌而取消订单的情形。
（二）2020年上半年新增订单情况良好
2020年1-6月，发行人新增订单金额（包含在手订单追加金额）折合人民币18.47亿元，同比2019年1-6月增长507.57%。报告期内，发行人新签订单的情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2020年 2019年 2019年 2018年 2018年 2017年 2017年
1-6月 7-12月 1-6月 7-12月 1-6月 7-12月 1-6月
新签订单 17.14 47.83 2.34 11.12 2.20 0.22 0.46
在手订单追加 1.33 1.83 0.69 0.93 0.02 0.12 1.47
合计 18.47 49.66 3.04 12.04 2.22 0.34 1.92
截至本反馈回复出具之日，发行人在履行订单金额超过60亿元，处在发行人成立至今的历史高位。大型模块的建造周期通常在10到36个月，例如发行人签订的Arctic LNG 2、Mero 2等项目预计在2022年完工，MV32项目预计在2021年完工，发行人在手订单充足，后续跟进订单进展顺利，未来2-3年的经营业绩有足够支撑，故短期的市场波动对发行人的影响有限。
此外，根据海洋工程信息与咨询公司Sinorig Offshore的数据，目前全球范围内正在建造和最终投资决定过程中的FPSO共25艘，其中12艘FPSO的上部模块由中国供应商负责建造，发行人作为中国供应商中唯一一家民营企业参与了其中6艘FPSO的上部模块的建造。上述25艘FPSO中，7艘FPSO上部模块的分包商目前尚未最终确定，发行人正在参与其中6艘FPSO的投标工作。除上述FPSO项目外，发行人积极跟进其他领域项目，重点跟进6个LNG项目、6个OFFSHORE 项目，以及数个炼化等拓展领域项目。发行人的新增订单量预计将持续增长，故本次募投项目的建设具有合理性和必要性，不存在重大不确定性。
（三）新冠疫情对人员复工的影响
新冠疫情的发生对发行人在2020年春节后的人员复工方面造成了一定的影响，但是发行人积极采取并落实各项疫情防控措施。2020年3月底，发行人员工已基本到岗工作，各生产经营环节均已基本实现正常运转。2020年1-6月，发行人实现营业收入96,700.77万元，同步增长94.09%，已基本实现管理层在年初制定的业绩目标。
二、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人主要在履行订单项目的合同等；
2、对报告期内主要项目的合同金额、完工进度进行了函证；
3、对报告期内发行人的主要客户进行了访谈；
4、核查报告期内主要在履行订单项目的回款情况；
5、对发行人总裁等管理人员进行了访谈，了解市场情况以及意向订单的情况
经核查，保荐机构认为，原油价格下跌及新冠肺炎疫情对发行人重大合同的履行情况未构成重大影响，发行人2020年1-6月营业收入和净利润增长情况良好，经营活动产生的现金流由负转正，实现大幅增长，在履行订单超过60亿元，处在发行人成立以来的历史高位。总体而言，原油价格下跌及新冠肺炎疫情对发行人的经营未构成重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
【反馈意见6】
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或者拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2019年12月6日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
自发行人第三届董事会第八次会议日前六个月至今，发行人不存在实施或者拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月30日，发行人相关资产情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目 截至2020年6月30日账面金额 是否涉及财务性投资
1 交易性金融资产 33,138.92 否
2 其他应收款 138.27 否
3 其他流动资产 24,718.94 否
4 长期股权投资 - 否
（一）交易性金融资产
截至2020年6月30日，发行人持有的交易性金融资产，除0.03万元的股票投资外，均为短期理财产品，不存在收益波动大且风险较高的理财产品，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 产品名称 风险等级 购买日 到期日 购买金额 预期收
益率
民生银行 非凡资产管理翠竹 低风险 2020-4-9 2020-7-14 10,000.00 3.70%
5W理财产品
民生银行 非凡资产管理翠竹 低风险 2020-4-9 2020-10-9 5,000.00 3.80%
13W理财产品
浦发银行 悦盈利182天计划 低风险 2020-6-5 2020-12-4 3,000.00 3.65%
中信理财之共赢稳
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本金合计 33,000.00
公允价值变动 138.88
（二）其他应收款
截至2020年6月30日，发行人其他应收款的账面价值为138.27万元，主要为押金、保证金及备用金等，不涉及拆借款等财务性投资的情形。
（三）其他流动资产
截至2020年6月30日，发行人其他流动资产的账面价值为24,718.94万元，主要系增值税留抵、预缴企业所得税、定期存款和待摊销费用，不涉及财务性投资的情形。
（四）长期股权投资
2018 年度，发行人全资子公司香港博迈科作为有限合伙人参与认购 HOPUGreen Energy GP Company Limited发起设立的HOPU Green Energy InfrastructureFund, L.P.，认购金额为2亿美金。截至本反馈回复出具之日，香港博迈科根据《召集资本通知书》已实缴149.39万美元，折合人民币1,026.68万元。2018年度，发行人对该基金的投资按照权益法核算确认了投资损失，截至 2019 年 6 月 30日，长期股权投资的账面价值为0.00万元。
该基金的投资方向与发行人主营业务的相关性较强，发行人对该基金的投资系以拓展客户渠道、获取业务合作机会，并借此机会拓展发行人的产业链条为目的产业性投资，根据《再融资业务若干问题解答》的规定，不界定为财务性投资。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
2018 年度，发行人全资子公司香港博迈科作为有限合伙人参与认购 HOPUGreen Energy GP Company Limited发起设立的HOPU Green Energy InfrastructureFund, L.P.，认购金额为2亿美金。该基金的具体情况如下：
（一）基金设立目的
在中国对以天然气为主的绿色能源需求迅速增长的背景下，由HOPU GreenEnergy GP Company Limited（以下简称“普通合伙人”）联合SBM Offshore、香港博迈科，发起成立了绿色HOPU Green Energy Infrastructure Fund, L.P.（厚朴能源基础设施基金）。
SBM Offshore 是一家国际领先海上油气服务公司，总部位于荷兰，主营业务包括设计、承销、组装、运营、维护海上浮式生产平台，包括FPSO、半潜式平台、浮式液化气船（FLNG）、张力腿平台（TLP）、移动式海上生产装置（MOPU）等。
（二）投资方向
基金投资范围限定在新建或翻新海上能源基础设施，包括浮式液化天然气船（FLNG）、液化天然气接收站（LNG Terminal）、浮式储存及再气化装置（FSRU）、天然气储气装置、天然气管线及海上风电项目等。根据《有限合伙协议》约定，约5亿美元的“锚定投资”用于MXII 区块（刚果）的New Age CBLNG或Etinde（喀麦隆）的NewAge CMLNG之间的浮式液化天然气项目，这与发行人的主营业务直接相关；此外，根据发行人与普通合伙人签订的《双边协议》，普通合伙人应就该“锚定投资”确保发行人被委托提供“锚定投资”的所有上部模块服务的总合同价值的至少50%以及不少于100万美元的前期工程与设计服务。发行人对该基金的投资系以提高自身基础设计详细设计能力、获取持续稳定的订单、拓展客户渠道、获取业务合作机会，以及拓展发行人的产业链条为目的产业性投资，根据《再融资业务若干问题解答》的规定，不界定为财务性投资。
（三）投资决策机制
投资委员会负责审查和批准合伙企业的拟投资和处置的项目，并向普通合伙人提出相关的建议。投资委员会由投资管理人自行决定选出的投票成员和无投票权的观察员组成。此外，根据发行人与普通合伙人签订的《双边协议》，发行人可以提名一个投资委员会有投票权的成员。
（四）收益或亏损的分配或承担方式
1、收益分配机制
根据《有限合伙协议》，有关任何投资的净投资收入，按照以下优先顺序进行分配：
（1）返还出资和成本：首先，100%分配给该有限合伙人，直至累计分配给该等有限合伙人的净投资收入（包括此前所有的分配）与该等有限合伙人届时的出资总额相等为止；
（2）优先回报：其次，100%分配给该有限合伙人，直至累计分配给该等有限合伙人的净投资收入等于根据“①返还出资和成本”作出的分配金额乘以8%的年回报率所得金额；
（3）追补：第三，100%分配给特殊有限合伙人，直至累计分配给该特殊有限合伙人的净投资收入等于根据“②优先回报”分配的净投资收入总额的25%；
（4）80/20 分割：此后，80%分配给有限合伙人，20%分配给特殊有限合伙人。
2、亏损承担方式
基金总体亏损由全体合伙人按照实际出资额比例分摊亏损。
（五）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
发行人子公司香港博迈科持有该基金 39.80%的基金份额，另外一个有限合伙人（SBM Offshore）持有基金59.70%的份额，普通合伙人持有0.5%的份额。根据《有限合伙协议》，普通合伙人拥有控制与管理基金日常事务的权利。从基金日常运营管理、投资决策机制以及分配机制等方面，发行人均无法对该类基金构成控制，故未纳入合并报表范围，符合会计准则的规定。
（六）其他方出资是否构成明股实债的情形
根据发行人出具的《说明与承诺》，发行人在该基金中不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向申请人承诺本金和收益率的情况，不存在明股实债的情形。
四、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，分析《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的定义；
2、了解、评估并测试与投资和资金运营相关的内部控制；
3、取得发行人相关资产科目细表，访谈发行人财务负责人，了解公司实施和拟实施的财务性投资情况，了解对外投资的背景及目的；
4、获取并检查公司购买理财产品明细表、理财产品协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险；
5、就理财产品、股票账户信息向相关银行执行银行函证程序；
6、对相关业务进行记账凭证检查，检查原始单据信息是否与记账凭证相符，账务处理是否正确，审批痕迹和审批权限是否合规；
7、访谈公司总裁、财务负责人等管理人员，获取并审阅与基金有关的协议，了解投资基金的目的、基金设立的背景和实施情况；
8、获取并审阅了该基金设立的相关协议，以及发行人就该基金的投资是否存在明股实债的情形出具的《说明与承诺》。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，发行人业务不涉及类金融业务；
2、截至2020年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人对该基金的投资系以拓展客户渠道、获取业务合作机会，以及拓展发行人的产业链条为目的产业性投资，结合该基金相关协议中对收益或亏损的分配或承担方式、出资比例等情况，发行人无法对该基金构成控制，故不应将其纳入合并报表范围；
4、根据发行人出具的《说明与承诺》，发行人在该基金中不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向申请人承诺本金和收益率的情况，不存在明股实债的情形。
（本页无正文，为博迈科海洋工程股份有限公司关于《博迈科海洋工程股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
博迈科海洋工程股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《博迈科海洋工程股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王科冬 李圣莹
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读博迈科海洋工程股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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