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关于对供销大集集团股份有限公司
的年报问询函的专项意见
深圳证券交易所公司管理部：
信永中和会计师事条所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”）委托，对供销大集 2019年财务报表进行审计，并于2020年4月29日出具了编号XYZH/2020XAA20162持续经营强调事项的无保留意见的审计报告。
我们于2020年5月19日收到贵部下发的《关于对供销大集集团股份有限公司的年报问询函》公司部年报问询函【2020】第 78号(以下简称“问询函”），现就供销大集对问询函中相内容回复提出我们的专项意见。
一、信永中和会计师事务所于2020年4月29日出具的《关于供销大集集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（以下简称《资金占用专项说明》）显示，你公司控股股东附属企业海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代”）2019年期末存在对你公司的非经营性资金占用24.14亿元。我部对上述问题表示关注并于同日发函问询。你公司于2020年5月16日披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（以下简称《回复公告》）称：“上述 24.14亿元为预付款项且其支付行为实质上为相关参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，上述预付款项预计在2020年第四季度中旬将根据业务实际开展进度完全抵扣。因此，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。”
(一)请你公司年审会计师对上述《回复公告》的相关内容进行核查，并根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中关于非经常性资金占用的相关规定，就你公司是否存在非经营性资金占用的事项出具专项意见；
《回复公告》中企业相关答复如下:
华宇仓储及仕善嘉合为供销大集的参股公司。供销大集按权益法在长期股权投资科目核算对华宇仓储及仕善嘉合的投资。华宇仓储及仕善嘉合通过结合自身优势及相关方资源，制定公司经营计划，组织经营、开拓市场，实现经营目标，为股东投资创造价值。
（一）参股公司资金往来原因和性质
华宇仓储及仕善嘉合因开展相关贸易业务，于2019年12月签订贸易合同，根据合同支付货款共计24.14亿元。华宇仓储及仕善嘉合原计划为抢占春节市场，快速切入市场份额，故采用预订款方式锁定优质货源、获取价格优势，与6家供应商签订贸易合同总金额38.90亿元，并支付货款24.14亿元。经了解，因贸易业务需要，其中4个供应商委托其上级管理单位海航现代物流收款共计18.00亿元；海航现代物流作为供应商之一收款3.64亿元；上海辛辰商贸有限公司（与供销大集属同一实际控制人控制）作为供应商之一收款2.50亿元。
自2020年1月27日起，受新型冠状病毒疫情的不可抗力影响，春节假期予以延期，各地企业均暂停复工。直至2020年3月底全国各地企业分行业陆续复工、复产，但各地物流受封城影响，物资仍难以正常运达。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通各合作商，但受疫情影响，物流限制及消费市场不景气，导致大部分贸易业务未能按原计划开展。同时，根据国家经济形势的变化，上游供应商及下游采购商对其全年经营计划相应进行调整，故华宇仓储和仕善嘉合年初计划推进的相关贸易业务也受到影响。经了解，华宇仓储及仕善嘉合多次与供应商进行沟通，考虑到疫情为不可抗力影响，按照协议约定并经协商：
⑴针对已开始供货的业务，加快贸易业务进度，助力复工复产，持续扩大合作；
⑵针对尚需备货的业务，督促供应商按调整后的计划加快推进；
⑶针对受疫情影响较为严重的车辆、美妆业务，经协商后已确定暂不再继续推进，将终止合同，由供应商向华宇仓储及仕善嘉合退回相应货款及其银行同期存款利息。
综上所述，上述事项是在履行相关贸易业务合同中，因受新冠疫情的客观因素影响，导致华宇仓储及仕善嘉合的大部分贸易业务推进缓慢。但随着近期疫情缓解，经营计划逐步落实，华宇仓储及仕善嘉合正在调整经营思路，完成既定经营目标。上述货款的支付实质上为参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。
（二）参股公司支付贸易业务货款的具体情况
1.华宇仓储及仕善嘉合原贸易业务开展计划
华宇仓储主营仓储服务业务，同时有效利用现有资源和供应链能力开展车辆、金属、粮食等商品的贸易和销售活动。华宇仓储原计划开展的金属、农产品、车辆贸易业务合同总金额14.16亿元，根据合同约定已支付货款10.64亿元。
仕善嘉合主营商业综合体管理服务、供应链管理服务、国内贸易代理、销售代理、大宗贸易业务等。仕善嘉合原计划开展的金属、酒类、美妆业务合同总金额24.74亿元，根据合同约定已支付货款13.50亿元。
上述农产品、美妆、酒类、车辆均为消费品，大宗消费品的贸易规则皆为销售时由采购方支付高比例的货款甚至全额货款，方可备货及发货。而金属作为高价值的生产原材料，也需要支付高比例的货款来锁定库存；且在每年春节紧张备货期间更是需要现金锁定货物。因此，华宇仓储及仕善嘉合根据合同约定支付货款合计24.14亿元，上游供应商根据双方
商定的年度业务计划安排物流发货，是符合商业惯例的。
2. 华宇仓储及仕善嘉合贸易业务货款支付情况
因开展相关贸易业务，根据合同约定华宇仓储及仕善嘉合支付的货款具体情况如下：
付款单位 时 间 发生额（亿元）
华宇仓储 2019.12.27 9.64
2019.12.30 1.00
截止2019年12月31日累计发生额 10.64
截止2019年12月31日期末余额 10.64
（续）
付款单位 时 间 发生额（亿元）
2019.12.24 2.50
仕善嘉合 2019.12.25 4.50
2019.12.26 6.50
截止2019年12月31日累计发生额 13.50
截止2019年12月31日期末余额 13.50
3. 华宇仓储及仕善嘉合贸易业务开展情况
华宇仓储及仕善嘉合结合自身优势及相关方资源，落实已制定的经营计划，截止2020年5月15日相关贸易业务开展情况如下：
2020年1月、3月，华宇仓储及仕善嘉合已与4家下游采购商签订农产品、酒类、金属业务的销售合同，涉及销售金额8亿元。但受到新冠疫情客观影响，各地物流受封城限制，物资难以正常配送。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通、克服疫情持续影响的困难，销售商品、协调物流，逐步落实经营计划，已完成与2家下游采购商2800万元的销售业务。
4. 华宇仓储及仕善嘉合贸易业务的调整计划
当前，我国国内疫情逐步得到有效控制，各行各业已陆续复工复产。经了解，针对已支付货款的贸易业务，华宇仓储及仕善嘉合的经营团队对业务后续计划进行调整,具体如下：
（1）结合国内外疫情恢复情况，华宇仓储、仕善嘉合已与供应商协商，按照调整后的年度业务计划继续加快推进金属、农产品、酒类贸易业务。仕善嘉合将借助国际原油市场价格大跌的机会新增化工产品贸易。正在备货的贸易业务结合物流、产业复工等综合情况，业务合同推进计划如下： 单位：万元
公司名称 业务类别 原贸易业务 调整后 调整后贸易业务计划
贸易业务 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
金属 55,200 55,200 0 5,520 19,320 30,360
华宇仓储 农产品 50,000 50,000 400 4,600 17,500 27,500
车辆 36,400 终止 因疫情影响，合同终止
金属 202,400 202,400 0 20,240 70,840 111,320
化工产品 / 30,000 / 3,000 10,500 16,500
仕善嘉合 （新增）
酒类 20,000 20,000 2,400 2,000 5,600 10,000
美妆 25,000 终止 因疫情影响，合同终止
合计 389,000 357,600 2,800 35,360 123,760 195,680
备注：以上贸易业务计划是供应商与华宇仓储、仕善嘉合经协商后一致同意的发货计划，该计划将作为供应商备货并按期供应货源的依据。后续华宇仓储、仕善嘉合将根据供应商交付货物的进度，在实际交付货物签收时对应抵扣前期已支付的货款合计18.00亿元（不含已终止的合同金额6.14亿元）。根据上述调整后的贸易业务及发货计划，预计在2020年第四季度中旬已支付的货款将完全抵扣，届时华宇仓储、仕善嘉合须按照合同支付剩余货款。
（2）华宇仓储原计划开展的车辆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货且国内消费市场不景气，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向华宇仓储退回相应货款 3.64亿元及其银行同期存款利息。仕善嘉合原计划开展的美妆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向仕善嘉合退回相应货款2.5亿元及其银行同期存款利息。
后续，华宇仓储仍将以仓储物流为基础，充分发挥华宇仓储及其控股的海航冷链优势资源，在原产地采购、跨境运输、仓储加工等环节基础上发展上下游业务；仕善嘉合也将抢抓海南自由贸易港建设机遇，开展农、渔货物等批发贸易业务。
会计师的核查程序及意见：
1. 会计师执行的程序
根据《中国注册会计师执业准则》规定以及中国证券监督管理委员会2019年12月发布的《会计监管风险提示第9号：上市公司控股股东资金占用及其审计》中有关提示，我们对供销大集2019年度参股华宇仓储、仕善嘉合的股权投资事项，以及被投资单位的资金流向等进行了审计，年报审计时执行的主要程序如下：
（1）检查投资华宇仓储、仕善嘉合相关投资协议、决议等文件，检查华宇仓储、仕善嘉合工商登记、公司章程等资料；
（2）我们检查了华宇仓储、仕善嘉合吸收投资资金的账户流水情况；
（3）取得了华宇仓储、仕善嘉合与供应商签署的2020年度贸易业务合同，以及供应商委托付款协议；
（4）取得相关工商登记等资料，判断华宇仓储、仕善嘉合公司与供应商之间是否存在关联关系；
（5）了解与落实资产负债表日后至审计报告日之间华宇仓储、仕善嘉合公司与供应商之间业务的实际开展情况。
截至2019年12月31日，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合将供销大集投入的出资款共计人民币241,400.00万元，依据与供应商签订的业务合同及相关协议，分别支付给供销大集之关联方海航现代物流集团有限公司人民币216,400.00万元，关联方上海辛辰商贸有限公司人民币25,000.00万元。截至2020年4月29日，即供销大集2019年度审计报告出具日，上述业务尚未能实质开展，我们亦未取得华宇仓储、仕善嘉合与供应商因业务较长时间未能开展而协商退回款项的相关资料，以及有关业务后续开展的计划安排之资料。
本次反馈，针对《回复公告》中华宇仓储、仕善嘉合公司业务后续开展和调整情况，执行的补充核查程序如下：
（1）根据公司的《回复公告》描述，索取已完成业务的相关资料，包含但不限于采购订单、销售合同、各方验收单、物流货运单、双方结算单等，落实业务实际开展情况；
（2）访谈已签署销售业务合同的第三方销售客户，了解业务实施计划及实际履约情况；
（3）索取终止的采购业务协议以及新签署的采购业务协议，检查落实终止条款及实施情况。
根据2020年5月19日至本反馈回复日供销大集提供之资料，通过对交易对手的访谈，落实了解交易对手的股权关系，函证以及打印收回资金的银行交易流水等核查程序，截止本反馈出具日，华宇仓储、仕善嘉合公司后续业务的开展和调整的实际情况如下：
1) 华宇仓储、仕善嘉合公司已完成《回复公告》中农产品、酒类的销售，业务总额（含税）人民币2,835.79万元，对应的采购商品总额（含税）人民币2,823.51万元；截至2020年7月17日，此部分货款已收回。
2) 华宇仓储、仕善嘉合公司与非关联之第三方公司签署了酒类、金属类产品销售框架协议，累计签署销售合同金额人民币75,100.00万元，截至反馈日，相关业务尚未开展。
3) 仕善嘉合公司与供销大集之关联方湖南湘乐商贸有限公司新增签署化工产品业务采购框架协议，涉及金额人民币30,000.00万元，截至反馈日，相关业务尚未开展，采购款项尚未支付。
4) 2020年5月，华宇仓储、仕善嘉合公司分别与海航现代物流集团有限公司和上海辛辰商贸有限公司签署车辆及美妆车采购的终止协议，涉及金额共计人民币61,400.00万元。截至2020年7月17日，华宇仓储已收回本金人民币36,400.00万元、利息人民币28.21万元，仕善嘉合公司已收回本金人民币25,000.00万元、利息人民币19.375万元。
5) 截至2020年7月17日，华宇仓储、仕善嘉合已收到海航现代物流集团有限公司退回的其代四家下属公司收取的预付贸易款人民币177,176.49万元；
另外，我们注意到，截至反馈日，除上述事项外，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合另与其他四家非关联之第三方公司签订化工类大宗商品乙二醇的采购协议，协议有效期一年，同时协议对相关货品的质量、提货方式等进行了约定，并依据协议之约定向四家公司支付采购预付款人民币208,250.00万元，相关业务正在推进中。
2. 会计师的意见
基于上述情况，我们认为：
（1）供销大集在编制《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》时，增加了关于参股公司华宇仓储、仕善嘉合公司与海航现代物流等公司往来余额的列示，以及对该部分款项2019年度的资金性质披露符合当时情况，是谨慎的，并符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定。
（2）截止到2020年7月17日，供销大集之参股公司除已实现的采购业务共计人民币2,823.51万元外，其余资金共计人民币238,576.49万元已全部收回。
2020年7月17日，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合公司不存在《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》中披露的关联方非经营性资金占用的情形。
㈢你公司年报“非经常性损益项目及金额”部分显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.61亿元。请你公司补充披露上述费用相关的资金占用具体情况，包括但不限于各项资金占用涉及的交易对手名称及其履约能力、关联关系、往来累计发生金额、期末余额、资金占用形成时间、占用原因和性质、日最高占用额、相应的资金占用费金额、期后回款情况（如适用）、占用消除方式、涉及资产负债表及现金流量表会计科目等，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。请你公司年审会计师核查并发表核查意见。
公司回复：
1. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要包含有向非金融企业收取的资金占用费，以及因投资业务收取的收益，主要明细如下：
计入当期损益 往来累计发
单位名称 交易 履约 的对非金融企 关联 生金额（亿 期末余额 形成 原因/
对手 能力 业收取的资金 关系 元） （亿元） 时间 性质
占用费（亿元）
向非金融企业收取的资金占用费
宝鸡商场有 宝鸡华通 已申请 非关 2007
限公司（1） 商厦有限 财产保全 0.14 联方 0.36 0.37 年9月 借款
责任公司
因债权性投资业务收取的收益
天津供销大 新疆云洲 私募
集商业保理 昊富股权 已结清 2.47 非关 40.00 0.00 2018年 基金
有限公司 投资有限 联方 12月 投资
（2） 合伙企业
合计 2.61 40.36 0.37
（续）
日最高占用 相应的资金 期后回款 占用消
单位名称 交易对手 额（亿元） 占用费金额 情况（如适 除方式 会计科目
（亿元） 用）
向非金融企业收取的资金占用费
宝鸡商场有限 宝鸡华通商 保全财 其 他 应 收
公司（1） 厦有限责任 0.25 0.14 暂未收回 产抵偿 款
公司
因债权性投资业务收取的收益
新疆云洲昊 其 他 流 动
天津供销大集 富股权投资 报 告 期 内 资产/收到
商业保理有限 有限合伙企 40.00 2.47 已收回 已结清 其 他 与 投
公司（2） 业 资 活 动 有
关的现金
合计 40.25 2.61
⑴宝鸡商场有限公司
2007年，宝鸡华通商厦有限责任公司（以下简称“华通商厦”）向宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）借款3,610万元，约定按照银行同期三年期基准利率执行，若不能按期支付利息则按同期银行基准利率上浮30%计算罚息。后续宝鸡商场与华通商厦签署门店租金协议，宝鸡商场租赁华通商厦房屋20年，年租金188.64万元，双方协商用租金逐年按季度冲抵借款本金。截至2014年3月31日共产生利息收入1,431.26万元，由于华通商厦资金困难未予支付，宝鸡商场亦未确认此部分利息收入。
2018年10月，宝鸡商场就上述应收华通商厦利息1,431.26万元事项将华通商厦起诉至宝鸡市金台区人民法院，同时宝鸡商场向法院提出了财产保全的申请，查封华通商厦位于宝鸡市金台区中山东路236号的房产，查封3年。2018年12月19日经宝鸡市金台区人民法院2018【陕0303民初2940号】判决：华通商厦于判决生效日十日内支付宝鸡商场有限公司借款利息1,431.26万元及罚息。宝鸡商场于2019年6月取得宝鸡市金台区人民法院出具的“判决生效证明书”，宝鸡商场据此确认利息收入。
⑵天津供销大集商业保理有限公司
天津供销大集商业保理有限公司（以下简称“天津商业保理”）成立于2017年6月，注册资本 50,000万元，经营范围为以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津商业保理于2018年末投资新疆云洲昊富股权投资有限合伙企业FOF私募基金，投资总额为40亿元，投资方向主要投资于可转股债权、应收账款收益权等工具及其他理财投资项目。截止2019年8月该项投资已收回，获取投资收益2.47亿元，公司于当年计入投资收益。
该项理财投资业务非天津商业保理公司的日常经营性业务，不符合经常性损益的定义，因此公司将其计入非经常性损益项目。
2. 上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。
上述事项不构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
1. 获取天津商业保理公司投资新疆云洲昊富股权投资有限合伙企业 FOF私募基金的相关协议；检查各期收、付款记录及银行进账单，了解天津商业保理公司营业范围及日常经营业务，复核了公司投资收益计入非经常性损益项目的合理性；
2. 获取并检查了宝鸡商场有限公司与宝鸡华通商厦商厦有限责任公司签订的相关借款协议、租赁协议以及宝鸡市中级人民法院2018【陕0303民初2940号】判决书，检查了付款记录及银行进账单，重新测算了企业确认的租金，复核了本年度利息收入确认的依据；
3. 获取供销大集之子公司与交易对手签订的相关协议；检查付款记录及银行进账单，复核并测算了本年度利息收入的计算结果；
4. 通过查询主要交易对手工商资料，询问公司相关人员，确认主要交易对手是否为公司控股股东、实际控制人及其关联人。
(二)核查结论
经核查，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
四、信永中和会计师事务所于2020年4月29日对你公司2019年度财务报告出具的带持续经营存在重大不确定性强调事项段的无保留意见审计报告显示，你公司2019年度批发零售业务规模大幅下降，关停多家低效商超类门店，批发业务大幅萎缩，经营业绩以及经营性现金净流量较2018年下滑严重，并出现较大金额亏损。信永中和会计师事务所认为，上述事项等表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
同时，你公司财务报表“持续经营”部分显示，鉴于上述情况，你公司已实施多项措施改善经营状况，包括但不限于发力电商扶贫及跨境商品业务、百货门店调整转型、提速新零售业务转型、向商贸、物流、综合配套为主要功能业态的“产品茂”、“物流园”业务聚焦等业务转型计划及措施。请你公司补充说明：
（二）结合上述事项的回复情况，明确说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见。
公司回复：
公司财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计变更编制的。通过以上公司实施的各项措施，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的，符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。
会计师的意见：
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》第五条的规定：“在编制财务报表的过程中，公司管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。
评价时需要考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素。
评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。”
供销大集公司管理层于2019年末，对公司自报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，由于公司2019年度由于西安地区传统百货行业受到新型购物中心与新零售商业冲击等影响，公司传统百货门店客流不足、销售下滑严重，为及时止损，民生百货先后关闭低效门店长安店、钟楼店，同时根据公司线上业务发展规划，对销售持续低迷的传统超市门店进行调整，将上海家得利超市由自营转为出租模式，关停部分陕西民生家乐和广东乐万家的低效超市门店，但线上业务仍处于培育期未实现规模收益，导致公司超市业态收入规模下滑，另外受经济增速放缓、贸易需求疲软等因素影响，公司批发贸易业务规模大幅萎缩，上述因素导致公司经营业绩较2018年度大幅下降，2019年度营业收入较上年减少105.22亿元，经营现金流量较上年减少35.37亿元，形成亏损12.98亿元，截至2019年12月31日未分配利润为-11.81亿元。
截至2019年12月31日公司货币资金余额计人民币58.22亿元，短期借款和一年内到期的长期借款分别为人民币75.00亿元和人民币10.08亿元，且部分借款出现逾期。
针对上述情况，公司制定了若干措施，包括：转型拓展，继续深耕线上业务；推进百货门店调整转型等六个方面的措施。公司认为，相关措施的顺利实施，可以保证公司的持续经营，因此，在2019年12月31日以持续经营为基础编制的财务报表是合理的。但基于宏观经济和市场的客观情况，相关措施是否可以充分执行、以及执行后的效果存在重大的不确定性，根据准则的相关规定公司在财务报表附注“三、 2.持续经营”中对导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施进行了详细的披露。
综上所述，我们认为公司以持续经营为基础编制2019年度财务报表，同时在附注中对导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施进行了详细的披露符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。
五、前述关注函《回复公告》及2019年年报显示，2019年12月你公司之子公司海南供销大集网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）与西安云茂商业发展有限公司（以下简称“西安云茂”）共同出资设立海南仕善嘉合商业管理有限公司（以下简称“仕善嘉合”），截至2019年12月31日，网络科技已实缴出资13.5亿元，持股比例为45%。截至目前，仕善嘉合股权结构及董事会席位情况如下表：
公司名称 注册资本 股东 持股比例 派驻董事情况
（亿元） 人数（位） 占比
仕善嘉合 30 网络科技 45.00% 2 66.67%
西安云茂 55.00% 1 33.33%
网络科技2019年期末总资产为13.73亿元，净资产为-6.56亿元，2019年度业务收入为0且业绩亏损2.46亿元。西安云茂实际控制人为自然人吴坤森。吴坤森与你公司、你公司控股股东及实际控制人无关联关系。请你公司补充说明：
㈢你公司在持股比例较少情况下拥有较多董事会席位的原因，你公司是否实质上可对仕善嘉合实施控制，若否，你公司获取少数股权而非控股权的原因。请你公司年审会计师核查并发表核查意见；
公司回复：
西安云茂对仕善嘉合持股55%，网络科技对仕善嘉合持股45%。按照仕善嘉合股东双方关于该公司未来着力开展大宗贸易业务的相关安排，充分利用股东海南供销大集网络科技有限公司及其关联公司在海口以及全国各地供应链、贸易领域的优势和资源，发挥股东骨干人员在该领域的作用，快速切入市场并拓展业务，经仕善嘉合股东双方协商一致，同意在公司筹建和运营初期，由网络科技暂时委派2名董事、西安云茂暂时委派1名董事组成公司董事会，尽快推进各项前期工作和业务，后续将根据业务发展情况及协议、章程等约定调整董事会席位。网络科技委派的2名董事均在供销大集内部长期从事供应链、贸易领域业务，是该领域的业务骨干和专家，此安排和决定符合股东双方利益，能够保证仕善嘉合快速发展。
根据仕善嘉合公司章程规定，仕善嘉合设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；仕善嘉合设董事会，成员3人，董事按一人一票行使表决权，每项决议均需全体董事通过。作为供销大集之子公司的参股公司，仕善嘉合股东会、董事会的决策权范围按照《公司法》的规定进行设置。
综上所述，网络科技在持股比例较少情况下拥有较多董事会席位，网络科技与西安云茂实质上构成对仕善嘉合的共同控制。网络科技获取少数股权而非控股权，为依据仕善嘉合设立时双方股东协商一致的结果，后续根据仕善嘉合业务开展进度及收益情况，如后续经营需要，双方股东会根据实际情况，再另行协商是否需要对仕善嘉合控股权进行调整。
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
我们对仕善嘉合投资获取了相关审计证据并执行如下审计程序：
1. 查阅供销大集设立仕善嘉合公司的相关协议；
2. 前往海南仕善嘉合注册地市场监督管理局取得公司工商登记信息，取得海南仕善嘉合公司章程、股东会决议等相关资料，详细阅读了公司章程中关于股东会、董事会决策事项；
3. 访谈仕善嘉合公司的董事及管理层，了解参股公司管理机制。
(二)核查结论
经核查，根据仕善嘉合董事派驻和决策机制与该公司章程及股东会决议等相关文件，供销大集关于对仕善嘉合控制权的描述是恰当的。
六、你公司于2019年10月30日披露的《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的公告》显示，你公司以3.51亿元元向海航股权管理有限公司（以下简称“海航管理”）、海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场”）购买其持有的湖南天玺大酒店有限公司（以下简称“天玺大酒店”）100%股权。
你公司于2019年12月14日披露的《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的公告》、《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的公告》显示，你公司以1.39亿元向海航云商购买其持有华宇仓储 40%股权，并实缴 10.64亿元注册资本，交易总金额为12.03亿元；你公司以1.36亿元向海航管理持有长春赛德购物中心有限公司（以下简称“长春赛德”，与“天玺大酒店”、“华宇仓储”合称目标公司）45%股权。
你公司年报显示，2019年度天玺大酒店亏损0.13亿元、华宇仓储亏损0.89亿元。
㈡请你公司结合上述目标公司2019年实际业绩、受让股份的定价依据以及内部控制审计报告中涉及的与购买华宇仓储 40%股权相关的内部控制重大缺陷事项，明确说明上述三笔股权交易定价是否公允，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。请独立董事发表核查意见。请你公司年审会计师核查并发表核查意见；
公司回复：
公司与海航管理、海航机场签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买天玺大酒店100%股权。天玺大酒店位于湖南省长沙市中心核心商业区，拥有自持物业33,478.83平方米，主要业务为物业租赁、客房、餐饮等。本次交易完成后，公司将对其功能和经营业态进行调整，服务于中南地区供应链全链条业务的经营与管理。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购湖南天玺大酒店有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第0994号)的评估值为依据，100%股权对应的净资产值为35,110.33万元。
公司与海航云商、海航集团签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商所持有的华宇仓储40%的股权。华宇仓储持有海航冷链控股股份有限公司40.66%的股权，其为国内冷链物流行业首家新三板上市公司，通过本次交易，公司将通过该公司链接冷链物流运营资源，进一步拓展公司商贸物流项目，实现流通价值创造。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购华宇仓储有限责任公司部分股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1592号)的净资产评估值 34,646.99万元为依据，40%股份对应的净资产值为13,858.80万元。
公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司与海航管理、海航商业控股有限公司、长春赛德签订股权转让协议，以13,649.40万元购买海航管理所持有的长春赛德45%的股权。长春赛德位于吉林省长春市经济技术开发区，房产10层，建筑面积19.74万平米，周边拥有全面的辅助业态阵容，通过本次交易，长春赛德将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，参与该公司的经营管理，进一步发展东北地区潜在合作方。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购海航股权管理有限公司持有的长春赛德购物中心有限公司 45%股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 0894 号)的净资产评估值 30,331.99 万元为依据，45%股份对应的净资产值为13,649.40万元。
综上，上述三笔股权交易定价依据目标公司资产评估报告确定，资产评估均采用资产基础法，根据评估基准日目标公司的市场价值确定，评估取价能够公允反映目标公司市场价值，交易价格公允合理。上述三笔交易对应的款项均已根据股权转让协议支付至交易对手指定的银行账户，不存在利益输送的情形，不存在变相向关联方提供资金的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
经核查，公司独立董事发表核查意见：
公司购买华宇仓储40%股权、长春赛德45%股权、湖南天玺100%股权三笔交易均构成关联交易，在董事会审议相关交易议案时，关联董事均回避表决，会议程序合法、有效。上述交易的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。上述三笔交
易股权定价以目标公司评估价值为依据，交易定价公允。
上述三笔交易为公司战略布局及业务拓展需要，不存在利益输送或变相向关联方提供资金的情形，未侵害上市公司中小股东利益。
会计师的核查程序及意见：
(一) 核查程序
我们获取了上述股权投资相关审计证据并执行如下审计程序：
1. 了解、评价并测试与投资流程相关的内部控制，复核相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；
2. 了解股权投资的商业理由，判断股权转让是否具有真实的交易背景；
3. 通过检查股权转让协议、工商变更登记文件、支付股权转让款对应的银行单据等资料，了解交易的具体情况；
4. 了解股权收购交易定价的依据，获取交易时作为交易定价依据的评估报告，并复核了评估方法、重要假设及关键参数的合理性；
5. 复核管理层会计处理；
6. 查阅了董事会、股东大会决议及股东大会决议的法律意见书；
7. 检查管理层对华宇仓储、天玺大酒店、长春赛德相关信息的列报和披露。
(二) 核查结论
经核查，我们认为公司股权交易定价以交易标的的评估价值为依据，交易定价公允，相关交易经公司董事会、股东大会审议通过，董事会及股东大会的会议程序合法有效，未发现利益输送、变相向关联方提供资金以及侵害中小股东利益的情形。
七、年报显示，你公司商誉期末账面余额为 21.93 亿元，减值准备期末余额为 7.05亿元，本年度计提商誉减值 3.22亿元。其中公司最主要的子公司大集控股商誉期末账面余额为11.76亿元，减值准备期末余额为2.98亿元，本年度计提商誉减值2.63亿元。大集控股2019年度亏损6.31亿元，2016年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为25.99亿元，少于同期业绩承诺36.15亿元，未完成同期业绩承诺。我部关注到，你公司年报称大集控股2019年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。请你公司补充说明：
公司回复：
㈠相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与形成商誉时、重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息是否存在重大差异及差异原因，超市、商贸业务中不同业务资产可回收金额的确认方法不同的主要原因；
1.公司截止2019年12月31日商誉原值219,360.30万元系因收购华城置业、家乐连锁、兴正元购物中心、大集控股、中国顺客隆公司产生商誉，其形成原因及确认过程如下：
（1）收购华城置业的商誉形成情况：2010年，经公司第六届董事会第二十七次会议、2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》。2010年8月31日，华城置业完成股权过户的工商变更手续，成为公司全资子公司，纳入本公司合并会计报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，此次收购中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 3,953.51万元确认为商誉。
2019年12月31日，本公司预计在2020年度内完成华城置业股权转让交易，因此根据企业会计准则之规定，将华城置业对应的资产（包括商誉）、负债转入持有待售资产组。
（2）收购家乐连锁的商誉形成情况：2015年，经本公司第八届董事会第十六次会议《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》审议通过，本公司受让控股股东商业控股所持家乐连锁61.00%股份。2015年8月27日，股权转让完成工商变更登记，本次收购后本公司持有家乐连锁100.00%股份。由于海航商业控股与公司为同一最终控制人，此次本公司收购海航商业控股所持家乐连锁 61.00%股权，属于同一控制下企业合并，不产生的商誉。但由于海航商业控股合并报表中包含自第三方收购时形成的商誉3,435.95万元，以及本次收购前本公司原自第三方购买股权时形成的商誉2,196.76万元，此次收购完成后，上述商誉5,632.71万元计入本公司合并财务报表。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字2015第1255号”评估报告，家乐连锁截至2015年7月31日经评估后净资产为0.31亿元，原股东自第三方收购陕西家乐连锁股权时形成的商誉已形成减值，本公司本次收购后，已于2015年对此部分商誉全额计提减值准备。
（3）收购兴正元购物中心的商誉形成情况：2015年，经公司第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会2015年6月26日“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司实施重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称海航商业控股）、西安兴正元地产开发有限公司收购兴正元购物中心，由于海航商业控股与公司为同一最终控制人，此次收购属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，此次收购不产生商誉，但由于海航商业控股合并报表中包含因自第三方公司收购兴正元购物中心形成的商誉7,067.88万元，因此此次重大资产重组完成后，该部分商誉计入本公司合并财务报表。
（4）收购大集控股及大集供销链的商誉形成情况：2015年，经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议审议批准，以及经中国证券监督管理委员会2016年2月“证监许可【2016】214号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司实施重大资产重组，向本公司最终控制人控制的海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资（以下简称“海航商业控股及其特定关联方”）和新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、自然人耿发（以下简称“新合作集团及其一致行动人”）以及深圳鼎发投资、安信乾盛、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷等37家公司收购大集控股100%股权。
大集控股于2015年4月成立，并于2015年5月变更增加注册资本后资本2,691,185.72万元，其中海航商业控股及其特定关联方以大集供销链及其下属子公司（以下简称大集供销链）作价744,819.36万元及现金539,050万元实缴出资；新合作集团及其一致行动人以郑州商贸、泰安商贸、涿鹿商贸、兖州商贸、沾化商贸、十堰尚诚、延边商贸、赤峰商贸、黑龙江置业、湘中投资、怀安商贸、江苏合益、高淳悦达、芜湖置业等14家公司（以下简称新合作资产包）作价766,266.36万元及现金50万元实缴出资，深圳鼎发投资、安信乾盛、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷等财务投资人以现金641,000万元实缴出资。根据公司章程规定，大集控股由出资各方共同控制，无实际控制人。
因此，此次收购形成的商誉包括：1）大集供销链原为本公司最终控制人海南省慈航公益基金会控制的公司，因此次资产重组之目的作为出资于2015年5月成为大集控股之全资子公司，此次重组完成后，大集供销链仍为本公司的最终控制人海南省慈航公益基金会控制的公司，因此收购大集控股导致的收购大集供销链属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，此次收购不产生商誉，但由于大集供销链合并报表中包含因自第三方公司收购形成的商誉90,497.29万元，此次重大资产重组完成后，该部分商誉计入本公司合并报表；2）新合作资产包，在此次重组完成前后，最终控制人由新合作集团及其一致行动人变更为海南省慈航公益基金会，为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，此次收购中企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额91,503.48万元确认为商誉。
（5）收购中国顺客隆公司的商誉形成情况：2017年1月及2月，经本公司第八届董事会第二十七次会议及第二次临时股东大会审议批准，大集控股下属子公司通过向金元控股有限公司、兴农控股有限公司、建农控股有限公司股权收购以及全面要约收购的方式取得中国顺客隆控股有限公司（以下简称“中国顺客隆公司”）70.42%股权，成为中国顺客隆公司的控股股东，并将其纳入合并会计报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定此次收购中企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额26,119.88万元确认为商誉。
2.相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与形成商誉时是否存在重大差异及差异原因
（1）根据企业会计准则规定，同一控制下企业的合并原因不会产生商誉。但被收购单位原合并财务报表中包含的原因收购第三方公司形成的商誉，会计入本公司合并财务报表。由于原形成商誉的收购事项，时间较早，与此次重大资产重组并无关联，因此，在对该部分商誉进行减值测试时，相关重要假设、关键参数与形成该部分商誉时的重要假设、关键参数等并无对应可比关系。
（2）本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。大集控股重组时非同一控制下企业合并形成的商誉，为收购大集控股中新合作资产包企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，大集控股重组时根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第1258号”评估报告，大集控股100%股权的评估值为2,686,683.93万元，经重组各方协商确定交易价格为2,680,000万元，此次评估中新合作资产包的股权价值评估采用成本法、市场法、收益法对各项资产进行评估。两次评估的相关假设前提主要包括：
表1.本年度商誉减值测试评估方法、重要假设及关键参数
序号 单位名称 评估方法 重要假设 折现率
1 沾化商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
2 赤峰商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
3 兖州商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
4 十堰尚诚 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
5 泰安商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
6 延边商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
7 郑州商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
8 涿鹿商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 5%
用后的净额（收益法) 假设、持续使用假设
公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 投资性房地产为6.5%、存货折现率根
9 湘中投资 用后的净额（收益 假设、持续使用假设 据项目情况不同分别为13.74%、
法)、假设开发法 17.63%、15.97%
公允价值减去处置费 交易假设、公开市场
10 湘中物流 用后的净额（市场 假设、持续使用假设 21.15%
法)、假设开发法
11 怀安商贸 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等
用后的净额（收益法） 假设、持续使用假设 因素，确定折现率为6%
12 江苏合益 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 6.50%
用后的净额（收益法） 假设、持续使用假设
13 高淳悦达 公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 6.50%
用后的净额（收益法） 假设、持续使用假设
公允价值减去处置费 交易假设、公开市场 综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等
14 芜湖置业 用后的净额（收益法） 假设、持续使用假设 因素，租期内折现率为5.5%，租期外
为6.5%
（续）
序号 单位名称 租金增长率
1 沾化商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
2 赤峰商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
3 兖州商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
4 十堰尚诚 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
5 泰安商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
6 延边商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
7 郑州商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
8 涿鹿商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
序号 单位名称 租金增长率
9 湘中投资 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
10 湘中物流 不涉及
11 怀安商贸 2021年15%，2022年10%，2023年及以后年度按4%幅度稳步递增
12 江苏合益 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
13 高淳悦达 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
14 芜湖置业 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场
租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按4%幅度稳步递增；
表2：商誉形成时评估方法、重要假设及关键参数
序号 单位名称 评估方法 重要假设 折现率
1 沾化商贸 收益法 交易假设、公开市场假 6.50%
设、持续使用假设
2 赤峰商贸 市场法 交易假设、公开市场假 不涉及
设、持续使用假设
3 兖州商贸 收益法 交易假设、公开市场假 6.50%
设、持续使用假设
4 十堰尚诚 收益法 交易假设、公开市场假 6.50%
设、持续使用假设
5 泰安商贸 收益法 交易假设、公开市场假 6.50%
设、持续使用假设
6 延边商贸 收益法 交易假设、公开市场假 6.00%
设、持续使用假设
7 郑州商贸 收益法 交易假设、公开市场假 7.50%
设、持续使用假设
8 涿鹿商贸 市场法 交易假设、公开市场假 不涉及
设、持续使用假设
9 湘中投资 市场法（土地）、交易假设、公开市场假 不涉及
假设开发法 设、持续使用假设
10 湘中物流 市场法（土地） 交易假设、公开市场假 不涉及
设、持续使用假设
11 怀安商贸 市场法（土地）、交易假设、公开市场假 不涉及
成本法 设、持续使用假设
12 江苏合益 收益法 交易假设、公开市场假 地上商业为6%、地下车
设、持续使用假设 位为4.5%
13 高淳悦达 假设开发法 交易假设、公开市场假 不涉及
设、持续使用假设
14 芜湖置业 假设开发法 交易假设、公开市场假 不涉及
设、持续使用假设
（续）
序号 单位名称 租金增长率
1 沾化商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
序号 单位名称 租金增长率
2 赤峰商贸 不涉及
3 兖州商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
4 十堰尚诚 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
5 泰安商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
6 延边商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
7 郑州商贸 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按3%幅度稳步递增；
8 涿鹿商贸 不涉及
9 湘中投资 不涉及
10 湘中物流 不涉及
11 怀安商贸 不涉及
12 江苏合益 租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目
市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按5%幅度稳步递增；
13 高淳悦达 不涉及
14 芜湖置业 不涉及
评估重要假设与商誉形成时不存在任何差异；折现率与增长率与商誉形成时不完全一致，主要是因为市场环境变化和市场风险变化导致；评估方法与商誉形成时期不完全一致，主要是以下原因造成：①赤峰商贸、涿鹿商贸和怀安商贸，截至年度商誉减值测试时，难以取得当地市场的3个可比交易案例，不满足市场法评估条件，无法采用市场法评估，改用收益法评估；②高淳悦达、芜湖置业、湘中投资和湘中物流，上述为房地产开发项目，开发项目形态（状态）发生变化导致评估方法改变。项目尚未开发时，土地使用权一般采用市场法评估；项目实际已开工建设，且取得产权持有单位项目的开发指标等，开发项目采用动态假开评估；项目基本已开发完成后，开发项目一般采用收益法、市场法进行评估。综上所述，本年度商誉减值测试相关评估方法、重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异。
（3）收购中国顺客隆公司时非同一控制下企业合并形成的商誉，是企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，此次收购价格的定价主要参考中国顺客隆股票二级市场交易价格（自公告日前六个月至公告日的平均股价）及行业估值等，经各方协商确定。本年度商誉减值测试时，中国顺客隆采用公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值进行了测试，根据测算结果公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此采用公允价值减去处置费用后的净额（市场法）确认其可收回金额。因此本年度商誉减值测试的评估方法、重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异。
3.本年度相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息存在差异，其原因如下：
本年度相关商誉减值测试时，相关资产组的可回收金额采用市场法、收益法；大集控股重组业绩承诺所依据的盈利预测，是公司管理层基于重组标的拟发展的新商业模式，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，与公司重组时的业务并无直接关系。同时，该业绩承诺所依据的盈利预测也非重组交易对价的确认依据。因此，本年度相关商誉减值测试和重组业绩承诺所依据的盈利预测之间不存在对应关系。
4.公司超市、商贸业务中包括酷铺商业管理、广东乐万家、上海家乐以及中国顺客隆四家，均为超市业务
根据《企业会计准则第8号—资产减值》之规定，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；确认可回收金额时不存在销售协议和资产活跃市场且无法可靠估计资产的公允价值减处置费用后的净额的应当以该资产预计未来现金流量的现值做为其可回收金额。
（1）截至2019年末，酷铺商业管理因其超市门店经营业务已转让或终止经营，包含商誉的资产组或资产组组合已经终止使用或进行处置，资产组账面价值为零，不存在活跃市场，也不存在未来现金流量金额，因此公司采用成本法计算公允价值减去处置费用后的净额确认其可回收金额为零；
（2）广东乐万家及上海家乐超市业务年末采用公允价值减去处置费用后的净额的方法进行商誉减值测试时，由于处置过程中涉及到的供应商、租赁门店违约赔偿金以及员工赔偿金等处置费用金额较大且与商务谈判密不可分，公司管理层无法进行可靠估计，因此根据企业会计准则的相关规定采用预计未来现金流量的现值（收益法）确认其可回收金额；
（3）中国顺客隆系香港主板上市公司，存在活跃市场能够可靠估计公允价值减去处置费用后的净额，同时，公司对预计未来现金流量的现值进行了测试，根据测算结果公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此采用公允价值减去处置费用后的净额（市场法）确认其可回收金额。
㈡大集控股2019年业绩承诺未完成但未对商誉减值测试造成影响的主要原因及判断依据，你公司商誉减值的计提是否充分，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
公司回复：
因商誉系企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时以标的公司已有资产和业务为基础依据评估结果确认收购对价，其中商超业务经营亏损采用资产基础法，房地产业务采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的房产价值），重组业绩承诺作出时
盈利预测是是重组标的管理层基于重组标的拟发展的新商业模式，对业绩承诺期间新商业
模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，且并非重组交易对价的确认依
据，所以商誉的形成和重组业绩承诺作出的盈利预测不存在对应关系，因此2019年业绩
承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。
此外，本年度大集控股计提商誉减值 2.63亿元，主要系本年对中国顺客隆商誉计提减值2.61亿元所致，中国顺客隆为重组大集控股完成后以现金收购方式自第三方取得的，中国顺客隆收购不涉及业绩承诺事项。
商誉减值测试中，在确认各资产组可回收金额时公司管理层利用了北京天健兴业资产评估有限公司2020年4月28日出具的天兴评报字（2020）第0295号《供销大集集团股份有限公司商誉减值测试项目之供销大集集团股份有限公司与商誉相关的资产组(房地产)可收回金额资产评估报告》，公司认为商誉减值的计提是充分的，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
请你公司年审会计师核查并发表专项核查意见。
会计师的核查程序及意见：
(一) 核查程序
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括：
1. 了解、评估并测试了公司对商誉减值相关的关键内部控制；
2. 分析公司管理层在减值测试中对企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
3. 获取并复核了公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观独立性进行了评估；
4. 获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可回收金额的计算表，复核了关键参数（收入增长率、毛利率、税前折现率等）及其确定依据等信息，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
5. 了解企业合并商誉形成的过程，获取并复核了商誉形成时相关的信息及公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，分析商誉形成时的重要假设、关键参数；
6. 向公司管理层了解重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息。
(二) 核查结论
经核查，我们认为1）本年度商誉减值测试的重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异；2）重组标的管理层基于重组标的拟发展的新商业模式的商业计划书，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，与公司重组时的历史业务模式无直接关系，本年度商誉减值测试的重要假设和关键参数与重组业绩承诺所依据的盈利预测相关信息不存在对应关系亦不具有可比性，大集控股2019年度业绩承诺未实现未对商誉减值测试结果产生影响；3）公司本年度商誉减值准备计提充分。
十、年报显示，2019年度你公司批发零售规模大幅下降，关停约82家低效商超类门店，批发零售业务销售量下降约63.91%且业绩亏损。地产、金融等业务净利润大幅下滑。2019年度你公司营业收入57.6亿元，较去年同期减少105.22亿元且减少比例为64.35%，营业成本42.67亿元，较去年同期减少90.56亿元且减少比例为67.95%，管理费用较去年同期减少11.65%。请你公司补充说明：
公司回复：
㈠结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，你公司各业务类型净利润下滑甚至亏损的主要原因；
2019年度公司批发零售连锁经营商业业务出现亏损，商贸地产业务、供应链金融业务净利润出现下滑，主要原因如下：
1.批发零售连锁经营商业业务
受到电商销售持续增长的挤压以及新零售模式的分流影响，传统大卖场与商超的整体销售下滑明显，在所有零售业态中，2019年商超大卖场的业绩排名在最末位，大卖场关店已经成为常态。据联商网统计，2017-2018年，14家超市上市公司共关闭1390家门店，平均一天关闭两家店。公司旗下商超企业均属于传统商超，以大卖场为主，经营均在 15年以上，大多处于租赁合同到期时间点，租金水平面临大幅提高，为避免亏损扩大选择闭店止损，近两年公司超市闭店共计128家，进一步又丧失了原本具有的规模采购的成本优势与品类齐全的商品优势；同时人力成本上升，行业平均员工薪酬总额上涨13.0%，从而导致公司商超业务经营出现亏损；公司下属百货门店多数处于西安地区，由于受到新型购物中心与新零售商业冲击等影响，据不完全统计，2019年度西安市新开新型购物中心多达22家，使得行业竞争加剧、传统百货门店客流不足、销售下滑严重，进而导致近两年西安地区传统百货门店相继闭店，然而公司旗下传统门店转型调整尚未完成，聚客体验持续减弱，从而导致公司百货业务经营亏损。受上述因素影响，本报告期公司批发零售连锁经营商业业务营业收入同比上年下滑63.33%，营业利润亏损11.23亿元。
2.商贸地产业务
2019年地产行业受去杠杆、经济下行影响，销售行情低迷，以房地产“金九银十”的交易周期来看，以2019年10月为例，从成交量来看，二、三线城市总成交2041万平方米，环比下跌8%—9%，25个城市中仅有5个环比保持正增长；受成交量不振影响，近四成城市库存量同比增长 30%以上，12个城市消化周期超一年。公司地产存量销售型项目均处于二、三线城市及以下，去化缓慢，并且在售项目均已处于尾盘阶段，受此影响，公司地产销售型项目销售收益下降。同时，部分新建项目处于开发建设期，未达到销售节点，未能贡献销售。另外，在商户纷纷转到线上开展业务的趋势下，实体店铺招商难已经成为全行业的问题，导致公司持有型物业招商难度加大，空置率上升，从而影响了公司收益。再者，2018年本公司下属公司转让房地产业务项目公司黑龙江省新合作置业有限公司股权，使得2018年营业利润盈利4.89亿元，而2019年没有类似股权出售事项，致使2019年利润进一步同比下滑严重。受上述因素影响，并剔除股权转让收益的影响，本报告期公司地产业务营业收入同比上年下滑16.40%，营业利润同比上年下滑54.09%。
3.供应链金融业务
受经济增速下行、贸易需求疲软等影响，2019年公司供应链金融业务所服务的上下游企业贸易需求减少，导致公司营业收入规模下降。同时，结合公司转型发展信贷类强抵押物的持牌业务，逐步退出垫资类的贸易金融业务，故公司供应链金融业务规模缩减，净利润下滑。受上述因素影响，本报告期公司供应链金融业务营业收入同比上年下滑90.87%，营业利润同比上年下滑0.79亿元，同比下滑14.99%。
㈡管理费用变动幅度与收入、成本存在明显差异的主要原因及相关明细。
2019年公司营业收入、营业成本和管理费用降幅分别为64.35%、67.98%和11.65%。管理费用的变动幅度与收入、成本存在明显差异，其主要原因为：
1.公司2019年收入中批发零售连锁经营商业业务收入较上年下降83.05亿元，批发零售连锁经营商业业务成本较上年下降73.02亿元，主要系子公司开展的商品采购及批发业务量2019年下降较大,而采购及批发业务的相关经营费用金额占比管理费用较小，导致收入、成本下降与费用下降不配比；
2.与收入不完全相关的管理费用，如：固定资产折旧、无形资产摊销、修理费、信息服务费等占2019年管理费用比例为25%，较上年下降0.40亿元，对收入变动不敏感，波动较稳定；
3.管理费用中职工薪酬占比较大（2018年占比46%，2019年占比48%），2019年公司开展人员优化等措施，管理费用职工薪酬较上年下降0.34亿元；
4.公司 2019年经营业绩受行业竞争加剧及国内经济增速放缓等因素影响，出现大幅下降，为及时止损，公司关停并转了部分低效的连超百货门店，导致将剩余部分装修费等转一次性计提，使得2019年度长期待摊费用增加了0.28亿元，与收入下降不配比。
综上所述，公司管理费用同比上年有所下降，但下降幅度小于收入、成本变动幅度。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述科目执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
1. 我们对各业务类型营业收入执行如下审计程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信及舞弊风险。
（2）通过与业务层的访谈和现场观察销售流程的执行，评价供销大集公司的批发零售连锁商业业务、地产业务、供应链金融业务及其他收入确认政策是否符合会计准则相关规定。对各业务类型执行程序包括但不限于：
1) 批发零售连锁商业业务，核对业务系统与财务数据的一致性；采购及批发收入，根据交易模式，检查合同、订单、验收单等业务资料，对交易信息及物流信息向交易对方及物流公司进行函证；
2) 房地产销售收入，检查销售统计表、销售合同、开发产品竣工验收、收款记录、交房手续以及现场勘察等验证收入的真实性及期间是否恰当；
3) 供应链金融业务收入，贷款业务利息收入按照他人使用集团货币资金的时间和实际利率计算确定；手续费及佣金收入在提供相关服务时，根据权责发生制的原则确认；检查相关合同及贷前贷后的相关控制文件，对相关业务根据合同进行重新测算，对交易信息向客户进行函证等程序；
4) 其他业务收入，包括租赁收入、供应商管理费及委托管理费等，采取合理性分析，检查合同、凭证，根据合同内容测算对应收入入账的准确性，对交易进行函证等程序验证收入的真实性。
（3）对供销大集公司的各类型业务收入执行分析程序，按月份、分产品大类等对收入、成本、毛利率等进行分析，与同行业毛利率进行对比分析，对异常情况进行跟踪检查。
（4）对资产负债表日前后记录的销售收入，执行截止测试程序，评价供销大集销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
2. 我们对管理费用获取了相关审计证据并执行如下审计程序：
（1）了解、评估并测试资金与费用循环相关的内部控制，判断其合理性并进行内控测试；
（2）了解公司管理费用构成、归集情况，分析报告期各期公司管理费用变动情况，是否与经营规模和业务发展情况相匹配，计算分析各月管理费用中的主要项目占比，并与上年同期进行比较，判断变动的合理性；
（3）将期间费用中的职工薪酬项目与应付职工薪酬、长期应付职工薪酬进行核对，分析其勾稽关系的合理性。同时取得内退本期政策的变化、本期内退人员、测算辞退福利余额的正确；
（4）了解固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产变动的原因，检查相关原始单据，盘点资产，对当期计提的折旧、摊销进行测算，并计入相关损益进行勾稽核对；检查合并层面公允价值确认是否正确，公允价值的折旧、摊销及成本结转是否正确、完整。
（5）取得审计、咨询、环卫费等相关合同，检查相关发票、结算单据，重新计算相关费用并与账面金额进行核对，分析差异原因，并与上年同期进行比较，判断变动的合理性；
（6）取得租赁合同，检查重要的合同条款，评估管理层对物业租赁费在合同受益期内的摊销方法是否正确，分析、测算物业租赁费金额并与管理费用中的相关明细金额勾稽核对，判断计入费用金额的准确性；
（7）对管理费用进行截止性测试，抽查期后相关费用发生原始凭证是否存在跨期现象。
(二)核查结论
综上所述，我们认为公司就各类业务业绩下滑的描述与我们所取得的证据相匹配，同时公司管理费用中如职工薪酬、物业水电费、长期资产摊销、折旧和租赁费等属于日常经营费用，其变动幅度与收入、成本变动幅度不完全相关，公司描述恰当。
十一、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收账款”部分显示：
㈠2019年末，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为5.28亿元。而2018年年报显示，2018年末账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为0.78亿元，2019年该应收账款余额较去年同期增加约676.92%。
请你公司补充披露上述应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等；同时，结合你公司业务销售方式、业务开展情况、应收账款确认的会计政策、信用政策及回款情况，补充说明在你公司2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，你公司上述应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是否具有合理性；
公司回复：
2019年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为52,811.02万元，其主要明细如下：
单位名称 对方单位 履约能力 关联关系 期末账面余额占比%
名称 （万元）
天津宁河海航 交易对手为万科旗下子公
置业投资开发 天津海庭置业 司，股东具备还款能力，由“万非关联方 33,512.44 63.00
有限公司 发展有限公司 科企业股份有限公司”控股
68%以上；
BULK 成交熟易客对户手，为原20交16易年正合常作回过款的；
绿色实业（香 MAJESTY 应收款项尚在信用期内、历 非关联方 15,012.05 28.00
港）有限公司 SHIPPING
LIMITED 史资信业情务况回良款好情；况良好，客户
合计 48,524.49 91.00
（续）
单位名称 对方单位名称 坏账计提原因 期后回款情况
天津宁河海航置业 天津海庭置业发展 根据信用风险特征组合，按 截至反馈日，已收回30,000.00
投资开发有限公司 有限公司 账龄分析法计提坏账准备 万元应收账款余额降至
3,512.44万元。
绿色实业（香港） BULKMAJESTY 根据信用风险特征组合，按 暂未回款，合同回款日期为
有限公司 SHIPPING 账龄分析法计提坏账准备 2020年8月。
LIMITED
合计
受到电商销售持续增长的挤压以及新零售模式的分流影响，公司传统大卖场与商超的整体销售下滑明显，为避免亏损扩大选择闭店止损，进一步丧失了原本具有规模采购的成本优势与品类齐全的商品优势，公司旗下传统门店转型调整尚未完成，导致经营亏损；受去杠杆、经济下行影响，地产存量销售型项目去化缓慢，新建项目未达到销售节点，持有型物业空置率上升，商贸地产业务销售行情低迷。因此公司实现营业总收入582,936.54万元，较上年同期下降 64.35%，导致公司营业总收入下降的业务主要为现款销售业务，与应收账款无直接对应关系。
公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
1年以内（含1年）的应收账款余额2019年年末为5.28亿元，2018年年末为0.78亿元，增加4.5亿元，同比增加676.92%。主要为上表中两笔应收账款，两笔业务的应收账款合计 4.85亿元，两笔业务产生的收入合计 4.70亿元仅占 2019营业收入 58.29亿元的8.06%。剔除该笔业务的影响，公司1年以内（含1年）的应收账款余额同比减少44.87%。
因此在公司2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，上述应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是合理的。
㈡2018年年报显示，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中2至3年账龄的应收账款余额为0.06亿元，远低于2019年年报中3至4年账龄的应收账款1.99亿元且该应收账款的坏账计提比例为 50%。请你公司核实相关金额的准确性、上述应收账款变动趋势的合理性，同时补充说明上述3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细；
公司回复：
2016年骏翔（天津）融资租赁有限公司与本公司下属公司海南供销大集供销链网络科技有限公司签订《设备采购合同》，根据合同约定销售货款采取分期收款方式在36个月内支付，公司将该款项计入长期应收账款核算，分期收款协议约定最后一期的还款日为2019年4月12日，在2018年年报中，因尚在账期内，所以2018年年末时该笔长期应收款未计提坏账。截止2019年4月12日，骏翔已按期支付384,448,930.00元，逾期未支付款项198,649,070.00元。针对该部分逾期款项，双方签署新的还款协议，约定收款期限延长一年。因此，公司将逾期未收回的该部分长期应收款转入应收账款核算，根据业务发生时的时间划分账龄，并按账龄组合计提坏账。导致2019年末3-4年账龄的应收账款余额增加1.99亿元。3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细：
单位：万元
单位名称 对方单位名称 关联关系 款项性质 期末账面 坏账准备
原值
海南供销大集供 骏翔（天津）融资租
销链网络科技有 赁有限公司 非关联方 融资租赁款 19,858.40 9,929.20
限公司
㈢你公司应收保理款账面2019年末余额2.59亿元，2019年度新增坏账准备2.35亿元，已计提坏账比例高达91.51%。请你公司补充说明该应收保理款的交易对手名称及其履约能力、关联关系、交易事由基本情况、账龄、约定的回收期限、坏账计提原因、期后回款情况等；
公司回复：
截至2019年12月31日，应收保理款明细：
金额 坏账计 关联关 交易事由
序号 公司 保理客户 (亿元） 提金额 系 账龄 基本情况
(亿元）
受实际 舟山运港贸易有限公司
1 金海智造股 2.15 2.15 控制人 1-2年 将对金海智造股份有限
份有限公司 控制的 公司的应收债权折价转
天津供销 企业 让给天津供销大集商业
大集商业 保理有限公司进行保理
2 保理有限 舟山运港贸 0.23 0.23 / 1-2年 融资，约定到期由债务方
公司 易有限公司 金海智造归还本金，由融
资方舟山运港支付利息
上海尚融供 受实际 上海尚融将其贸易业务
3 应链管理有 0.18 0.00 控制人 3个月 中产生的应收债权折价
限公司 控制的 以内 转让给天津保理进行有
企业 追索权的保理融资，约定
金额 坏账计 关联关 交易事由
序号 公司 保理客户 (亿元） 提金额 系 账龄 基本情况
(亿元）
由融资方归还本息
（续）序号 公司 保理客户 约定的回收期限 坏账计提 期后回款 交易对手
原因 情况 履约能力
1 金海智造股 2019年4月7日 逾期超过 尚未回款 资不抵债，处于亏
份有限公司 一年 损状态
受航运船业整体
2 天津供销大 舟山运港贸 2019年4月7日 逾期超过 尚未回款 低迷影响，业务停
集商业保理 易有限公司 一年 滞，融资难，现金
有限公司 回笼困难
类金融企
上海尚融供 业，正常 具备履约能力，正
3 应链管理有 2020年1月25日 类保理业 尚未回款 在催收回款
限公司 务按1%
计提坏账
㈣你公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 9.21亿元，占你公司应收账款期末余额的85.30%，但你公司尚未列示披露相关情况。请你公司补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款明细、应收账款按账龄列示的期初余额等。
公司回复：
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
单位：万元
单位名称 对方单位名称 关联关系 款项性质 期末账面 账龄 坏账准备
余额
天津宁河海航置 天津海庭置业发 房地产开
业投资开发有限 展有限公司 非关联方 发项目转 33,512.44 1年以内 1,675.62
公司 让款
天津供销大集商 金海智造股份有 受实际控
业保理有限公司 限公司 制人控制 保理本金 21,470.79 1-2年 21,470.79
的企业
海南供销大集供 骏翔（天津）融 融资租赁
销链网络科技有 资租赁有限公司 非关联方 款 19,858.40 3-4年 9,929.20
限公司
BULK
绿色实业（香港）MAJESTY 非关联方 货款 15,012.05 1年以内 750.60
有限公司 SHIPPING
LIMITED
天津供销大集商 舟山运港贸易有 保理手续 1年以
业保理有限公司 限公司 非关联方 费 2,254.43 内、1-2 2,254.43
年
合计 92,108.11 36,080.65
应收账款期初余额按账龄列示 单位：元
序号 账龄 年初余额
1 1年以内（含1年） 421,651,980.31
2 1-2年 145,496,208.60
3 2-3年 7,899,835.70
4 3-4年 952,410.08
5 4-5年 8,578,665.09
6 5年以上 28,922,170.90
合计 613,501,270.68
请你公司年审会计师核查并发表核查意见。
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
我们对公司应收账款执行如下审计程序：
1. 了解、评估和测试公司管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；
2. 我们取得并检查了天津宁河海航置业投资开发有限公司与天津海庭置业有限公司签订的《在建工程转让合同》、《在建工程转让付款确认书》、检查报告期内的收款记录及银行进账单、对期末余额进行了函证。
3. 我们取得并检查了绿色实业（香港）有限公司与 BULK MAJESTY SHIPPINGLIMITED签订的《PURECHASE ORDERS销售订单》、《BUNKER DELIVERY NOTE船用燃油交货单》、《收货确认单》、《账单》、收款记录及银行进账单、对当年交易明细、余额进行了函证。
4. 我们取得并检查了供销链网络科技公司与骏翔公司签订的《设备采购合同》、设备交货确认单；检查各期长期应收款的收款记录及银行进账单，对期末余额进行函证；
5. 复核了公司管理层对相关金融资产预期信用损失的计算过程，重新计算减值准备。
(二)核查结论
经核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十二、你公司年报“财务报表项目注释”中“长期股权投资”部分显示，你公司联营企业掌合天下（北京）信息技术有限公司（以下简称“掌合天下”）的年初余额为 2.33亿元，本年度该长期股权投资计提减值准备 2.36亿元，年末账面余额为 0，减值准备年末余额4.93亿元。
请你公司补充说明掌合天下的股权结构、其他主要股东及关联关系，并结合其 2019年主要财务数据及经营状况，说明你公司对该长期股权投资计提减值的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。请你公司年审会计师核查并
出具意见。
公司回复：
㈠掌合天下公司情况
1.股权结构及主要股东
截至2019年12月31日，掌合天下的股权结构、其他主要股东如下表：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资
（万元） （%） （万元）
1 海南供销大集网络科技有限公司 889.41 45.48 889.41
2 杨利祥 405.88 20.76 405.88
3 萍乡市信汇天成资产管理咨询中心 295.88 15.13 295.88
（有限合伙）
4 萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有 110 5.62 110
限合伙）
5 哈尔滨商纵秋歌投资企业（有限合伙） 73.24 3.75 73.24
6 杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有 70.59 3.61 70.59
限合伙）
7 海航商业控股有限公司 70.59 3.61 70.59
8 查九兰 30 1.53 30
9 宋梓瑜 10 0.51 10
合计 1,955.59 100 1,955.59
公司2016年重组后，公司已向全国性城乡商品流通综合服务运营商转型，掌合天下当时是国内领先的快消品供应链电商平台，与公司的电子商务、酷铺业务有很高的契合度，公司通过控股子公司投资收购掌合天下是实现公司战略构建实体经销网、物流配送网、电子商务网三网合一的O2O运营体系的举措之一。因公司作为B2B快消品领域新的进入者，前期需要其依托创始人杨利祥所持优质资源，实现目标公司经营业绩，经各方沟通协商后达成对创始人股东杨利祥表决权及其他权利的特别规定。根据掌合天下公司章程，对股东会决议事项的表决做了特别规定，其中4项股东会议案（①审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案、②对发行公司债券作出决议、③公司主营业务的重组、拆分、转让、赠予或者基于某一项主营业务而投资成立独立的主体、④公司业务方向的重大变化或者进入其他与目前公司所从事业务不同的新业务）进行表决时同意通过该决议的股东中必须包含股东杨利祥。此外，掌合天下董事会成员5人，其中：杨利祥在持有掌合天下股权期间，为掌合天下永久董事，除非杨利祥本人自行要求更换、辞职或按协议约定解除职务；目前海南供销大集网络科技有限公司在掌合天下董事会成员中仅委派1名董事。股东杨利祥担任掌合天下总经理，根据掌合天下公司章程，杨利祥担任掌合天下总经理期间，董事会授权总经理有权独立自主决定公司日常运营事项。
综上，海南供销大集网络科技有限公司对掌合天下不构成实际控制，掌合天下仅是网络科技施加重大影响的参股公司。
2.关联关系
海南供销大集网络科技有限公司控股股东为供销大集集团股份有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。海航商业控股有限公司是供销大集集团股份有限公司控股股东，其实际控制人为海南省慈航公益基金会。海南供销大集网络科技有限公司，海航商业控股
有限公司均为同一实际控制人控制下的企业。
其他股东方萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）实际控制人为王咏梅。萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）为掌合天下员工持股平台，实际控制人为杨利祥。杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙），控股股东为杭州阿里创业投资有限公司。杨利祥、查九兰、宋梓瑜为自然人股东，为掌合天下创始团队成员。所以其他股东方与海南供销大集网络科技有限公司、海航商业控股有限公司及实际控制人无关联关系。
3.掌合天下2019年主要财务数据及经营状况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对掌合天下2019年度财务报表进行审计，并出具了编号为勤信审字【2020】第1260号审计报告，掌合天下2019年合并报表总资产6,972.02万元，负债为25,566.48万元，净资产为-18,594.46万元。2019年度合并主营业务收入325.16万元，净利润-2,079.83万元，2019年营业收入较上年同期下降97.50%，净利润较上年同期减亏69.77%。
财务指标 2019年（万元） 2018年（万元） 同比变动
总资产 6,972.02 6,485.25 7.51%
总负债 25,566.48 25,139.88 1.70%
净资产 -18,594.46 -18,654.63 0.32%
营业收入 325.16 12,992.20 -97.50%
净利润 -2,079.83 -6,879.72 69.77%
掌合天下2019年主要经营数据如下：运营指标 2019年 2018年 同比
GMV(亿元） 5.44 202.84 -97.32%
运营指标 2019年 2018年 同比
在线成交额（亿元） 3.07 87.82 -96.50%
订单量（单） 455,840 2,656,757 -82.84%
累计线上服务站（家） 987 1,000 -1.30%
累计线上供应商（家） 57,384 56,875 0.89%
累计采购商会员数（个） 1,055,026 1,045,641 0.90%
2019年受行业竞争影响，掌合天下业务量较大程度下滑，原计划的“品、仓、店、网”一体化工作未能按照计划顺利开展，已连续2年净资产为负，且在2019年平台交易规模和收入规模大幅下滑，持续亏损，公司基于对掌合天下的经营现状分析及对其持续经营的评估，并结合北京天健兴业资产评估有限公司2020年4月28日出具的天兴咨字（2020）第0062号《供销大集集团股份有限公司股权减值测试项目之掌合天下（北京）信息技术
有限公司股东全部权益价值估值报告》的结果，对掌合天下长期股权投资计提减值，符合
《企业会计准则第8号—资产减值》对该长期股权投资计提减值的合理性。
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
1. 复核中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的掌合天下（北京）信息技术有限公司2019年审计报告；
2. 根据掌合天下股权结构，落实了解掌合天下股东间的关联关系；
3. 获取公司管理层对股权价值估算的相关资料，复核公司管理层估算股权价值时评估方法、重要假设及关键参数；
4. 与公司管理层和治理层就计提减值准备的依据和结果进行充分的讨论；
5. 复核公司管理层关于长期投资减值准备的会计处理。
(二)核查结论
经核查，我们认为公司对掌合天下长期股权投资计提减值准备是充分、适当，符合《企业会计准则第8号——资产减值》对该长期股权投资计提减值的合理性。
十三、你公司年报“财务报表项目注释”中“预付账款”、“应付账款”部分显示：
㈠你公司应付供应商货款期末余额19.56亿元，较去年末18.78亿元余额增加约4.16%；账龄为一年内的预付账款期末余额为4.27亿元，较去年末4.71亿元余额下降约9.56%。
请结合你公司业务采购方式、发货安排、业务开展情况，补充说明在你公司2019年度营
业成本同比下滑约67.98%的情形下，你公司应付供应商货款余额较去年增加、账龄为一
年内的预付账款余额较去年仅下降9.56%的主要原因及相关重要明细，是否具有合理性；
公司回复：
公司2019年度营业成本42.67亿元同比下滑67.98%，较去年同期减少90.57亿元，主要因国内经济增速放缓，激烈竞争给公司商业批发零售业务带来较大冲击，批发业务大幅萎缩，该业务主要为现款销售业务，与应付账款、预付账款无直接对应关系。
公司应付供应商货款增幅约4.16%，主要原因系供销大集商超业务的采购主要以赊销方式进行，影响应付供应商货款期末余额的因素主要为与供应商商定的结算周期、付款时间以及年末完成采购尚未到结算期等，因素较为复杂，和营业成本的下降不具有直接对应关系。
账龄为一年内的预付账款降幅约9.51%，预付账款主要核算货款、工程款、土地出让金、预付卡、定金、预付费用等，公司账龄为一年以内的预付款项是根据合同约定支付的货款、年度管理费等款项，尚处于合同约定的正常的履约过程中，和营业成本不存在直接的对应关系。
综上所述，公司营业成本、应付账款和预付账款变动具有合理性。
㈡按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额3.9亿元，占预付款项年末余额合计数的76.45%，但你公司尚未列示披露相关情况。请你公司补充披露按预付对象归集的年末余额前五名预付款项的主要明细。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
公司回复：
截至2019年12月31日，公司预付账款前五名明细： 单位：元
占预付款项
单位名称 期末余额 账龄 年末余额合 款项性质 关联关系
计数的比例
(%)
海南盛昌汇丰国际贸易 250,000,000.00 1年以内 49.02 贸易款 非关联方
有限公司
上海安盟国际贸易有限 60,000,000.00 1年以内 11.77 货款 非关联方
公司
大连市自然资源局 47,000,000.00 1-2年 9.22 土地出让金 非关联方
青岛云洲平治股权投资
基金合伙企业（有限合 20,000,000.00 1年以内 3.92 年度管理费 非关联方
伙）
天地壹号饮料股份有限 12,879,201.67 1年以内 2.53 货款 非关联方
公司
合计 389,879,201.67 76.46
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
我们对预付账款、应付账款获取了相关审计证据并执行如下审计程序：
1. 了解和评价公司管理层采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2. 通过查询经销商的工商资料，询问公司相关人员，以确认业务上下游供应商及客户与公司是否存在关联关系，以及上下游供应商及客户之间是否存在关联关系；
3. 执行细节测试检查与采购和销售确认相关的支持性文件，包括与供应商及客户签订的采购/销售合同及订单、验收单/货权转移单、运输单、发票，检查收付款记录；对于仓单类业务检查了仓储系统交易记录；
4. 对年末重要的供应商期末余额及发生额实施了函证程序，对未回函款项实施替代程序；
5. 对资产负债表日前后记录的营业成本，执行截止测试程序，评价供销大集营业成本是否被记录于恰当的会计期间；
6. 对期后的结算情况进行检查核对。
(二)核查结论
经核查，我们认为公司关于预付账款、应付账款变动的描述以及与营业成本波动的分析是恰当的。
十四、请你公司补充披露“财务报表项目注释”中“其他应收款”中余额为 4.05亿元的往来款的主要明细、账龄为1至2年的0.94亿元应收股权款的基本情况、其他应收款按账龄列示的期初余额，“应付票据”中年末余额为4亿元的银行承兑汇票的基本情况，“其他应付款”中年末余额为7.83亿元往来款的主要明细，“关联方应收账款”中应收金海智造股份有限公司2.14亿元应收账款的基本情况。请你公司年审会计师核查并出具意见。
公司回复：
1.“其他应收款”中余额为4.05亿元的往来款的主要明细，如下表： 单位：元
占其他应收款
对方单位名称 期末余额 账龄 年末余额合计 款项性质 关联关系
数的比例(%)
娄底市财政局经济开 81,200,000.00 1年以内 2.70 经营补贴款 非关联方
发区分局
房梅芬 50,875,730.90 4-5年、5年以上 1.69 兜底赔偿款 非关联方
宝鸡华通商厦有限责 37,207,800.00 5年以上 1.24 资金拆借 非关联方
任公司
娄底经济技术开发区 30,000,000.00 1年以内 1.00 代垫拆迁安 非关联方
征地拆迁安置中心 置费
空调公司 25,991,375.51 5年以上 0.86 其他 非关联方
西安华灿置业有限公 14,333,211.81 1年以内 0.48 往来款 非关联方
司
湖南拓展集团有限公 13,415,107.34 2-3年、5年以上 0.45 往来款 非关联方
司
张家口新合作元丰商 10,721,790.94 1年以内、3-4年 0.36 往来款 合并范围
贸连锁有限公司 外关联方
合计 263,745,016.50 8.78
2“. 其他应收款”中账龄为1至2年的0.94亿元应收股权款的基本情况：2018年6月，经供销大集第九届董事会第十二次会议核准，本公司下属子公司海南供销大集控股有限公司与哈尔滨品智投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的黑龙江省新合作置业有限公司100%股权转让给哈尔滨品智，股权转让价为28.5亿元。股权转让协议约定签署协议后7个工作日内支付第一笔股权款7.125亿元、完成工商变更登记后7个工作日内支付第二笔股权款8.55亿元、完成工商变更登记后270个工作日内支付第三笔股权款7.125亿元、第三笔股权转让款支付后270个工作日内支付第四笔股权款5.7亿元，第三笔股权款已于2018年12月24日支付完毕，因此第四笔股权款应于2020年1月20日前支付完毕。截至2019年12月31日已累计收到哈尔滨品智股权转让款27.56亿，尚余0.94亿元未收到；截至本回函日，上述0.94亿元应收股权款已收回0.26亿元，因交易对方资金紧张，暂未按照约定支付股权款，尚余0.68亿元未收回，公司正在积极催收该款项，争取早日回款。
3.其他应收款期初余额按账龄列示：账龄 年初余额（元）1年以内（含1年） 821,677,688.321-2年 101,035,237.922-3年 31,459,282.953-4年 67,309,143.034-5年 35,935,297.095年以上 146,689,414.52合计 1,204,106,063.83
4.“应付票据”中年末余额为4亿元的银行承兑汇票的基本情况
出票人 收款人 承兑 期末余额 出票日 到期日 抵质押明细
银行 （万元）
海南供销大集湖南湘乐商鞍山银 担保方：供销大集
供销链网络科贸有限公司 行 40,000.00 2019/1/14 2020/1/14 集团股份有限公
技有限公司 司，信用保证；抵
押物：群力金鼎广
场1-2层第二顺位
5.“其他应付款”中年末余额为7.83亿元往来款的主要明细，如下表：对方单位名称 期末余额（元） 占其他应付款-往
来款的比例(%)
天津宁河万泰现代产业建设投资有限公司 227,609,584.50 29.07
天津宁河万泰现代产业建设投资开发有限公 110,010,227.00 14.05
司
新合作商贸连锁集团有限公司 85,000,000.00 10.86
湖南新合作实业投资有限公司 50,986,500.00 6.51
黑龙江省新合作置业有限公司 47,000,000.00 6.00
天津航空有限责任公司 35,308,262.64 4.51
海航基础控股集团有限公司 31,965,308.59 4.08
湖南湘乐商贸有限公司 12,159,699.17 1.55
合计 600,039,581.90 76.63
6.“关联方应收账款”中应收金海智造股份有限公司2.14亿元应收账款的基本情况：
单位：万元
单位 对方单位 关联 期末账面 坏账准备 坏账计提原因 账龄 交易事由基本情况
名称 名称 关系 余额
舟山运港贸易有限公
受实 司将对金海智造股份
天津供销 际控 有限公司的应收债权
大集商业 金海智造 制人 约定的回收期 折价转让给天津供销
保理有限 股份有限 控制 21,470.79 21,470.79限为2019/4/7，1-2年 大集商业保理有限公
公司 公司 的企 逾期超过一年 司进行保理融资，约定
业 到期由债务方金海智
造归还本金，由融资方
舟山运港支付利息
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序
针对企业上述说明，我们执行了如下程序：
1. 与公司管理层沟通了解重大明细项目的其他应收款/其他应付款内容及性质，进行类别及账龄的分析，获取并查阅相关合同、抽样检查银行收/付款回单，从其他应收款/其他应付款明细表中选取有代表性的适量样本函证等；
2. 查阅了公司与哈尔滨品智股权交易的董事会决议，获取《股权转让协议》、检查了各期收款记录及银行收款回单，对期末应收账款余额进行了函证；
3. 获取并复核应付票据备查簿；获取并查阅了《商业汇票银行承兑协议》及相关《保证合同》、《抵押合同》；检查相关业务合同、发票、收货单据等资料；并对期末应付票据及其保证金余额进行了函证；
4. 我们对应收账款执行的审计程序如本专项意见“问题十一”所述。
(二)核查结论
经核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
作为供销大集的2019年度财务报表的审计机构，我们的专项意见主要以2019年报所执行的审计工作为依据，其中涉及2020年的交易事项，我们仅执行了有限的核查程序，2020年年报审计时，有可能获取进一步的审计证据，可能存在与本专项意见结论不一致的情形。
本专项意见仅供供销大集报送深圳证券交易所公司管理部问询函回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年七月二十四日
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