证券代码：300695 证券简称：兆丰股份
浙江兆丰机电股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过1,000.00万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前总股本的30%，且拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远 45,229.06 35,000.00
程运维平台（一期）项目
2 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 36,063.02 25,000.00
合 计 81,292.08 60,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,800.00万元后的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《浙江兆丰机电股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明...................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
目 录.............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8
一、发行人基本情况................................................................................................8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................8
三、发行对象及与发行人的关系..........................................................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要..............................................................13
五、募集资金投向..................................................................................................15
六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................................16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18
一、本次募集资金的使用计划..............................................................................18
二、本次募集资金投资项目情况..........................................................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................31
四、募集资金投资项目可行性分析结论..............................................................32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................33
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......................33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......................................................................................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）
的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................35
六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................35
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况...........................................................40
一、公司的利润分配政策......................................................................................40
二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况..........................................43
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划............................................44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
..................................................................................................................................49
二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施..................49
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：兆丰股份、上市公司、本 指 浙江兆丰机电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司、公司、发行人 票代码：300695
大兆丰集团 指 杭州大兆丰实业集团有限公司
弘泰控股 指 香港弘泰控股有限公司
股东大会 指 浙江兆丰机电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江兆丰机电股份有限公司董事会
监事会 指 浙江兆丰机电股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
本次发行、本次向特定对 指 浙江兆丰机电股份有限公司本次拟向不超过35名特定对
象发行股票 象发行A股股票并在创业板上市的行为
本预案 指 《浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《公司章程》 指 《浙江兆丰机电股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
万元、元 指 人民币万元、元
又称“轮毂单元”，是汽车上不可或缺的关键零部件之一，
轮毂轴承单元 指 是将轮毂轴承安装法兰、轮毂轴承、轮毂与刹车盘或轮轴
的连接心轴、以及相关的密封件、轮速传感器和磁性编码
器等主要零部件一体化设计并制造的汽车零部件产品
主机市场、主机配套市场 指 汽车零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件
的市场
售后市场 指 汽车售后服务市场，主要为维修或更换汽车零部件的市场
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李
乘用车 指 和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9
个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9 座
的轻型客车
在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车，主要包
商用车 指 括客车（座位数超过9座的车辆）、半挂牵引车和货车三
大类。相对于乘用车的消费特性而言，商用车属于生产资
料
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称 浙江兆丰机电股份有限公司
英文名称 ZhejiangZhaofengMechanicaland ElectronicCo.,Ltd.
股票简称 兆丰股份
证券代码 300695
上市交易所 深圳证券交易所
有限公司成立日期 2002年11月28日
股份公司成立日期 2009年12月16日
注册资本 6,667.77万元
法定代表人 孔爱祥
注册地址 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路6号
邮政编码 311232
董事会秘书 付海兵
联系电话 0571-22801163
传真 0571-22801188
公司网址 www.hzfb.com
电子信箱 stock@hzfb.com
汽车零部件、机电产品的研发、设计、制造、销售、技术咨询服务，
经营范围 金属材料的销售，从事进出口业务，检测技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策和产业发展趋势引导汽车零部件企业创新发展
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型，5G通信、物联网、云计算等新技术引领下的汽车产业逐步向智能化、电子化迈进。汽车零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须积极围绕智能化创新、品质升级等方向发展，加大研发投入并掌握核心技术。
2018年10月，国家统计局发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，指出智能关键基础零部件制造中“3451滚动轴承制造-汽车高端轴承”属于战略性新兴产业。2019年10月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，指出“使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元”是鼓励类产业。2019年7月，发改委和商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，其中第130项指出“第三代及以上轿车轮毂轴承…各类轴承的P4和P2级轴承”为鼓励类产业。2020年2月，国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，战略指出“到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；2035年到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。”
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为汽车零部件行业的创新发展提供重要政策支撑和发展机遇。
2、市场需求结构不断升级，商用车、新能源汽车等细分板块需求旺盛
2019 年，在基建投资回升、国三汽车淘汰、治超加严等利好因素促进下，我国商用车市场保持稳中向好态势。从政策端来看，2016年9月，交通运输部颁布了《超限运输车辆行驶公路管理规定》，新规中对超限超载的认定标准进行了调整，并明确交通、公安部门将实现常态化联合执法，对超限超载运输车辆将严格实施“一超四罚”。国内超载治理的执行力度不断加强，将带动商用车的销售和保有量的提升。2018年6月，生态环境保护部印发《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》中指出，从2019年7月1日起，燃气车实施国六a排放标准；2021年7月1日起，所有车辆都将实施国六a标准；2023年7月1日起，所有车辆实施更为严格的国六b排放标准。随着国六标准实施节点的推进，商用车市场的更新换代需求也逐渐凸显。随着商用车行业技术进步、产品升级、物流行业的转变，对车辆的安全性、可靠性和耐用性提出了更多要求，同质化低端产品将逐渐失去竞争力，轮毂轴承单元的使用将越来越广泛。此外，公司在商用车轮毂轴承单元的远程运维监测上属于行业先行者，在汽车智能化发展的大背景下顺应市场需求，可以满足市场对高附加值产品的需要。
新能源汽车已经成为全球众多国家应对能源和环境挑战的战略重点，全球汽车产业已进入全面升级时期。随着新能源汽车品牌的不断增多，新能源车型结构的不断丰富，消费者对新能源汽车的消费意向不断增强，全球新能源汽车销量明显上升。据EV Sales统计，2019年全球新能源汽车销量达到约221万辆。全球主流车企全力加速新能源汽车布局，并制定了较为明确的战略规划，未来十年将成为新能源汽车产业化的重要时期，市场需求有望出现井喷。
3、在丰富的技术基础和研发成果的支持下，公司新产品已完成前期论证
公司十分重视人才的引进和培养，经过二十余年的发展，培育了一批稳定的研发人员、生产制造技术人才和熟练技能员工，为新能源汽车轮毂轴承单元的研发生产提供有力支持。截至2020年3月31日，公司共有研发人员114人，占比达到19%，拥有一支正向开发的研发队伍。研发人员多长期从事汽车零部件或轴承产品的研发、工艺研究，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验；同时公司还聘请有较高知名度的行业专家和学者教授担任技术顾问，对研发人员进行指导提升。
公司是省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可的检测研究中心。公司长期与海外跨国公司和研究机构建立合作关系，聘请专家进行咨询和现场指导，同时与浙江大学、浙江工业大学、浙江农林大学、浙江科技学院、河南科技大学、大连理工大学、洛阳轴研所等大学和科研院所有着紧密的“产学研”协作关系。公司具备新技术研究、新产品开发、试制、检测、试验、验证全流程的设计和检测能力，能够为客户提供完整的汽车轮毂轴承单元的解决方案。
公司在新产品开发上有着丰富的经验，完成了重型卡车中桥主动齿轮轴承单元开发、双列圆锥型第三代汽车轮毂轴承单元开发及产业化、环形霍尔式轮速传感器开发及产业化，以及第四代汽车轮毂轴承单元研发的技术储备。公司研发的商用车免维护轮毂轴承单元和智能轮毂轴承单元，已获得相关授权发明专利 5项、实用新型专利5项，另外3项发明专利正在申请。同时，相关产品已经配套陕西重汽旗下的汉德车桥、安徽华菱汽车等知名企业，获得较好的市场反馈，具备较好的市场基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司深耕汽车轮毂轴承单元主业，在发展初创期主要服务于较高毛利的乘用车售后市场。随着国内汽车零部件行业竞争日趋激烈，对零部件厂商规模化、协同能力和产品技术的要求越来越高。近年来，公司在生产、研发方面的投入不断加大，在柔性生产基础上，自动化水平显著提高，具备快速大规模生产能力，可以满足主机厂的大批量配套需求。经过多年的技术和经验积累，公司具备优质的产品正向开发能力和工程应用水平，能够与整车厂同步开发。因此，稳定发展售后市场的基础上，进入主机配套市场可以推动规模和业绩的快速增长，是战略发展的需要。
公司结合多年轮毂轴承单元设计经验，针对商用车对密封性、耐腐蚀性、低摩擦损耗和轻量化的需要，进行结构设计改善，为公司拓展商用车市场提供强有力的支撑。通过本次发行，商用车免维护轴承单元及智能轴承单元将成为公司新的业务支柱，深化在主机配套市场的战略布局，实现乘用车与商用车齐头并进的发展态势。
2、顺应行业发展趋势，抢占新能源汽车主机市场
新能源汽车与传统燃油车由于动力驱动方式的不同，导致两者在零配件的材料、设计、装配、保养等方面有较大的区别。例如新能源汽车为使续航能力最大化，可通过降低自身的消耗来增加动力源的有效利用，因此对轮毂轴承单元普遍要求轻量化和低摩擦力矩；新能源汽车启动加速度大，轮毂轴承滚动接触表面易发生滑蹭、啸叫、瞬时高温，因此在产品结构设计、表面处理等方面需要进行更多开发。
近年来，随着新能源汽车产业的快速发展以及国家在节能减排降耗、环保等方面的推动力度不断加大，新能源汽车产业迈向高质量发展阶段。2017 年全球电动汽车销量首次突破100万辆，2019年约221万辆。我国是新能源汽车大国，占全球产量的一半。2019 年中国开始推行“双积分”政策，从供给端改革乘用车市场的格局。在多种内外部因素的推动下，我国电动汽车市场已经成为全球新能源汽车最重要的市场。
通过本次发行，公司将积极抓住新能源汽车发展历史机遇，针对主机市场进一步提升正向开发设计能力，提供更适合新能源汽车使用的轮毂轴承单元，抢抓主力车型，争取先发优势，在未来的市场竞争中获得先机。
3、契合汽车行业智能化、电子化趋势，引领轮毂轴承的智能化
汽车智能化已成为全球汽车产业发展的共识，我国也大力鼓励智能汽车的发展。2020年2月，国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，指出“构建跨界融合的智能汽车产业生态体系。推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。”
智能汽车的技术逻辑遵循“感知—决策—执行”三大功能模块，其发展的核心是由系统进行信息感知、决策预警和智能控制，逐渐替代驾驶员的驾驶任务，并最终完全自主执行全部驾驶任务。传感器作为感知单元获取系统的工作状态，控制单元处理传感器信号并计算输出决策指令，最终由执行单元完成相应动作。由此，传感器的感知单元是汽车智能化的基础，感知、决策、执行三个单元共同协作实现车辆的单车智能。随着5G、云计算的发展，高速的通信与网络技术能实现车与人、车、路、云端等智能信息交换、共享，云端通过算法智能化分析、整理反馈信息，对车辆的实时监测和控制，实现车辆互联智能。公司开发商用车轮毂轴承单元在智能化领域的应用，创新性地将实时工况参数检测传感器植入商用车轮毂轴承上，实时监测轴承运行过程中与寿命相关的关键性能指标，评估轮毂轴承的工作状况，实现商用车轮毂轴承单元的全生命周期管理，从而降低全周期成本，提高可靠性并延长正常运行时间，预防安全事故的发生。在利用设计参数的基础上，通过收集车辆实际运行参数，运用大数据来综合分析轴承的服役状况，可以促进公司对产品的开发和技术的创新，持续优化产品设计，为客户带来产品价值提升，打破行业格局。
三、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,000.00万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远 45,229.06 35,000.00
程运维平台（一期）项目
2 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 36,063.02 25,000.00
合 计 81,292.08 60,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,800.00万元后的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司的控股股东为大兆丰集团。本次发行前，大兆丰集团直接持有公司36.13%股份，同时通过弘泰控股间接控制公司 18.77%的股份，为公司的控股股东。
本次发行前，孔爱祥和孔辰寰父子合计控制公司 74.99%的股份，是公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限1,000.00万股测算，本次发行完成后，大兆丰集团仍为控股股东，孔爱祥和孔辰寰父子仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核后，报中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远 45,229.06 35,000.00
程运维平台（一期）项目
2 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 36,063.02 25,000.00
合 计 81,292.08 60,000.00
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,800.00万元后的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目
1、项目概述
项目 内容
项目名称 年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目
实施主体 发行人
项目地址 杭州市萧山经济技术开发区红垦区块
项目总投资额 45,229.06万元
1、拟组建商用车免维护轮毂轴承单元生产线二条；
项目建设内容 2、顺应国家新基建战略，建设远程运维平台（一期），搭建混合云，开发
智能应用，监测轴承使用情况，减少事故风险。
2、项目建设的必要性
（1）顺应公司战略发展方向，深度布局商用车市场
公司深耕汽车轮毂轴承单元主业，在发展初创期主要服务于较高毛利的乘用车售后市场。随着国内汽车零部件行业竞争日趋激烈，对零部件厂商规模化、协同能力和产品技术的要求越来越高。近年来，公司在生产、研发方面的投入不断加大，在柔性生产基础上，自动化水平显著提高，具备快速大规模生产能力，可以满足主机厂的大批量配套需求。经过多年的技术和经验积累，公司具备优质的产品正向开发能力和工程应用水平，能够与整车厂同步开发。因此，稳定发展售后市场的基础上，进入主机配套市场可以推动规模和业绩快速增长，是战略发展的需要。
随着治超限载的执行力度不断加强，促进了商用车行业稳步发展，将持续带来保有量的提升。同时在环保政策趋紧的推动下，商用车辆结构升级，市场正处于产品更新换代需求周期。诸多利好政策的出台推动了商用车市场进一步发展，公司抓住商用车发展机遇，通过创新性产品切入商用车领域。本项目生产的商用车免维护轮毂轴承单元产品，是公司将乘用车产品系列的核心技术，成功应用在商用车上，使得轴承使用寿命更长，达到了终身免维护的效果。在此基础上，公司顺应汽车智能化和网联化发展趋势，进一步开发了商用车智能轮毂轴承单元产品，建设远程运维平台，满足商用车对行驶安全的市场需求，积极稳步开拓商用车市场。
商用车在行驶过程中，长期面对恶劣路况而受到水、泥沙冲击，密封失效会导致轴承早期失效，公司针对此问题研发了适用于商用车的多种密封结构，提高了轴承的整体密封性能。因汽车载荷和路况变化复杂，轴承内圈与凸缘芯轴的结合强度不足发生松脱的情况危险极大，公司自主研发的专利技术，通过凸缘轴端部的卷边定位铆合实现内圈的定位和锁紧，使得轮毂轴承单元整体刚性变强，承载能力变强，能适用于较为恶劣的工况。传统商用车的轮毂保养周期短，频繁的拆卸容易因操作不规范而留下安全隐患，公司成功研发的免维护轮毂轴承单元可实现50万公里免维护，有效降低了维修带来的操作风险。
公司结合多年轮毂轴承单元设计经验，针对商用车对密封性、耐腐蚀性、低摩擦损耗和轻量化的需要，进行结构设计改善，为公司拓展商用车市场提供强有力的支撑。本项目建成达产后，商用车免维护轴承单元及智能轴承单元将成为公司新的业务支柱，深化在主机配套市场的战略布局，实现乘用车与商用车齐头并进的发展态势。
（2）自主研发创新，创造利润增长点
商用车轮毂轴承是汽车关键安全件，起着承载及精确导向的双重作用，其性能直接影响车辆的安全性、舒适性和可靠性。轮毂轴承故障有可能造成车辆侧滑、甩尾、燃轴、切轴等恶性事故，是严重的安全隐患，直接影响汽车的行驶安全和司机的生命安全。传统的轮毂轴承产品保养周期短，通常2-3万公里就需要拆卸保养，并且在维修保养过程中容易因维护工艺不规范留下安全隐患。
公司始终坚持自主研发创新，多项创新成果取得行业突破或达到国内外先进水平。由浙江省标准化研究院牵头，公司起草的《商用车轮毂轴承单元》“浙江制造”团体标准已由浙江省品牌建设联合会正式批准发布并自2019年10月31日起实施。2019年12月，公司获批作为第一起草单位编制《滚动轴承商用车轮毂轴承单元》国家行业标准。公司多年来紧随着行业技术发展趋势和市场需求变化趋势，不断进行产品的持续创新和升级，开拓性地将乘用车的单元设计理念引入商用车领域，开发的免维护轮毂轴承单元，使车桥装配大为简化，并显著提高了轴系刚性、承载能力和运行可靠性，加长使用寿命，降低维修成本。该单元具备免维护的优势，可实现50万公里的免维护保养周期。
传统的轮毂轴承状态监测技术只能在损坏发生后才能对其进行事后分析，本项目拟生产的商用车智能轮毂轴承单元，是在免维护轮毂轴承单元的基础上，将实时工况参数传感器安装在轮毂轴承上，采集运转数据并上传云端，作为远程运维系统的基础数据，实现对产品全生命周期的监测，以便采取预警措施来减少引起轴承损坏的因素。本项目产品采用了物联网、云计算等新技术，对轮毂安全方面的难题提出了新的解决方案。通过数字化技术应用，让车主、车队更方便、快捷地监控轮毂轴承状态，实现对车辆及行驶环境中数字化、可视化、智能化的远程运维管理，同时云端算法自动进行数据汇总、分析和挖掘，提高安全管理水平，减少事故风险，降低运营成本。主机厂可将此功能作为安全升级的选配，为主机厂带来新的利润增长点。此外，公司通过采集车辆实际使用情况，沉淀数据资产，为主机厂和车桥厂后续车型的优化提供实际道路运行数据支持。
（3）契合商用车智能化、电子化趋势，引领轮毂轴承的智能化
汽车智能化已成为全球汽车产业发展的共识，我国也大力鼓励智能汽车的发展。2020年2月，国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，指出“构建跨界融合的智能汽车产业生态体系。推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。”
智能汽车的技术逻辑遵循“感知—决策—执行”三大功能模块，其发展的核心是由系统进行信息感知、决策预警和智能控制，逐渐替代驾驶员的驾驶任务，并最终完全自主执行全部驾驶任务。传感器作为感知单元获取系统的工作状态，控制单元处理传感器信号并计算输出决策指令，最终由执行单元完成相应动作。由此，传感器的感知单元是汽车智能化的基础，感知、决策、执行三个单元共同协作实现车辆的单车智能。随着5G、云计算的发展，高速的通信与网络技术能实现车与人、车、路、云端等智能信息交换、共享，云端通过算法智能化分析、整理反馈信息，对车辆的实时监测和控制，实现车辆互联智能。
目前全球众多知名汽车零部件企业已经将零部件的智能化开发列为重点。例如，2019年博世与一汽解放共同发布了商用车FOTA技术，并在重卡车型上实现量产，通过FOTA技术，一汽解放将与所有用户和车辆直接建立线上远程设备管理服务通道。早在2017年米其林轮胎就尝试在汽车轮胎中增加RFID芯片，为车主提供数字服务，借助轮胎的信息反馈，能够改善轮胎管理状况，降低车队成本和库存管理。耐世特的电动转向系统EPS，直接依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统，能够有效地为汽车提供更好的燃油经济性并降低污染物排放。博世的智能刹车系统IBS，可以有效保障汽车行驶安全和预防事故发生。
本项目的实施将开发商用车轮毂轴承单元在智能化领域的应用，创新性地将实时工况参数检测传感器植入商用车轮毂轴承上，实时监测轴承运行过程中与寿命相关的关键性能指标，评估轮毂轴承的工作状况，实现商用车轮毂轴承单元的全生命周期管理，从而降低全周期成本，提高可靠性并延长正常运行时间，预防安全事故的发生。在利用设计参数的基础上，通过收集车辆实际运行参数，运用大数据来综合分析轴承的服役状况，可以促进公司对产品的开发和技术的创新，持续优化产品设计，为客户带来产品价值提升，打破行业格局。
（4）顺应国家新基建战略，打造轮毂轴承的云监测平台
本项目投产的智能轮毂轴承单元是公司运用物联网、云计算等多项跨领域技术的研发创新。智能轮毂轴承单元是基于物联网思维在单元内植入实时工况参数传感器，通过无线通信模块将数据即时传输给车载接收器，接收器接收到数据不仅可以储存、分析，还可通过通讯网络与车载系统相联，同时通过内置的通讯模块，将数据上传到云端进行分析，通过智能算法实现阈值报警、模糊识别、宽度学习、故障预测等功能。云端采取混合云架构，针对不同的用户进行配置，可选择使用公司提供的车载接收器或主机车厂的车载终端，保障用户的数据安全。通过远程运维平台，实现轮毂轴承、车、云的互联互通。
2020年4月20日，国家发改委明确新型基础设施的范围，包含融合基础设施，主要是指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形成的融合基础设施，比如智能交通基础设施、智慧能源基础设施等。运输交通工具的制造和管理是国家经济发展的重要环节，对交通运输工具的数字化信息跟踪及反馈系统将是必要的基础平台。远程运维平台的建设，顺应了国家的新基建方向，助推行业的智能化发展。
本项目正是通过4G、5G通讯技术、物联网、云计算等技术搭建的产业基础设施平台，可以在大数据分析的基础上，帮助轮毂轴承、整机的设计提供优化的数据基础。同时该基础平台的全生命周期监测，实现轮毂轴承运行的全数据化管理，挖掘大数据价值。
3、项目建设的可行性
（1）本项目属于产业政策鼓励方向
汽车轮毂轴承是汽车关键安全零部件，主要作用是承载重量和为轮毂的转动提供精确引导。本项目投产的商用车免维护轮毂轴承单元和智能轮毂轴承单元，产品具有低摩擦、低滚阻、节能、轻量、长效等特点，产品设计寿命达到50万公里以上。
2018年10月，国家统计局发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，指出智能关键基础零部件制造中“3451滚动轴承制造-汽车高端轴承”属于战略性新兴产业。2019年10月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，指出“使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元”是鼓励类产业。2019年7月，发改委和商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，其中第130项指出“第三代及以上轿车轮毂轴承…各类轴承的P4和P2级轴承”为鼓励类产业。2020年2月，国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，战略指出“到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；2035年到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。”
在高端制造领域国产替代化迫切的背景下，本项目的实施顺应了高端轴承产品的进口替代趋势。国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本项目提供重要政策支撑和发展机遇。
（2）庞大的市场需求，确保项目产品市场消化
2019 年，在基建投资回升、国三汽车淘汰、治超加严等利好因素促进下，我国商用车市场保持稳中向好态势。
从政策端来看，2016年9月，交通运输部颁布了《超限运输车辆行驶公路管理规定》，新规中对超限超载的认定标准进行了调整，并明确交通、公安部门将实现常态化联合执法，对超限超载运输车辆将严格实施“一超四罚”。国内超载治理的执行力度不断加强，将带动商用车的销售和保有量的提升。2018 年 6月，生态环境保护部印发《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》中指出，从2019年7月1日起，燃气车实施国六a排放标准；2021年7月1日起，所有车辆都将实施国六a标准；2023年7月1日起，所有车辆实施更为严格的国六b排放标准。随着国六标准实施节点的推进，商用车市场的更新换代需求也逐渐凸显。
随着商用车行业技术进步、产品升级、物流行业的转变，对车辆的安全性、可靠性和耐用性提出了更多要求，同质化低端产品将逐渐失去竞争力，轮毂轴承单元的使用将越来越广泛。此外，公司在商用车轮毂轴承单元的远程运维监测上属于行业先行者，在汽车智能化发展的大背景下顺应市场需求，可以满足市场对高附加值产品的需要。
因此，庞大的市场需求可以确保本次募投项目产能消化。
（3）新产品已完成了前期技术开发，并得到市场和下游验证
公司在新产品开发上有着丰富的经验，完成了重型卡车中桥主动齿轮轴承单元开发、双列圆锥型第三代汽车轮毂轴承单元开发及产业化、环形霍尔式轮速传感器开发及产业化，以及第四代汽车轮毂轴承单元研发的技术储备。
本项目拟生产商用车免维护轮毂轴承单元和智能轮毂轴承单元，已获得相关授权发明专利5项、实用新型专利5项，另外3项发明专利正在申请。已获得授权的运用于商用车智能轮毂轴承单元的相关技术专利如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 圆锥滚子型驱动轮轮毂轴承单元 发明 2009101023584 2009.09.07
2 汽车轮毂轴承单元 发明 2011100736863 2011.03.25
3 复合型汽车轮毂轴承单元 发明 2011100740799 2011.03.25
4 一种新型的汽车轮速传感器 发明 2012100116051 2012.01.14
5 一种汽车轮毂轴承单元密封件 发明 2014102125266 2014.05.19
6 一种机械振动及温度检测装置 实用新型 2017208119107 2017.07.06
7 一种商用车轮毂轴承单元及密封结 实用新型 2018201242942 2018.01.25
构
8 一种安装在轮毂轴承上的多功能传 实用新型 2019205336680 2019.04.18
感器及其轮毂轴承
9 一种汽车智能轮毂轴承单元监测预 实用新型 2019205340440 2019.04.18
警系统
10 一种安装在轮毂轴承单元上的传感 实用新型 2019205566288 2019.04.18
器及其轮毂轴承单元
目前本项目拟投产的产品已经配套陕西重汽旗下的汉德车桥、安徽华菱汽车等知名企业，获得较好的市场反馈，本项目的产能消化已具备较好的市场基础。
4、项目预计投资资金数额及使用计划
本项目总投资额45,229.06万元。项目建设投资40,493.25万元，其中建筑工程费1,000.00万元，设备购置及安装费37,565.00万元，工程预备费1,928.25万元，铺底流动资金4,735.81万元。具体投资资金数额情况如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 建设投资合计 40,493.25 89.53%
1.1 工程费用 38,565.00 85.27%
1.1.1 建筑工程费 1,000.00 2.21%
1.1.2 设备购置及安装费 37,565.00 83.06%
1.2 工程预备费 1,928.25 4.26%
2 铺底流动资金 4,735.81 10.47%
合计 45,229.06 100.00%
建设投资在两年投入，具体投资进度和使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 建设期
T T+1
1 建筑工程费 1,000.00 1,000.00 -
2 设备购置及安装 37,565.00 - 37,565.00
3 工程预备费 1,928.25 50.00 1,878.25
投资现金流出小计 40,493.25 1,050.00 39,443.25
4 铺底流动资金 4,735.81 - 4,735.81
合计 45,229.06 1,050.00 44,179.06
5、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计新增年均营业收入38,700.00万元，年均净利润9,092.61万元，税后全部投资回收期为6.51年（含建设期），税后内部收益率为20.39%，具有良好的经济效益。
6、项目的实施安排
本项目由发行人负责实施建设，实施进度安排如下所示：
单位：月
实施阶段 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
报告编制及审批
初步设计
施工图设计
设备招投标、订货
厂房改造及装修
设备到货安装
劳动培训及试生产
投入生产及竣工验收
7、项目备案及其他手续进展情况
截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作正在进行中。
（二）年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目
1、项目概述
项目 内容
项目名称 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目
实施主体 发行人
项目地址 杭州市萧山经济技术开发区红垦区块
项目总投资额 36,063.02万元
项目建设内容 项目拟组建新能源汽车轮毂轴承单元生产线二条。
2、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足客户新产品的新需求
新能源汽车与传统燃油车由于动力驱动方式的不同，导致两者在零配件的材料、设计、装配、保养等方面有较多的区别。例如新能源汽车为使续航能力最大化，可通过降低自身的消耗来增加动力源的有效利用，因此对轮毂轴承单元普遍要求轻量化和低摩擦力矩；新能源汽车启动加速度大，轮毂轴承滚动接触表面易发生滑蹭、啸叫、瞬时高温，因此在产品结构设计、表面处理等方面需要进行更多开发。
近年来全球新能源汽车产业发展势头迅猛，新一代科技革命和产业革命加速，为满足新能源车企对零部件的产品特性需要，零部件厂商不断加大力度投入研发，提高创新和竞争能力，新能源汽车产业相关的专利申请数量也稳步提升。可以预见，未来新能源汽车业对其零部件的要求将会更具针对性，对轴承的性能也将会有更详细的规定，例如全球领先轴承制造商斯凯孚针对新能源汽车，对轴承结构及相关滚动体材料、聚合物保持架进行新的设计，保障轴承在更高速运转的情况下承受更高的压力、加速度和温度，抢得市场先机。公司多年来一直紧随行业前沿发展，本项目的实施是公司紧跟新能源发展趋势，掌握新能源零部件前沿要求的必然选择。
（2）专线生产、工艺创新，利于提升产品一致性
新能源汽车产业发展迅速，市场未来发展空间巨大。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），2025年新能源汽车新车销量占比将达到25%左右，国内新能源汽车产业将迎来新一轮井喷式发展。与此同时，全球主流车企也纷纷制定在新能源汽车上的战略布局，未来将推出多款新能源车型，进行电动化转型的整体战略布局。全球新能源汽车市场正在蓬勃发展，新能源汽车的普及已成为不可逆转的市场潮流，将带来汽车产业格局的深度巨变。
随着未来新能源汽车市场需求日益增多，现有共线生产方式在大规模生产下难以实现规模经济。本项目实施后，将引入高端加工生产线，从热处理工艺到成品生产，产线生产效率将显著提升，实现大规模、同型号的快速加工能力；独立的自动化生产线，可以提高产品的一致性，有利于公司产品品质提升。为了抓住市场机遇，满足未来快速增长的市场需求，公司拟进入新能源汽车配套市场，并已经同多家主机厂商洽谈整装供应事宜。
（3）配置专线产能，抢占新能源汽车主机市场
近年来，随着新能源汽车产业的快速发展以及国家在节能减排降耗、环保等方面的推动力度不断加大，新能源汽车产业迈向高质量发展阶段。2017 年全球电动汽车销量首次突破100万辆，2019年约221万辆。我国是新能源汽车大国，占全球产量的一半。2019 年中国开始推行“双积分”政策，从供给端改革乘用车市场的格局。在多种内外部因素的推动下，我国电动汽车市场已经成为全球新能源汽车最重要的市场。
全球主流车企全力加速电动汽车布局，纷纷制定了相应的战略规划，更好地适应汽车电动化趋势，研发高性能电动汽车。例如奔驰计划推出电动化产品总计超过130款，并提出了梅赛德斯奔驰的“2039愿景”；宝马到2023年，将向市场提供25款电动车型；大众汽车到2028年将推出近70款全新电动汽车；丰田计划到2025年电动化汽车年销量达到550万辆以上。
公司抓住新能源汽车发展历史机遇，针对主机市场进一步提升正向开发设计能力，提供更适合新能源汽车使用的轮毂轴承单元，抢抓主力车型，将确定先发优势，在未来的市场竞争中获得先机。一旦公司专线专注生产新能源产品获得较优的市场口碑，后续将会有更多的客户主动对接合作。
3、项目建设的可行性
（1）国家重点鼓励新能源车及其配套产业的发展
发展新能源汽车是国家战略。一方面，新能源汽车的发展可以缓解能源安全问题；另一方面可以缓解环境污染，同时推动我国汽车产业结构升级，促使我国从汽车大国向汽车强国转变。2020年4月，四部委下发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。2019 年 12 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，“力争经过十五年持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，我国进入世界强国行列”，“到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破”。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，指出新能源汽车关键零部件、节能与新能源汽车用钢等属于鼓励类产业。
新能源汽车市场规模近年来迅速扩大，从2011年0.82万辆产量迅速增长至2019年121万辆，实现了跨越式增长，产业发展已经进入从导入期向成长期过渡的关键阶段。当前，我国新能源汽车产销量全球第一，整体技术与国际保持同步，新能源汽车是未来走向汽车强国的主要路线之一。从2012年至今，在国家政策的引导和基础设施建设的支持下，国内新能源汽车在动力电池、电机技术等整个产业链上都有了长足的进步。虽然新能源汽车补贴政策正在逐步调整，但新能源汽车产业仍然是国家重要支持的产业方向，未来有望出台更完善的配套政策促进整个产业健康发展。
（2）高速增长的市场需求，能够有效解决产能消化
根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》（征求意见稿），2025年新能源汽车新车销量占比将达到25%左右。同时，国内新能源汽车的保有量逐年上升，截至2019年底全国新能源汽车保有量达381万辆，占汽车保有总量的1.46%，广阔的市场需求为公司产品的推出提供了充足空间。
电动汽车己经成为全球众多国家应对能源和环境挑战的战略重点，全球汽车产业已进入全面升级时期。随着新能源汽车品牌的不断增多，新能源车型结构的不断丰富，消费者对新能源汽车的消费意向不断增强，全球新能源汽车销量明显上升。据EV Sales统计，2019年全球新能源汽车销量达到约221万辆。全球主流车企全力加速电动汽车布局，并制定了较为明确的战略规划，未来十年将成为新能源汽车产业化的重要时期，市场需求有望出现井喷。
目前全球范围对新能源汽车零部件的配套供应体系尚处于逐步更替完善阶段。本项目的实施让公司有望成为新能源汽车轮毂轴承单元供应的重要参与企业。
（3）丰富的技术基础及团队，为项目顺利实施保驾护航
公司十分重视人才的引进和培养，经过二十余年的发展，培育了一批稳定的研发人员、生产制造技术人才和熟练技能员工，为新能源汽车轮毂轴承单元的研发生产提供有力支持。截至2020年3月31日，公司共有研发人员114人，占比达到19%，拥有一支正向开发的研发队伍。研发人员多长期从事汽车零部件或轴承产品的研发、工艺研究，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验；同时公司还聘请有较高知名度的行业专家和学者教授担任技术顾问，对研发人员进行指导提升。
公司是省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可的检测研究中心。公司长期与海外跨国公司和研究机构建立合作关系，聘请专家进行咨询和现场指导，同时与浙江大学、浙江工业大学、浙江农林大学、浙江科技学院、河南科技大学、大连理工大学、洛阳轴研所等大学和科研院所有着紧密的“产学研”协作关系。公司具备新技术研究、新产品开发、试制、检测、试验、验证全流程的设计和检测能力，能够为客户提供完整的汽车轮毂轴承单元的解决方案。
扎实的技术基础，经验丰富的专业核心技术团队，优秀的产品开发能力，成熟的生产工艺和质量检验经验，为本项目的顺利实施打下坚实的基础。
4、项目预计投资资金数额及使用计划
本项目总投资额36,063.02万元。项目建设投资32,050.20万元，其中建筑工程费1,000.00万元，设备购置及安装费29,524.00万元，工程预备费1,526.20万元，铺底流动资金4,012.82万元。具体投资资金数额情况如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占总投资额的比例
1 项目建设投资合计 32,050.20 88.87%
1.1 工程费用 30,524.00 84.64%
1.1.1 建筑工程费 1,000.00 2.77%
1.1.2 设备购置及安装费 29,524.00 81.87%
1.2 工程预备费 1,526.20 4.23%
2 铺底流动资金 4,012.82 11.13%
合计 36,063.02 100.00%
建设投资在两年投入，具体投资进度和使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 建设期
T T+1
1 建筑工程费 1,000.00 1,000.00 -
2 设备购置及安装 29,524.00 - 29,524.00
3 工程预备费 1,526.20 50.00 1,476.20
投资现金流出小计 32,050.20 1,050.00 31,000.20
4 铺底流动资金 4,012.82 - 4,012.82
合计 36,063.02 1,050.00 35,013.02
5、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计新增年均营业收入34,500.00万元，年均净利润6,351.61万元，税后全部投资回收期为6.89年（含建设期），税后内部收益率为18.02%，具有良好的经济效益。
6、项目的实施安排
本项目由发行人负责实施建设，实施进度安排如下所示：
单位：月
实施阶段 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
报告编制及审批
初步设计
施工图设计
设备招投标、订货
厂房改造及装修
设备到货安装
劳动培训及试生产
投入生产及竣工验收
7、项目备案及其他手续进展情况
截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作正在进行中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金拟投资的项目符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，增强公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步加强，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，符合公司长期发展需求，有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利水平。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后《公司章程》变化情况
本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及本次发行相关的事项进行修改，并办理公司变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变化情况
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化，公司的实际控制人仍为孔爱祥和孔辰寰父子。
（四）本次发行后公司高级管理人员变化情况
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，随着未来募集资金投资项目的营业收入逐步实现，公司主营业务规模不断扩大，产品线种类不断丰富，应对下游客户需求的能力将得到进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，核心竞争力将显著提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障，同时将促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司募集资金投资建设项目的投产，长期来看公司的盈利能力和核心竞争力将得到大幅提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债券融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的开展，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比率过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务经营风险
1、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均造成了较大冲击。公司业务收入中出口收入占比较高，客户结构中北美客户占比较大。如果国际物流受疫情影响较大或由于进口国新型冠状病毒疫情防控不利导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。
2、中美贸易摩擦带来的风险
自2018年中美贸易出现摩擦以来，美国相继颁布了一系列对进口自中国的商品加征关税的清单，给公司带来了外销市场税收政策不确定性的风险。如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级且公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平带来不利影响。
3、市场波动风险
公司主要从事汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。随着汽车工业发展，行业投资力度不断加大，汽车轮毂轴承单元市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承单元行业的市场竞争也日趋激烈，如果公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。
4、海外客户资信风险
发行人国外销售收入占比较高，主要面向北美地区等海外客户，发行人现有主要海外客户如辉门、NAPA、MPA等公司均是美国上市或规模较大的企业，资信实力雄厚，且与发行人保持较为长期的业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因造成发行人海外客户资信实力下降，对发行人经营特别是应收账款收回产生不利影响。
同时，发行人在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，发行人可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠支付货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破产倒闭，从而对发行人出口业务产生较大不利影响。
5、海外客户需求变化的风险
发行人产品销售区域集中在北美等海外发达国家，海外客户除重视产品的耐用性等质量方面，还对产品的造型设计、外观配色等方面有较高关注度，如果客户上述相关需求发生改变，而发行人未能及时跟进及响应客户需求变化，将可能对公司原有客户维护及新客户拓展产生负面影响。
6、主要原材料价格的波动风险
公司采用“以产定购”的模式进行采购，主要原材料为各类锻件、轮速传感器、螺栓、钢球和滚子等，其中锻件、螺栓、钢球和滚子的原材料为钢材。钢材价格的波动将会对公司的生产成本产生较大影响。如果未来原材料价格发生波动，而公司又不能采取相应的有效措施，将有可能导致公司产品毛利率的波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为孔爱祥及孔辰寰父子，本次发行前合计控制公司 74.99%的股份；本次发行后仍处于绝对控股的地位。尽管公司已建立健全法人治理结构和内部控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资经营决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等制度，实际控制人也做出不利用其实际控制人地位损害本公司利益的避免同业竞争承诺，但是仍无法完全排除实际控制人利用其控制地位，影响本公司的经营决策，侵害中小股东权益的可能，存在一定的实际控制人不当控制的风险。
（三）公司业务快速发展带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运行良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
近 3 年末，公司应收账款余额分别为 22,449.11 万元、20,453.10 万元和29,844.31 万元。为降低应收账款回收风险，公司向中国出口信用保险公司投保了短期出口信用保险，可以部分抵御应收账款回收风险。主要出口客户均通过了中国出口信用保险公司的资信审查，同时应收账款账龄较低，2019 年末，账龄在1年以内的应收账款所占比重为99.99%。应收账款主要债务方资信及以往款项回收情况良好，应收账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，将导致公司面临坏账的风险和资产周转效率下降的风险。
2、毛利率下滑的风险
公司凭借核心竞争能力，保持了较高的毛利率水平，最近3年的综合毛利率分别为53.63%、44.15%、47.69%，发行人综合毛利率较高。未来主要存在下列因素可能导致毛利率下滑，一是发行人开发国内外配套市场客户的进度和配套市场客户占总收入的比重，配套市场产品相比售后市场产品销售价格低；二是随着汽车轮毂轴承单元售后市场的竞争加剧，销售价格可能会出现下滑；三是钢材价格的波动；四是人民币汇率的波动。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目和年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目的投资建设中，上述项目基于严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础，有利于进一步深化公司在汽车轮毂轴承单元产品领域的战略布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但在募集资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策、政府规划调整、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素从而导致募投项目的效益的达成受到影响的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加，预计每年平均新增折旧摊销合计5,744.30万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生较大不利影响。
（六）关于本次发行的风险
1、对于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
2、股价波动的风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
3、与本次向特定对象发行审批相关的风险
本次向特定对象发行已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
2、公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（四）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司的利润分配决策程序
1、利润分配政策的制定
（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
（5）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。
2、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
3、利润分配政策监督及披露
（1）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见；
（2）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近3年的利润分配方案
1、2017年度公司的利润分配情况
2018年5月11日，发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以截至2017年12月31日公司总股本66,677,700股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15 元（含税），合计派发现金股利人民币100,016,550元（含税）。
2、2018年度公司的利润分配情况
2019年5月7日，发行人2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以截至2018年12月31日公司总股本66,677,700股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），合计派发现金股利人民币66,677,700元（含税）。
3、2019年度公司的利润分配情况
2020年5月12日，发行人2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以截至2019年12月31日公司总股本66,677,700股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 30 元（含税），合计派发现金股利人民币200,033,100元（含税）。
（二）公司最近3年的现金分红情况
公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为178.86%，具体分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
现金分红金额 20,003.31 6,667.77 10,001.66
合并报表中归属于上市公司 21,420.49 19,594.10 20,497.67
股东的净利润
现金分红占比 93.38% 34.03% 48.79%
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划予以制定：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
（二）制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的股东分红计划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
1、现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。
2、公司股票股利分配的条件如下：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
3、现金分红的时间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
4、现金分红与股票股利分配的优先顺序如下：
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（四）利润分配的决策程序与机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配政策的监督及披露
1、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见；
2、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
该分红回报规划已经公司第四届第十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设公司于2020年11月完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（4）假定本次向特定对象发行1,000.00万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额不超过60,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响；
（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为187,388.55万元，截至2019年12月31日公司总股本为6,667.77万股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
（6）根据公司2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为21,420.49万元。假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润①与2019年保持一致；②较2019年度下降20%；③较2019年度增长20%。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（8）假设除2019年度利润分配外，自审议本次向特定对象发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年/2019 2020年/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
本次募集资金总额（万元） 60,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,000.00
期末总股本（万股） 6,667.77 6,667.77 7,667.77
预计向特定对象发行完成时间 2020年11月
假设2020年度净利润与2019年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,420.49 21,420.49 21,420.49
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润（万元） 20,087.81 20,087.81 20,087.81
基本每股收益（元/股） 3.2125 3.2125 3.1729
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 3.0127 3.0127 2.9755
加权平均净资产收益率（%） 11.90 11.29 11.00
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 11.16 10.59 10.31
假设2020年度净利润较2019年度下降20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,420.49 17,136.39 17,136.39
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润（万元） 20,087.81 16,070.25 16,070.25
基本每股收益（元/股） 3.2125 2.5700 2.5383
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 3.0127 2.4101 2.3804
加权平均净资产收益率（%） 11.90 9.03 8.80
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 11.16 8.47 8.25
假设2020年度净利润较2019年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,420.49 25,704.59 25,704.59
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润（万元） 20,087.81 24,105.38 24,105.38
基本每股收益（元/股） 3.2125 3.8551 3.8075
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 3.0127 3.6152 3.5706
加权平均净资产收益率（%） 11.90 13.55 13.20
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 11.16 12.70 12.38
注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
（二）关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报情况的风险提示
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业生产汽车轮毂轴承单元的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。本次融资均围绕主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤。通过实施募集资金项目，将扩大公司优势产品的生产规模，提高技术研发能力，进一步提高盈利水平，持续增强公司整体竞争能力。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有优秀精干的管理团队，长期致力于汽车轮毂轴承单元产品研发、生产和经营，在业务技术方面具有较深造诣，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。作为专业的汽车轮毂轴承单元研发制造企业，公司始终坚持以技术创新为经营之本，密切关注全球范围内该领域的技术发展及科研创新成果，并不断推进企业自身研发创新。在持续创新过程中，公司多项创新成果取得行业突破或达到国际先进水平。
近年来，公司在拥有各类乘用车轮毂轴承单元的产品设计和生产制造经验的基础上，开拓性地在商用车领域开发免维护、长寿命的轮毂轴承单元，先后掌握了新型的大型（电动）客车、重型卡车用免维护轮毂轴承单元的设计和生产制造技术。迄今为止，公司主营产品已涵盖了从微型车到重型车的主要道路车辆用轮毂轴承单元，形成较强的市场竞争力。公司还先后参与了多项国家或行业标准的制订，在行业技术发展上发挥了积极的作用。2019年12月，公司获批作为第一起草单位编制《滚动轴承商用车轮毂轴承单元》行业标准，该标准将填补国内行业标准空白，促进商用车传统的单列圆锥轴承向集成的轮毂轴承单元的推广和应用，简化商用车车桥装配，提高轴系刚性、承载能力和运行可靠性，为我国商用车轮毂轴承单元的发展提供重要支撑。此前，由浙江省标准化研究院牵头，公司起草的《商用车轮毂轴承单元》“浙江制造”团体标准已由浙江省品牌建设联合会正式批准发布，并自2019年10月31日起实施。
2、公司目前已建成省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可的检测研究中心；具备新技术研究、新产品开发、试制、检测、试验、验证全流程的设计和检测能力，能够为客户提供完整的汽车轮毂轴承单元的解决方案。公司拥有一支理论扎实、经验丰富的研发队伍，研发人员多长期从事汽车零部件或轴承产品的研发、工艺研究，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验，为公司生产优质产品奠定了坚实的基础。报告期内，公司的核心技术人员未发生变化。
公司长期与海外跨国公司和研究机构建立合作关系，聘请专家进行咨询和现场指导；同时与浙江大学、浙江工业大学、浙江农林大学、浙江科技学院、河南科技大学、大连理工大学、洛阳轴研所等大学和科研院所有着紧密的“产学研”协作关系，在技术信息收集、基础理论研究及检测试验服务等各方面多层次开展合作，充分借用“外脑”，互相整合资源、取长补短，持续不断地提升研发能力和技术水平。
3、公司汽车轮毂轴承单元产品被浙江省商务厅评为“浙江出口名牌”，“HZF牌汽车轮毂单元总成”被认定为浙江名牌产品。在不断开拓出口市场的过程中，公司生产技术、制造工艺和质量控制能力先后通过了辉门、斯凯孚、德尔福、通用、FEBI、GMB等的考核，与这些知名的独立品牌制造商建立了协作生产关系，接受其指令或订单为其生产轮毂轴承单元产品。通过多年的业务积累，公司的生产技术、产品性能和质量在北美和欧洲市场有了较好的认知度，具备一定的品牌效应。目前公司已在国内售后市场快速推进“兆丰”自主品牌产品，强化自主品牌渠道建设，将与全国经销商一同培育国内售后市场的品牌价值、消费习惯、客户粘性等，共同将“兆丰”品牌打造成为汽车轮毂轴承领域世界一线、自主品牌的领军者。
（六）填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、坚持技术创新、大力开拓市场，提升公司核心竞争力
作为专业的汽车轮毂轴承单元制造企业，公司多年以来一直专注于该领域的业务开发及相关技术的研究创新，凭借多年积累的技术优势、产品质量、服务信誉等方面的优势，可以巩固与客户的全面合作，扩大专业领域的业务规模，提升产品的市场占有率。
2、加强经营管理、提高经营效率
公司将加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。
4、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目将进一步提升公司的经营实力，从而给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。本次募集资金到位后，公司将会加快该项目的实施，尽早实现项目预期收益，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。
本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
特此公告。（本页无正文，为《浙江兆丰机电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
浙江兆丰机电股份有限公司董事会
二○二○年七月二十四日
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