海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为进一步盘活公司资产，提高资产利用率，兆丰股份拟将位于杭州市萧山区宁围街道通惠北路388号的土地及土地上附属房产、设备转让给公司控股股东杭州大兆丰实业集团有限公司（以下简称“大兆丰集团”），转让总价款（不含税）按评估值确定，为人民币8,688,430.00元。上述厂房因位于城市区块，周边环境已不适合工业生产，除部分厂房出租外闲置多年，未用于公司主营业务生产。
大兆丰集团系公司控股股东，为公司董事长孔爱祥先生、董事兼总经理孔辰寰先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
2020年7月24日，公司第四届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事孔爱祥先生、孔辰寰先生回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了明确同意的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需根据不动产权交易过户的相关规定，办理过户登记等相关手续。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人及关联关系介绍
公司名称：杭州大兆丰实业集团有限公司
统一社会信用代码：91330109691733149W
法定代表人：孔爱祥
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路6号
股东构成：孔爱祥先生认缴出资4500万元，出资比例为90%；孔辰寰先生认缴出资500万元，出资比例为10%。孔爱祥先生和孔辰寰先生系父子关系，为实际控制人。
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房地产开发，物业服务，汽车零部件及汽车电池的研发、生产、销售，机械制造、销售，人才中介，食品销售，货物进出口，企业管理咨询服务，其他无需报经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2009年8月10日
关联关系：大兆丰集团系公司控股股东，为公司董事长孔爱祥先生、董事兼总经理孔辰寰先生实际控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形；本次交易构成关联交易。
大兆丰集团目前主要从事实业投资，其最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 369,207,215.15 399,252,106.29
负债总额 89,088,734.64 119,778,837.02
净资产 280,118,480.51 279,473,269.27
项目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 95,238.10 -
净利润 22,955,381.64 -645,211.24
注：以上数据未经审计。经查询最高人民法院网站，大兆丰集团不属于“失信被执行人”。三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次拟出售的资产为位于杭州市萧山区宁围街道通惠北路388号的土地及土地上附属房产、设备，具体情况如下：
（1）建筑物类固定资产：厂房建筑面积合计3,573.02平方米，建成于1996-1997年间，均为钢结构，涉及权证：浙（2019）萧山区不动产权第0033677号、浙（2019）萧山区不动产权第0033678号。账面原值1,139,288.00元，账面净值325,893.46元，减值准备0.00元。
（2）设备类固定资产：1套购置于2004年的变压器配电工程。账面原值73,700.00元，账面净值7,370.00元，减值准备0.00元。
（3）无形资产—土地使用权：土地面积7,009.64平方米，具体如下：
土地权证编号 土地位置 终止日期 用地 准用 面积
性质 年限 (平方米)
浙（2019）萧山区不动 杭州市萧山区宁围街道通 2046-05-07 1,101.40
产权第0033677号 惠北路388号2幢 2047-03-08 工业 50 4,977.88
2052-08-02 930.36
2、权属状况说明
本次交易涉及的资产为兆丰股份单独所有，不存在抵押、质押及其它第三人权利，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、账面价值及评估价值
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2020〕390号《资产评估报告》。坤元评估对工业厂房及设备采用成本法，对土地使用权采用市场法进行评估，评估基准日为2020年5月31日。
资产评估结果汇总如下：
单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值
固定资产 333,263.46 1,134,730.00
其中：建筑物类固定资产 325,893.46 1,127,240.00
设备类固定资产 7,370.00 7,490.00
无形资产 1,400,147.35 7,553,700.00
其中：土地使用权 1,400,147.35 7,553,700.00
资产合计 1,733,410.81 8,688,430.00
注：本次评估价值不包含未来交易涉及的增值税。
上述资产评估增值6,955,019.19元，增值率为401.23%，主要系厂房和土地使用权升值所致。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商确定，本次资产转让价格为坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕390号）确认的资产评估价值，即本次资产转让总价款（不含税）为人民币8,688,430.00元。
五、关联交易协议的主要内容
双方拟就本次关联交易事项签署《资产转让协议》，主要内容如下：
甲方：浙江兆丰机电股份有限公司，乙方：杭州大兆丰实业集团有限公司。
1、交易价格
双方一致同意本次资产转让价格为经甲方委托的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕390号）确认的资产评估价值，即本次资产转让总价款（不含税）为人民币8,688,430.00元。
因本次交易所产生的其他税费，由甲、乙双方按照法律规定分别承担。
2、付款方式
双方约定在合同签订生效后15个工作日内，乙方一次性支付资产转让款，甲方应配合办理不动产权属变更转移手续及设备的交付。
3、标的资产的权属转移及交接
3.1 不动产权属转移：双方同意在本协议签订生效后，且甲方收到乙方支付的全部资产转让款15个工作日内共同向不动产权属登记部门申请办理不动产权属转移登记手续；
3.2 设备权属转移：以交付为标准。双方同意在不动产权属转移手续办理完毕之日完成设备交付。
3.3 不动产的交接与验收：双方同意办理完毕不动产权属转移登记手续之日即不动产交接与验收日。
4、合同生效条件
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经甲方董事会审议通过后生效。
5、责任承担和违约责任
任何一方如违反其在本协议项下的任何义务、责任、声明、保证和承诺并使得对方遭受实际损失时，将使受损害方获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
六、涉及关联交易的其他安排
本次拟转让的部分厂房已出租，租赁期为2017年5月1日至2021年4月30日，双方同意本次资产转让完成前甲方已实际收到的租金归甲方享有。
上述厂房的租户已放弃上述土地、房产的优先购买权。除此之外，不存在其他人员安置等安排。
七、关联交易对公司的影响
公司本次拟出售的土地及土地上附属房产、设备已多年未用于公司主营业务生产，部分厂房出租，资产利用率低。本次出售有利于进一步盘活公司资产，提高资产使用效率，实现公司资源的有效配置，不会对公司的持续经营能力造成影响。交易双方根据资产现状和当前市场情况，依据评估报告确定交易价格，定价公允合理。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
预计本次交易将增加公司税前利润819万元，具体金额及会计处理以审计确认结果为准，不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
大兆丰集团资信状况良好，具备履约能力及付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。本次关联交易不会对双方独立性产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，除本次关联交易外，大兆丰集团承租了兆丰股份部分房产，租赁期限为2019年2月至2022年2月，租金为每年2万元（含税）。此外，公司未与该关联人发生其他关联交易。
九、监事会审议情况
2020年7月24日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：公司本次出售部分土地及土地上附属房产、设备，有利于提高公司资产使用效率，不会对公司持续经营能力造成影响。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
十、独立董事相关意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次拟出售的土地及土地上附属房产、设备已多年未用于公司主营业务生产，出售上述资产有利于提高资产使用效率，不会对公司持续经营能力造成影响。标的资产已经评估机构评估，双方根据标的资产现状和当前市场情况，依据评估报告确定交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司第四届董事会第十次会议审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次出售土地及土地上附属房产、设备事宜有利于进一步盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，不会对公司持续经营能力造成影响。公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构对标的资产价值进行了评估，本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果确定，交易定价公允。相关事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于进一步盘活公司资产，提高资产利用率而进行，关联交易定价以资产评估报告为基础确定，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张铁栓 吴江南
海通证券股份有限公司
2020年7月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
