证券代码：300695 证券简称：兆丰股份
浙江兆丰机电股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二〇年七月
浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国共公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过60,000.00 万元，扣除发行费用后将用于年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目和年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策和产业发展趋势引导汽车零部件企业创新发展
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型，5G通信、物联网、云计算等新技术引领下的汽车产业逐步向智能化、电子化迈进。汽车零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须积极围绕智能化创新、品质升级等方向发展，加大研发投入并掌握核心技术。
2018年10月，国家统计局发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，指出智能关键基础零部件制造中3451滚动轴承制造-汽车高端轴承属于战略性新兴产业。2019年10月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，指出“使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元”是鼓励类产业。2019年7月，发改委和商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，其中第130项指出“第三代及以上轿车轮毂轴承…各类轴承的P4和P2级轴承”为鼓励类产业。2020年2月，国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，战略指出“到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；2035年到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。”
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为汽车零部件行业的创新发展提供重要政策支撑和发展机遇。
2、市场需求结构不断升级，商用车、新能源汽车等细分板块需求旺盛
2019 年，在基建投资回升、国三汽车淘汰、治超加严等利好因素促进下，我国商用车市场保持稳中向好态势。从政策端来看，2016年9月，交通运输部颁布了《超限运输车辆行驶公路管理规定》，新规中对超限超载的认定标准进行了调整，并明确交通、公安部门将实现常态化联合执法，对超限超载运输车辆将严格实施“一超四罚”。国内超载治理的执行力度不断加强，将带动商用车的销售和保有量的提升。2018年6月，生态环境保护部印发《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》中指出，从2019年7月1日起，燃气车实施国六a排放标准；2021年7月1日起，所有车辆都将实施国六a标准；2023年7月1日起，所有车辆实施更为严格的国六b排放标准。随着国六标准实施节点的推进，商用车市场的更新换代需求也逐渐凸显。随着商用车行业技术进步、产品升级、物流行业的转变，对车辆的安全性、可靠性和耐用性提出了更多要求，同质化低端产品将逐渐失去竞争力，轮毂轴承单元的使用将越来越广泛。此外，公司在商用车轮毂轴承单元的远程运维监测上属于行业先行者，在汽车智能化发展的大背景下顺应市场需求，可以满足市场对高附加值产品的需要。
新能源汽车已经成为全球众多国家应对能源和环境挑战的战略重点，全球汽车产业已进入全面升级时期。随着新能源汽车品牌的不断增多，新能源车型结构的不断丰富，消费者对新能源汽车的消费意向不断增强，全球新能源汽车销量明显上升。据EV Sales统计，2019年全球新能源汽车销量达到约221万辆。全球主流车企全力加速新能源汽车布局，并制定了较为明确的战略规划，未来十年将成为新能源汽车产业化的重要时期，市场需求有望出现井喷。
3、在丰富的技术基础和研发成果的支持下，公司新产品已完成前期论证
公司十分重视人才的引进和培养，经过二十余年的发展，培育了一批稳定的研发人员、生产制造技术人才和熟练技能员工，为新能源汽车轮毂轴承单元的研发生产提供有力支持。截至2020年3月31日，公司共有研发人员114人，占比达到19%，拥有一支正向开发的研发队伍。研发人员多长期从事汽车零部件或轴承产品的研发、工艺研究，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验；同时公司还聘请有较高知名度的行业专家和学者教授担任技术顾问，对研发人员进行指导提升。
公司是省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可的检测研究中心。公司长期与海外跨国公司和研究机构建立合作关系，聘请专家进行咨询和现场指导，同时与浙江大学、浙江工业大学、浙江农林大学、浙江科技学院、河南科技大学、大连理工大学、洛阳轴研所等大学和科研院所有着紧密的“产学研”协作关系。公司具备新技术研究、新产品开发、试制、检测、试验、验证全流程的设计和检测能力，能够为客户提供完整的汽车轮毂轴承单元的解决方案。
公司在新产品开发上有着丰富的经验，完成了重型卡车中桥主动齿轮轴承单元开发、双列圆锥型第三代汽车轮毂轴承单元开发及产业化、环形霍尔式轮速传感器开发及产业化，以及第四代汽车轮毂轴承单元研发的技术储备。公司研发的商用车免维护轮毂轴承单元和智能轮毂轴承单元，已获得相关授权发明专利5项、实用新型专利5项，另外3项发明专利正在申请。同时，相关产品已经配套陕西
重汽旗下的汉德车桥、安徽华菱汽车等知名企业，获得较好的市场反馈，具备较
好的市场基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司深耕汽车轮毂轴承单元主业，在发展初创期主要服务于较高毛利的乘用车售后市场。随着国内汽车零部件行业竞争日趋激烈，对零部件厂商规模化、协同能力和产品技术的要求越来越高。近年来，公司在生产、研发方面的投入不断加大，在柔性生产基础上，自动化水平显著提高，具备快速大规模生产能力，可以满足主机厂的大批量配套需求。经过多年的技术和经验积累，公司具备优质的产品正向开发能力和工程应用水平，能够与整车厂同步开发。因此，稳定发展售后市场的基础上，进入主机配套市场可以推动规模和业绩的快速增长，是战略发展的需要。
公司结合多年轮毂轴承单元设计经验，针对商用车对密封性、耐腐蚀性、低力的支撑。通过本次发行，商用车免维护轴承单元及智能轴承单元将成为公司新的业务支柱，深化在主机配套市场的战略布局，实现乘用车与商用车齐头并进的发展态势。
2、顺应行业发展趋势，抢占新能源汽车主机市场
新能源汽车与传统燃油车由于动力驱动方式的不同，导致两者在零配件的材料、设计、装配、保养等方面有较大的区别。例如新能源汽车为使续航能力最大化，可通过降低自身的消耗来增加动力源的有效利用，因此对轮毂轴承单元普遍要求轻量化和低摩擦力矩；新能源汽车启动加速度大，轮毂轴承滚动接触表面易发生滑蹭、啸叫、瞬时高温，因此在产品结构设计、表面处理等方面需要进行更多开发。
近年来，随着新能源汽车产业的快速发展以及国家在节能减排降耗、环保等方面的推动力度不断加大，新能源汽车产业迈向高质量发展阶段。2017 年全球电动汽车销量首次突破100万辆，2019年约221万辆。我国是新能源汽车大国，占全球产量的一半。2019 年中国开始推行“双积分”政策，从供给端改革乘用车市场的格局。在多种内外部因素的推动下，我国电动汽车市场已经成为全球新能源汽车最重要的市场。
通过本次发行，公司将积极抓住新能源汽车发展历史机遇，针对主机市场进一步提升正向开发设计能力，提供更适合新能源汽车使用的轮毂轴承单元，抢抓主力车型，争取先发优势，在未来的市场竞争中获得先机。
3、契合汽车行业智能化、电子化趋势，引领轮毂轴承的智能化
汽车智能化已成为全球汽车产业发展的共识，我国也大力鼓励智能汽车的发展。2020年2月，国家部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，指出“构建跨界融合的智能汽车产业生态体系。推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。”
智能汽车的技术逻辑遵循“感知—决策—执行”三大功能模块，其发展的核心是由系统进行信息感知、决策预警和智能控制，逐渐替代驾驶员的驾驶任务，并最终完全自主执行全部驾驶任务。传感器作为感知单元获取系统的工作状态，控制单元处理传感器信号并计算输出决策指令，最终由执行单元完成相应动作。由此，传感器的感知单元是汽车智能化的基础，感知、决策、执行三个单元共同协作实现车辆的单车智能。随着5G、云计算的发展，高速的通信与网络技术能实现车与人、车、路、云端等智能信息交换、共享，云端通过算法智能化分析、整理反馈信息，对车辆的实时监测和控制，实现车辆互联智能。公司开发商用车轮毂轴承单元在智能化领域的应用，创新性地将实时工况参数检测传感器植入商用车轮毂轴承上，实时监测轴承运行过程中与寿命相关的关键性能指标，评估轮毂轴承的工作状况，实现商用车轮毂轴承单元的全生命周期管理，从而降低全周期成本，提高可靠性并延长正常运行时间，预防安全事故的发生。在利用设计参数的基础上，通过收集车辆实际运行参数，运用大数据来综合分析轴承的服役状况，可以促进公司对产品的开发和技术的创新，持续优化产品设计，为客户带来产品价值提升，打破行业格局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自2017年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，尚未在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为81,292.08万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监
会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设公司于2020年11月完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（4）假定本次向特定对象发行1,000.00万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额不超过60,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响；
（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为187,388.55万元，截至2019年12月31日公司总股本为6,667.77万股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
（6）根据公司2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为21,420.49万元。假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润①与2019年保持一致；②较2019年度下降20%；③较2019年度增长20%。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；
（7）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（8）假设除2019年度利润分配外，自审议本次向特定对象发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年/2019 2020年/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
本次募集资金总额（万元） 60,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,000.00
预计向特定对象发行完成时间 2020年11月
假设2020年度净利润与2019年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,420.49 21,420.49 21,420.49
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润（万元） 20,087.81 20,087.81 20,087.81
基本每股收益（元/股） 3.2125 3.2125 3.1729
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 3.0127 3.0127 2.9755
加权平均净资产收益率（%） 11.90 11.29 11.00
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 11.16 10.59 10.31
假设2020年度净利润较2019年度下降20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,420.49 17,136.39 17,136.39
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润（万元） 20,087.81 16,070.25 16,070.25
基本每股收益（元/股） 3.2125 2.5700 2.5383
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 3.0127 2.4101 2.3804
加权平均净资产收益率（%） 11.90 9.03 8.80
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 11.16 8.47 8.25
假设2020年度净利润较2019年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,420.49 25,704.59 25,704.59
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润（万元） 20,087.81 24,105.38 24,105.38
基本每股收益（元/股） 3.2125 3.8551 3.8075
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 3.0127 3.6152 3.5706
加权平均净资产收益率（%） 11.90 13.55 13.20
扣非后的加权平均净资产收益率（%） 11.16 12.70 12.38
注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
（二）关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报情况的风险提示
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、坚持技术创新、大力开拓市场，提升公司核心竞争力
作为专业的汽车轮毂轴承单元制造企业，公司多年以来一直专注于该领域的业务开发及相关技术的研究创新，凭借多年积累的技术优势、产品质量、服务信誉等方面的优势，可以巩固与客户的全面合作，扩大专业领域的业务规模，提升产品的市场占有率。
2、加强经营管理、提高经营效率
公司将加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。
4、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目将进一步提升公司的经营实力，从而给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。本次募集资金到位后，公司将会加快该项目的实施，尽早实现项目预期收益，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。
本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江兆丰机电股份有限公司董事会
二○二○年七月二十四日
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