申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司
以超募资金向全资子公司增资用于募投项目之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对西藏奇正藏药股份有限公司以超募资金向全资子公司增资用以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监发行字[2009]762 号】核准，并经深圳证券交易所同意，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）由主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）4,100万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币11.81元，募集资金总额为48,421.00万元，扣除证券发行费用3,300.99万元，实际募集资金净额为人民币45,120.01万元，其中超募资金为16,092.27万元。公司首发募集资金已由主承销商平安证券于2009年8月24日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行的账号为54001023636059008888的人民币账户内，上述募集资金到位情况已经利安达事务所有限公司验证，并出具（2009）验字第1030号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）超募资金使用情况
截至2019年12月31日使用情况：
根据《2018年第一次临时股东大会决议》，公司拟运用596.60万元在南京购买营销中心办公用房。截至2019年12月31日，购买南京营销中心办公用房项目已支付房款并取得房产证，目前已投入使用，2019 年实际使用募集资金 8.49万元，主要用于购买日常办公家具等。本项目累计使用募集资金572.05万元。
根据《2018年第四届董事会第六次会议决议》、《2018年第四届监事会第五次会议决议》，公司拟运用3,124.17万元在广州购买营销中心办公用房。截至2019年12月31日，购买广州营销中心办公用房项目已支付房款并取得房产证，目前正在装修中，2019年实际使用超募资金103.67万元，累计使用募集资金3,077.31万元。
截至2020年6月30日，扣除超募资金购买南京、广州营销中心办公用房项目所需资金（含尾款）33.76万元后，超募资金为19,298.02万元，其中利息6,889.31万元。
（三）超募资金的使用计划
2020年2月11日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》，根据公司实际情况及经营发展需要，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将首次公开发行股票并上市超募资金19,136.92万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）用于奇正藏药医药产业基地建设项目，公司通过全资子甘肃佛阁设立募集资金专户管理的方式实施本项目。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司及甘肃佛阁已与兴业银行股份有限公司兰州分行、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目募集资金的存储和使用。
根据《公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“可转债预案”），公司本次可转债募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
奇正藏药医药产业基地建设项目 119,885.52 80,000.00
合计 119,885.52 80,000.00
二、本次增资计划概述
公司使用超募资金19,298.02万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）向公司全资子公司甘肃佛阁增资，定向用于奇正藏药医药产业基地建设项目。公司超募资金19,298.02万元中的3,859.60万元计入甘肃佛阁注册资本,剩余15,436.42万元计入甘肃佛阁资本公积，本次增资完成后，甘肃佛阁的注册资本由人民币1,500.00万元变更为人民币5,359.60万元，前述增资款将一次性拨付到位，并存储于甘肃佛阁募集资金专户。
本次增资完成后，甘肃佛阁的股权结构为：公司认缴出资5,359.60万元，实缴出资5,359.60万元，持股比例仍为100.00%。
三、本次增资对象的基本情况
1、甘肃佛阁藏药有限公司
公司名称：甘肃佛阁藏药有限公司
类型：有限公司
成立日期：1998年4月8日
注册资本：1,500万元人民币
公司住所：甘肃省定西市临洮县洮阳镇河口村洮河西路1号
法定代表人：肖剑琴
统一社会信用代码：91623000710321546C
股权比例：奇正藏药持股比例100%
经营范围：藏成药、保健品、消毒产品、化妆品、医疗器械的制造、销售
甘肃佛阁最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 16,265.45 4,082.90
负债总额 14,768.42 2,618.43
净资产 1,497.03 1,464.47
项目 2020年1-3月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 413.33 4,441.21
净利润 32.56 152.78
四、本次增资对公司的影响
本次增资对象甘肃佛阁为公司募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”的实施主体，本次增资是基于公司募投项目建设的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以超募资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金三方监管协议。本次增资事项的超募资金投入募投项目实施主体后，将专门用于本次可转债的募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审批。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更；本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以超募资金向全资子公司增资用于募投项目的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对奇正藏药本次使用超募资金向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司以超募资金向全资子公司增资用于募投项目之核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ _________________
刘智博 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年七月二十五日
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