关于上海凯赛生物技术股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕3-145号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》奉悉。我们已对意见落实函所提及的上海凯赛生物技术股份有限公司(以下简称凯赛生物或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人报告期内存在乌苏材料试生产计入在建工程成本的情形。请发行人：（1）披露乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况。（2）说明是否存在费用（成本）资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
(一)乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况
1.乌苏材料生产线建设周期较长的原因
(1)拥有独创性的重大新产品或新技术所对应的新生产线建设和调试通常会经历较长的周期
乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行
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不断验证和调试，因此需要较长的建设周期。
从公司发展的历程来看，公司从事合成生物学领域二十年，掌握了生物基聚酰胺两大单体-长链二元酸和戊二胺的规模化生产工艺技术，其中长链二元酸成熟较早，2001年，公司开始建造第一条二元酸生产线，产能为5,000吨/年，并于2003年完成生产线的建设安装并投产。当时以生物法进行大规模长链二元酸的生产尚属首次，从投产当年的产量223吨到2005年实现量产的3,000吨（达产率60%），用了接近3年的时间。
(2)大型生物制药类项目或大型新材料化工项目建设周期均较长
从相关行业可参考的案例来看，中国石化仪征化纤有限责任公司历史上引进、消化、吸收涤纶产业化项目，于1978年开始筹建生产线，到1984年12月一期工程投产年产12万吨涤纶短纤维、6万吨聚酯切片，经历时间亦相对较长。从部分生物制药或化工类企业的大型工程项目案例来看，其建设周期均较长，列示如下：
公司名称 工程项目名称 建设地 工艺成 预算金额 开工时间 竣工验收（转
区 熟度 固）情况
2019年度该工
程部分转固，
宝泰隆 30万吨/年稳定 黑龙江 成熟 30.64亿元 2014年6 截至2019年
轻烃 月 末，工程进度
为98%，尚未全
部竣工验收
2018年度及
2019年度均有
20万吨/年稳定 2015年6 部分转固，截
新奥股份 轻烃 内蒙古 成熟 37.63亿元 月 至2019年末，
工程进度为
97.80%,尚未
全部竣工验收
2016-2019年
度该工程均有
二期生物工程 部分转固，截
海正药业 项目 浙江 创新 15.17亿元 2014年 至2019年末，
工程进度为
93%，尚未全部
竣工验收
年产10万吨聚 2016年4 2019年1月该
凯赛生物 酰胺项目 新疆 首创 20.61亿元 月 工程达到预定
可使用状态的
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部分厂房和仓
库已转固，截
至2019年末工
程进度为82%，
主体工程安装
调试尚未完成
从生物制药或化工类企业大型工程项目的建设周期对比来看，公司该项目的建设周期符合行业规律。
(3)工程所在地新疆地区气候、地理、社会等因素较为特殊
10万吨聚酰胺项目地处新疆，新疆地区气候较内地更为特殊，具有冬寒夏热、昼夜温差大的特点，尤其是冬季，温度更低，持续时间更长，以乌苏地区为例，其冬季一般从10月份持续到次年4月，且最低温度可至零下30摄氏度以下。该极寒天气一方面使得施工周期大幅缩短，另一方面给生产线试运行也造成了一定障碍，例如2018年因未设置足够的保温辅助措施使得计划的生产线部分环节试车未能有效开展，因此，公司需要不断完善装置的保温辅助措施应对极寒天气，并只有在冬季测试其最终效果。地理位置也是因素之一，乌苏材料的工程和设备供应商主要分布于内地，因此技术服务和设备更换的周期长。此外，新疆地区当地人员和配套设施不完善，也使得乌苏材料在用工、建设、试车、运营等方面效率低于内陆地区。
(4) 2020年以来受到新冠疫情的影响
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施，新疆地区尤为严格。一方面，设备供应商、施工方、设计院一季度未完全复工，另一方面，复工后其前往新疆地区的通勤也有所限制。二季度开始，国内疫情好转，但国际疫情爆发，国内各个地区逐渐采取了境外人员限制入境的管控措施，而乌苏材料在行业内首次尝试使用的自动化和数字化控制系统由西门子提供，该系统的联动调试尚未完成，但外国专家无法入境。近日，北京地区小范围爆发疫情，再次使得全国管控措施趋严，新疆相关地区对于入疆人员采取隔离14天的措施，对于工程承包商、建筑施工队的进驻有较大障碍。总体而言，2020年以来新冠疫情也阻碍了乌苏材料生产线的试生产进行，使得调试工作无法有效持续进行。
2.乌苏材料生产线转固分析
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(1)乌苏材料生产线转固标准
截至本说明出具日，乌苏材料生产线尚处于试生产阶段，其达到预定可使用状态的关键技术指标或产品参数如下：
1)戊二胺发酵产能达到160吨/天。酶转化液合格；
2)戊二胺提取产能达到150吨/天。戊二胺产品质量合格；
3)聚酰胺56产能300吨/天，质量达到工程材料和纺丝级标准。
截至本说明出具日，乌苏材料生产线的戊二胺的酶转化液合格，产品质量基本合格，但设备及控制系统调试尚未完成，导致发酵产能和提取产能尚未达标；聚酰胺产品基本满足工程材料应用质量要求，但设备仍在调试中，而设备须连续运行才能实现在线调试，条件较高，导致产能尚未达标，客观上聚合连续、稳定的运行达到不同等级产品质量稳定的基本要求也需要一定时间。因此，乌苏材料生产线尚未达到预定可使用状态(转固标准)。
当乌苏材料生产线关键技术指标及产品参数达到上述指标时，即表示其可以顺利进行聚酰胺产品的规模化生产，则乌苏材料聚酰胺生产线达到预定可使用状态(转固标准)。
(2)达到转固标准尚需完成工作
为达到乌苏材料生产线的转固标准，乌苏材料尚需进行的工作包括但不限于：1)协调供应商完成戊二胺提取生产线的设备改进完善；2)保温辅助设施和保温工程的进一步完善；3)完成单一设备和单一工段的测试；4)完成基于西门子数字化/智能化系统的生产线整体联动试车调试。
3.相关风险的补充披露
关于乌苏材料在建工程建设周期较长、不能按计划顺利实施转固的风险，招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”之“在建项目及募投项目投产运行实施风险”进行了补充提示：
“公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和
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产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长
的建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建
设带来了一定的不利影响，加之2020年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫情
管控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，公司存
在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、以及无法按期投产从而无
法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。”
4.相关在建工程是否存在减值的情况
根据公司项目预算，生物基聚酰胺产品市场前景较好，预计相关生产线投产后可以实现11.67%的投资回报率。该产线是世界上首创的此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，建设周期合理。报告期各期末，乌苏材料均对在建工程进行盘点，未发现在建工程存在毁损、闲置等情况。截至本说明出具日，乌苏材料产线的试生产有序推进，但尚未达到预定可使用状态，仍处于建设过程中，不存在减值的情况。
(二)说明是否存在费用(成本)资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
1.是否存在费用(成本)资本化情形
截至2019年12月31日，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等金额及具体核算范围如下：
项目 试生产以来的累 具体核算范围
计金额(万元)
原辅料投入 13,921.22 为试生产产品所投入的直接原辅料成本，主要包括玉
米、己二酸及氧化钙等
能源投入 3,246.67 为试生产产品所投入的能源成本，主要包括水、电、
蒸汽、煤炭等
人工投入 1,269.92 为试生产产品所投入的人工成本，主要包括直接从事
试生产相关活动的人员薪酬、福利、社保、公积金等
其他投入 155.57 为试生产产品所投入的除上述之外的成本费用，主要
包括修理费、检测费等，金额较小
合计 18,593.38
综上，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等均是与试生产直接相关的投入，不存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化的情形。
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2.在建工程试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
公司在乌苏建有两个相互独立的生产基地，一个是凯赛(乌苏）生物技术有限公司(以下简称乌苏技术)，目前生产的产品均为二元酸；另一个是乌苏材料，目前主要进行戊二胺和聚酰胺的产线建设和试生产。乌苏技术和乌苏材料均是自负盈亏、独立核算的法人主体。乌苏材料试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用并无交叉，两者有严格的区分，可以保证相互独立。具体如下：
工艺生产：乌苏技术生产二元酸，乌苏材料生产线为戊二胺和聚酰胺，二者均有独立的工艺，并设有独立厂房和独立生产线；
原辅料投入：从采购到储存及领用均独立核算和保管，且其主要原料不一致。戊二胺及聚酰胺主要原料为玉米、己二酸、氧化钙、液氨等；二元酸主要原料为烷烃、烧碱、硫酸、活性炭、磷酸二氢钾等；
能源投入：二元酸与聚酰胺的生产属于不同法人主体的生产经营活动，其各自耗用的水、电、蒸汽等能源均有单独计量表具，均独立核算；
人工投入：员工入职时即分别与乌苏技术或乌苏材料签订劳动合同，且在各自公司独立从事其生产活动，不存在人员交叉情况。
(三)针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.访谈公司实际控制人、工程建设相关人员以及主要工程建设承包商，查阅同行业或相似行业工程项目的建设进度，了解乌苏材料生产线的建设周期较长是否具有合理性，以及后续尚需进行的调试工作；
2.了解与在建工程转固相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3.询问公司技术人员关于在建工程试生产、量产的关键技术指标及产品参数情况，以及目前在建工程关键技术指标及产品参数，分析公司在建工程是否达到预定可使用状态(转固标准)；
4.对于计入在建工程成本的与试运行相关的材料、人工和费用等支出，抽样检查相关支出是否属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并核实支出的真实性和准确性，其核算内容是否符合企业会计准则的相关规定，是
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否存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化以及与二元酸日常生产耗用交
叉的情形；
5.对在建工程进行实地监盘，确认在建工程是否真实存在，并查看其建设及试生产状态，检查是否存在减值迹象。
经核查，我们认为：
1.乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，结合新疆地区气候及社会经济环境特点，以及新冠疫情的影响，因此项目建设进程属于合理、正常状态；
2.截至本说明出具日，乌苏材料生产线相关关键技术指标及产品参数未达到量产指标，尚未达到预定可使用状态(转固标准)；
3.乌苏材料试生产中所耗用的原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用无交叉，能够区分使用并记录，不存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化的情形；
4.乌苏材料10万吨聚酰胺在建工程项目建设周期合理，试生产正在有序推进，未见减值迹象，不存在减值风险。
二、关于玉米存货和预付账款。根据招股书和问询回复，报告期内，发行人玉米存货账面价值分别为3,037.87万元、13,298.08万元、25,718.5万元，增长幅度较大。发行人采购玉米主要用于生产聚酰胺产品。另外，发行人于2019年9月与乌苏市供销社资产运营管理中心（后于2019年11月变更合同主体为其全资子公司乌苏市土产日杂果品公司）签订了玉米采购合同，并于同月全款预付了7,014.00万元，截至2019年末，发行人共收到乌苏市土产日杂果品公司交付的玉米 807.75 万元，对乌苏市土产日杂果品公司的预付账款余额6,165.23万元。2020年4月份，发行人认为现有玉米存货可以基本满足当前至秋季玉米收购期前的玉米需求，因此决定停止玉米收购，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。截至2020年4月29日，发行人从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季继续用于玉米收购。
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请发行人补充说明：（1）发行人在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险；（2）在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品发行人大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借；（3）对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内部控制缺陷和违规风险。（4）发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占。请保荐机构和会计师发表核查意见。
(一)在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
1.在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性
报告期各期末，公司原材料中玉米的库存数量及金额如下：
时点 库存数量(吨) 库存金额(万元)
2019年12月31日 161,813.51 25,718.50
2018年12月31日 87,532.86 13,298.08
2017年12月31日 20,675.68 3,037.87
如本说明一(一)所述，由于缺乏可参考的先例，乌苏材料新生产线建设和调试需经历较长的周期。乌苏材料自2016年4月开始对年产10万吨聚酰胺项目进行建设，预计2018年对生产线部分环节进行试运行，而试运行所需主要原材料玉米的采购在新疆当地有较强的季节性，一般集中在每年的9月至11月，因此乌苏材料于2017年9-11月开始进行大规模的玉米采购，以满足2018年试运行对玉米的消耗。2018年，乌苏材料预计2019年将对整条生产线进行带料试车，根据贯通后的生产线试车结果进行调试，结合前述新疆地区玉米采购的季节性特点，公司在2018年采购季进行了集中采购，截至2018年末，玉米原材料库存数量约8.7万吨。2019年，乌苏材料预计在带料试车后，通过不断地研究和调试，10万吨聚酰胺项目工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面预计会大幅改善，不排除达到预设指标完成试生产的可能，并综合考虑本项目年设计玉
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米耗用量（25-30万吨），于2019年玉米采购季对玉米进行了集中备货，但同时
谨慎起见，计划总体维持一半左右的年设计玉米耗用量。截至2019年末，玉米
原材料库存数量约为16万吨。
综上，公司历年储备玉米的数量是综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等因素后确定的。报告期内各年末玉米库存余额迅速上升，主要是因为随着乌苏材料新生产线建设和调试的推进，公司根据对达产时间的预计和实际建设调试进度，逐年增加玉米的采购和备货导致，具有合理性和必要性。
2.结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
报告期各期末，公司原材料中玉米库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
0-6月 17,491.44 11,832.32 3,037.87
6个月-1年 54.05
1-2年 8,227.06 1,411.71
合计 25,718.50 13,298.08 3,037.87
乌苏材料自2017年下半年开始对外采购玉米，因此2017年末的玉米库龄均在0-6月，库龄较短。2018年末和2019年末，存在1-2年库龄的玉米，主要原因为，生物基聚酰胺项目是是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试。鉴于创新性生产线在调试过程中对玉米需求量存在不确定性，以及生产线所在地玉米收购具有季节性特征，因此公司在集中备货过程中会充分考虑上述因素，故在存货中会形成部分库龄超过一年的玉米库存。
乌苏材料配备有玉米烘干装置，存储的玉米都经过烘干，并且乌苏气候干燥，有利于玉米储存。此外，公司使用玉米作为生物制造的原材料进行生产，而非食品加工，利用物质为玉米所含的淀粉，对玉米的品质要求不高，因此，即便是存放1-2年甚至更长时间的玉米，仍然可以正常用于生产。
根据公司的项目预算并结合相关竞品市场价格及经验判断，量产状态下，通过玉米生产戊二胺进而生产聚酰胺的销售毛利率预计为25%左右。此外，报告期各期末玉米库存单价分别为1,469.30元/吨、1,519.21元/吨及1,589.39元/吨，
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截至2019年末，新疆玉米市场销售单价为1,681.65元/吨(不含税)，截至本说
明出具日，新疆玉米市场销售单价1,904.30元/吨(不含税)，玉米市场价格呈逐
年上升趋势。
综上所述，公司库存玉米不存在减值情况。
(二)在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借
1.公司大额预付玉米采购款以便提前锁定较低的采购价格
公司每年玉米的集中采购季为9月-11月，过往主要向当地的玉米种植大户采购。2019年10月，公司新增了乌苏市供销社资产运营管理中心作为玉米供应商并与其签署《玉米买卖合同》（合同编号：WZ20190240），合同约定如下：
标的名称 数量（吨） 单价（元/吨，含税） 总金额（元） 交货期限
玉米 42,000 1,670.00 70,140,000.00 2019年11月30日前
送到公司乌苏仓库
乌苏市供销社资产运营管理中心(以下简称“资产运营管理中心”)和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销合作社联合社(以下简称“乌苏市供销社”，事业单位)下设单位，其中乌苏供销社通过资产运营管理中心管理乌苏市土产日杂果品公司等单位(为便于理解，部分表述以“乌苏供销社”统一指代上述乌苏市供销社及体系内相关单位)。
公司新增乌苏供销社作为玉米供应商，主要是考虑到乌苏供销社从事农资相关供销业务，具有玉米收购渠道，其玉米供应能力较单个农户更强且更稳定，能够简化公司的玉米采购工作，更好满足公司生产经营的需要。
乌苏材料于2019年9支付全部货款，主要系：(1)新疆地区每年9-11月份为玉米收购季节，采购单价较低，而乌苏市供销社运营中心与公司签订合同后再去收集上游农户的玉米需要一定的时间，因此乌苏材料与其采用先款后货的方式采购玉米，可以提前锁定玉米较低的采购价格，降低公司的采购成本；(2)采用先款后货的方式也能为乌苏市供销社运营中心向农户收购玉米提供充足的资金，提高玉米收购的成功率和供应的稳定性。
2.乌苏市供销社运营中心以及乌苏市土产日杂果品公司实际交付玉米数量未达预期，公司继续自行在市场上向农户收购玉米
2019年11月，公司与乌苏市土产日杂果品公司签订《玉米买卖合同》主体
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变更协议，约定上述玉米交付方变更为乌苏市土产日杂果品公司，本次合同签署
主体变更系其内部管理的需要。
自公司支付预付款以来，乌苏供销社并未能够按照与公司约定价格从上游农户处收购玉米（该合同签署价格低于当年新疆当地玉米市场收购价格和公司当期向其他农户收购的平均价格），导致实际交付玉米数量未达预期。截至2019年末，乌苏市土产日杂果品公司向公司总计交付了807.75万元（不含税）的玉米。截至2019年末，公司向乌苏市土产日杂果品公司的预付款余额为6,165.23万元。在此期间，公司正常玉米采购未受重大影响，公司继续自行在市场上向农户采购了部分玉米。
3.公司决定暂停通过乌苏市土产日杂品公司收购玉米，并收回了大部分玉米预付款
2020年一季度，受天气、春节假期及新冠疫情的影响，乌苏市土产日杂果品公司的物流运输受到较大限制，无法向乌苏材料大规模供应玉米，仅能零星提供。截至2020年3月底，乌苏材料预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米款项余额为5,955万元。
2020年4月份，由于公司预计现有玉米存货可以基本满足当前至秋季玉米收购期前的需求，且当前亦并非玉米集中采购季，当期玉米市场收购价格已较采购季有明显上涨，因此，公司经过综合考虑决定暂停通过乌苏市土产日杂果品公司进行玉米收购，遂通过友好协商，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。
2020年4月29日，公司从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季玉米集中采购季开始，再继续用于玉米收购。
综上，公司大额预付玉米采购款，该等安排系公司从经营角度出发作出，后续在乌苏市土产日杂果品公司合同履约率不及预期的情形下收回预付款系根据市场价格与实际情形作出的决定，上述行为具备合理性。公司与乌苏供销社的交易属于正常的商业往来，不存在短期资金拆借行为。
(三)对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内
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部控制缺陷和违规风险
1.乌苏材料取得的玉米专项借款金额及使用情况
为改善资金流动性，乌苏材料于2019年8-10月共取得了中国农业发展银行的借款计1.8亿元，专项用于收购郝文祥等51户农户的玉米，乌苏材料实际使用其中的17,752.23万元，剩余未使用的247.77万元已于2019年11月20日提前归还银行。
乌苏材料于2019年8-10月取得的中国农业发展银行的借款系向玉米农户支付，并非用于向乌苏供销社支付预付款。
2.乌苏材料取得的玉米专项借款提款和使用流程
提款：乌苏材料根据玉米收购计划，向银行提交提款申请，通过审批后银行将贷款划至银行监管的公司贷款专户，再从贷款专户转入银行监管的玉米支付专户。
使用：乌苏材料采购农户的玉米，经过检验入库流程后，由公司财务先行核验单据，核验无误后公司在网银申请向农户付款，同时将相关玉米采购入库的原始单据等提交银行审核，银行在审核相关单据及付款信息无误后，该款项才从公司玉米支付专户转至农户账户。
综上所述，乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏供销社的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。乌苏材料于2020年4月收回大部分预付款属于公司根据市场情形所作出的内部经营决策，不存在内部控制缺陷和违规风险。
(四)发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占
如前所述，资产运营管理中心和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销社下设单位，乌苏市供销社系事业单位。公司及其控股股东与资产运营管理中心、乌苏市土产日杂果品公司、乌苏市供销社之间均不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
(五)针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.访谈公司实际控制人、财务负责人及乌苏材料试生产相关负责人，了解
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公司各期采购玉米金额及各期末库存玉米余额的合理性和必要性；
2.对公司各期末结存玉米的库龄进行分析，检查是否存在大额长库龄的玉米，并结合玉米市场采购价格的变动，分析玉米是否存在减值情况；
3.查阅乌苏材料的银行流水，检查乌苏材料取得的中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款的资金使用情况，是否与乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款相关；
4.在全国企业信用信息公示系统网站上对乌苏市土产日杂果品公司进行查询；
5.实地走访乌苏市供销社资产运营管理中心，询问乌苏市供销社资产运营管理中心及其股东等与公司、公司控股股东等之间是否存在关联关系或特殊利益关系；
6.查阅公司、公司控股股东的银行账户流水，检查公司与乌苏市供销社资产运营管理中心、乌苏市土产日杂果品公司之间的资金往来情况。
经核查，我们认为：
1.公司历年采购玉米量和期末保有量是公司综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等所实施的采购计划，具有合理性和必要性。从玉米的保存质量、公司对玉米的使用要求、项目达产预计毛利率水平以及玉米库存成本与市场价格的对比来看，公司库存玉米不存在减值；
2.在半年时间内，公司对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的行为具备合理性，该等安排系公司从经营角度出发作出，不存在短期资金拆借行为；
3.乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。公司不存在内部控制缺陷和违规风险；
4.公司及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
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三、关于报告期内子公司之间业务往来。根据招股说明书，报告期内金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来情况如下表所示：
单位：万元
销售方 购买方 销售收入 销售产品类别
2019年
金乡凯赛 乌苏技术 8,215.85 烷烃
13,135.22 生物法长链二元酸
乌苏技术 金乡凯赛 12,220.20 生物法长链二元酸
2,075.09 烷烃
2018年
金乡凯赛 乌苏技术 1,260.69 生物法长链二元酸
1,815.53 烷烃
乌苏技术 金乡凯赛 2,112.07 生物法长链二元酸
2017年
金乡凯赛 乌苏技术 1,401.26 烷烃
而在首轮问询回复中，发行人对子公司间内部交易的说明如下表：
单位：万元
销售主体 采购主体 内容 销售金额
2019年度 2018年度 2017年度
金乡凯赛 乌苏技术 二元酸等产成品 13,135.22 0 0
金乡凯赛 乌苏技术 烷烃等原材料 8,215.85 1,815.53 1,401.26
乌苏技术 金乡凯赛 二元酸等产成品 12,220.20 0 0
请发行人补充说明：（1）两次文件中2018年的数据存在差异的原因；（2）乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性；（3）该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
(一)两次文件中2018年的数据存在差异的原因
招股说明书中列示的凯赛（金乡）生物材料有限公司(以下简称金乡凯赛)与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现利润对应的业务往来(因首轮问询问题中要求公司结合与子公司之间内部交易具体情况，说明内部交易未实现利润形成递延所得税资产的原因)，两者之间的差异系披露口径的区别。
(二)乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性
1.烷烃等原材料双向关联交易的原因及合理性
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报告期内，仅2019年度存在乌苏技术向金乡凯赛销售烷烃，其他年份均是金乡凯赛向乌苏技术销售，原因如下：公司用于二元酸生产的烷烃分为单体烷烃和混合烷烃，单体烷烃可直接用于二元酸产品的生产，但混合烷烃一般不能直接用于生产，需要公司根据实际需求通过分馏提纯等方式从中提取出单体烷烃后再用于生产，公司仅金乡凯赛拥有分馏提纯设备及装置，因此，报告期内，金乡凯赛将一部分从混合烷烃中提取出的单体烷烃销售给关联方乌苏技术，以满足其二元酸生产的原材料需求。随着乌苏技术产线的投产，2019年度乌苏技术接触了新疆、内蒙等地的部分烷烃供应商，并外购了部分混合烷烃，因其无法分馏提纯，因此将该等混合烷烃销售至其关联方金乡凯赛进行分馏。
2.二元酸等产成品双向关联交易的原因及合理性
报告期内，乌苏技术与金乡凯赛二元酸等产成品的双向关联交易形成原因如下：客户对长链二元酸的订单通常会对产品的细分品类、规格、包装提出不同要求，当客户对乌苏技术或金乡凯赛下订单时，公司会根据客户订单要求统一调配相应的产品，满足其提出的品类、规格或包装需求。由于乌苏技术和金乡凯赛系不同的法人主体，因此以采购和销售的形式进行，从而形成了报告期内账面上的双向交易，具有业务上的合理性。
(三)该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响
上述内部关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无影响。
(四)针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅招股说明书及首轮问询回复，分析其关于金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来的交易数据存在差异的原因；
2.访谈公司实际控制人及销售、财务等部门负责人，了解乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因，并分析其合理性；
3.取得公司上述关联交易明细及相关原始单据，核实其关联交易金额的准确性，并复核其在编制合并财务报表时的抵销分录是否准确、完整。
经核查，我们认为：
1.招股说明书中列示的金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现
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利润对应的业务往来，因此两者之间的差异系披露口径的区别；
2.报告期内，金乡凯赛向乌苏技术提供经其分馏后的单体烷烃，乌苏技术向金乡凯赛提供其无法分馏的混合烷烃；金乡凯赛和乌苏技术之间长链二元酸的销售系公司根据客户细分品类、规格或包装要求进行的统一调配。因此，金乡凯赛和乌苏技术间的双向交易具有合理性；
3.乌苏技术与金乡凯赛的关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无影响。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二〇年七月三日
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关于上海凯赛生物技术股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕3-145号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》奉悉。我们已对意见落实函所提及的上海凯赛生物技术股份有限公司(以下简称凯赛生物或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人报告期内存在乌苏材料试生产计入在建工程成本的情形。请发行人：（1）披露乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况。（2）说明是否存在费用（成本）资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
(一)乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况
1.乌苏材料生产线建设周期较长的原因
(1)拥有独创性的重大新产品或新技术所对应的新生产线建设和调试通常会经历较长的周期
乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行
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不断验证和调试，因此需要较长的建设周期。
从公司发展的历程来看，公司从事合成生物学领域二十年，掌握了生物基聚酰胺两大单体-长链二元酸和戊二胺的规模化生产工艺技术，其中长链二元酸成熟较早，2001年，公司开始建造第一条二元酸生产线，产能为5,000吨/年，并于2003年完成生产线的建设安装并投产。当时以生物法进行大规模长链二元酸的生产尚属首次，从投产当年的产量223吨到2005年实现量产的3,000吨（达产率60%），用了接近3年的时间。
(2)大型生物制药类项目或大型新材料化工项目建设周期均较长
从相关行业可参考的案例来看，中国石化仪征化纤有限责任公司历史上引进、消化、吸收涤纶产业化项目，于1978年开始筹建生产线，到1984年12月一期工程投产年产12万吨涤纶短纤维、6万吨聚酯切片，经历时间亦相对较长。从部分生物制药或化工类企业的大型工程项目案例来看，其建设周期均较长，列示如下：
公司名称 工程项目名称 建设地 工艺成 预算金额 开工时间 竣工验收（转
区 熟度 固）情况
2019年度该工
程部分转固，
宝泰隆 30万吨/年稳定 黑龙江 成熟 30.64亿元 2014年6 截至2019年
轻烃 月 末，工程进度
为98%，尚未全
部竣工验收
2018年度及
2019年度均有
20万吨/年稳定 2015年6 部分转固，截
新奥股份 轻烃 内蒙古 成熟 37.63亿元 月 至2019年末，
工程进度为
97.80%,尚未
全部竣工验收
2016-2019年
度该工程均有
二期生物工程 部分转固，截
海正药业 项目 浙江 创新 15.17亿元 2014年 至2019年末，
工程进度为
93%，尚未全部
竣工验收
年产10万吨聚 2016年4 2019年1月该
凯赛生物 酰胺项目 新疆 首创 20.61亿元 月 工程达到预定
可使用状态的
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部分厂房和仓
库已转固，截
至2019年末工
程进度为82%，
主体工程安装
调试尚未完成
从生物制药或化工类企业大型工程项目的建设周期对比来看，公司该项目的建设周期符合行业规律。
(3)工程所在地新疆地区气候、地理、社会等因素较为特殊
10万吨聚酰胺项目地处新疆，新疆地区气候较内地更为特殊，具有冬寒夏热、昼夜温差大的特点，尤其是冬季，温度更低，持续时间更长，以乌苏地区为例，其冬季一般从10月份持续到次年4月，且最低温度可至零下30摄氏度以下。该极寒天气一方面使得施工周期大幅缩短，另一方面给生产线试运行也造成了一定障碍，例如2018年因未设置足够的保温辅助措施使得计划的生产线部分环节试车未能有效开展，因此，公司需要不断完善装置的保温辅助措施应对极寒天气，并只有在冬季测试其最终效果。地理位置也是因素之一，乌苏材料的工程和设备供应商主要分布于内地，因此技术服务和设备更换的周期长。此外，新疆地区当地人员和配套设施不完善，也使得乌苏材料在用工、建设、试车、运营等方面效率低于内陆地区。
(4) 2020年以来受到新冠疫情的影响
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施，新疆地区尤为严格。一方面，设备供应商、施工方、设计院一季度未完全复工，另一方面，复工后其前往新疆地区的通勤也有所限制。二季度开始，国内疫情好转，但国际疫情爆发，国内各个地区逐渐采取了境外人员限制入境的管控措施，而乌苏材料在行业内首次尝试使用的自动化和数字化控制系统由西门子提供，该系统的联动调试尚未完成，但外国专家无法入境。近日，北京地区小范围爆发疫情，再次使得全国管控措施趋严，新疆相关地区对于入疆人员采取隔离14天的措施，对于工程承包商、建筑施工队的进驻有较大障碍。总体而言，2020年以来新冠疫情也阻碍了乌苏材料生产线的试生产进行，使得调试工作无法有效持续进行。
2.乌苏材料生产线转固分析
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(1)乌苏材料生产线转固标准
截至本说明出具日，乌苏材料生产线尚处于试生产阶段，其达到预定可使用状态的关键技术指标或产品参数如下：
1)戊二胺发酵产能达到160吨/天。酶转化液合格；
2)戊二胺提取产能达到150吨/天。戊二胺产品质量合格；
3)聚酰胺56产能300吨/天，质量达到工程材料和纺丝级标准。
截至本说明出具日，乌苏材料生产线的戊二胺的酶转化液合格，产品质量基本合格，但设备及控制系统调试尚未完成，导致发酵产能和提取产能尚未达标；聚酰胺产品基本满足工程材料应用质量要求，但设备仍在调试中，而设备须连续运行才能实现在线调试，条件较高，导致产能尚未达标，客观上聚合连续、稳定的运行达到不同等级产品质量稳定的基本要求也需要一定时间。因此，乌苏材料生产线尚未达到预定可使用状态(转固标准)。
当乌苏材料生产线关键技术指标及产品参数达到上述指标时，即表示其可以顺利进行聚酰胺产品的规模化生产，则乌苏材料聚酰胺生产线达到预定可使用状态(转固标准)。
(2)达到转固标准尚需完成工作
为达到乌苏材料生产线的转固标准，乌苏材料尚需进行的工作包括但不限于：1)协调供应商完成戊二胺提取生产线的设备改进完善；2)保温辅助设施和保温工程的进一步完善；3)完成单一设备和单一工段的测试；4)完成基于西门子数字化/智能化系统的生产线整体联动试车调试。
3.相关风险的补充披露
关于乌苏材料在建工程建设周期较长、不能按计划顺利实施转固的风险，招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”之“在建项目及募投项目投产运行实施风险”进行了补充提示：
“公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和
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产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长
的建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建
设带来了一定的不利影响，加之2020年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫情
管控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，公司存
在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、以及无法按期投产从而无
法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。”
4.相关在建工程是否存在减值的情况
根据公司项目预算，生物基聚酰胺产品市场前景较好，预计相关生产线投产后可以实现11.67%的投资回报率。该产线是世界上首创的此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，建设周期合理。报告期各期末，乌苏材料均对在建工程进行盘点，未发现在建工程存在毁损、闲置等情况。截至本说明出具日，乌苏材料产线的试生产有序推进，但尚未达到预定可使用状态，仍处于建设过程中，不存在减值的情况。
(二)说明是否存在费用(成本)资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
1.是否存在费用(成本)资本化情形
截至2019年12月31日，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等金额及具体核算范围如下：
项目 试生产以来的累 具体核算范围
计金额(万元)
原辅料投入 13,921.22 为试生产产品所投入的直接原辅料成本，主要包括玉
米、己二酸及氧化钙等
能源投入 3,246.67 为试生产产品所投入的能源成本，主要包括水、电、
蒸汽、煤炭等
人工投入 1,269.92 为试生产产品所投入的人工成本，主要包括直接从事
试生产相关活动的人员薪酬、福利、社保、公积金等
其他投入 155.57 为试生产产品所投入的除上述之外的成本费用，主要
包括修理费、检测费等，金额较小
合计 18,593.38
综上，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等均是与试生产直接相关的投入，不存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化的情形。
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2.在建工程试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
公司在乌苏建有两个相互独立的生产基地，一个是凯赛(乌苏）生物技术有限公司(以下简称乌苏技术)，目前生产的产品均为二元酸；另一个是乌苏材料，目前主要进行戊二胺和聚酰胺的产线建设和试生产。乌苏技术和乌苏材料均是自负盈亏、独立核算的法人主体。乌苏材料试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用并无交叉，两者有严格的区分，可以保证相互独立。具体如下：
工艺生产：乌苏技术生产二元酸，乌苏材料生产线为戊二胺和聚酰胺，二者均有独立的工艺，并设有独立厂房和独立生产线；
原辅料投入：从采购到储存及领用均独立核算和保管，且其主要原料不一致。戊二胺及聚酰胺主要原料为玉米、己二酸、氧化钙、液氨等；二元酸主要原料为烷烃、烧碱、硫酸、活性炭、磷酸二氢钾等；
能源投入：二元酸与聚酰胺的生产属于不同法人主体的生产经营活动，其各自耗用的水、电、蒸汽等能源均有单独计量表具，均独立核算；
人工投入：员工入职时即分别与乌苏技术或乌苏材料签订劳动合同，且在各自公司独立从事其生产活动，不存在人员交叉情况。
(三)针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.访谈公司实际控制人、工程建设相关人员以及主要工程建设承包商，查阅同行业或相似行业工程项目的建设进度，了解乌苏材料生产线的建设周期较长是否具有合理性，以及后续尚需进行的调试工作；
2.了解与在建工程转固相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3.询问公司技术人员关于在建工程试生产、量产的关键技术指标及产品参数情况，以及目前在建工程关键技术指标及产品参数，分析公司在建工程是否达到预定可使用状态(转固标准)；
4.对于计入在建工程成本的与试运行相关的材料、人工和费用等支出，抽样检查相关支出是否属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并核实支出的真实性和准确性，其核算内容是否符合企业会计准则的相关规定，是
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否存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化以及与二元酸日常生产耗用交
叉的情形；
5.对在建工程进行实地监盘，确认在建工程是否真实存在，并查看其建设及试生产状态，检查是否存在减值迹象。
经核查，我们认为：
1.乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，结合新疆地区气候及社会经济环境特点，以及新冠疫情的影响，因此项目建设进程属于合理、正常状态；
2.截至本说明出具日，乌苏材料生产线相关关键技术指标及产品参数未达到量产指标，尚未达到预定可使用状态(转固标准)；
3.乌苏材料试生产中所耗用的原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用无交叉，能够区分使用并记录，不存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化的情形；
4.乌苏材料10万吨聚酰胺在建工程项目建设周期合理，试生产正在有序推进，未见减值迹象，不存在减值风险。
二、关于玉米存货和预付账款。根据招股书和问询回复，报告期内，发行人玉米存货账面价值分别为3,037.87万元、13,298.08万元、25,718.5万元，增长幅度较大。发行人采购玉米主要用于生产聚酰胺产品。另外，发行人于2019年9月与乌苏市供销社资产运营管理中心（后于2019年11月变更合同主体为其全资子公司乌苏市土产日杂果品公司）签订了玉米采购合同，并于同月全款预付了7,014.00万元，截至2019年末，发行人共收到乌苏市土产日杂果品公司交付的玉米 807.75 万元，对乌苏市土产日杂果品公司的预付账款余额6,165.23万元。2020年4月份，发行人认为现有玉米存货可以基本满足当前至秋季玉米收购期前的玉米需求，因此决定停止玉米收购，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。截至2020年4月29日，发行人从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季继续用于玉米收购。
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请发行人补充说明：（1）发行人在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险；（2）在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品发行人大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借；（3）对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内部控制缺陷和违规风险。（4）发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占。请保荐机构和会计师发表核查意见。
(一)在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
1.在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性
报告期各期末，公司原材料中玉米的库存数量及金额如下：
时点 库存数量(吨) 库存金额(万元)
2019年12月31日 161,813.51 25,718.50
2018年12月31日 87,532.86 13,298.08
2017年12月31日 20,675.68 3,037.87
如本说明一(一)所述，由于缺乏可参考的先例，乌苏材料新生产线建设和调试需经历较长的周期。乌苏材料自2016年4月开始对年产10万吨聚酰胺项目进行建设，预计2018年对生产线部分环节进行试运行，而试运行所需主要原材料玉米的采购在新疆当地有较强的季节性，一般集中在每年的9月至11月，因此乌苏材料于2017年9-11月开始进行大规模的玉米采购，以满足2018年试运行对玉米的消耗。2018年，乌苏材料预计2019年将对整条生产线进行带料试车，根据贯通后的生产线试车结果进行调试，结合前述新疆地区玉米采购的季节性特点，公司在2018年采购季进行了集中采购，截至2018年末，玉米原材料库存数量约8.7万吨。2019年，乌苏材料预计在带料试车后，通过不断地研究和调试，10万吨聚酰胺项目工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面预计会大幅改善，不排除达到预设指标完成试生产的可能，并综合考虑本项目年设计玉
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米耗用量（25-30万吨），于2019年玉米采购季对玉米进行了集中备货，但同时
谨慎起见，计划总体维持一半左右的年设计玉米耗用量。截至2019年末，玉米
原材料库存数量约为16万吨。
综上，公司历年储备玉米的数量是综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等因素后确定的。报告期内各年末玉米库存余额迅速上升，主要是因为随着乌苏材料新生产线建设和调试的推进，公司根据对达产时间的预计和实际建设调试进度，逐年增加玉米的采购和备货导致，具有合理性和必要性。
2.结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
报告期各期末，公司原材料中玉米库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
0-6月 17,491.44 11,832.32 3,037.87
6个月-1年 54.05
1-2年 8,227.06 1,411.71
合计 25,718.50 13,298.08 3,037.87
乌苏材料自2017年下半年开始对外采购玉米，因此2017年末的玉米库龄均在0-6月，库龄较短。2018年末和2019年末，存在1-2年库龄的玉米，主要原因为，生物基聚酰胺项目是是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试。鉴于创新性生产线在调试过程中对玉米需求量存在不确定性，以及生产线所在地玉米收购具有季节性特征，因此公司在集中备货过程中会充分考虑上述因素，故在存货中会形成部分库龄超过一年的玉米库存。
乌苏材料配备有玉米烘干装置，存储的玉米都经过烘干，并且乌苏气候干燥，有利于玉米储存。此外，公司使用玉米作为生物制造的原材料进行生产，而非食品加工，利用物质为玉米所含的淀粉，对玉米的品质要求不高，因此，即便是存放1-2年甚至更长时间的玉米，仍然可以正常用于生产。
根据公司的项目预算并结合相关竞品市场价格及经验判断，量产状态下，通过玉米生产戊二胺进而生产聚酰胺的销售毛利率预计为25%左右。此外，报告期各期末玉米库存单价分别为1,469.30元/吨、1,519.21元/吨及1,589.39元/吨，
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截至2019年末，新疆玉米市场销售单价为1,681.65元/吨(不含税)，截至本说
明出具日，新疆玉米市场销售单价1,904.30元/吨(不含税)，玉米市场价格呈逐
年上升趋势。
综上所述，公司库存玉米不存在减值情况。
(二)在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借
1.公司大额预付玉米采购款以便提前锁定较低的采购价格
公司每年玉米的集中采购季为9月-11月，过往主要向当地的玉米种植大户采购。2019年10月，公司新增了乌苏市供销社资产运营管理中心作为玉米供应商并与其签署《玉米买卖合同》（合同编号：WZ20190240），合同约定如下：
标的名称 数量（吨） 单价（元/吨，含税） 总金额（元） 交货期限
玉米 42,000 1,670.00 70,140,000.00 2019年11月30日前
送到公司乌苏仓库
乌苏市供销社资产运营管理中心(以下简称“资产运营管理中心”)和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销合作社联合社(以下简称“乌苏市供销社”，事业单位)下设单位，其中乌苏供销社通过资产运营管理中心管理乌苏市土产日杂果品公司等单位(为便于理解，部分表述以“乌苏供销社”统一指代上述乌苏市供销社及体系内相关单位)。
公司新增乌苏供销社作为玉米供应商，主要是考虑到乌苏供销社从事农资相关供销业务，具有玉米收购渠道，其玉米供应能力较单个农户更强且更稳定，能够简化公司的玉米采购工作，更好满足公司生产经营的需要。
乌苏材料于2019年9支付全部货款，主要系：(1)新疆地区每年9-11月份为玉米收购季节，采购单价较低，而乌苏市供销社运营中心与公司签订合同后再去收集上游农户的玉米需要一定的时间，因此乌苏材料与其采用先款后货的方式采购玉米，可以提前锁定玉米较低的采购价格，降低公司的采购成本；(2)采用先款后货的方式也能为乌苏市供销社运营中心向农户收购玉米提供充足的资金，提高玉米收购的成功率和供应的稳定性。
2.乌苏市供销社运营中心以及乌苏市土产日杂果品公司实际交付玉米数量未达预期，公司继续自行在市场上向农户收购玉米
2019年11月，公司与乌苏市土产日杂果品公司签订《玉米买卖合同》主体
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变更协议，约定上述玉米交付方变更为乌苏市土产日杂果品公司，本次合同签署
主体变更系其内部管理的需要。
自公司支付预付款以来，乌苏供销社并未能够按照与公司约定价格从上游农户处收购玉米（该合同签署价格低于当年新疆当地玉米市场收购价格和公司当期向其他农户收购的平均价格），导致实际交付玉米数量未达预期。截至2019年末，乌苏市土产日杂果品公司向公司总计交付了807.75万元（不含税）的玉米。截至2019年末，公司向乌苏市土产日杂果品公司的预付款余额为6,165.23万元。在此期间，公司正常玉米采购未受重大影响，公司继续自行在市场上向农户采购了部分玉米。
3.公司决定暂停通过乌苏市土产日杂品公司收购玉米，并收回了大部分玉米预付款
2020年一季度，受天气、春节假期及新冠疫情的影响，乌苏市土产日杂果品公司的物流运输受到较大限制，无法向乌苏材料大规模供应玉米，仅能零星提供。截至2020年3月底，乌苏材料预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米款项余额为5,955万元。
2020年4月份，由于公司预计现有玉米存货可以基本满足当前至秋季玉米收购期前的需求，且当前亦并非玉米集中采购季，当期玉米市场收购价格已较采购季有明显上涨，因此，公司经过综合考虑决定暂停通过乌苏市土产日杂果品公司进行玉米收购，遂通过友好协商，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。
2020年4月29日，公司从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季玉米集中采购季开始，再继续用于玉米收购。
综上，公司大额预付玉米采购款，该等安排系公司从经营角度出发作出，后续在乌苏市土产日杂果品公司合同履约率不及预期的情形下收回预付款系根据市场价格与实际情形作出的决定，上述行为具备合理性。公司与乌苏供销社的交易属于正常的商业往来，不存在短期资金拆借行为。
(三)对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内
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部控制缺陷和违规风险
1.乌苏材料取得的玉米专项借款金额及使用情况
为改善资金流动性，乌苏材料于2019年8-10月共取得了中国农业发展银行的借款计1.8亿元，专项用于收购郝文祥等51户农户的玉米，乌苏材料实际使用其中的17,752.23万元，剩余未使用的247.77万元已于2019年11月20日提前归还银行。
乌苏材料于2019年8-10月取得的中国农业发展银行的借款系向玉米农户支付，并非用于向乌苏供销社支付预付款。
2.乌苏材料取得的玉米专项借款提款和使用流程
提款：乌苏材料根据玉米收购计划，向银行提交提款申请，通过审批后银行将贷款划至银行监管的公司贷款专户，再从贷款专户转入银行监管的玉米支付专户。
使用：乌苏材料采购农户的玉米，经过检验入库流程后，由公司财务先行核验单据，核验无误后公司在网银申请向农户付款，同时将相关玉米采购入库的原始单据等提交银行审核，银行在审核相关单据及付款信息无误后，该款项才从公司玉米支付专户转至农户账户。
综上所述，乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏供销社的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。乌苏材料于2020年4月收回大部分预付款属于公司根据市场情形所作出的内部经营决策，不存在内部控制缺陷和违规风险。
(四)发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占
如前所述，资产运营管理中心和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销社下设单位，乌苏市供销社系事业单位。公司及其控股股东与资产运营管理中心、乌苏市土产日杂果品公司、乌苏市供销社之间均不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
(五)针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.访谈公司实际控制人、财务负责人及乌苏材料试生产相关负责人，了解
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公司各期采购玉米金额及各期末库存玉米余额的合理性和必要性；
2.对公司各期末结存玉米的库龄进行分析，检查是否存在大额长库龄的玉米，并结合玉米市场采购价格的变动，分析玉米是否存在减值情况；
3.查阅乌苏材料的银行流水，检查乌苏材料取得的中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款的资金使用情况，是否与乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款相关；
4.在全国企业信用信息公示系统网站上对乌苏市土产日杂果品公司进行查询；
5.实地走访乌苏市供销社资产运营管理中心，询问乌苏市供销社资产运营管理中心及其股东等与公司、公司控股股东等之间是否存在关联关系或特殊利益关系；
6.查阅公司、公司控股股东的银行账户流水，检查公司与乌苏市供销社资产运营管理中心、乌苏市土产日杂果品公司之间的资金往来情况。
经核查，我们认为：
1.公司历年采购玉米量和期末保有量是公司综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等所实施的采购计划，具有合理性和必要性。从玉米的保存质量、公司对玉米的使用要求、项目达产预计毛利率水平以及玉米库存成本与市场价格的对比来看，公司库存玉米不存在减值；
2.在半年时间内，公司对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的行为具备合理性，该等安排系公司从经营角度出发作出，不存在短期资金拆借行为；
3.乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。公司不存在内部控制缺陷和违规风险；
4.公司及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
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三、关于报告期内子公司之间业务往来。根据招股说明书，报告期内金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来情况如下表所示：
单位：万元
销售方 购买方 销售收入 销售产品类别
2019年
金乡凯赛 乌苏技术 8,215.85 烷烃
13,135.22 生物法长链二元酸
乌苏技术 金乡凯赛 12,220.20 生物法长链二元酸
2,075.09 烷烃
2018年
金乡凯赛 乌苏技术 1,260.69 生物法长链二元酸
1,815.53 烷烃
乌苏技术 金乡凯赛 2,112.07 生物法长链二元酸
2017年
金乡凯赛 乌苏技术 1,401.26 烷烃
而在首轮问询回复中，发行人对子公司间内部交易的说明如下表：
单位：万元
销售主体 采购主体 内容 销售金额
2019年度 2018年度 2017年度
金乡凯赛 乌苏技术 二元酸等产成品 13,135.22 0 0
金乡凯赛 乌苏技术 烷烃等原材料 8,215.85 1,815.53 1,401.26
乌苏技术 金乡凯赛 二元酸等产成品 12,220.20 0 0
请发行人补充说明：（1）两次文件中2018年的数据存在差异的原因；（2）乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性；（3）该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
(一)两次文件中2018年的数据存在差异的原因
招股说明书中列示的凯赛（金乡）生物材料有限公司(以下简称金乡凯赛)与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现利润对应的业务往来(因首轮问询问题中要求公司结合与子公司之间内部交易具体情况，说明内部交易未实现利润形成递延所得税资产的原因)，两者之间的差异系披露口径的区别。
(二)乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性
1.烷烃等原材料双向关联交易的原因及合理性
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报告期内，仅2019年度存在乌苏技术向金乡凯赛销售烷烃，其他年份均是金乡凯赛向乌苏技术销售，原因如下：公司用于二元酸生产的烷烃分为单体烷烃和混合烷烃，单体烷烃可直接用于二元酸产品的生产，但混合烷烃一般不能直接用于生产，需要公司根据实际需求通过分馏提纯等方式从中提取出单体烷烃后再用于生产，公司仅金乡凯赛拥有分馏提纯设备及装置，因此，报告期内，金乡凯赛将一部分从混合烷烃中提取出的单体烷烃销售给关联方乌苏技术，以满足其二元酸生产的原材料需求。随着乌苏技术产线的投产，2019年度乌苏技术接触了新疆、内蒙等地的部分烷烃供应商，并外购了部分混合烷烃，因其无法分馏提纯，因此将该等混合烷烃销售至其关联方金乡凯赛进行分馏。
2.二元酸等产成品双向关联交易的原因及合理性
报告期内，乌苏技术与金乡凯赛二元酸等产成品的双向关联交易形成原因如下：客户对长链二元酸的订单通常会对产品的细分品类、规格、包装提出不同要求，当客户对乌苏技术或金乡凯赛下订单时，公司会根据客户订单要求统一调配相应的产品，满足其提出的品类、规格或包装需求。由于乌苏技术和金乡凯赛系不同的法人主体，因此以采购和销售的形式进行，从而形成了报告期内账面上的双向交易，具有业务上的合理性。
(三)该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响
上述内部关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无影响。
(四)针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅招股说明书及首轮问询回复，分析其关于金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来的交易数据存在差异的原因；
2.访谈公司实际控制人及销售、财务等部门负责人，了解乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因，并分析其合理性；
3.取得公司上述关联交易明细及相关原始单据，核实其关联交易金额的准确性，并复核其在编制合并财务报表时的抵销分录是否准确、完整。
经核查，我们认为：
1.招股说明书中列示的金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现
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利润对应的业务往来，因此两者之间的差异系披露口径的区别；
2.报告期内，金乡凯赛向乌苏技术提供经其分馏后的单体烷烃，乌苏技术向金乡凯赛提供其无法分馏的混合烷烃；金乡凯赛和乌苏技术之间长链二元酸的销售系公司根据客户细分品类、规格或包装要求进行的统一调配。因此，金乡凯赛和乌苏技术间的双向交易具有合理性；
3.乌苏技术与金乡凯赛的关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无影响。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二〇年七月三日
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